有限责任公司股东查阅权范围的司法尺度解读（模版）

第一篇：有限责任公司股东查阅权范围的司法尺度解读（模版）

有限责任公司股东查阅权范围的司法尺度

摘 要 股东查阅权，作为股东的一项基本权利，在保护中小股东权益方面起着重要作用。股东查阅权范围的宽与窄直接影响到股东权益的实现程度。如何科学地行使该项权利，掌握好股东查阅权范围的司法尺度，维系股东与公司之间的利益平衡，是摆在司法工作者面前的一道难题。

关键词 责任公司 股东查阅权 股东权益

作者简介：李如霞，南开大学滨海学院讲师，郑州大学民商法硕士，研究方向：民商法、经济法和劳动与社会保障法。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)11-098-02

股东查阅权是股东获得公司相关信息的重要途径，它在保护中小股东权利方面具有至关重要的作用。在司法实践中，如何恰当地做到既保护股东的查阅权，又减少对公司利益的损害，维系股东与公司之间利益的平衡，是当前需要解决的问题。笔者以实践中产生诉讼较多的有限责任公司股东查阅权为核心，具体分析股东查阅权的范围问题。

一、问题的提出

先看一个案例：2005年王某通过受让股权方式成为A公司的股东。2006年王某起诉A公司，请求法院判决：（1）A公司向其送交2004年度、2005年度的财务会计报告；（2）送交2004年度、2005年度的审计报告；（3）提供2004年1月至2006年8月期间的会计账簿、相关记账凭证及原始凭证，供其查阅、复制。

被告A公司辩称：（1）王某是2005年4月新加入的股东，无权查阅其加入公司之前的文件；（2）王某要求公司送交审计报告，查阅和复制公司的记账凭证及原始凭证，没有法律依据；（3）王某要求查阅公司会计账簿，但没有按照《公司法》的规定，履行提出书面请求的前置程序，公司有权拒绝；（4）王某在担任A公司总经理期间，没有将公司的年度财务会计报告提交会计师事务所审计，因此无法提供审计报告。综上，请求法院驳回王某的诉讼请求。

本案中的股东王某要求查阅的是公司的财务会计报告、审计报告、会计账簿、记账凭证和原始凭证。这些资料，其是否都有权利查阅，其行使查阅权的范围到底有多大呢？

二、股东行使查阅权的范围

在司法实践中，股东要求查阅的资料一般包括：公司章程、股东名册等登记信息资料；股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等经营信息资料和财务会计报告、会计账簿、会计凭证等财务会计信息资料。

股东会会议记录和公司财务会计报告是1993年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）就允许股东查阅的公司资料。公司章程是属于公司必须在公司登记机关备案的资料，一般公众均可查阅。董事会和监事会作为公司的经营管理机构和监督机构，其工作必须处于被代表的股东监督之下，因此也必须赋予股东查阅和复制其会议决议的权利。2005年修改前的《公司法》只允许股东查阅公司的财务会计报告，但由于公司的财务会计报告造假的可能性比较大，尤其是在我国市场经济的法律规制还不尽完善的时期，造假的财务会计报告比比皆是，以至于法律将财务会计报告真实，无虚假记载作为有实力的公司的一个重要条件，因此社会要求直接查阅公司账簿等资料的呼声很高。顺应现实，2005年修改后的《公司法》第三十四条明确规定了有限责任公司的股东可以查阅公司账簿。

下文仅就《公司法》没有明文规定的股东名册、审计报告、会计凭证等公司资料的可查阅性进行讨论。

（一）股东名册

股东名册是有限责任公司必须置备的，用于记载股东及其出资的数量、时间及出资方式等事宜的簿册。根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记条例》（以下简称《公司登记条例》）的规定，有限责任公司股东的姓名或名称、出资额、出资时间和出资方式属于公司登记事项，因此公众可以通过公司登记机关查阅公司股东的姓名或名称、出资额、出资时间和出资方式。但有限责任公司的股东查询股东信息的目的不仅在于知悉公司的股东组成及其出资额，更在于通过查询股东信息知悉股东的联系方式，与其他股东商议股权转让、公司管理等事宜，甚至还会谋求获得“在野”股东的支持或其委任，以与控股股东或者现任的管理层争夺公司的控制权。

相对于这个目的而言，仅有公司登记是不够的，因为《公司法》仅要求公司在公司登记机关登记股东的姓名或名称，《公司登记条例》虽然将《公司法》的规定丰富为“提供股东的主体资格证明或者自然人身份证明”，即提供自然人的身份证或企业法人的营业执照等，但这些资料在人口迅速流动的现代，仍然显得不够直接与详细。既然股东名册是股东为了正当目的联系其他股东所必需，那么法律赋予股东查阅股东名册的权利就是应当的。但现行《公司法》没有明文规定有限责任公司股东可以查阅公司的股东名册，公司也往往以股东名册中包含的股东通讯信息属于股东个人隐私，拒绝其他股东的查阅。

本文认为，尽管《公司法》没有明文规定股东查阅股东名册的权利，但《公司法》关于股东可以依股东名册行使股东权利的规定就暗含股东有查阅股东名册的权利。并且，有限责任公司的人合性要求任何股东的联系方式不应对其他股东保密。同时，《公司法》明文规定股份有限公司股东有权查阅股东名册，从“举重以明轻”原则出发，既然人数众多，资合性强的股份有限公司的股东都可以查阅股东名册，那么人数较少，人合性特点突出的有限责任公司股东查阅股东名册的权利应当是不言自明的。因此，若有限责任公司股东提出查阅股东名册之诉，可以参照《公司法》规定，予以支持。

（二）审计报告

根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）的规定，注册会计师及其所在的会计师事务所对公司财务会计报告审计后，做出的报告即为“审计报告”。同时，根据该条的规定，如果公司的财务会计报告经过审计的，出示公司财务会计报告时，应同时出示审计报告。由此可知，审计报告是不具有独立性的，它依附于公司的财务会计报告而存在，所以股东一般没有必要单独提出查阅审计报告的诉讼请求。

然而，司法实践中，股东要求查阅审计报告的请求是否都能得到支持呢？在本文引用的案例中，公司辩称因王某在担任公司总经理期间，没有将公司的年度财务会计报告提交会计师事务所审计，因此无法提供审计报告。这一抗辩理由是否有法律依据，审计报告是否存在的证明责任在哪一方呢？

对此，比较普遍的看法是：根据《公司法》规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”本条的“应当”一词，说明公司每年编制财务会计报告并提交会计师事务所进行审计的义务是强制的，公司必须履行。在诉讼中，公司不能以自己未能履行法定义务的行为作为抗辩理由，因此应当支持股东查阅公司审计报告的诉讼请求；如果公司没有将年度财务会计报告提交审计，法院可以根据股东的请求，责令公司将年度财务会计报告提交审计后，将审计报告与年度财务会计报告一并送交股东。

与上述观点不同，本文认为，《公司法》是对公司财务会计报告强制编制的规定，并非是对公司财务会计报告强制审计的规定。理由是，该条中“并依法经”会计师事务所审计，只是一个授权型规定，即在有其他法律规定公司的财务会计报告应当经会计师事务所审计的，公司才有义务将财务会计报告提交会计师事务所审计，如果没有其他法律规定，公司可根据自己章程的规定或实际情况自主决定是否需要审计。将本条与一人有限责任公司财务会计报告的相关规定对比，其含义就更清楚了。《公司法》规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”这一条直接用“并经”，而不像第一百六十五条中的“并依法经”，其含义为，一人有限责任公司的年度财务会计报告必须经过会计师事务所的审计，属于强制审计的规定。对此，如果小的有限责任公司每年进行审计，成本过高，建议区分对待。最终本条的规定由“并经会计师事务所依法审计”改为“并依法经会计师事务所审计”，反映出立法思想的变化。既然一般有限责任公司没有义务必须将年度财务会计报告提交审计，则股东请求查阅和复制公司财务会计报告的审计报告时，必须证明审计报告的存在，或者证明有法律或公司章程规定公司有义务将其年度财务会计报告提交审计。

（三）会计凭证

在公司财务会计信息中，最基础的就是会计凭证。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，是公司日常收支情况的最直接证明。对于其是否能被股东查阅，存在一定争议。

一种观点认为，《公司法》没有规定股东有查阅公司会计凭证的权利，因此公司会计凭证不在股东查阅的范围之内。另一种观点认为，股东可以查阅会计凭证。学者对此论证的理由则有所不同。首先，会计账簿也存在造假的情况，如果只允许股东查阅会计账簿,股东可能无法获得充分、真实、全面的信息；其次，小股东之所以在大股东和管理层面前沦为弱者，主要的制度根源在于小股东无法查账，而小股东最急需、控股股东和高管最害怕的查阅对象乃为会计账簿的原始凭证，允许股东查阅会计凭证，符合设立股东账簿查阅权的目的。

本文赞成第一种观点，理由如下：第一，《会计法》明文规定了公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证是三种不同的会计资料，而《公司法》仅规定股东可以查阅公司财务会计报告和会计账簿，而没有规定可以查阅会计凭证，其隐含的意义就是会计凭证不在股东查阅权的范围之内。需要说明的是，《公司法》与《会计法》对于会计账簿的用词不同，但其内涵是一致的。第二，《公司法》对公司财务会计报告和会计账簿规定了不同的查阅方式，由此也可以得出会计凭证不在股东查阅范围之内的结论。《公司法》第三十四条规定，对于包含公司经营信息较少的公司财务会计报告，股东可以基本不受限制地查阅，并可以复制；对于包含公司经营信息较多的公司会计账簿，就只能查阅而不能复制，并且还从程序上、目的上进行了限制。那么对于包含了更多的公司日常经营信息的会计凭证，不允许查阅，是符合法律逻辑的。第三，支持股东查阅公司会计凭证最主要的立论基础在于会计账簿存在虚假情况，需要通过查阅会计凭证以核对会计账簿。但实际上会计凭证也存在非常严重的失真，难道还要进一步赋予股东查阅公司所有文件的权利吗？这是没有必要也是不能实现的，仅靠赋予股东查阅权不能完全解决中小股东的保护问题。最后，不支持股东行使会计凭证查阅权并不意味着就不能保护股东的权利，股东可以在提起其他股东诉讼的同时，在初步证据的支持下，申请法院对相关会计凭证进行证据保全，并可申请审计，从而间接达到核实公司账簿的目的。

三、结语

股东查阅权作为股东知情权的重要组成部分，对于股东了解公司经营和财产状况，做出决策具有不可替代的作用。因此，在处理股东查阅权范围方面的案件时，应谨慎对待，掌握好司法的尺度。根据以上分析，可知有限责任公司股东查阅权的范围是比较广泛的，除公司会计凭证以外，公司其他的登记信息资料、经营信息资料和财务会计信息资料等，均可以由股东加以查阅。但应注意一点，股东在行使查阅权时不能违反法律为其设置的相应的限制性条件规定。

注释：

①1993年《公司法》．

②《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》．

③梁上上．论股东表决权．法律出版社．2005年版．

④赵旭东主编．新旧公司法比较分析．人民法院出版社．2005年版．

⑤其他法律，诸如《证券法《外资企业法实施细则》《证券公司监督管理条例》《商业特许经营管理条例》等有对公司财务会计报告强制审计的特殊要求。

第二篇：有限责任公司股东利润分配请求权的司法救济

有限责任公司股东利润分配请求权的司法救济

一、案由、案情及其争议焦点

（一）案由

广东越秀恒和企业投资有限公司与广州市浚泰物业发展有限公司、广州市浚泰百货有限公司、广州市俊豪百货有限公司、广州市浚港企业经营管理有限公司公司利润分配请求权纠纷

（二）案件基本情况

1999年，广东省广州市越秀恒和企业投资有限公司（下称恒和公司）与宇辰贸易发展有限公司分别投资50万元，于1月11日成立了浚泰物业发展有限公司（下称浚泰物业）。浚泰物业公司章程约定股东按出资比例分取红利；公司利润分配方案由股东会审议批准；公司在分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，提取利润的5%列入法定公益金。

1999年5月10日，恒和公司将所持浚泰物业50%股份中的40%转让给香港聪志投资（集团）有限公司（下称聪志公司）。2001年，聪志公司法定代表人李永佳向法院提起诉讼，请求解除与恒和公司的股权转让协议。在此诉中，恒和公司的股权因受到查封退出了公司的管理。2004年12月22日，恒和公司向一审法院提起诉讼，请求法院判令：浚泰物业、浚泰百货、浚豪百货、浚港公司提供全部真实的财务文件并由中介结构审计2001年2月1日至2004年12月1日浚泰物业的经营利润；浚泰物业、浚泰百货、浚豪百货、浚港公司向恒和公司支付利润约为1109万元。

对于该案，一审法院认为：根据《公司法》和公司章程的规定，恒和公司作为浚泰物业的股东，享有分取红利的权利，而且在公司利润不确定时，恒和公司对公司经营利润进行审计的申请合理合法。因此，法院依申请查封了浚泰物业从2001年2月1日至2004年12月1日的账册，并委托广东启明星会计师事务所

对浚泰物业这一时间段的利润进行审计。根据启明星会计师事务所作出的粤启审字[2006]第1534号《专项审计报告》，在查清案件其他事实的基础上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第35条、第167条的规定，判决浚泰物业向恒和公司支付利润954109元。

但是，恒和公司认为启明星会计师事务所的审计报告内容不完整，不满判决所确定的利润数额，因而向广东省高级人民法院提起上诉。对于该上诉案件，二审法院认为：恒和公司分取利润的诉讼请求缺乏法律依据。作出利润分配决议的机构是股东会，股东没有决定分配利润的权利。《公司法》也未赋予股东在股东会作出分配利润的决议前直接向法院提起分配利润的请求权。恒和公司越过股东会直接向法院请求判决分配利润的做法缺乏法律依据，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。恒和公司可通过转让股权或者请求公司回购其股份的方式获得救济。广东省高级人民法院最后作出裁定：撤销广州市中级人民法院[2005]穗中法民二初字第32号民事判决；驳回恒和公司的起诉。1

（三）争议焦点

在上述案件中，针对恒河公司提出的分配利润的诉讼请求，一审法院和二审法院作出了不同的判决（裁定）。一审法院认为恒和公司作为浚泰物业的股东，依据公司法第35条之规定，享有分配利润的权利。并且法院通过委托会计师事务所确定了恒和公司应得的利润，直接判决要求浚泰物业向恒和公司支付利润。二审法院则认为在股东会作出分配股利的决议前，股东不能直接向法院提请分配公司利润，因此驳回了恒和公司的起诉。

笔者认为，之所以会出现这种司法争议，是因为两级法院在理论认识上的不同和法律规定的欠缺。股东投资设立公司，从事商业行为，其目的在于获利。营利性是公司的主要特征之一，公司的存在应以营利作为经营活动之目的，以股东利益最大化作为最高价值取向。2如果股东投资设立公司不以获取利润为目的，那么这种组织就算不得公司，也许只是一个公益组织。另外，我国《公司法》第4条规定公司股东依法享有资产收益的权利，第35条规定了股东有按照实缴的 12案例来源于郑鄂：《商事审判研究》（2007-2008卷），人民法院出版社2009年版，第414页 刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008版，第312页

出资比例分取红利的权利，第167条第4款规定公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照前述第35条之规定向股东分配。可以说，在投资目的的支配下，股东对公司利润分配的请求权是其一项固有的权利，公司章程、股东会决议都不能对该项股东权利予以剥夺。而且，法律上也明确了股东享有的分配利润的权利。因此，当股东的利润分配请求权受到侵害时，法律应当予以救济，否则该项权利的存在就没有任何意义。尤其是股东的利润分配请求权受到侵害的原因在于大股东对中小股东的欺压、排挤时，法律更应该提供司法救济，允许股东越过股东会直接向法院提起分配利润之诉。3

但是，也有不少人认为，在公司股东会未作出利润分配决议的情况下，法院不应受理股东的利润分配请求权之诉。4因为利润是否分配、如何分配是公司的内部事务，而且公司的利润分配涉及到复杂的商业因素，比如公司的发展前景、公司所处行业的情况，需要公司作出商业判断。而法官缺乏商业知识，对公司内部情况也不了解。因此，法院应当遵循“谨慎干预商业判断”的原则，对股东越过股东会提起的利润分配请求权之诉不予受理，受理的则要驳回起诉。只有当股东会通过了利润分配的决议而不履行决议内容时，股东才有权提起利润分配之诉，法院也应当予以受理。

对于股东利润分配请求权之诉，在法律上并无明确的规定。我国《公司法》规定了股东享有分红权或者说资产收益权，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（二）》第1条第2款也提到了“利润分配请求权”。但是，对于利润分配请求权之诉，法律上没有作出明确规定。这也使得法院在受理该种诉讼时出现了不同的做法，比如本文所举之案例，一审法院和二审法院就采取了不同的做法。

综上所述，当中小股东的利润分配请求权受到侵害，未能获得应得之利润，而公司股东会又未通过利润分配决议时，法院是该保护中小股东的权益？还是充分尊重公司自治，遵循“司法谨慎干预商业判断”之原则，将其作为公司内部事 3 参见刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008年版，第339-340页；褚红军：《公司诉讼原理与实务》，中国人民法院出版社2007年版，第403-405页；刘振：《有限责任公司股东请求分配股利之诉的司法应对》，《人民司法》2008年第9期；杨咏梅：《有限责任公司股东股利分配请求权保护的困惑与出路》，《中国民商审判》（第8集），中国法律出版社2005版，第119页。4 参见陈颖：《股东利润分配请求权纠纷之司法裁判困境与出路》，《商事审判研究》（2007-2008年卷），第129页；王蕴：《翁国平与常州华晨铸造有限公司股权转让纠纷案——兼论该案所涉公司法的几个问题》，《公司法律报告》（第3卷），中信出版社2006年版

务而不予受理呢？一方面是弱者权益，一方面是公司自治，如何平衡两者之间的关系？结合本文所述之案例，我们可以总结出这样一个争议焦点：在股东会未通过利润分配决议的情况下，法院可否受理股东的利润分配请求权之诉？这个问题可以转化为两个方面的问题：第一，在股东会未通过利润分配决议的情况下，股东能不能提起利润分配请求权之诉？第二，法院应不应当受理该诉？

二、法理分析

（一）股东利润分配请求权

1、股东利润分配请求权的概念

股东利润分配请求权，也称股东分红权，是指股东在公司有利润可分配时，基于其公司股东的资格和地位而享有的请求公司向自己分配利润的权利。5股东利润分配请求权作为股东权之一种，在所有的股东权利中占有核心的地位。因为股东进行投资的目的就是为了获取收益，股东所进行的所有活动，所享有的一切权利，都离不开获利这一最终目的。而公司利润的分配，对股东，尤其是有限责任公司的股东而言，是一种重要的获取收益的途径。在众多的股东权利当中，只有股利分配请求权最为直接地体现了这一目的。如果没有利润分配请求权，其他的股东权利，如知情权、表决权、参与管理权无论受到多么完善的保护，也是没有任何意义的。

2、股东利润分配请求权的法律性质

股东利润分配请求权被认为是一种具有层次性的权利结构，对其性质的探讨可以从两个层面进行——抽象层面和具体层面。6

（1）抽象的股东利润分配请求权

抽象的股东利润分配请求权指的是股东基于其公司股东的资格和地位而享 56 刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008年版，第314页

蒋大兴：《公司法的展开与评判》。法律出版社2001年版，第327-328页

有的请求公司分配利润的一种股东权权能。7它具有以下特征：

首先，抽象的股东利润分配请求权属于一种期待权。期待权是一种成立的要件尚未完全具备，须待全部具备时才能实际发生的权利。股东最终获取应得的利润依赖于公司是否有可供分配的利润以及股东会通过了股利分配的决议等条件，在这些条件成就前，股东的利润分配请求权只能是一种期待权。只有当具备一定的实质要件和形式要件时，抽象的股利分配请求权才能转化为一种既得权，即是下文所说的具体的股利分配请求权。

其次，抽象的股东利润分配请求权属于股东的一种固有权，具有不可剥夺性。股东投资设立公司的目的在于获取收益，自然享有公司股利分配的请求权，而且不能通过公司章程或其他方式予以剥夺。“不以取得投资孳息为目的的股东，本来就不必成为股东，而可成为非营利社团法人的社员，或成为慈善基金会的主要捐款者；不以向股东分配股利为宗旨的商事公司也不可能至少很难设立。”8

（2）具体的股东利润分配请求权

具体的股东利润分配请求权指当公司存有可供分配的利润时，股东根据股东会或股东大会作出的股利分配决议而享有的请求公司向其支付一定利润的权利。9具体的股东利润分配请求权具有以下三个特征：

首先，具体的股东利润分配请求权具有债权性。分配利润的方案一经股东会决议通过，股东即享有对决议所确定的利润的给付请求权，而公司负有向股东支付决议所确定的利润的义务。

其次，具体的股东利润分配请求权是一种既得权。既得权是成立条件完全具备，权利主体已经实际得到的权利。10具体的股利分配请求权作为一种债权，当然是一种既得权，这是它同抽象的股利分配请求权的区别所在。

再次，具体的股东利润分配请求权具有社团性。具体的股东利润分配请求权是一种债权，但这种债权具有一种社团性。具体的股东利润分配请求权实际上是抽象的股东利润分配请求权在具备了一定的实质要件和形式要件时转化而成的，而后者的产生源于因投资而获得的股东的资格和地位，因此，具体的股东利润分 78刘俊海:《股份有限公司股东权的保护(修订版)》，北京:法律出版社，2004年版，第195页 刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008年版，第314-315页 9刘俊海:《股份有限公司股东权的保护(修订版)》，北京:法律出版社，2004年版，第195页 10 李开国，张玉敏：《中国民法学》，法律出版社2005年版，第68页

配请求权存在的基础在于股东的资格和地位。

3、有限责任公司股东利润分配请求权的实现条件

在公司利润分配问题上，许多国家的公司法都有着严格的规定，我国的公司法也不例外。根据我国新修订的公司法，有限责任公司股东利润分配的条件可以分为两方面——实质要件和形式要件。公司只有满足这两个方面的条件，才可进行利润分配，股东的利润分配请求权才能得到最终实现。

（1）股东利润分配请求权实现的实质要件

我国《公司法》第167条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”11

根据该条的规定，我们可以得出以下结论：

首先，公司进行利润分配的资金必须来源于公司利润。股东利润是公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。12进行股东利润分配，暗含了公司要有可供分配的利润这一条件。如果公司不存在任何利润或盈余，也就谈不上对其进行分配。股利分配的资金必须来源于公司利润，这一条件体现了我国《公司法》所坚持的资本维持原则。因为若没有可供分配的利润，而股东为了一己之利，不顾公司利益，强制进行股利分配，就有可能损害到公司的资本充实。

1112 参见《中华人民共和国公司法》，中国法制出版社，2008年4月，第67-68页

赵旭东：《公司法》（第二版），高等教育出版社2006年版，第463页

其次，公司利润的分配应遵循一定的顺序。当公司存在利润时，并不能直接、全部地分配给股东，而是应当先缴纳税款、提取公积金、弥补亏损，所余利润才能进行股东利润分配。公司利润分配的顺序如下：

第一，公司应当依法缴纳的企业所得税。我国《公司法》第167条第1款规定了用于股东利润分配的是“税后利润”，公司所获利润必须先用于缴纳所得税。

第二，弥补亏损。公司存在利润时，应当用利润弥补以前的亏损，维持公司资本。

第三，提取法定公积金。提取法定公积金是我国《公司法》的强制性规定，公司在分配税后利润之前，应首先提取利润的百分之十作为法定公积金，只有在法定公积金的数额达到公司注册资本的百分之五十以上时，公司才可以不再提取。对提取法定公积金的强制性规定有利于公司的长远发展，提高了公司对债务的承担能力，有利于公司债权人的保护。

第四，提取任意公积金。公司股东会或股东大会可以根据公司实际情况作出决议，决定是否提取任意公积金。我国《公司法》对该种公积金的规定属于任意性规范，是否提取、提取的比例或金额都是由公司股东会做决定。

第五，股东利润分配。公司向股东进行利润分配的资金来源于公司全部利润扣除去上述五项后的余额。即如果存在余额，公司可以根据利润分配方案，有限责任公司的股东按照其实缴的出资比例或者股东约定的其他方式分取红利。

公司利润不能直接、全部地用于股东利润分配，必须严格按照前面所述的顺序进行分配。如果公司股东会、股东大会或者董事会违反了上述顺序，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定所获的利润退还给公司。

2、股东利润分配请求权实现的形式要件

公司是否向股东分配利润，除了取决于公司是否有利润可供分配，还取决于公司是否有分配股东利润的决议。只有当公司通过法定程序，作出分配股东利润的决议后，股东才能获取其投资回报，最终实现股东利润分配请求权。有限责任公司中有权作出决议的机构是公司股东会。我国《公司法》第38条第1款第6项规定了公司股东会具有审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职能，第47条第5项规定了董事会对股东会负责，有权制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。上述两条规定的内容，明确了公司董事会和股东会在股东利润分配决议方面的职权——董事会制定股东利润分配方案，股东会决定是否批准该方案。由此我们可以看出我国《公司法》对股东利润分配请求权实现的形式要件的规定，即先由公司董事会制定利润分配方案，然后提交公司股东会作出决议。当股东会作出了通过利润分配方案的决议时，股东利润分配请求权的实现就具备了法律所规定的形式要件。

不过，我国《公司法》对有权作出股利分配决议的公司机构的规定存在瑕疵。《公司法》第167条第5款规定了“股东会、股东大会或者董事会”违反前款规定向股东分配利润的法律后果，该款规定从反面说明了公司董事会也有权作出向股东分配利润的决议，这样就同公司法第38条、第47条的规定相悖。对于此处的矛盾，本文认为应当遵循公司法第38条和第47条的规定，只有股东会拥有决定权，而董事会仅享有制定利润分配方案的权力。原因在于董事会作为公司的经营决策机构，直接从事经营管理活动，它对公司的经营、管理以及财务状况最为清楚；而股东会虽然代表了全体股东的利益，但它并不直接参与经营管理，对公司的状况的了解程度显然不如董事会。因此，由董事会作出利润分配方案，能够照顾到公司的经营、财务状况，照顾到公司的长远发展；由股东会作出决议，则对股东利润分配请求权的保护有重大意义。如果单纯地由董事会或股东会作出决议，那就会产生诸多弊端。如董事会可能会为了增强公司的发展后劲，或者为了一己之利，而不向股东分配利润，侵害股东的利润分配请求权；股东会则由于不了解公司经营、财务状况，在分配利润时可能会损害到公司的长远发展。

（二）股利分配请求权的可诉性

股利分配请求权分为两个层面，即具体股利分配请求权和抽象股利分配请求权。对于前者，因其具有的债权性而当然具有可诉性。本文所论述的是抽象股利分配请求权的可诉性。

1、股东期待权的保护

抽象的股利分配请求权在性质上属于一种期待权，期待权作为民法上的一种

权利分类，与既得权相对应，是指成立要件尚未完全具备的民事权利，理论界也称其为“生成过程中的权利”。期待权是一项独立的民事权利，当其受到侵害时，应当由法律予以救济，以保护将要形成的权利，稳定民事法律关系。13

股东投资设立有限责任公司，其根本目的在于获利，也是股东从事商行为的一个原则。因此，当公司成立之时，股东就自然地获得了一种期待，期待公司在持续盈利的情况下向股东分配应得的利润。这种期待，落实到股东权利之上，就是股东的抽象股利分配请求权。在公司持续盈利，有可供分配的利润，并且利润的分配不会影响到公司长远发展的情况下，如果公司不向股东分配利润，那么，股东的期待就会落空，最终也会影响具体股利分配请求权的形成。股东这种期待权得不到实现，也就是说股东要求获利的目的没有得到实现，面对这样一种情况，股东有可能要收回投资，退出公司，这样也不利于民事法律关系的稳定。

其实，我国公司法对股东的权利规定司法救济，有不少涉及到了期待权的保护。例如异议股东股权回购请求权之诉，《公司法》第75条规定了三种情况，当出现这三种情况时，异议股东可以提起股权回购请求权之诉。对于股份回购请求权，有学者认为这是一种期待权，当股东投资设立公司时，即期待公司具有稳定的经营特征（如连续五年盈利，符合利润分配条件）或者公司的存在保持一定稳定性（如不希望合并、分立、转让主要财产）。如果公司不是股东期待的那样，股东的期待权就得不到实现，异议股东因此可以选择退出公司。14另外，有学者认为封闭型公司中的公司解散之诉也涉及到了期待权的保护问题，股东向法院提起强制解散公司之诉，是因为股东参与公司事务管理、对公司事务进行控制的合理期待落空。15抽象股利分配请求权作为一种期待权，应当同其他期待权一样，在受到侵害时，股东可以向人民法院提起诉讼。

2、权利义务的对应

权利和义务存在着对立统一的关系，两者相互对应，一项权利的实现对应着义务的履行。在存在双方当事人的情况下，一方权利的实现往往需要另一方义务的履行。股东投资设立公司的目的在于获利，股东基于其资格和地位享有获取公司利润的权利，这也是法律明确规定的。公司以股东利益最大化为最高价值取向，1314李开国，张玉敏：《中国民法学》，法律出版社2005年版，第68页 王伟：《论异议股东股份回购请求权》，证券法律评论第2期，第229页 15张民安：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年版，第553-557页

负有向股东分配利润的义务。股东获取利润之权利的实现有待于公司分配利润之义务的履行。虽然利润的分配还需要经过一定的程序，即股东会审议批准利润分配方案，但这也是公司履行分配利润之义务的一部分内容。股东会没有审议批准利润分配方案并不能说明公司就不承担分配利润的义务了，而且，在公司有利可分的情况下，股东会未批准利润分配方案，也就相当于公司未履行利润分配的义务，那么，股东的权利也就受到了侵害。为保护自己的权利，股东当然可以提起诉讼要求分配公司利润。

（三）司法谨慎干预商业判断原则

公司自治原则是私法自治原则在公司法领域的体现。这一原则要求国家司法权应谨慎干预公司的商业判断，即法院应当遵循公司自治原则，尊重公司的商事行为自由和意思表示自由，尊重公司的选择，对公司董事会、股东会正常的商业判断不能随意干涉，更不能以司法权取代其正常的商业判断。具体到公司利润分配的问题，一方面，从公司的角度来说，由于公司利润分配涉及到诸多商业因素，如公司的营利状况、市场环境、行业情况和公司的债权债务等情况，同时也取决于公司是否有利润可分以及公司的股利分配政策。公司对于是否有利可分、是否分配、如何分配等问题的决策，只要不违反法律强制性规定或公司章程之规定，就属于公司正常的商业判断。因此，公司利润分配问题实质上是公司内部事务，属于公司自治的范畴，法院也应当以“谨慎干预商业判断”的态度对待公司利润分配问题。另一方面，从法院的角度来看，“法院原则上缺乏对其妥当性进行司法审查的正当依据和专业判断能力”。16法官是法律方面的专家，但缺乏商业方面的知识，尤其是在与公司的董事会、股东会相比较之时。公司的利润分配存在着技术性、复杂性等特征，比如公司利润额的确定、现金股利还是股份股利的确定。如果法院不顾“司法谨慎干预商业判断”的原则强行干预公司利润分配问题，以司法权取代公司正常的商业判断，那么“必定要牺牲商事行为的可预见性和确定性，并可能造成大量案件久悬不决或司法不统一的问题，既影响交易安全，又增加诉讼成本，还可能导致司法混乱。”17在我国的司法实践中，法院也多遵循 1617刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008年版，第340页 佚名：《公司股利分配相关法律问题研究》，http://www.xiexiebang.com/ [3] 西方法律网：http://www.xiexiebang.com。

第三篇：有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究

有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究

有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究

【摘要】

自2005年《公司法》将有限责任公司股东账簿查阅权确定下来以后，学者在论述股东账簿查阅权时，将重心从构建制度转向了完善制度。作为股东知情权的内容之一，实现股东和公司之间某种恰当尺度的利益平衡始终是该制度构建的价值选择。本文从公司会计账簿性质出发，在总结我国股东会计账簿阅权立法和司法现状的条件下，结合国内的理论研究成果，为我国有限公司股东会计账簿查阅权的制度完善提供些许建议。

【关键词】有限公司 会计账簿 股东查阅权

一、公司会计账簿查阅权的性质

股东知情权作为一个集合性概念，由多种权利构成，虽然具体包含哪些权利并没有统一的立法或者学说支撑，但各国法上的知情权大概包括查阅权、质询权、检查人选任请求权与信息接收权1。因此，股东会计账簿查阅权属于股东知情权中的一种，对于股东会计账簿查询权的性质的分析需要回溯到对股东知情权的定位。股东的知情权，在股东权利体系中居于救济性、辅助性地位，但却是最为基础的地位。之所以这样说，是因为现代公司中股东作为外部人与作为内部人的控制人之间既存在利益冲突也存在信息不对称，保障对公司信息的充分知情是股东行使其他权利的前提，同时对公司的内部控制人管理公司起到了规范性制衡的作用。

二、我国公司会计帐簿查阅权的立法及司法适用现状

我国2005年《公司法》已经以法律的形式对股东的公司账簿查阅权予以确认，《公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

李建伟，《股东知情权的层级结构及其展开—————以八个国家、地区的立法比较研究为背景》，载《暨南学报(哲学社会科学版)》第 8 期

该条从股东账簿查阅权的行使方式、程序性要求、救济方式多角度对股东账簿查阅权进行了规定；但立法的质量需要经过司法适用的检验，如果司法适用过程中法官面临“举棋不定”的境况，则法律规定本身需要完善的必要性便是毋庸置疑的。事实上，在我国的司法实践中《公司法》第33条第二款的适用面临一系列问题，主要体现在以下几个方面：

（1）关于查阅的主体的问题，《公司法》对股东的持股比例没有限制，主体资格的问题在我国主要集中在股东身份的认定上。

但是，存在一个派生的问题，即股东是否可以委托第三人或者法定机构进行查阅。因我国《公司法》没有该方面的规定，因此股东在提出由专职律师或会计师代行会计账簿查阅权及对被告公司进行审计的要求的，大多无法得到支持。（2）关于正当性目的的限制方面，《公司法》仅对不正当性提出概念，并无具体的解释，导致司法适用并无统一的标准，法官主观性较强。

（3）关于查阅对象的范围问题，会计账簿的外延不清楚，我国公司法只允许股东查阅会计账簿，对是否允许查阅会计凭证没有涉及，导致法院对于会计账簿是否包括会计凭证的认定无统一标准。

除以上在司法实践中显现出的问题以外，学者们以比较法、法理的视角提出的其他问题包括：（1）股东会计账簿查阅权行使的方式；（2）查阅权被侵害的救济方式。

三、对股东会计账簿查阅权制度的完善建议

围绕以上司法适用以及学者提出的问题，理论界和实务界都有相当的研究成果，在总结这些成果的基础上笔者在下文试图提出一些完善建议。1．关于会计账簿查阅主体的问题

问题主要集中在股东是否可以委托第三人行使查阅权。笔者将该问题置于查阅主体项下考虑，是因为第三人的查阅权来源于股东的授权，非独立的权利。

我国《公司法》只规定了股东有权查阅会计账簿，未明确股东能否委托他人代为查阅。在此前提下，笔者赞成股东可以委托第三人行使查阅权。理由如下：（1）《民法通则》第六十三条规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为„„依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”因此，在法律和公司章程并未规定股东必须本人亲自行使会计 2

账簿查阅权的情形下，股东将此事项委托于他人符合实体法的要求2。（2）根据代理的法理，只有身份行为不得代理3，股东的查阅会计账簿的行为非属于身份行为，股东委托他人代为查阅的行为符合正当行使权利的法理要求。（3）会计账簿的专业性要求，使得委托具有现实的需要，使得股东不仅能获取信息且能准确的理解信息，符合股东的查阅权的立法目的。（4）美国、台湾、澳门对第三人代为查阅进行了肯定，有具有操作性的立法体例可以借鉴4。

我国《公司法司法解释四（征求意见稿）》在第十三条明确了股东可以委托第三人实行查阅权的权利，但是又设定了一定的限制：股东委托查阅需要征得公司同意；在公司不同意的情况下，由法院根据公司或股东的申请自行指定相关人员进行查阅。5这意味着股东能否

委托专业人士查阅相关资料并不需要公司的同意，但公司根据实际情况可以反对其委托人选。考虑到股东有可能委托与其有特殊利害关系的专业人士查阅将有可能制作出偏向于股东而不利于公司的不够公正的报告，赋予公司对委托人选提出异议的权利亦是在保护股东权益同时又不致使公司利益受损的平衡之举，此条实际在承认委托查阅权基础上吸收了经“变种”的司法选任的外部检查人制度6。但笔者认为该解释依然存在不足之处：没有对公司表示不同意的形式要求、举证要求、时间限制的规定，容易造成公司滥用异议权。

2．关于会计账簿查阅对象范围的问题

明确查阅对象的范围的前提在于明确会计账簿的内涵和外延，而会计账簿的定义属于会计学规范的范畴，那么在会计学上会计账簿是否包含会计凭证呢？会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证是在交易或者事项发生时取得或者填 23 晏芳：《股东查阅权的范围及其代理人行事方式》，载于《人民司法》2014 年第 2 期，第 89 页。

江平编著：《民法学》第二版，第171页。4 美国《示范公司法》第16.03节a款规定股东的代理人或者律师与其代理的股东享有同等的查阅、复制权；台湾地区《公司法》第229条也规定股东得随时查阅,并得偕同其所委托之律师或会计师查阅；《澳门商法典》的规定最具操作性,其第53条规定,公司账簿的查阅须在企业内进行,由企业主或其指定之人在场,企业得采取适当措施以适当保存及保管簿册及文件;在任何情况下,获准查阅之人得按法院认为需要之方式及数目由技术员辅助检查。转自李建伟：《股东查阅权行使机制的司法政策选择》，法律科学(西北政法大学学报)，2009年第3期，第91页。第十三条：（委托查阅的处理）人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。

公司不同意股东委托的他人查阅时，人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅，专业人员查阅后向股东出具查阅报告。

股东拒绝人民法院指定的，人民法院应通知驳回股东委托他人查阅的申请。6 外部检查人制度是在保护外部人知情权的范围内设定的，其启动主体不仅包括股东、还包括债权人等；其属于独立的程序（非诉），不是诉讼中的一个附属要求。参见李建伟、茅院生：《制度建构：两大法系公司检查人选任制度及其借鉴》，载于《法商研究》2009 年第 4 期，第 146-149 页。

制的，是反映交易或事项来龙去脉（发生与完成情况），明确经济责任的书面证明，例如增值税专用发票，企业自制的收料单等。原始凭证承载的信息是：企业发生的引起资金运动的具体活动的详情。记账凭证是指交易或者事项发生后，用于记载根据会计确认、计量结果编制的会计分录并作为登记账簿直接依据的凭证，其承载的信息是：经过会计确认、计量的资金变动情况，可以说是将原始凭证承载的信息按照会计规则加工、抽象化的结果。会计账簿则是指由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍。财务报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件，包括财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）和其他信息和资料，其主要功能就是企业管理层受托责任履行情况的汇报。7以上对会计账簿、会计凭证的界定，说明严格意义上的会计账簿不包括会计凭证，此情况下，法院简单地做扩张解释会侵害概念的一致性。

通过对域外法律实践的考察，大陆法系国家与我国面临同样的问题，而英美法系国家会计凭证属于股东查阅权的对象8。对于该问题，很难总结出一个趋势，各国不同的立法例反映了对股东利益和公司公司利益两个不同价值的权衡。会计凭证因为反映公司交易活动、资金活动项目数量等其他具体的信息，相较于会计账簿对公司活动反映更为直观，但同时对公司秘密等其他利益的潜在威胁更强，对公司的义务要求更高。因此，可以考虑通过“区分不同信息对象规定不同的限制标准”，从而在保护股东权利和保护公司利益之间达成平衡。对此路径，美国对股东查阅权的的历史发展轨迹具有借鉴意义。美国的股东查阅权经历了限制——放任——再限制的反复过程后，发展出了“绝对查阅权”和“相对查阅权”9，前者指股东可以不受限制地查阅公司的记录，后者则会根据不同的查询内容而受有约束。虽然此对概念并不是针对会计账簿和会计凭证而设，但表示查阅权内部是可以进行分类的。因此，建议通过立法或者司法解释将会计凭证纳入可查阅的对象范围，同时对会计凭证的查阅设定高于会计账簿的限制性要求。其实，我国法律在股东查阅权问题上应用了此种立法技术，对于同为反映公司财务信息的会 78 本部分的定义引自张显图：《基础会计》，机械工业出版社。

李美云，《有限责任公司股东会计账簿查阅权问题研究——兼对<公司法司法解释四（征求意见稿）>评析》 9 李建伟，《股东知情权的层级结构及其展开》，载《暨南学报(哲学社会科学版)》第 8 期。

计报告股东不仅可以查阅，且可以复制。10

3．关于正当性目的的限制问题

“正当性目的”属于一种事实判定，因此不在于主观状态的说明，而在于对客观事实的举证，属于举证责任分配问题。根据李美云教授在《有限责任公司股东会计账簿查阅权问题研究——兼对<公司法司法解释四（征求意见稿）>评析》中统计案件的结果，法院认定的非正当性目的的原因包括：（1）股东为了搞垮公司而恶意要求查阅会计账簿；（2）股东有销毁会计账簿、会计凭证的不良记录且曾窃取过公司核心技术资料；（3）大部分情况和股东是否涉及泄露公司商业秘密有关，且存在同业竞争的关系。但是，对事实性质的认定上法院并无标准。关于举证责任的分配问题，虽然不可能通过立法逐一界定，但是可以通过总结裁判实践，通过司法解释或者案例指导的方式予以明确，减少法院认定的肆意性。

日本对不正当目的进行了列举式规定，司法实践可咨借鉴。日本《公司法》第四百三十三条的规定, 我们可以将下列情形视为查阅目的不正当: ⑴股东为损害公司业务的运营或者其他股东的共同利益而请求查阅;⑵股东成为与公司进行竞业的人, 与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事或者执行经理时;⑶股东为将通过查阅有关会计账簿及资料所获知的事实向他人通报获利时;⑷在请求日的前2年内, 该股东曾向他人通报从有关该公司或其他公司的会计账簿及资料获知的事实获利的情形时;⑸股东在不适当时间(非工作时间)提出将会计账簿带离公司指定地点查阅的请求时。11我们也可以考虑通过总结司法实践中不正当目的的认定事实依据，为以后的司法适用提供一个标准。笔者认为，主观性的举证虽然依赖于具体情况，赋予法官自由裁量权是明智之举，但是因为在我国判例不具有约束力的情况下，法官自由裁量权将无约束。因此从司法层面构建指导性的标准具有重要作用，不仅弥补立法的僵化，而且约束法官个人的肆意。

4．股东公司账簿查阅权被侵害后的救济方式问题

《公司法》第33条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。《公司法》对会计账簿的查询设置了特别的规则。11 吴建斌.日本公司法规范[M].北京: 法律出版社, 2003.，转引自：陈开梓，《论有限公司股东会计账簿查阅权》，《法学论坛》。

股东会计账簿查阅权的救济方式与股东知情权侵害后的救济方式相比并无特殊之处，问题主要集中在是否考虑在普通诉讼程序基础上增加非讼程序。根据我国公司法，股东在被公司拒绝查阅的情况下，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，此处并没有言明法院按照诉讼程序还是非讼程序进行审理。但是根据我国《民事诉讼法》，只有以非讼为理念的特别程序的规定，并没有对于非讼程序的一般性规定，法院在此适用非讼程序并没有法律依据；司法实践中，股东知情权的救济方式全部采用诉讼方式解决。

之所以考虑非讼程序的原因在于（1）根据民事诉讼的原理，诉讼和非讼的区别是以是否解决民事权益争议而进行划分的，非讼程序强调法院的职权干预和职权探知。单纯的公司拒绝股查阅东会计账簿的案件并不存在权益之争，要求法院查明事实并对是否可查阅进行判定即可。（2）域外公司法经验证明，适用普通诉讼程序解决股东知情权纠纷在许多场合下都有程序错位之弊。12（3）非讼程序具有的简易审理、一审终审的特性13，与纯粹的知情权案件最终获救济途径的单一性相符。借此在提高法院的工作效率，同时使双方免于不必要的诉累。国外的立法例，台湾地区《非讼事件法》第172条规定,有限责任股东声请法院准其检查公司账目属于公司非讼事件。德国《有限责任公司法》6第51b条规定：,股东查阅权如被拒绝则可以向法院申请司法强制执行,属于非诉讼程序。在非讼程序,法院经过审查后如支持股东的请求,则颁发强制执行令要求公司提供记录供股东查阅,还可能对有关费用的分配做出安排,以及对股东获准使用文件裁定限制措施14。

我国《公司法司法解释四<征求意见稿>》15其实对此救济方式的特殊性予以考量，因此规定了法院以裁定的方式结案，且该裁定为终审裁定。这或许是在《民事诉讼法》无一般非讼程序规定情况的权宜之计，其规定颇值赞同。

在我国有限公司法制观念淡薄的现实情况下，对公司股东会计账簿查阅权的 1213 李建伟，《股东知情权的层级结构及其展开》，载《暨南学报(哲学社会科学版)》第 8 期。

宋朝武主编：《民事诉讼法学》（第三版），第372页，中国政法大学出版社。14 李建伟，《股东查阅权行使机制的司法政策选择》，载《法律科学》，2009年第3期 15 第十二条：股东起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点由公司提供有关档案材料供股东查阅。股东请求查阅范围不符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定驳回起诉。对本条第一款、第二款中的裁定，当事人不得提起上诉。

侵害还体现在：存在公司未置备会计账簿、会计账簿的置备不符合法律规定或者会计账簿被隐匿等情况，使得股东客观查阅不能。此种情况，通常涉及公司工作人员的个人责任问题，但是我国现有法律多为行政责任、刑事责任的规定，民事责任缺位，因此需要法律进一步完善，比如在股东因此而遭遇损失时向公司相关负责负责人请求赔偿损失。

四、小结

本文虽然从不同角度对股东会计账簿查阅权的重点问题进行了分解说明，但各个要素之间是具有关联性的，其目的均在于在公司利益和股东权利之间达成平衡。完善股东会计账簿查阅权是完善股东知情权的重要内容，立法需要为司法提供指引，概念的不确定会导致司法适用的混乱；权利行使程序的简单会导致渠道不畅，反而导致“无权利”。商事领域的灵活性与成文法的僵硬性之间的矛盾，可以通过商事裁判规则的总结进行弥补。

第四篇：有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权

有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权？ 在股权转让过程中，如果有标的公司其他股东需在同等条件下行使优先购买权，交易机构应为标的公司其他股东在场内行使权利提供相应服务及制度保障。

标的公司其他股东在场内行使优先购买权的，可以通过多次报价、一次报价等方式实现优先购买权。采用多次报价方式的，可以在网络竞价系统中设置“行权价”，即 由不放弃优先购买权的股东在前次报价的基础上，以不加价的方式进行报价，表明行使优先购买权，当标的公司原股东是最终报价人的，转让标的由标的公司原股东获得；采用一次报价方式的，可以由意向受让方进行一次报价后，由不放弃优先购买权的股东表达是否行使优先购买权，表示愿意行使优先购买权的，转让标的由标的公司原股东获得；挂牌结束后只征得一个意向受让方的，可以参照一次报价方式，由该意向受让方一次报价后再询问不放弃优先购买权的原股东是否行使权利，标的公司原股东表示愿意行使优先购买权的，即由其受让转让标的。产权交易机构也可以建议采用其他合理的方式实现标的公司原股东优先购买权的场内行使，具体实施方式由交易机构与转让方、不放弃优先购买权的标的公司股东协商一致后确立。场内行使优先购买权在充分保障优先购买权人合法权益的基础上，有助于转让方和受让方尽快达成交易，也有助于优先购买权人权利的尽快实现，并使产权转让行为始终处于第三方平台的监管下，保障交易的合法合规和交易安全。