辛苦整理-有限责任公司自愿解散基本流程及需要注意的事项

第一篇：辛苦整理-有限责任公司自愿解散基本流程及需要注意的事项

有限责任公司自愿解散基本流程及需要注意的事项

公司解散是公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。公司清算是公司解散或被破产宣告后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人资格终止消灭的程序。我国《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规就公司解散、清算原因及程序规定如下：

有限责任公司自愿解散的程序基本分为三个部分：（1）股东会决议；（2）清算程序；（3）注销登记。

一、公司解散原因

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第181条的规定：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。即司法解散。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院据此决定予以解散。

据此，除上述第（四）、（五）种情形外，需要由股东会根据解散

事由作出决议，此决议也是据以成立清算组的依据。

根据《公司法》第44条的规定，普通有限责任公司解散的决议需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。

一人有限责任公司解散的，根据《公司法》第62条的规定：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第38条的规定：股东会行使下列职权：.......（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

据此，拟注销的一人有限公司应由其股东作出书面的解散决定，签字盖章后备置于公司。

二、有限公司解散程序。

1、股东会作出解散决议，或政府责令解散，或人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的申请决定予以解散。股东会对公司解散作出决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。国有独资公司的解散，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

2、公司董事会制订公司解散方案。

3、公司解散，应当依法办理公司清算。

三、公司解散清算程序。

（一）清算组

1、清算原因。公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散，应

当清算；因公司分立或者合并解散不需要清算。股东会决议解散的，股东会应对公司清算作出决议。

2、成立清算组，并办理备案。公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。根据《公司法》第184条的规定：公司因本法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算.......逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

据此，拟解散企业应在股东作出书面解散决定后15日内成立清算组。

根据《公司登记管理条例》第42条的规定：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

备案所需要的基本材料：

（1）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（填写后需加盖公司公章）；

（2）股东签署的关于成立清算组的书面文件

（3）公司签署的《授权委托书》。清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；

（4）清算组成员名单及身份证复印件（包括清算组人员基本情况）；

（5）公司《企业法人营业执照》副本复印件。需要注意的是：

（1）、《公司备案申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（http://qyj.saic.gov.cn）下载或者到工商行政管理机关领取。

（2）、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。（3）、以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

（4）、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。

（5）、公司解散清算组成员以及负责人名单备案是公司必须履行的法律义务，也是工商行政管理部门实施行政许可监督的手段之一。根据《公司登记管理条例》第73条第2款的规定，公司未依照条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

（6）、以上信息仅供参考，因为北京企业在实际操作中，拟解散企业应新进行网上申报。具体步骤是：首先登录北京工商局网站http://www.xiexiebang.com/，点击网上登记一栏，进入后注册用户名及密码等信息，然后填写要求的资料，系统会自动生成进行下一步需要

提供的信息，及需要填写的表格等。

3、清算组组成。根据《公司法》第184条的规定：......有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

拟解散企业为一人有限责任公司的，因《公司法》及相关司法解释均未对一人有限责任公司解散过程中清算组的成立于组成有特别的规定，故此，依据前述规定清算组应由股东一人组成。若该拟解散公司股东为法人股东，则清算组成员应为股东指派的人员组成。清算组成员人数不限，但应有股东书面指派证明。

4、清算组的职权。

（1）、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）、通知、公告债权人；

（3）、处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）、清理债权、债务；

（6）、处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）、代表公司参与民事诉讼活动。

（二）通知、公告债权人。

根据《公司法》第186条第1款的规定：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。” 通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。以及《公司法解释二》第11条第1款的规定： 公司清算时，清算组应当按照公司法第186条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

据此，拟解散企业的清算组应当自成立之日起10日内（注意与备案时间相同，应同时进行），将公司解散清算事宜以书面形式通知所有已知的债权人，并应当在60日内在北京市级报纸以及全国性报纸上公告。除此之外，为了避免风险，建议同时在主营业务区域省级有影响力的报纸上公告。法律未明确规定公告的次数，但为避免风险，建议公告不少于三次。

根据《公司法解释二》第11条第2款的规定：清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，若清算组未依法履行告知和通告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对债权人的损失应承担赔偿责任。

（三）债权申报和登记。

根据《公司法》第186条第1款的规定，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在收到债权人申报债权的同时，要严格审查其提供的债权的证明材料，对符合要求的予以登记，对不符合要求的不予登记。

《公司法解释二》第12条的规定：公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

根据《公司法解释二》第13、14条的规定：

1、债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予以登记。所谓的清算程序终结是指：清算报告经股东大会、股东会或人民法院认可。

2、债权人补充申报的债权，可在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿的，债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。但债权人因重大过错未在规定的期限内申报债权的除外。

3、债权人或清算组以公司尚未分配的财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报债权为由，向人民法院

提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

（四）清理公司资产和处理债权、债务

清算组应自成立之日起开始对公司财产进行清理、核对和登记，并可聘请会计事务所对公司财务进行审计，聘请评估公司对企业财产进行评估，聘请律师事务所进行尽职调查。除对申报债权进行核对登记外，清算组应履行下列义务：

1、处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。

2、收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

清算组在清理公司财产（包括登记剩余财产、债权和清收债权等）、编制资产负债表和财产清单之后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。如果发现公司资不抵债的，应立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

（五）执行清算方案，分配财产。

根据《公司法》第187条的规定，清算组应根据清算方案，按照下列顺序清偿债务、分配财产（注意：有担保的债权应优先受偿）：

1、支付清算费用；

2、职工工资、社会保险费和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款（注意办理完税证明，并及时办理税务登记注销证明，基本顺序是先国税后地税，工商注销时需要）；

4、清偿公司债务；

5、向股东分配剩余财产。除公司章程另有规定外，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

其中因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

其中清算费包括以下几项：

1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；

2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；

3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；

4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

应当注意的是，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第15条第2款的规定：执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东、债权人主张清算组组成人员承担赔偿责任的，人民法院予以支持。

完成以上五个步骤后，清算工作结束，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报公司登记机关申请注销登记。清算报告中至少应载明下列事项：

1、债权债务已清理完毕；

2、各项税款、职工工资已经结清；

3、已于ХХ年ХХ月ХХ日在ХХ报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸，自公告之日起45日后方可办理注销登记）。

（六）、注销登记。

1、申请注销登记。

根据《公司法》第189条的规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第43条的规定：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（1）、公司被依法宣告破产；

（2）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（3）、股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）、人民法院依法予以解散；

（6）、法律、行政法规规定的其他解散情形。

2、申请注销登记应提交文件。

申请注销登记应提交以下材料：

（1）、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)；

（2）、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；

（3）、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的解散决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

（4）、股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

（5）、清算组成员《备案确认通知书》；（6）、《企业法人营业执照》正、副本；（7）、刊登注销公告的报纸报样；

（8）、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。一般包括税务登记注销证明、开户银行出具的销户证明等。

（9）、国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

登记机关核准注销登记后，公告企业终止。

四、清算责任。

1、公司进行清算时，不通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

2、公司进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

3、公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

4、清算组不按规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

5、清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

五、解散清算向破产清算的转变。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二篇：有限责任公司自愿解散基本流程及需要注意的事项

地址：中国北京建国门外大街1号 电话/Tel：+8610 65057866∕67∕68 国贸写字楼1座3层 传真/Fax：+8610 65057869 Add:Third Floor China World Office 1 网址/Website：www.xiexiebang.com）下载或者到工商行政管理机关领取。

2、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

3、以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。

5、公司解散清算组成员以及负责人名单备案是公司必须履行的法律义务，也是工商行政管理部门实施行政许可监督的手段之一。根据《公司登记管理条例》第73条第2款的规定，公司未依照条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

6、以上信息仅供参考，因为北京企业在实际操作中，拟解散企业应新进行网上申报。具体步骤是：首先登录北京工商局网站http://www.xiexiebang.com/，点击网上登记一栏，进入后注册用户名及密码等信息，然后填写要求的资料，系统会自动生成进行下一步需要提供的信息，及需要填写的表格等。

4、通知与公告债权人

根据《公司法》第186条第1款的规定：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。以及《公司法解释二》第11条第1款的规定： 公司清算时，/ 7 本文件仅发给上述收件人，并可能载有机密或法律内容，非指定收件人请勿复印、使用或公开本文件之内容，亦不得依赖本文件内容而采取任何行动。若因误投而收到本文件，敬请从速通知我们，并以妥当的方式归还本文件，我们将补偿您为此而支付的邮费，谢谢合作。

This file is intended solely for the named person and may contain confidential and/or privileged information.If this file has reached you by mistake.Please call us immediately and return it by mail to the address above, thank you.清算组应当按照公司法第186条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

据此，拟解散企业的清算组应当自成立之日起10日内（注意与备案时间相同，应同时进行），将公司解散清算事宜以书面形式通知所有已知的债权人，并应当在60日内在北京市级报纸以及全国性报纸上公告。除此之外，为了避免风险，建议同时在主营业务区域省级有影响力的报纸上公告。法律未明确规定公告的次数，但为避免风险，建议公告不少于三次。

根据《公司法解释二》第11条第2款的规定：清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，若清算组未依法履行告知和通告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对债权人的损失应承担赔偿责任。

5、债权申报及债权登记

根据《公司法》第186条第1款的规定，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

清算组在收到债权人申报债权的同时，要严格审查其提供的债权的证明材料，对符合要求的予以登记，对不符合要求的不予登记。

《公司法解释二》第12条的规定：公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

根据《公司法解释二》第13、14条的规定：

1、债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予以登记。所谓的清算程序终结是指：清算报告经股东大会、股东会或人民法院认可。

2、债权人补充申报的债权，可在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿的，债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。但债权人因重大过错未在规定的期限内申报债权的除外。

3、债权人或清算组以公司尚未分配的财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，/ 7 本文件仅发给上述收件人，并可能载有机密或法律内容，非指定收件人请勿复印、使用或公开本文件之内容，亦不得依赖本文件内容而采取任何行动。若因误投而收到本文件，敬请从速通知我们，并以妥当的方式归还本文件，我们将补偿您为此而支付的邮费，谢谢合作。

This file is intended solely for the named person and may contain confidential and/or privileged information.If this file has reached you by mistake.Please call us immediately and return it by mail to the address above, thank you.不能全额清偿补充申报债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

6、清理公司资产和处理债权、债务、分配财产

清算组应自成立之日起开始对公司财产进行清理、核对和登记，并可聘请会计事务所对公司财务进行审计，聘请评估公司对企业财产进行评估，聘请律师事务所进行尽职调查。除对申报债权进行核对登记外，清算组应履行下列义务：

1、处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。

2、收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

清算组在清理公司财产（包括登记剩余财产、债权和清收债权等）、编制资产负债表和财产清单之后，应当制定清算方案，并报股东确认。如果发现公司资不抵债的，应立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

根据《公司法》第187条的规定，清算组应根据清算方案，按照下列顺序清偿债务、分配财产（注意：有担保的债权应优先受偿）：

1、支付清算费用；

2、职工工资、社会保险费和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款（注意办理完税证明，并及时办理税务登记注销证明，基本顺序是先国税后地税，工商注销时需要）；

4、清偿公司债务；

5、向股东分配剩余财产。

其中因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

其中清算费包括以下几项：

1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；

2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用； / 7 本文件仅发给上述收件人，并可能载有机密或法律内容，非指定收件人请勿复印、使用或公开本文件之内容，亦不得依赖本文件内容而采取任何行动。若因误投而收到本文件，敬请从速通知我们，并以妥当的方式归还本文件，我们将补偿您为此而支付的邮费，谢谢合作。

This file is intended solely for the named person and may contain confidential and/or privileged information.If this file has reached you by mistake.Please call us immediately and return it by mail to the address above, thank you.3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；

4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

应当注意的是，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第15条第2款的规定：执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东、债权人主张清算组组成人员承担赔偿责任的，人民法院予以支持。

完成以上五个步骤后，清算工作结束，清算组应当制作清算报告，报股东签署确认，并报公司登记机关申请注销登记。清算报告中至少应载明下列事项：

1、债权债务已清理完毕；

2、各项税款、职工工资已经结清；

3、已于ХХ年ХХ月ХХ日在ХХ报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸，自公告之日起45日后方可办理注销登记）。

三、注销登记

根据《公司法》第189条的规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第43条的规定：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。/ 7 本文件仅发给上述收件人，并可能载有机密或法律内容，非指定收件人请勿复印、使用或公开本文件之内容，亦不得依赖本文件内容而采取任何行动。若因误投而收到本文件，敬请从速通知我们，并以妥当的方式归还本文件，我们将补偿您为此而支付的邮费，谢谢合作。

This file is intended solely for the named person and may contain confidential and/or privileged information.If this file has reached you by mistake.Please call us immediately and return it by mail to the address above, thank you.据此，贵司拟解散一人有限责任公司在完成清算工作后30日内向原公司登记机关申请注销登记。但在申请工商注销前应办理开户银行销户手续。

办理注销登记所需要的材料有：

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；

3、清算组成员《备案确认通知书》；

4、股东签署的书面注销决定、注销原因；

5、经股东签署确认的清算报告；

6、刊登注销公告的报纸报样；

7、公司的《企业法人营业执照》正、副本；

8、法律、行政法规规定应当提交的其他文件，一般包括税务登记注销证明、开户银行出具的销户证明等。

以上材料需要注意的事项，参见清算组备案相关部分。/ 7 本文件仅发给上述收件人，并可能载有机密或法律内容，非指定收件人请勿复印、使用或公开本文件之内容，亦不得依赖本文件内容而采取任何行动。若因误投而收到本文件，敬请从速通知我们，并以妥当的方式归还本文件，我们将补偿您为此而支付的邮费，谢谢合作。

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第三篇：有限责任公司解散登记申请书

有限责任公司解散登记申请书

一、本公司于____年___月___日设立(变更)登记，领到工商局设(新)字第___号执照。

二、兹经全体股东同意解散，依照公司法有关规定，检附有关文书，缴销原领执照，请准予解散登记。

此致

________(登记机关)

申请人：______有限责任公司(盖章)

地址：__________________________

董事长：__________________(盖章)

董事：____________________(盖章)

监事：____________________(盖章)

________年________月__________日

附:

1.公司解散，是公司注销登记的法定事由之一。公司解散的情形是：(1)公司章程规定的经营期限届满，属于正常终止的情况;(2)股东会议决定解散，股东大会随时可以通过决议的形式终止公司经营，解散决议作出后，即应公司法人注销登记手续;(3)公司因合并、分立而解散的，也需要股东会作出决议;(4)公司被执法机关责令解散。

2.公司解散登记适用公司注销登记的规定，应当提交下列文件：(1)公司股东会依照《公司法》作出的解散公司决议;(2)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;(3)行政机关责令关闭的文件;(4)股东会或者有关机确认的清算报告;(5)《企业法人营业执照》;(6)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。经公司登记机关核准注销登记的，公司终止。

四川律师 河南律师

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第四篇：有限责任公司增资流程及需要的资料

有限责任公司增资流程

有限责任公司增资的条件：公司法规定：有限责任公司股东会作出增资的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。

公司增资流程：

第一、增资的资金打入公司基本帐户，由银行出具对帐单和进帐单

第二、银行出具对帐单和进帐单，资金的验资报告和财务账本等资料，去会计事务所让他们出具验资报告．

第三、去工商局申请执照变更：

登记要求：、公司法定代表人签署《公司变更登记申请书》;、法定代表人签署的《申请企业登记授权委托书》;、按照《公司法》和公司章程由股东会作出变更注册资本和修改公司章程的决议（全体股东签字盖章）;、经修订的公司章程或者公司章程修正案（全体股东签字盖章）;5、法人营业执照;、专业机构出具的变更注册资本应提交的发行资本的资本报告，公司规定变更注册资本后，股东的资本数额，股东名单。

第四、获得新的授权，去税务局做相应变更：、营业执照复印件、有关变更登记证明文件、原税务登记证副本的原件、其他文件

出资注意事项

一.货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人

二.以实物、（工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。无形资产中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定

5、用于投资的实物资产不得超过公司注册资本的50%

6、以实物或无形资产出资的业经评估,并提供评估报告

7、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案

三.投资人若为法人,其对外投资总额不得超过净资产的50%。

四.投资人为2人时,最低持股比例为1%。

委托会计师事所增资验资需要提供的资料清单

1>.以货币增资验资报告所需资料

1、各股东同意增资的股东会决议（验原件留复印件）

2、修改后的章程或补充章程及增资前的原章程（验原件留复印件）

3、增资前的最近一期验资报告（验原件留复印件）

4、公司及各法人股东（有法人股东时提供）最近一期会计报表及往来明细表（复印件）

5、公司营业执照（复印件）

6、法人股东营业执照—有法人股东时提供（复印件）

7、股东身份证（复印件）

8、银行进帐单（原件）

9、股东用于划缴投资款的个人存折/卡或取款回单（复印件）

10、其他需要提供的资料

2>.以实物、无形资产增资验资报告所需要的资料

1、各股东同意增资的股东会决议（验原件留复印件）

2、修改后的章程或补充章程及增资前的原章程（验原件留复印件）

3、增资前的最近一期验资报告（验原件留复印件）

4、公司及各法人股东（有法人股东时提供）最近一期会计报表（复印件）

5、公司营业执照（复印件）

6、法人股东营业执照—有法人股东时提供（复印件）

7、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权评估报告（验原件留复印件）

8、实物出资方承诺6个月内办理产权过户手续的承诺书（原件）

9、无形资产出资方承诺1个月内办理产权转移手续的承诺书（原件）

10、实物交接清单（验原件留复印件）

11、投资人身份证明或营业执照—有法人股东时提供（复印件）

12、实物资产评估报告（验原件留复印件）

13、其他需要的资料

第五篇：招投标流程及需要注意事项

对招标代理工作中应注意的问题的总结

招标代理在整个工程环节中是一个不可或缺、一个非常重要的环节。我们作为招标工程师，应当认真的做好施工招标代理工作中的每一项工作。在招标代理工作中，我们需在招标文件中明确工程概况、工程质量、工程工期、资金是否到位、施工合同条款并且选择一个合理的评标办法，用以达成为招标人选择一个优秀满意的承包商这个结果。在现今招标市场的竞争日益激烈、行业管理越来越严格、对招标工程师素质的要求越来越高的大环境下，对于如何做好招标代理工作和工作中应注意的问题，我谈几点我粗浅的见解：

一、重视招标文件的编制工作

招标文件是招标人择优选取承包商的书面文件，也是投标人编制投标文件的依据，还是评标委员会评审的准则，更是重要的法律文件，其对整个施工承招标阶段起着根本性的制约作用。招标文件的内容一般包括：招标公告（投标邀请书）、投标人须知、评标办法、工程技术要求、施工图纸、工程量清单、投标文件的格式及附录、拟订合同的主要条款等，其中投标人须知、工程量清单和拟定的施工合同条款作为招标文件的重中之重更不容忽视。

其一，投标人须知应清晰明了，所述内容不能含糊其词，都应清楚地告知投标人，以免误导投标人。另外，对每个项目要有针对性，特别是现场情况、工程特点这部分，每个项目都不同，招标工程师在编写投标人须知前必须先到现场踏勘，一定要有自己的感性认识，这样既能如实客观地反映出真实情况，又能做到心中有底，有问必答，可以从容地应对投标人的质询。

其二，工程量清单是投标单位进行公平竞争的基础，也是编制商务标的依据。因此，工程量清单必须规范合理、描述清晰、客观公正。

作为一个优秀的招标工程师，应当要熟练各种工程量清单计价规范，如果我们完全不懂得工程量清单计价规范，在招标过程中就需要跟工程量清单编制人员多沟通，认真的了解招标工程的清单组成，并且特别需要注意跟工程量清单编制人员强调以下几个方面：

1、项目单体划分要清晰，完全相同的项目单体可以进行合并，同时不能遗漏任何单体，哪怕是门卫或是垃圾房也不能遗漏，应该保持工程项目的完整性。

2、分部分项工程量清单的编制要做到编码输入准确，子目名称准确，项目特征准确，工作内容描述准确等四个准确。若有一个不准确则会给投标单位编制投标清单带来困惑，或者造成投标的不平衡报价。

3、清单计价规范、措施费、其他项目、规费、税金等各表格间数据及编制说明中的相关数据应统一，不能前后矛盾和出现不同版本。

其三，拟定的合同主要内容应包括协议书、通用条款、专用条款，它是招标文件的重要组成部分，是订立工程施工合同的基础，具有严格的法律时效和效力，因此应随招标文件同时发出。在此，应避免一个错误的观点，即认为订立合同是招标以后的事情，可以草草了事。切记草草拟定的合同可能对日后正式订立合同带来极大的争议及纠纷，造成法律后果，甚至导致招标工作的失败。因此，招标工程师应及时和招标人说明利害关系，根据自己掌握的专业知识在与招标人进行充分沟通的基础上，正确使用合同文本及拟定合同的主要内容，将这部分内容编写仔细，编写完整。

合同条款中应特别注意项目概况、承包范围、工期要求及奖惩、安全要求及奖惩、质量要求及奖惩、工程款支付办法、合同价款变更方法、材料价差的调整等。

二、要与招标人多沟通

招标代理是为招标人服务的，因此如何与招标人进行沟通，贯彻执行招投标法律法规，理解招标人的想法并最终达到招标的目标，这是一项重要且动态的工作。

首先，是招标前期的沟通。招标代理掌握的项目情况和对项目的熟悉程度往往比招标单位掌握的情况更全面些。前期与招标人沟通不仅是对招标人的尊重，而且还可以建立良好的工作关系，更重要的是能详细地了解项目的情况，可以把招标文件编写得更严密、更完整。前期沟通还有一个极其重要的作用就是正确地引导招标人严格贯彻执行招投标法律法规。因为多数招标人并不精通工程招投标这项法律性和程序性都很强的工作，往往会提出很多想法，其中有很多极不合理又不合法。例如，有些招标人在无施工图纸和尚不具备工程量清单编制条件的情况下要求招标，我们就需要对招标人进行解释和说明，劝导他们待图纸出齐后进行招标，对解释不通的招标人，宁可不接项目，也不做虚拟工程量的假清单，这样不仅可以避免招标人的项目风险，而且还可以维护招标代理人自己的声誉。

其次，是中期的沟通。招标文件发出后，投标人会根据自身的要求及对招标文件的不同理解提出各种疑问。对于招标工程师来说，在收到疑问函后应及时与招标人沟通，并与招标人共同探讨，以一种严肃的态度来对待和处理各种问题，而不是草率应付或者回避。中期的沟通对保证施工招标工作的顺利进行有着十分重要的现实意义。

再次，是后期的沟通。评标工作结束后，招标人往往对后期很多工作并不知晓，对于评标结束后要做哪些事情，如何来收尾会有些茫然。招标工程师应该有始有终，主动告知招标人施工招标后期的一些事宜，例如：公示、备案等，协助招标人完成招标最后阶段的工作。这样，招标人会感受到招标工程师的服务作用，进而提高对招标代理的认可度。

其实，在整个施工招标过程中，招标代理和招标人的沟通无时无刻地存在，包括有些招标投标过程中还有澄清答疑等环节。只有与招标人多沟通才能更完善各方面工作，毕竟招投标过程不是简单地走流程，仅个人埋头苦干往往只能事倍功半，需通力沟通与合作才能使招标工作非常顺利地完成。

三、要与行政主管部门及监督部门多沟通

在招标代理过程中，行政主管部门与监督部门起着对招标过程的监督与把关的作用（如招标文件的审核，开、评标的监督等）。在整个招标的过程中，招标工程师就项目概况及招标代理过程中存在的问题要及时与行政主管部门和监督部门沟通、项目招标过程中出现的问题需及时汇报。只有与行政主管部门和监督部门沟通良好的情况下，才能够保证项目顺利进行，同时在沟通的过程中，行政主管部门和监督部门对招标工程师的工作态度会有一个明确的认识，沟通顺畅会使其认同招标工程师的工作。

总之，施工招标是一项十分敏感的工作，涉及到招标人的重大利益，而在施工招标代理工作中稍有不慎就会造成严重的后果，引起各方的纷争。因此，在招标过程中，我们不仅要特别重视招标文件编制、重视与招标人的沟通及行政主管部门和监督部门的沟通，我们还需要重视施工招标代理工作的各个细节。细节决定成败，招标的成果需要我们用严谨的态度去对待，将每个环节做到位（比如招标环节进度的控制；招、开、评标工作的准备等）。这样，我们才能够把这个工作做好，在这个路上走得更远。