股权质押详解及流程

第一篇：股权质押详解及流程

一、股权质押融资的含义

股权质押属于一种权利质押，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。所谓股权质押贷款是指借款人以其自身或第三人持有依法可以转让和出质的某上市公司、非上市股份有限公司、有限责任公司的股权作为质押物向银行申请贷款。股权质押贷款是在融资担保方式上的一种创新，将大大增加企业的融资机会，有助于这些企业创新能力的提高，加速其产品更新换代及产业化进程，成为企业尤其是高科技中小企业融资的救命法宝。

公司的股权是股东以其出资获得的相应权利，在有限责任公司中，股东拥有股权是以其对公司的出资来体现，出资比例的多少决定股东对公司控制权的大小。在股份有限公司中，股东拥有股权是以其拥有公司的股份数额而体现，股份数额的多少决定股东对公司的控制权的大小。同时，公司的股权也是对公司的净资产及盈利收益可由股东依法拥有、处置、质押或转让的权利，是一种借款的担保条件。

另外，股权是股东对公司的实际投资及对公司资产拥有的体现，是股东的权益价值。以依法可转让的股权作为质物，使债务人或者第三人以其享有的所有权及可转让的股权向债权人提供担保，这对融资者来说，体现了公司的资产价值和权益价值，使不容易流通股权成为“有效资产”。而对银行来说这是一种可靠的信贷资源，银行可选择一些符合国家当前产业政策并具有良好市场前景的企业，把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件之一，既可在一定程度上解决企业因为经营状况不好而难以获得贷款的困境，又可分享高增长企业的经营效益，获取一定的利润，促使资金在更加广阔的空间进行优化配置，提高银行控制信贷风险的能力。

股权质押作为权利质押中的一种典型形式，与其他权利质押相类似，其生效的关键在于履行法律规定的登记或记载义务。通过登记设定具有公示作用，其意义在于通过股权质押的公示作用达到安全、公平、效率交易的目的。最新颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》中明确规定：“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关；各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。”由于工商行政管理部门是国家机关，股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应和公信力都远高于在企业股东名册上登记；同时由于工商行政管理部门也是股权变更的登记机关，出质和变更在同一登记机关办理，使银行在实现质权时更为便利，减少了可能遇到的阻力。

《工商行政管理机关股权出质登记办法》主要是针对非上市的股份公司和有限公司的股权出质登记的。对上市公司而言，目前我国对上市公司中公众流通的股份质押，在政策上没有明确的规定；但对上市公司的法人股，银行一般会在调整每股净资产的基础上，再综合考虑公司的负债、应收账款、现金流等情况，核定一个质押值，这个质押值一般为每股净资产的六至九成。随着我国资本市场进一步的完善和发展，上市公司的股权质押担保方式会得到广泛的使用，股权质押的登记手续依照规定在证券登记结算机构，即在中国证券登记结算有限责任公司及其上海和深圳分公司进行股份质押登记，以使质押合同生效，质权依法受保护。该类公司的股权质押登记规定明确，操作性强，市场运作规范，对于发挥股权的融资功能起到了重要作用。

二、股权质押融资的条件

以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，可以在当地工商管理机关办理。申请出质登记的公司股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

1.有限责任公司股权质押

以有限责任公司的股权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向工商行政管理机关办理出质登记，质押合同自登记之日起生效（登记生效主义）。同时，公司的股权出质也应符合《公司法》中有关公司股份转让的规定，经股东同意对外出质的股份，在质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。若不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人可以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只需在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。根据《物权法》规定，有限责任公司在工商行政管理部门办理出质登记，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商行政管理部门办理股权出质登记，并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管，即股权出质记载于保存在工商行政管理部门的公司股东名册后，股权质押合同生效。

2.股份有限公司股权质押

以股份有限公司的股权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向工商行政管理机关办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。同时，公司的股权出质也应符合《公司法》中有关股份转让的规定，借款人必须提供其所持股份所属股份公司董事会同意股权质押贷款的决议、股东名册和股东大会授权书。实践中有的非上市股份公司的股权被托管在托管中心或者产权交易中心，对于这些股份公司，股权托管机构本身就是公司股份交易的指定场所，而股份出质实际上也是一种交易行为，将来实现质权时，必然涉及股份转让的问题，因此，需由股权托管机构向工商登记部门提交出质股份的查询（核对）要求。《物权法》规定非上市股份公司在工商行政管理部门办理出质登记并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管，即股份出质记载于保存在工商行政管理部门的公司股东名册后，股份质押合同生效。

对于上市公司的股权质押，《物权法》规定：以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。另外《证券法》规定：股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构。这样上市交易和托管是联动的，由深、沪两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记结算有限责任公司对《公司法》规定的股东名册制度起到了完全的替代作用。由于上市公司的股份（股票）质押登记的操作性强，运作成熟，所以因质押登记引起的相关争议很少。

3.外商投资企业股权质押

以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，.这些企业在中国设立。外商投资企业一般采取有限责任公司形式，也有采取股份有限公司的形式。另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。

三、股权质押融资的程序

（1）股权出质的企业召开董事会或者股东会并作出股权质押决议。

（2）股权质押贷款的借款人向贷款人申请质押贷款需提供下列资料：

1）股权质押贷款申请书。

2）质押贷款的借款人上一季度末的财务报表（资产负债表、损益表等）。

3）股权出质公司上一个会计年度的资产评估报告。

4）股权出质公司同意质押贷款证明。股份公司股权出质的，需提交董事会或者股东会同意质押的决议。有限责任公司股权出质的，需出具股权出质记载于股东名册的复印件。

5）贷款人要求提供的其他材料。

（3）股权质押贷款的借款人和贷款人双方应以书面形式签订贷款合同。

（4）出质人和贷款人双方应以书面形式订立股权质押合同；股权质押合同可以单独订立，也可以是贷款合同中的担保条款。

（5）股权质押合同签订之日起15日内，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商管理机关登记办理股权出质登记，并在合同约定的期限内将股权交由工商管理机关登记保管。股权出质登记事项包括：出质人和质权人的姓名或名称；出质股权所在公司的名称；出质股权的数额。

（6）企业应向工商管理机关申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

1）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》。

2）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）。

3）质权合同。

4）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）。

5）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性和有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

（7）贷款人根据贷款合同和《股权质押登记证明书》办理贷款。

（8）股权质押贷款的利率、期限根据中国人民银行的有关规定确定。

四、股权质押融资案例

某省产权交易所除为托管企业进行股权托管服务外，还多层面地开展股权质押融资业务，为托管企业开辟新的融资渠道，促进托管企业更好、更快地发展。自2007年以来，为托管企业开展的股权质押业务，共有以下几种类型的质押方式。

（一）将公司股权质押给创业投资公司

案例1：A公司90%股权质押

该公司是一家注册资金1 000万元，以生产制药添加剂为主的高科技公司。公司为了扩大生产规模，欲对外进行融资，但由于没有任何高附加值的实物资产可用来向金融机构作实物抵押，故融资一直没有成功。2007年2月，某省产权交易所与某创业投资有限公司合作，以该公司第一大股东的90%股权（900万元）作为质押，成功为企业融资500万元人民币。

2007年9月该制药公司主要股东发生变故，需转换股东及法人代表，产权交易所配合该制药公司完成前述股权的解除冻结，等该公司股权调整后，又重新办理股权质押。因此，产权交易所开展的股权质押业务，既可促进股权流动，又可合理防范风险。

（二）将公司股权质押给商业银行

案例2：B集团公司的股权质押

B集团公司是一家资产规模大、颇具实力的集团公司，旗下有一家国内A股的上市公司及多家有实力的公司。公司为了盘活集团资产，补充流动资金，将持有的某商业银行3 000万股股权在某省产权交易所办理了质押融资业务，将3 000万股的股权质押给另一家银行，成功融资2 000万元人民币。

（三）将公司股权质押给自然人或股东

案例3：C实业集团有限公司

该集团是一个大型集团有限公司，旗下拥有一家A股的上市公司和多家公司。为了解决集团新项目融资问题，于2007年7月在某省产权交易所办理了股权质押业务，成功地将旗下一家公司的47.5%的股权（计6 440万元）质押给了内部职工，完成了内部融资2 692.5万元人民币，盘活了集团资产。

第二篇：股权质押流程

一、股权出质流程 [2]

1、可以申请股权出质的企业类型(有限责任公司及未上市的股份有限公司)

2、填写表格等材料(填写《股权出质设立申请表》等表格：提交执照复印件，质权合同，质权人、出质人身份证明等文件、证件。)

3、现场材料提交(携带齐所有提交的材料，预约成功后于电话提示的受理时间到投资服务大厅取号办理。)

4、领取股权出质通知书(受理后取得股权出质通知书。您的登记申请材料被受理后，请按工作人员的提示到投资服务大厅一层发照窗口领取股权出质通知书。)

二、股权出质登记注册应提交文件、证件

(一)股权出质设立登记应提交的文件、证件：

1、申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;

2、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件(需加盖公司印章);

3、质权合同;

4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章);

5、以外商投资的有限公司的股权出质的，应提交审批机关的批准文件;

6、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件;

7、《指定代表或者共同委托代理人证明》。

(二)股权出质变更登记应提交的文件、证件：

1、申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》;

2、有关登记事项变更的证明文件：

(1)出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同;

(2)出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章);

3、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件;

4、《指定代表或者共同委托代理人证明》。

(三)股权出质注销登记应提交的文件、证件：

1、申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》;

2、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件;

3、《指定代表或者共同委托代理人证明》。

(四)股权出质撤销登记应提交的文件、证件：

1、申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》;

2、质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文书;

3、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件;

4、《指定代表或者共同委托代理人证明》。

第三篇：上市公司股权质押相关流程

上市公司股权质押融资项目相关流程

1.股权质押合规性审查

1.1 出质人如为机构，须具备以下条件：

1）有固定的经营场所；有持续经营能力，经营规范、资本结构合理，财务制度健全，有较强的偿债能力；

2）有良好的信誉，企业及实际控制人、主要管理人员近2年无违法或其它不良信用记录。

1.2 出质人如为自然人，须满足以下条件： 1）拥有中国国籍，且具备完全民事行为能力； 2）有稳定收入来源且拥有一定个人财产；

3）有良好的个人信誉，近三年无违法或其他不良信用记录。1.3 质押标的股票的条件：

1）标的股票为限售流通股的，信托期限至少要覆盖标的股票的限售期及标的股票解禁后根据有关限售股解禁流通的具体管理规定可实现完全变现的时间；标的股票为有减持限制的流通股的，信托期限的设置要覆盖根据减持有关规定可实现完全变现的时间。

2）下列股票不得作为质押标的：

i.上一亏损的上市公司股票以及业绩披露预亏的股票； ii.被交易所ST处理或ST摘帽6个月以下的上市公司股票；

iii.最近一年内因公司治理、信息披露等被交易所谴责、证监会处罚或有任何不利于正常持续经营的重大诉讼事项发生的上市公司股票； iv.未完成股改的上市公司股票；

v.其他潜在风险较大的上市公司股票，如行业风险或政策风险较大的个股等。3）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年质押的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得质押。上述人员离职后半年内，不得质押其所持有的本公司股份。4）公司董事、监事、高级管理人员质押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性规定。2.风险控制措施具体要求：

2.1 目标股权质押担保保障性不足的，要求交易对手追加抵押变现能力强的资产。

2.2 标的股票质押率要求如下：

1）以沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过50%； 2）以非沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过40%；

3）集合资金信托项目原则上不接受创业板上市公司股票作为标的股票，单一信托项目以创业板上市公司股票作质押的，质押率原则上不超过30%。2.3 信托方案设计须明确标的股票的质押率上限和每股受让价格上限（业务部门和交易对手商定价格），并按照“质押合同签署日前一日质押股票的20日均线价格*公司觉得的抵押率”与“公司决策的每股受让价格上限”孰低的原则确定最终受让价格。

2.4 对标的股票设定预警线和追加线

预警线与追加线的设定以受让价格为参照基准，预警线原则上不低于受让价格×160%；追加线原则上不低于受让价格×150%。

当标的股票收盘价（或考虑分红、追加等原因调整后的折算价）触及或跌破预警线时，信托经理应于当日通知交易对手做好追加股权质押的相关文件、办理公证，并在之后两个工作日内办理完毕质押登记手续。所追加的保证金或质押股票要满足如下要求：（标的股票市值+追加质押的股票市值+追加保证金）≥标的股票数量×受让价格×160%。

受让价格=股票收益权转让金额（融资金额）÷标的股票收益权对应的股数。原则上仅当标的股票收盘价（或折算价）连续十个交易日高于预警线时，交易对手方可申请取回追加的保证金或解除追加股票的质押，且取回或解质后，标的股票的价格不低于预警线。

信托业务决策后，信托经理应关注标的股票价格的波动，若在信托成立之前，标的股票价格触及或跌破预警线，原则上该笔信托业务应终止实施。

2.5持有、控制公司5%以上的股份被质押的，出质人应当及时向上市公司董事会或监事会报告，上市公司应当进行信息披露。3.签署相关合同 3.1信托贷款合同，并办理完毕强制执行公证手续。

3.2股权质押合同，并办理完毕相关的强制执行公证及质押登记手续。（注意约定质押期间因出质人行使配股权所获得的股份是否质押）4.股权质押相关手续 4.1股权质押所需材料

1）证券质押登记申请，申请中应列明出质人姓名（全称）、出质人证券账户号码、质权人姓名（全称）、质押合同编号、拟质押证券简称、证券代码、证券数量等内容；

2）经公证的质押合同原件（应对质押合同的真实性和合法性进行公证）； 3）质押双方有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经认证或公证的有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件；境外自然人需提供经认证或公证的境外所在国家或者地区护照或者身份证明,有境外其他国家、地区永久居留签证的中国护照,香港和澳门特区居民身份证,台湾同胞台胞证等，委托他人代办的还需提供经认证或公证的委托代办书、代办人身份证及复印件）； 4）出质人证券账户卡原件及复印件；

5）质押股份为国有股东持有的，出质人应当取得省级以上国有资产管理部门出具的质押备案表。

4.2 中国证券登记结算有限公司股份质押的受理

中国证券登记结算有限公司对质押双方提交的质押登记申请材料审核通过后，根据受理日日终对证券持有数据的核查结果进行质押登记，并于下一交易日向质权人出具证券质押登记证明。质押登记的生效日以证券质押登记证明上载明的质押登记日为准。

5.到期融资方不能还款时质权实现方式

如果到期融资方未能如期还款，则质权人将通过法院强制执行的方式将质押股票以大宗交易、委托拍卖和协议转让等方式实现质权。5.1 大宗交易

参照《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）及《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》 5.2 委托拍卖

参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 5.3 协议转让

参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》 6.相关法律法规 6.1 《物权法》

第二百二十六条 以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。6.2 《担保法》

第七十八条 以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。

6.3 最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释

第一百零三条 以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。

以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

第一百零四条 以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。

6.4 《证券公司股票质押贷款管理办法》

第十八条 借款人和贷款人签订借款合同后，双方应共同在证券登记结算机构办理出质登记。证券登记结算机构应向贷款人出具股票质押登记的证明文件。

第十九条 贷款人在发放股票质押贷款前，应在证券交易所开设股票质押贷款业务特别席位，专门保管和处分作为质物的股票。贷款人应在贷款发放后，将股票质押贷款的有关信息及时录入信贷登记咨询系统。

第二十条 借款人应按借款合同的约定偿还贷款本息。在借款人清偿贷款后，借款合同自行终止。贷款人应在借款合同终止的同时办理质押登记注销手续，并将股票质押登记的证明文件退还给借款人。

第二十八条 贷款人应在证券交易所开设股票质押特别席位（以下简称特别席位），用于质物的存放和处分；在证券登记结算机构开设特别资金结算账户（以下简称资金账户），用于相关的资金结算。借款合同存续期间，存放在特别席位下的股票，借款人不得转让，但本办法第三十三条规定以及借款人和贷款人协商同意的情形除外。

第二十九条 证券登记结算机构应根据出质人及贷款人的申请将出质股票足额、及时转移至贷款人特别席位下存放。

第十四条 借款人申请质押贷款时，必须向贷款人提供以下材料：

（一）企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证明文件；

（二）中国人民银行颁发的贷款卡（证）;

（三）上月的资产负债表、损益表和净资本计算表及经会计（审计）师事务所审计的上一的财务报表（含附注）;

（四）由证券登记结算机构出具的质物的权利证明文件；

（五）用作质物的股票上市公司的基本情况；

（六）贷款人要求的其他材料。6.5 《公司法》

第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计内半年公布一次财务会计报告。6.6 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。6.7 《民事诉诉法》

第二百一十四条 对公证机关依法赋予强制执行效力的债权文书，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行，受申请的人民法院应当执行。

公证债权文书确有错误的，人民法院裁定不予执行，并将裁定书送达双方当事人和公证机关。

6.8 《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）大宗交易相关规定 6.9 《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》

6.10 《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》

6.11 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 6.12 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

第四篇：股权质押融资流程

股权质押融资流程

 借款人提出股票质押贷款申请；（企业提交：营业执照、组织代码证、银行开户许可证、税务登记证、高管简历、质押股票名称、代码、质押数量、期限）

 银行对借款人的借款用途、资信状况、偿还能力、资料的真实性，以及用做质物的股票的基本情况进行调查核实；（1-2周）

 银行对借款人的借款申请审核同意后，根据有关法规与借款人签定质押贷款合同；

 银行与借款人签定质押贷款合同后，双方同时在证券登记机构办理出质登记。证券登记机构应向银行出具股票质押登记书面证明；

 银行在证券交易所开设股票质押贷款业务特别席位，专门保管和处分作为质物的股票；

 借款人按贷款合同的规定偿还贷款本息。在借款人清偿贷款后，贷款合同自行终止。银行在贷款合同终止的同时办理质押登记注销手续，并将股票质押登记书面证明退还给借款人。

第五篇：股权质押登记流程

股权质押登记业务流程

一、质押登记 a.所须材料：

① 质押双方出具质押登记申请书;② 质押双方出具质押登记声明书;③ 质押合同及公证书;

④ 双方法人营业执照或注册登记证书复印件;⑤ 双方法定代表人身份证明书及身份证复印件;⑥ 双方法定代表人授权委托书;⑦ 双方经办人身份证复印件;⑧ 出质方股权登记托管卡原件;

⑨ 出质方如是法人机构的，须出具董事会同意出质的决议;

⑩ 出质股份如是国家股的，须出具政府有关部门同意质押的批准文件。注：以上文件均须加盖公章 b.操作流程：

质押双方持上述文件到托管部。托管部收取手续费。办理质押冻结。出具质押冻结证明书。

二、解除质押登记 a.所须材料:

① 质押双方出具解除质押登记申请书;

② 双方法定代表人授权委托书(加盖公章、法定代表人私章和签名);③ 双方经办人身份证原件及复印件;④ 双方股权质押冻结证明单。注：以上文件均须加盖公章

b.操作流程: 股权质押协议 甲方：_________ 乙方：_________

鉴于乙方依法拥有在_________公司中的_________%股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议：

第一条 有关各方

1.甲方_________是依法成立并有效存续的公司。

2.乙方_________是依法成立并有效存续的公司，持有标的公司_________股，占标的公司总股本的_________%。

3.标的公司_________是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本_________元，总股本_________股。

第二条 质押内容

乙方依法拥有在标的公司中_________%的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成_________元欠款的还款保证。

第三条 质押登记

甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。

第四条 乙方的陈述、保证与约定 乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：

1.乙方系根据中国法律适当成立和有效存续的企业法人;

2.乙方是标的公司%股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及(或)转让给甲方

股权质押程序

股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质押的法律程序: 第一步：前期工作

一、了解出质人及拟质押股权的有关情况。⑪出质人的出资证明书、股份或股票。

⑫出质人如为自然人，应提供有关身份的证明;如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。

⑬出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。⑭出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。

二、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。

三、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。

出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押，需有质权人出具的同意函)。

对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：

⑪记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记;⑫发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的;⑬公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的;⑭股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的;⑮公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的;⑯国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的;⑰法律、法规规定不得转让的。第二步，签订质押合同或背书质押

(注意：股份出质准用禁止流质的规定。因此，当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物所有权直接归质权人所有的约定。)出质行为生效条件：

一、有限责任公司股权质押 ㈠一般规定

根据《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。经股东同意对外出质的股份，质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。

㈡国有独资公司股权质押

国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。

根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。

㈢外商投资企业股权质押

外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。

另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。

二、股份有限公司股权质押 ㈠一般规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

股份有限公司的特点是可以发行股票，其股权以股票形式来表现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。

以记名股票出质的，出持人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样。质押合同自股票交付之日起生效。未经背书质押的无记名股票，不得对抗第三人。

㈡上市公司国有股质押

根据《中华人民共和国财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途(不得用于购买股票)，制订还款计划，并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定。

以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。

国有股东授权代表单位办理国有股质押备案应当向省级以上主管财政机关提交如下文件：1.国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件;2.质押的可行性报告及公司董事 会(或总经理办公会)决议;3.质押协议副本;4.资金使用及还款计划;5.关于国有股质押的法律意见书。

第三步，权利的实现

质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。第一种：协议实现

由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。

第二种：诉讼实现

如出质人拒绝或协商不能，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。上市公司股权质押登记的问题

我国《担保法》及《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效;以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

根据上述规定，上市公司的股权质押经向中介机构(亦可称之为“与出质人和质权人无利害关系的第三人”)——证券登记机构办理出质登记后，该股权质押合同才始得生效，而且根据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规定，该股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露，社会公众也可以通过向证券登记机构查询的方式获得该股权质押的情况，从而使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有相当的公示力和公信力。这样，就完全可以起到防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人的情况发生，从而为质权人能够顺利实现质权提供了非常有力的保障。

但以登记作为质押合同的生效条件仍存在以下问题：

登记是质押合同生效的条件所引发的第一个问题是，这一规定对债权人是很不利的。因为如果质押合同无效，债权人最多只能要求出质人承担缔约过失责任，其债权还是没有保障。但是如果登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，则对债权人就有利多了。因为如果是由于出质人的原因而没有办理质押登记或者出质人拒不办理或协助办理登记手续，则债权人就可以起诉出质人违约，从而要求出质人承担违约责任，甚至可以要求法院强制出质人协助办理质押登记手续。

这里涉及到物权变动的一个根本性原则——原因(合同)与结果(物权变动)相分离的原则。我国现行法律对物权变动中的原因与结果的关系似乎应该采取更为科学的严加区分的态度。这样，既有利于债权人保护，也避免滋生纠纷。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一错误，该条明确指出：“以依法可以转让的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券登记机构办理出质登记之时起设立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起设立。”因此，登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，加强了对债权人的保护。

目前在上市公司股权质押的实践中存在的另一个问题是，股权质押登记的渠道不畅。在现阶段，根据中国证监会的规定，并非所有的上市公司流通股都可以办理质押登记。

根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，综合类证券公司可以以其自营的人民币普通股票(a股)和证券投资基金券办理质押贷款登记，自然人及综合类证券公司以外的其他法人持有的上市流通的人民币普通股票尚不能办理质押登记。但是质押是质权人与出质人协商的结果，如果自然人及综合类证券公司以外的其他法人以其持有的上市流通的人民币普通股股票出质，债权人也接受了这种出质，根据民法意思自治的原则，这种质押合同应当是有效的。但是上市公司的股权质押应当经过证券登记机构登记后，质权才能成立。

目前我国证券市场上，中国证券登记结算有限责任公司是法定的也是唯一的办理上市证券登记业务的机构，如果它不办理这样的质押登记，无异于堵塞了订立质押合同的双方办理质押登记的唯一渠道。这样就造成了一个两难的局面，一方面法规要求质权必需登记才能设立，另一方面，法规又不允许唯一的法定机构办理登记，这无疑是十分荒谬的。这样的结果违背了同股同权的法律原则，也阻碍经济的发展与市场的稳定。因此，无论是a股还是b股，无论其持有人的身份如何，无论办理质押登记的目的是为了担保银行贷款债权还是担保其他债权，上市公司股权质押登记业务都应当全面展开。