关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示

第一篇：关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示

关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示 国家税务总局: 我局所辖大连金牛股份有限公司(以下简称大连金牛)是东北特钢集团有限责任公司(以下简称东特集团)控股子公司,于1998年7月28日成立,股本30,053万元,主要经营钢冶炼、钢压延加工。

一、大连金牛股份有限公司重组原因

东特集团由大连金牛股份、抚顺特钢股份和北满特钢集团三大部分组成，集团除持有大连金牛40.67%（持股总数122,233.320股）外，还持有上市公司抚顺特钢44.88%股权、北满特钢59%的股权。大连金牛、抚顺特钢和北满特钢经营范围都是特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务，集团内部存在同业竞争问题。大连金牛和抚顺特钢又同为上市公司，集团内部存在多个上市公司，互相之间存在关联交易，与上市公司监管的有关规定相悖。东特集团为消除集团内部同业竞争、减少关联交易、整合内部上市公司资源，向辽宁省国有资产监督管理委员会申请进行资产重组，获国务院国有资产监督管理委员会批准，2009年5月经中国证监会对大连金牛实施重组。

二、重组步骤

第一步：转让股权至中南房地产

东特集团以协议方式将持有的大连金牛9,000万股股份转让给中南房地产，股份转让价格为9.489元/股，股份转让总金额为854,010.000元，形成东特集团应收中南房地产854,010,000元。转让完成后，东特集团仍持有大连金牛32,233,330股股份。第二步：转让资产至东特集团

大连金牛将原生产必须全部实物资产及负债、业务及附属于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。经双方协商确定本次出售资产作价为1,159,920,000元，东特集团以现金形式支付305,910,000元，其余部分形成大连金牛应收东特集团854,010,000元。

第三步：向中南房地产发行股份及购买资产

大连金牛以“定向增发”的形式向中南房地产发行478,029,484股股票，每股7.82元，增发股票金额3,738,190,564.88元，中南房地产以资产作价4,592,200,564.88元注入大连金牛，注入的资产作价超过增发股份金额854,010,000元。

至此，东特集团出让股份给中南房地产形成的应收款854,010,000元，大连金牛整体出让全部资产及负债给东特集团形成的应收款854,010,000元，大连金牛购买中南房地产注入资产形成的应付款854,010,000元，上述往来款项通过抹账互相抵销。第四步：东特集团成立新公司并注入资产

东特集团于2008年成立新公司——东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称大连特钢），承接大连金牛原有的全部生产经营业务。大连金牛与东特集团、大连特钢已与交割日2009年5月31日签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》，并已向大连特钢移交全部资产、负债、业务及人员。

三、资产转移中的会计处理

1．大连金牛将全部资产转到东特集团

（1）借：其他应收款—东特集团 3,694,568,840.32 贷：各项资产（包括货币资金305,910,000元）3,694,568,840.32（2）借：各项负债 2,504,208,598.66 贷：其他应收款—东特集团 2,504,208,598.66 调整后，大连金牛报表列示三个科目：货币资金305,910.000元、其他应收款884,450,241.66元（合同额为854.010.000元，差额30,440.241.66元，主要为近期新增利润数）、净资产1,190,360,241.66元。

2．东特集团将收回的大连金牛资产投入到大连特钢 借：长期投资—大连特钢 贷：长期投资—大连金牛

投资收益

应交税金—应缴增值税—销项税额 3．大连特钢收到东特集团投资 借：各项资产

应交税金-应缴增值税—进项税额 贷：实收资本

各项负债

四、重组过程中所涉及的资产转移如何征收增值税问题 经过上述步骤最终实现了中南房地产“买壳上市”，东特集团将大连金牛的上市公司资格转让给中南房地产。东特集团收回大连金牛原有的资产和生产经营业务后再全部转移至大连特钢继续经营。根据协议和审计报告，大连金牛2009年5月31日财务报表数据显示，本次资产重组涉及大连金牛资产总额3,694,568,840,32元，上述资产发生了两次转移：

一是大连金牛将原生产必须全部实物资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。

二是东特集团将大连金牛转让的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务再投资到大连特钢。在此期间东特集团对大连金牛转来资产中的部分设备进行了评估并产生增值。

企业认为，第一次资产转移时大连金牛整体转让全部资产及债权、负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务给东特集团，属于企业整体转让，不属于增值税范围，不征收增值税。

我局认为，大连金牛资产重组过程中的各项业务应适用如下税收政策：

1．对大连金牛将资产转让给东特集团的行为征收增值税 大连金牛将资产转移给东特集团的行为不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函【2002】420号）所述的转让企业全部产权的行为，应当对其征收增值税。2．对东特集团将资产注入大连特钢的行为视同销售征收增值税 东特集团将资产注入大连特钢的行为属于投资行为，按照增值税暂行条例实施细则的规定应当视同销售征收增值税。

3．对其转让资产中的固定资产按照不同时段适用税收政策 对企业资产转移过程中涉及的2004年7月1日以前购进的固定资产按照4%减半征收增值税，对其他固定资产和流动资产按照适用税率征收增值税。当否，请批示。

二〇〇九年八月二十五日

2009-10-21 国家税务总局 国税函[2009]585号 大连市国家税务局：

你局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》（大国税函〔2009〕193号）收悉。经研究，批复如下：

一、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。

二、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。

三、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）、《财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）及相关规定执行。

第二篇：《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》(国税函[2009]585号)

《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）

关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复

国税函[2009]585号

大连市国家税务局：

你局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》(大国税函[2009]193号)收悉。经研究，批复如下：

一、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。

二、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。

三、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税

[2009]9号)及相关规定执行。

国家税务总局

二○○九年十月二十一日