IPO中如何规范公司的财务制度

第一篇：IPO中如何规范公司的财务制度

IPO中如何规范公司的财务制度

一、如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准 首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：

1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6.股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。9.关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10.关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11.申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

12.关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题。对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

13.关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。14.拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15.关于盈利预测：主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。酷耳财经 导读

企业在首次公开发行（IPO）过程中，需要面对券商、会计师事务所和证监会的层层审核，本期酷耳财经为大家搜集归纳一下IPO的财务审核核心要点及解决方案。税务问题

Ø发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

Ø发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用

关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决 关联交易

Ø关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。资产完整性

关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权 股权激励

二、企业IPO的财务审核核心要点及解决方案 上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。

为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。

从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。收入确认

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。

对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。存货问题 关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。利润异常

关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。内部控制

发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。采购环节：发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。销售环节：发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。对外担保

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理 未决诉讼

公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。注：版权归酷耳财经所有，转载请标明出处。

三、企业财务人员申报财务报表的合理规划 原始财务报表与申报财务报表

原始财务报表：发行人向税务、财政、国资等部门报送的财务报表。

当经过审计后，发行人存在广泛、金额巨大的账务调整时，如何反映原始财务报表与申报财务报表的差异？ ■三年一期财务报表的剥离调整

一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。■财务指标的合理性

1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

■经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。■如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。

案例：关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。

鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

四、创业板上市的财务特殊要求

1、强调披露创业板公司的成长性信息

高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2、讲究信息的实效性

信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露

风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。

公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。

五、财务战略：有关IPO的11个财务点 关注点一：持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四：税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量 企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲臵、残损固定资产。

无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面： 经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。关注点七：重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九：独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。关注点十一：内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

第二篇：惨烈ipo发审会后ipo中如何规范公司的财务制度？

惨烈IPO发审会后，IPO中如何规范公司的财务制度？

一、如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。6.股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。9.关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。10.关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。11.申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。12.关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题。对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。13.关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。14.拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。15.关于盈利预测：主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。企业在首次公开发行（IPO）过程中，需要面对券商、会计师事务所和证监会的层层审核IPO的财务审核核心要点及解决方案。税务问题发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决关联交易关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。资产完整性关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权

二、企业IPO的财务审核核心要点及解决方案上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。收入确认关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。存货问题关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。利润异常关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。内部控制发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。采购环节：发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。销售环节：发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。对外担保拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理未决诉讼公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。

三、企业财务人员申报财务报表的合理规划原始财务报表与申报财务报表原始财务报表：发行人向税务、财政、国资等部门报送的财务报表。当经过审计后，发行人存在广泛、金额巨大的账务调整时，如何反映原始财务报表与申报财务报表的差异？■三年一期财务报表的剥离调整一 般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。■财务指标的合理性

1、纵向分析财务 指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。■经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。■如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

四、创业板上市的财务特殊要求

1、强调披露创业板公司的成长性信息高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2、讲究信息的实效性信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。

五、财务战略：有关IPO的11个财务点关注点一：持续盈利能力能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四：税务税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。关注点七：重大财务风险在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。关注点九：独立性与关联交易企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续计算在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。关注点十一：内部控制不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执马云：这类企业就算赚钱了，也得不到尊重4月23日以“智能商业时代——高质量发展与价值创造”为主题的“2018中国绿公司年会”在天津举行。在此次会议上马云表示，中国历史上从来没有过像今天这么壮大的企业家群体，企业家也从来没有像今天这样受到如此的重视。现在肯定是中国历史上企业家数量最多、企业家地位最高、中国企业家经营环境最好的时代。

企业家不同于生意人，不同于商人 2008年我们提出举办绿公司年会的想法，那时候我们认为只有绿色才能持续发展，我们认为只有心里绿，环境才有可能绿，所有的企业只有带着绿色的思想、绿色的行动、绿色的理念才能让整个社会走向绿色。今天来了将近700多名企业家，我站在这里非常的感慨，中国历史上从来没有过像今天这么壮大的企业家群体，企业家也从来没有像今天这样受到如此的重视，我想现在肯定是中国历史上企业家数量最多、企业家地位最高、中国企业家经营环境最好的时代。今年是我国改革开放40周年，我相信没有改革开放，没有40年来我们走过的路就不可能有我们的今天，一星期以前主席在博鳌论坛上讲，中国将继续深化改革开放。

我想我们这一代企业家可以说是生逢其时，这一代企业家也是过去40年改革开放的勇敢的实践者，我们在座每一个人既是改革开放的受益者，我们充满感恩，充满感动，在过去改革开放不成熟的早年时期，我们都走到了今天。我相信未来会发展的更好，经商的环境也会更好，好的环境我们更需要珍惜，更需要参与建设，不仅仅是为了我们自己，而是为了我们下一代的企业家，为了更多的年轻人。企业家不同于生意人，不同于商人。生意人是有钱就干，商人有所为而有所不为，企业家却是要以家国利益为重，以社会利益为重，商业是必须要有思想引领的。

最近，听见有的领导说要像尊重科学家一样尊重企业家，这非常鼓舞人心，我相信我们企业家也能把握好这个机遇，同时我们要问自己，我们是否真正有企业家的思想、企业家的格局、企业家的情怀，社会尊重我们不是因为我们会赚钱，而是我们会花钱，我们会用钱，我们懂得如何用钱去改变和影响世界，用钱去如何完善社会完善社区和完善未来。我很高兴今天的论坛有这么多的企业家能够跳出商业谈商业，不少企业家跟几年以前已经不一样了，几年以前企业家一上台总是宣传自己的产品，打公司自己的广告，甚至我发现几年前很多企业家在两会期间也不断的讲自己公司的广告，讲自己的宣传。

而今天，我们的企业家进步非常之大，我们没有就商业谈商业，我们能够跳出商业谈商业，我们能够跳出自己的企业来谈企业，这就是我们企业的格局和境界在不断的提升。企业家必须用“新三观”面对未来 经济的发展、技术革命的突进、世界的剧变，我们国家要从数量经济到质量经济，从出口转向进口，这些对我们每个人既是机会，更是挑战。在这儿跟大家分享我在公司内部经常要提的三个“观”，企业家必须用“新三观”面对未来的挑战。全局观、未来观、全球观。全局观就是生态观，让我们企业内部的生态上下链左右都满意，要让客户满意，要让员工满意，要让合作伙伴满意，要让政府满意，甚至要让竞争对手也会因为跟你竞争而赢得对你的尊敬；

全局观就是不从局部利益考虑问题，要从全球考虑问题，要从全局利益考虑问题，要考虑各方利益，因为世界已经真正进入了命运共同体，只有大家好你才有可能好。

村里面你最富就会出现斗地主的情况，IT时代是让强者更强，而DT时代就是包容，是共同富裕的发展。第一次技术革命诞生的商业模式是工厂，第二次技术革命诞生的商业模式是公司，而这一次技术革命将诞生一种新的商业模式那就是平台，今天人人都站在平台上，但是平台的真正的价值就是让平台上的人比你更成功，只有让别人成功了，你才能真正的成功，所以只有让别人强大了，你才有可能强大。

平台不是获取更多的利益，而是担当更多的责任；未来观，必须站在未来思考问题，站在30年以后来看今天，企业必须以创新去解决人类未来所要面对的所有问题，引领社会进入新的时代，企业解决的问题越大你的市值就会越大，就会越受人尊重，如果不能从未来来看问题，我相信你的企业很难走的很远。今天大家都在讲核心技术，核心技术确实很难，但也不是高不可攀，我们错过了昨天的机会，但我们不能再错过明天的机会，关键在于改变。

我们今天的很多的思考、很多的做法，很多的体制机制要不断的创新，没有正确的未来观，没有恒心，没有远见，不敢去相信，不敢去相信而相信，我相信你是不可能走的很远，也不可能获得真正的核心技术。

我认为真正有未来观的大企业不会去创造概念，不会去争流量，不会去搏眼球，而是要去争核心技术。市场份额大，市场份额牛，不是真正的牛，核心技术牛才是真正的牛，在关键技术、核心技术上争高下是大企业当仁不让的责任。今天说到技术，大家都讲到的是芯片，讲到的是操作系统，讲到的是互联网，其实每个公司都应该有自己独特的绝活，有自己独一无二的技术，哪怕服务，也是任何一家公司独一无二的独门兵器。第三全球观，必须站在全球看问题，站在全球看中国，眼光看见一个县你就做一个县的生意，眼光看见一个省就能做一个省的生意，如果眼光看全球你就能做全球的生意。

我今天觉得企业家必须拥有全球视野，哪一家企业有全球化的意识哪一家企业就有更好的未来，全球化的潮流不会改变，但全球化只会越来越完善，全球化不是国际化，国际化是一种能力，而全球化是一种格局，是一种境界。毛泽东不会讲英文，尼克松不会讲中文，但他们两个人在1972年制订了最了不起的全球化战略。全球化的核心是在其他国家和地区创造独特的价值，创造就业，做当地做不到的事情，全球化首先要讲究的是尊重其他文化，尊重其他民族，尊重其他民族和人民的创新。

国际化讲的是能力，全球化我刚才讲了就是格局和境界，今天的全球化是服务世界的能力。如果说过去中国走出去是人走出去，是机器走出去和资金走出去，那么今天中国走出去是信息走出去、服务走出去、价值观走出去。今天没有哪个国家，没有哪一个企业可以说自己在新技术上可以高枕无忧，也没有哪个国家或者哪一个企业有绝对的优势、绝对的垄断、绝对的安全。

未来全球既有竞争，更有合作，中国离不开世界，但世界同样也离不开中国，未来我们需要的不仅仅是G20，更需要的是G200。“一带一路”是未来的新时代，也是中国和世界未来最大、最了不起的全球化之路。这一两年来，看到很多企业在海外积极开拓参与“一带一路”的发展，我们非常高兴，我们企业不仅要去投资，更重要的是去创造价值，我们走出去要赢回来的不仅仅是利润，更应该赢回的是尊重。企业家还要追求新的“三性” 新时代的企业必须要有积极参与风险防控以及脱贫和环境的三大攻坚战的责任和意识，企业家还要追求新的“三性”，就是可持续性、包容性和绿色性，离开这“三性”的发展就是违背未来企业的发展规律，今后的企业你做的任何业务必须思考是否可持续，是否足够的包容，是否可以持久的绿色。不参与三大攻坚战的企业，不具备“三性”的企业，即使你成功了，你也不可能赢得社会、同行、员工甚至你的孩子的尊重。

治理环境这个攻坚战企业要有担当，企业要靠技术赢得利润，靠技术赢得市场，在企业的每一个重要的决定，每一次技术创新都要看看它是否有利于社会的可持续发展，是不是更加普惠、更加包容，是不是绿色。

第三篇：IPO公司规范运行操作实务

IPO公司规范运行操作实务

企业上市小兵 企业上市 发表于 2016-07-05 14:210

一、企业上市必须具备的条件--公司规范运行

公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

1．主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

2．公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3．独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

4．同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5．关联交易（企业关联方之间的交易）：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

二、证监会最新发行审核权力运行规范出台——IPO颠覆性改革！申报到上市最快75天完成审核！

证监会主席肖钢颇有深意地说“有些同志不愿意放权”后，那些同志去了中纪委喝茶了，如今的证监会大刀阔斧革自己的命，现在IPO再迎颠覆性改革——11月27日，证监会发布了《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》，以下简称《意见》。意见指出：在正常审核状态下（因政策原因停发或调整的除外），从受理到召开反馈会不超过45天，从发行人落实完毕反馈意见到召开初审会不超过20天，从发出发审会告知函到召开发审会不超过10天。即是说，如果项目组准备充分，收到反馈当天马上“神回复”，初审后马上发出发审会告知函，发审会通过后马上领批文并且发行（以后绝不会有控制发行批文这种事了，别问我怎么知道的），那么理论上从审核到发行最快只要75天！而不是工作日。

意味着：IPO的审核周期已经趋同与新三板的审核周期，而新三板是公认的注册制试点，换言之，经过这次改革，IPO发行已经无限接近于注册制。

证监会《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》具体内容如下：

为在发行审核权力运行过程中有效落实党风廉政建设和反腐败斗争的工作要求，更好地履行主体责任和监督责任，中国证监会制定并发布了《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》（以下简称《意见》），进一步强化自我约束，接受社会监督。

《意见》在健全现有制度基础上，直面市场关切问题，提出有针对性的改进措施，进一步完善了“条件明确、标准清晰、程序规范、公开透明、集体决策、全程留痕、监督有效”的发行审核权力运行机制。

《意见》的主要内容包括：

一是贯彻简政放权和以信息披露为中心工作要求，针对现行发行条件过多过宽问题，研究取消《证券法》明确规定之外的首发和再融资发行条件，调整为通过信息披露方式落实监管要求，压缩审核权力项目和内容，从源头上减少寻租空间。二是针对市场反映的审核标准不透明、不同审核人员把握的审核标准不一致问题，对过往的审核标准和典型案例及时归纳整理，成熟一批公布一批，成熟一项公布一项，以切实提高审核标准透明度，强化社会监督，防止出现“同事不同办”问题。

三是针对市场反映的审核进度不透明问题，建立限时办理和督办制度，对各审核环节提出明确时限要求，在正常审核状态下（因政策原因停发或调整的除外），从受理到召开反馈会不超过45天，从发行人落实完毕反馈意见到召开初审会不超过20天，从发出发审会告知函到召开发审会不超过10天。

四是对发行审核中遇到的复杂疑难和重大无先例问题，明确提请专题会议决策的程序要求，有效杜绝个人因素对问题定性和审核进程的影响。

五是针对部分发行人反映的见面难、沟通难问题，建立预约接待制度，及时满足发行人正常业务沟通需求。对于当事人按规定提出接待预约的，原则上应当在3个工作日内安排见面。同时，严禁发行审核人员在发行审核期间与发行人及相关利害当事人进行任何正常工作沟通之外的私下接触。

六是全面落实发行审核工作全程留痕制度，进一步加强对审核过程管理，形成对审核工作的硬约束。

七是加强履职回避管理，在已有公务回避要求基础上，进一步细化发行审核工作应当回避的具体情形，明确回避事项的操作流程，建立相应的报告制度及监督问责机制，有效防止利益冲突。八是强化发审委工作监督，对发审委员是否遵守回避制度、是否利用委员身份开展商业活动、是否滥用表决权、表决理由是否正当合理、表决意见是否与工作底稿一致等进行监督检查。涉嫌违反工作纪律的，及时进行处理。

九是严格执行违纪问责制度，对违反审核工作纪律的人员，依规予以党纪政纪处分，处理结果及时向社会公开，涉嫌违法犯罪的，坚决移交有关部门处理，切实落实主体责任和监督责任。

上述意见涉及取消《证券法》明确规定之外的首发和再融资发行条件事宜，需经法定程序修订相关规章后实施。其他意见有的需要制定具体实施规则，有的需要通过强化内部管理加以落实。此次同时公布具体实施规则《关于加强审核人员履职回避管理的规定》和《关于加强发审委委员履职回避管理的规定》。

需要指出的是，股票发行上市是企业直接融资的主要方式。我国股票市场建立20余年来，共有2800家公司通过发行上市融资累计超过7.5万亿元，对于支持实体经济的发展发挥了积极作用。在现行法律制度下，监管机关承担着《证券法》赋予的核准责任，需要对企业是否符合法定发行条件和信息披露要求进行专业分析和主观判断。在新兴加转轨的市场环境下，发行审核的体制机制安排如何既能从源头上提高上市公司质量，防范欺诈上市风险，规范拟上市公司行为，提升上市公司治理水平，又能有效防范可能产生的寻租空间，切断利益输送的链条，遏制腐败行为的发生，始终是发行制度改革需要关注的主要问题。实践中产生的腐败案例，教训十分深刻。从根本上解决好这一问题，必须正确处理好市场与政府的关系，加快推进党的十八届三中全会确定的股票发行注册制改革。这次出台的意见，是我们对发行审核权力运行过程中可能存在权力寻租和腐败风险的事项和环节进行全面梳理排查的基础上，采取的有针对性的完善和改进措施。相关措施的执行，需要得到市场各方的理解、支持和配合，同时证监会真诚地欢迎社会各界对我们的发行审核工作进行监督，共同为企业发行上市融资创造规范、透明、便捷的制度环境和市场条件。

三、“规范运行”在实际操作中的具体要求为：

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

2、发行人董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任；

3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；

4、最近三年不得有重大违法行为；

5、发行上市前不得有违规担保和资金占用。

“规范运行”问题主要包括公司内部控制薄弱、财务基础薄弱、资金占用、财务独立性、报告期内未依法纳税、安全生产隐患、环保等问题。对于上述的问题，本期我们为大家例举两个案例，来帮助大家较为全面地理解。

案例一：晋城蓝焰煤业股份有限公司

本案例存在安全隐患和控股股东资金占用问题。公司募集资金拟收购的寺河矿于2006年2月1日发生死亡人数达23人的重大责任事故，安全管理存在隐患。2003至2006年间，公司控股股东晋煤集团累计占用申请人资金达21亿元，公司按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费。同时，控股股东又通过银行向申请人所属公司提供委托贷款，年利率均为7%。因此，公司内部控制制度是否健全并且有效执行受到质疑。

案例二：南京石油化工股份有限公司

发行人公司治理存在缺陷，在日常运作过程中，发行人并没有被作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随意调配发行人的资源，频繁占用发行人资金，且数额巨大。公司实际控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司金中盈较为频繁的资金占用；同期关联方天友诚以及金陵塑胶为发行人提供了资金。此外发行人与关联方还存在相互担保情形。

案例三：山西同德化工股份有限公司

公司前身同德有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线，通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司，涉及资金1060万元，年利率10.08%。这违反了国务院以及人民银行的有关规定。虽然同德有限公司于2005年9月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产，粉乳公司按照有关的法律程序予以注销，但这属于最近三年的违法违规行为，且存在被有关部门处罚的可能性，因此首发申请被否。

案例四：青岛亨达股份有限公司

公司在申报期存在未签署《房屋买卖合同》即向自然人预付购房款的情形。截至2011年6月底累计预付购房款12,175.56万元，而公司向自然人所购房产全部处于出租状态，公司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。公司能否取得该等房产的权属存在不确定性，该等情形将可能导致公司的经营计划调整。发审委认为，根据申报材料及公司和保荐代表人的现场陈述，公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效执行。

四、上市公司运行规范

（一）对公司治理结构的要求

上市公司应建立规范的公司治理结构。

一是确保股东对公司重大事项享有知情权和参与权，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

二是完善股东大会、董事会、监事会的职责，在章程中明确规定股东大会、董事会、监事会的召开和表决程序。三是控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，履行特别义务。

四是董事会的组成规范、透明。董事会议事规则科学合理，确保董事会高效运作和科学决策。

五是监事会履行监督职责，维护公司及股东的合法权益。

六是建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

七是关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

八是尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。

（二）对关联交易的要求

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

上市公司应依照公允原则处理关联交易，具体要求包括：

一是上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。二是上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

三是上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

（三）对信息披露的要求

信息披露是证券市场的核心和基石。公司除了在募集股份时要以招股说明书、上市公告书的方式披露首次公开发行股票的信息外，股票上市后，要继续履行持续信息披露的责任，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

信息披露的内容包括：

（1）上市公司定期报告和临时报告的信息披露。定期报告包括报告、半报告、季度报告，上市公司要按照规定的格式和内容编制并公告。

（2）特定交易事项的披露。

（3）关联交易的信息披露。

（4）其他重大事件的信息披露。（5）上市公司的股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露时的责任和义务。

（四）对上市公司运营和提高质量的要求

1.关于募集资金使用

上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2.关于现金分红政策

上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。除了分红外，上市公司可以进行中期现金分红。

3.关于上市公司收购

关于上市公司收购的方式、程序和具体要求，请参考《公司法》和《证券法》解释。

4.关于上市公司重大资产重组

上市公司重大资产重组涉及投资者利益，对证券市场有重大影响，中国证监会于2008年4月16日颁发53号令《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司重大资产重组进行规范。5.暂停上市

暂停上市是指证券交易所依据法定事由或证券交易所股票交易规则，决定上市公司股票暂时停止上市交易的措施。

6.终止上市

五、IPO预审员内部--规范运行

1、关于人员兼职的审核标准是什么？

（1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。

（3）对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。

2、在税收问题上的审核政策有哪些变化？（1）如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。

（2）如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总）。

（3）整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。

3、董监高重大变动的判断标准是什么？

（1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；

（2）重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；

（3）董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；

（4）1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

4、证监会对竞业禁止的审核原则是什么？

（1）新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；

（2）董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。

5、发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？

（1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。

（2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

6、于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？

（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。（2）董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

7、对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？

（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。

（2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。

8、对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？

（1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁；

（3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；

（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。

（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

（6）对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

六、规范运作问题：扭曲的身影

“公司运作不规范是IPO的另一大杀手，很多企业都栽在这上面。这类问题涉及管理层未尽职、环保问题、税务问题多个方面。”Q先生向《价值线》介绍，仅2008年，就有8家公司因为此类问题被证监会否决。有一家企业，1994年与银行签订了2000万元的委托贷款协议，未指定具体借款对象。到了2007年9月，这家公司还有1400万元没有偿还，但公司管理层没有采取充分有效的措施予以追讨，没有充分维护股东的合法权益，最终被发审会否决了。

江苏玉龙钢管股份有限公司于2010年8月23日上会被否。发审委认定，该公司在报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。发审委难以判断公司是否能够规范运行。《价值线》调查发现，玉龙钢管通过控股子公司玉龙精密向不同银行进行票据融资，即玉龙钢管与玉龙精密签订正常的购销合同后，由玉龙钢管向玉龙精密分别在不同的银行中开具承兑汇票或由玉龙精密向玉龙钢管在不同的银行中开具承兑汇票，致使部分汇票没有真实的交易背景，收到汇票的一方将超过正常购销额的承兑汇票贴现；当玉龙精密对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙钢管向玉龙精密开具承兑汇票，玉龙精密收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商用于原材料的采购；反之，当玉龙钢管对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙精密向玉龙钢管开具承兑汇票，玉龙钢管收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商用于原材料的采购。此外，玉龙钢管还向股东和管理层及部分员工进行借款。尽管公司称在IPO申请时已停止上述违规行为，且对公司实际经营未造成负面影响，但这仍未得到发审委的认可。

安徽广信农化股份有限公司的IPO申请于2011年11月被否，它的运作不规范问题表现在环保方面。《价值线》调查发现，2010 年1月9日，广信农化的甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡。安徽省环保厅出具的《污染环境问题调查处理情况》中，专门提到广信农化的东川岭、蔡家山厂区曾不同程度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚有部分居民未搬离等环境问题。发审委担心这家公司在安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。

“税务问题是很多公司难以启齿的痛。”Q先生说，有些公司规模已经作得相当大了，但在税务上有着纠缠不清的问题，直接导致IPO申请被否。现在已经成为上市公司的渤海轮渡股份有限公司，2010年10月IPO申请被否。发审委认定，这家公司报告期内，将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除，从而少计营业收入，这样就可以少缴营业税及其附加，将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税；另外，关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入，而将资金交由控股股东辽渔集团使用。

七、上市流程-上市辅导、规范运作

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上。

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

八、财务造假受罚上市公司规范经营任重道远

2015年11月7日，上海大智慧股份有限公司发布关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告。

经查明，大智慧涉嫌违法的事实如下：首先，2013年涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元；其次，2013年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.24万元；第三，涉嫌利用与广告公司的框架协议，虚增2013年收入93.34万元；第四，延后确认2013年年终奖减少应计成本费用2495.43万元；第五，涉嫌虚构业务合同虚增2013年收入1567.74万元；第六，子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额825万元，影响商誉433.13万元。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条、二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条的规定，证监会拟决定：

（一）对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

（二）对公司时任董事、监事、高级管理人员、相关中层人员给予警告，并依据其责任大小分别给予3万元到30万元不等的罚款处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取5年证券市场禁入措施。

上海天铭律师事务所宋一欣律师表示，根据《证券法》及最高法院虚假陈述司法解释规定，上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。

此前的5月1日，上海市华荣律师事务所合伙人许峰律师曾召集大智慧投资者进行索赔。“过去半年，我们律师团队已提前登记了近两百位投资者的维权意向，部分投资者的索赔材料已经准备充分，将在第一时间向法院提交索赔材料立案。”许峰律师称。

对于初步确定符合条件的投资者范围，宋一欣律师表示，根据司法解释规定，为2014年2月28日至2015年5月1日之间买入大智慧股票，并且在2015年5月1日后卖出或继续持有股票者。

浙江裕丰律师事务所厉健律师提醒，投资者应提供身份证复印件、上海证券交易所股东卡复印件、加盖证券公司营业部印章的股票交易对账单原件（从第一次买入大智慧打印到现在或全部卖掉之日）、联系电话手机及地址邮编邮箱QQ号等。免费审核后，律师将对符合初步索赔条件、有委托意向的投资者进行登记，一旦证监会作出正式行政处罚决定，律师将在第一时间代理投资者起诉。

上海物贸：虚增利润受罚

2013年10月11日，因涉嫌信息披露违法违规行为，上海物贸被立案调查。公告后的第一个交易日，其股价一度跌停。此后一个月，上海物贸的股价持续下跌，最低达到9.95元。

一年半之后，2015年6月12日，上海物贸收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》。经查明，上海物贸存在以下违法事实：2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年报告（合并）中资产和利润总额虚增，成本虚减，存在虚假记载。

上海物贸未按《企业会计准则》相关规定在2012年报告中对2008年至2011年报告中披露的相关财务数据进行更正，而是将2008年至2011年隐瞒的所有亏损作为2012年当年亏损反映在报告中，导致上海物贸2012年报告存在虚假记载。

同时，上海物贸在发现上海燃料发生上述重大亏损时，也未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会上海监管局决定对上海物贸责令改正，给予警告，并处以40万元罚款，对相关高管也给予相应的行政处罚。

对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华律师指出，根据最高法院虚假陈述司法解释及行政处罚等材料，符合索赔条件的投资者为：在2009年3月17日至2013年10月11日期间买入上海物贸A股或B股股票，并在2013年10月11日后卖出或继续持有该股票，且存在亏损的投资者可以起诉索赔损失（包括投资差额、佣金、印花税及利息损失），管辖法院是上海市第二中级人民法院。

值得一提的是，上海地区法院之前审理的中小股民诉神开股份证券虚假陈述责任纠纷案、中小股民诉上海科技证券虚假陈述责任纠纷案等案件，投资者基本获赔。“这无疑有助于上海物贸股民增强依法维权的信心。”刘国华律师表示。

第四篇：公司财务制度

******有限公司财务制度

为规范公司日常财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用。便于公司各部门及员工对公司财务部工作进行有效地监督，同时进一步完善公司财务管理制度，维护公司及员工相关的合法权益，制定以下制度财务管理细则：

总原则：

1、所有款项的支付，须经公司总经理及董事长批准。如果主管领导不在公司，应以电话或传真的方式与其联系，确认是否批准款项的支付，事后请其在支出单上补签意见。

2、严格执行《会计法》和相关的财务会计制度，接受财政、税务、审计等部门的检查、监督，保证会计资料合法、真实、及时、准确、完整。

一． 库存现金管理

1．公司库存现金控制在核定限额内，不得超限额存放现金。

2．严格执行现金盘点制度，做到日清月结，保证现金的安全。现金遇有短款，应及时查明原因，报告单位领导，并要追究责任者的责任。

3．不准用“白条”入帐。

4．不准私人挪用、占用和借用公款现金。

5．到公司以外金融机构提取或送存现金时，需由专门人员陪同出纳前往。

6．现金出纳员要妥善保管保险柜内存放的现金和有价证券；私人财物不得存放入内。

7．现金出纳员必须随时接受本单位领导的检查监督。

二．银行存款管理

1．公司必须遵守中国人民银行的规定，办理银行基本帐户和辅助帐户的开户和公司各种银行结算业务。

2．公司必须认真贯彻执行《中国人民银行法》、《中华人民共和国票据法》等相关的结算管理制度。

3.作废的银行支票由出纳员加盖作废戳记，妥善保存。

4．银行结算方式根据公司实际情况采取如下几种方式：支票（现金支票、转帐支票）、网银转账，电汇。

5、从银行取回的各种结算凭证，要及时入帐。、公司应按每个银行开户帐号建立一本银行存款明细帐，出纳员应及时将公司银行存款明细帐与银行对帐单逐笔进行核对。

7、出纳员对银行调节明细表所记载的帐项必须及时查明原因，对出现的差错通知

责任人进行更正，对未达帐项要及时予以清理。造成的帐帐不一致，应尽快解决。

三．往来帐款的管理

1、应收帐款的管理：企业要根据经济业务的内容和户别设置应收账款明细分类账，即按债务人的具体名称设置登记明细分类账，不准笼统的以地名代替。应收账款的发生和确定必须有索取价款的凭据（包括合同、收到条、欠款条以及业务经办人员的保证书等），不得单方入账。

2.其他应收款的管理：公司各部门形成的出差借款、采购借款、各部门备用金应于业务发生后凭正式发票填写报销单，送出纳报销，每月底进行清理，不得跨月。

3、股东从公司帐户中借款，必须有董事会批准，并出具借条给公司，交由财务登记其他应款帐户。公司收到股东的暂借款，4.往来款项的冲转（指非正常经营业务），须公司总经理及董事长批准；非正常经营业务调出资金须经过总经理及董事长批准.5.应付帐款的管理：公司各部门因采购形成的应付票据应及时进行帐务处理，登记相应的帐簿，定期与相关部门对帐，保证双方账账核对一致。

四.内部牵制：

1.公司实行银行支票与银行预留印鉴分管制度

2.非出纳人员不能办理现金、银行收付业务。

五、印鉴及密钥的保管

1、银行印鉴必须分人保管。

2、财务专用章和总经理印鉴分别由部门负责人和出纳负责保管。

3、公司保险柜密钥及银行的U盾由公司领导指定人员保管。

六、现金、银行存款的盘查

1、出纳人员在每月完成出纳工作后，应将库存现金、银行存款的上存、收入、支出、结存情况，编制现金及银行收付报告，并对由出纳保管的库存现金，由会计或总经理指定人员每月终了进行定期对帐盘查。

2、出纳应根据银行存款日记帐的帐面余额与开户银行转来的对帐单的余额进行核对，对未达帐项应由会计编制“银行存款余额调节表”进行检查核对。

3、其它依据相关会计制度及法规执行。

六、会计职责

1、按照国家会计制度的规定记账、复帐、报账，做到手续齐备、数字准确、账目清楚、处理及时；

2、发票开具和审核，各项业务款项发生、回收的监督，业务报表的整理、审核、汇总，业务合同执行情况的监督、保管及统计报表的填报；

3、会计业务的核算，财务制度的监督，会计档案的保存和管理工作；

4、完成部门主管或相关领导交办的其他工作。

七、出纳职责

1、建立健全现金及银行账册，严格审核现金及银行收付凭证。

2、严格执行现金管理制度，不得坐支现金，不得白条抵库。

3、对每天发生的银行和现金收支业务作到日清月结，及时核对，保证帐实相符。

八、现金管理制度

1、所有现金收支由公司出纳负责。

2、建立和健全《现金日记帐》簿，出纳应根据审批无误的收支凭单逐笔顺序登记现金流水收支帐目，并每天结出余额核对库存，作到日清月结，帐实相符。

4、出纳收取现金时，须立即开具一式三联的收款收据。交缴款人、出纳、留存根联各一联。

5、任何现金支出必须按相关程序报批，因出差或其他原因必须预支现金的，须填写公司借支单，经总经理签字批准，方可支出现金。现金最高支出额为2000元。

6、要严格控制费用报销和个人借款，个人借款、对外付款等要实行总经理及董事长一支笔签字批准制度，要有经办人员签字和部门负责人审核并注明用途。总经理及董事长外出或因生产经营急需等特殊情况下经总经理授权的人员也可签批，但是总经理及董事长归来后补办有关手续。

九、车辆维修费及汽油费管理制度

⑴公司车辆维修保养由办公室统一管理，应指定维修点，维修费用一般采取银行转账的方式结算；

⑵车辆的易损备品备件由办公室统一安排采购，以支票支付。需用时应办理领用手续，并由办公室建账予以核销使用；

⑶公司汽油票由办公室统一保管并设账登记使用。

5.办公费用、会议费用及其他费用管理制度

⑴公司办公用具由办公室统一采购、管理；

⑵办公室设立账册登记公司办公用品的采购、使用情况；

⑶办公室财产台账为财务部附设账册；

⑷办公室应对各部门领用的办公用品情况进行造册、登记、定期通报；

⑸公司各部门因工作需要，需邀请有关单位人员召开会议的，应由部门负责人提出建议，报总经理批准，其会务工作由办公室统一安排。

（6）应酬、礼品费用支出实行一票一单、事前申报制，批准后方可实施。

（7）凡未具备报销条件（如没有对方单位的收款凭证），需领用支票或现

金者必须填写借款单。借款单留财务存底，待借款还回时财务开冲账收据给经办人；

(8)支票领用单、借款单必须由经办人填写，公司主管领导签字，财务审核后，由财务部直接支付.

第五篇：公司财务制度

公司财务管理制度

为规范公司的财务工作，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，特制定本规定。

(一)认真贯彻执行国家有关的财务管理制度。

(二)建立健全的财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律。

(三)积极为经营管理服务，促进公司取得较好的经济效益。

(四)厉行节约，合理使用资金。

(五)合理分配公司收入，及时完成需要上交的税收及管理费用。

(六)对有关机构及财政、税务、银行部门了解，检查财务工作，主动提供有关资料，如实反映情况。

(七)完成公司交给的其他工作。

会计职责

1、按照规定记账、复帐、报账，做到手续齐备、数字准确、账目清楚、处理及时；

2、发票开具和审核，各项业务款项发生、回收的监督，业务报表的整理、审核、汇总；

3、产品成本的核算，仓库产品、材料的盘点，账单的核对、汇总和保存；

4、会计凭证、账簿、报表等档案的保存和管理工作；

5、完成部门主管或相关领导交办的其他工作。

出纳职责

1、建立健全现金出纳各种账册，严格审核现金收付凭证。

2、严格执行现金管理制度，不得坐支现金。

3、对每天发生的银行和现金收支业务作到日清月结，及时核对，保证帐实相符。