(报纸刊登)的减资公告参考文本【适用于有限责任公司减少注册资本时提供】

第一篇：(报纸刊登)的减资公告参考文本【适用于有限责任公司减少注册资本时提供】

（报纸刊登）的减资公告参考文本【适用于有限责任公司减少注册资本时提供】

减资公告

（仅供参考）

经公司股东会决议，有限责任公司（注册号：1301×××××××××××；营业执照核准日期： 年 月 日（注：营业执照盖章处的日期）；法定代表人：）,决定将公司注册资本由1000万元人民币减至500万元人民币，自公告之日起四十五日内，债权人有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

有限责任公司

联系人：

联系电话： 联系地址：

年 月 日

备注：公司应当自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告。

第二篇：有限责任公司注册资本减少的法定程序

赢了网s.yingle.com

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

有限责任公司注册资本减少的法定程序

关于有限责任公司注册资本的减少，主要在我国公司法第178条予以规定：“减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

根据我国公司法及相关法律法规的规定，有限责任公司注册资本的减少，其程序梳理后概括如下：

1、公司内部决策

首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第47条的法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

规定，董事会有权制定公司减少注册资本的方案。

然后，由股东会来行使决定权。根据公司法第38条第1款第(七)项及第44条的规定，有限公司注册资本减少的决定权在股东会，并且股东会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数决，而不是股东人数的多数。

另外，根据公司法第25条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。

2、编制资产负债表及财产清单

3、通知并公告债权人

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，公司法第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。公司法第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

4、债权人保护程序

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

5、法定减资额度

虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国公司法规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

6、变更登记

公司法第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于公司注册资本的变更登记，下列行政法规和部门规章做了更加细化的规定:

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

2017年12月18日修订的《公司登记管理条例》第27条、第31条、第40条、第56、第73条。

2017年1月1日实施的《公司注册资本登记管理条例》第15、16、18、19条。

来源：（有限责任公司注册资本减少的法定程序http://s.yingle.com/cm/306486.html）公司经营.相关法律知识

 一人有限责任公司股东人数是多少 http://s.yingle.com/cm/659325.html  公司设立登记需准备哪些文件 http://s.yingle.com/cm/659324.html  三个人合伙做生意营业执照写了一个人股权怎么分 http://s.yingle.com/cm/659323.html  自然人独资公司增资扩股协议 http://s.yingle.com/cm/659322.html  私人企业工伤赔付标准(2018年)http://s.yingle.com/cm/659321.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 哪些特定情况下债权人可以直接起诉公司股东,股东应当承担无限连带责任 http://s.yingle.com/cm/659320.html  企业改制后的股权纠纷如何处理 http://s.yingle.com/cm/659319.html  公司解散之诉如何提起

http://s.yingle.com/cm/659318.html  股东有限责任制度的相关法律有哪些 http://s.yingle.com/cm/659317.html  公司增资的方式有几种

http://s.yingle.com/cm/659316.html  个体户营业执照怎么年审

http://s.yingle.com/cm/659315.html  企业怎样进行融资减债

http://s.yingle.com/cm/659314.html  股票期权行权价如何确定

http://s.yingle.com/cm/659313.html  上市对企业发展有哪些好处

http://s.yingle.com/cm/659312.html  有限责任公司股东人数的法律法规规定(2018)2018最新 http://s.yingle.com/cm/659311.html  公司股权变更应提交什么材料 http://s.yingle.com/cm/659310.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 婚前以个人财产买的股票属于共同财产吗 http://s.yingle.com/cm/659309.html  外商投资企业注册资本增资程序是什么 http://s.yingle.com/cm/659308.html  限制银行承销债券和股票是什么意思 http://s.yingle.com/cm/659307.html  股权未全部支付能否解除合同 http://s.yingle.com/cm/659306.html  2018股票盗卖和盗买该怎么处理 http://s.yingle.com/cm/659305.html  签订保密协议需要注意什么

http://s.yingle.com/cm/659304.html  股份有限公司发起人协议书（2018最新）http://s.yingle.com/cm/659303.html  关于发行股票发行费用

http://s.yingle.com/cm/659302.html  股票是否属于遗产的范围

http://s.yingle.com/cm/659301.html  总公司如何撤销分公司

http://s.yingle.com/cm/659300.html  公司合并的好处有哪些

http://s.yingle.com/cm/659299.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

  公司分立方案 http://s.yingle.com/cm/659298.html 公司合并员工有赔偿吗

http://s.yingle.com/cm/659297.html  公司股权转让的注意事项有哪些 http://s.yingle.com/cm/659296.html  撤销公司登记怎么进行

http://s.yingle.com/cm/659295.html  有限责任公司股东人数上限是多少 http://s.yingle.com/cm/659294.html  公司解散纠纷怎么解决

http://s.yingle.com/cm/659293.html  个体户办理税务登记证程序有哪些 http://s.yingle.com/cm/659292.html  变更股东需要转让资产吗

http://s.yingle.com/cm/659291.html  私营公司注册程序是什么

http://s.yingle.com/cm/659290.html  关于破产清算的法律条文

http://s.yingle.com/cm/659289.html  公司被撤销后由谁作为诉讼主体 http://s.yingle.com/cm/659288.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 撤销分公司订立的合同怎么办 http://s.yingle.com/cm/659287.html  事业单位职工判刑工资待遇

http://s.yingle.com/cm/659286.html  股权投资企业委托管理协议的内容是什么 http://s.yingle.com/cm/659285.html  股东如何申请解散公司

http://s.yingle.com/cm/659284.html  股权转让及代持协议书（2018最新）http://s.yingle.com/cm/659283.html  国有企业股权转让有什么程序2018最新 http://s.yingle.com/cm/659282.html  侵害股东权益时股东如何起诉 http://s.yingle.com/cm/659281.html   外商独资企业章程 http://s.yingle.com/cm/659280.html 公司债务诉讼时效是几年

http://s.yingle.com/cm/659279.html  公司跨区搬迁有赔偿吗

http://s.yingle.com/cm/659278.html  公司设立各阶段程序、相关规定(2018)及提交材料规范 http://s.yingle.com/cm/659277.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 冒充股东签订股权转让协议有什么法律后果 http://s.yingle.com/cm/659276.html  非法集资没证据怎么办

http://s.yingle.com/cm/659275.html  哪些财产不能用作公司出资

http://s.yingle.com/cm/659274.html  我国公司法对公司司法解散的规定(2018)http://s.yingle.com/cm/659273.html  有限责任公司的债务承担是如何规定(2018)的 http://s.yingle.com/cm/659272.html  股份公司募集设立案例分析

http://s.yingle.com/cm/659271.html   设立公司的条件 http://s.yingle.com/cm/659270.html 公司决议违法对所签的合同有什么影响 http://s.yingle.com/cm/659269.html  债务重组的方式有哪几种

http://s.yingle.com/cm/659268.html   公司怎样才能上市 http://s.yingle.com/cm/659267.html 有限公司如何申请破产

http://s.yingle.com/cm/659266.html  股份有限公司如何清算

http://s.yingle.com/cm/659265.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司申请歇业的条件有哪些

http://s.yingle.com/cm/659264.html  有限责任公司与股份有限公司在股权回购上有什么区别 http://s.yingle.com/cm/659263.html  分公司注销申请的范文

http://s.yingle.com/cm/659262.html  公司解散的程序有哪些

http://s.yingle.com/cm/659261.html  注册公司法人如何撤销

http://s.yingle.com/cm/659260.html  股份有限公司的发起人应当承担下列哪些责任 http://s.yingle.com/cm/659259.html  如何写公司减资的股东会决议 http://s.yingle.com/cm/659258.html  股权投资要注意什么手续

http://s.yingle.com/cm/659257.html  公司变更名称的程序怎么走

http://s.yingle.com/cm/659256.html  股权确认之诉的管辖问题

http://s.yingle.com/cm/659255.html  北京集团公司成立条件有哪些 http://s.yingle.com/cm/659254.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司分立税务问题处理

http://s.yingle.com/cm/659253.html  股权转让协议书（2018最新）模板是什么样的 http://s.yingle.com/cm/659252.html  事业单位病退条件最新规定(2018)2018 http://s.yingle.com/cm/659251.html  外资企业转为内资企业,要走什么程序2018最新 http://s.yingle.com/cm/659250.html  股权转让有哪些限制性规定(2018)http://s.yingle.com/cm/659249.html  公司清算需要去撤销登记吗

http://s.yingle.com/cm/659248.html  重整与并购重组是什么意思

http://s.yingle.com/cm/659247.html  关于国有企业改制的基本程序 http://s.yingle.com/cm/659246.html  公司股权转让纠纷指的是什么 http://s.yingle.com/cm/659245.html  2018年劳动仲裁可不可以帮忙到单位拿证据 http://s.yingle.com/cm/659244.html  直系亲属之间继承和赠与股权需要纳税吗 http://s.yingle.com/cm/659243.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司合并时债权人的异议权

http://s.yingle.com/cm/659242.html  如何查询企业营业执照年检是否公示成功 http://s.yingle.com/cm/659241.html  股权转让协议未办理工商登记是否生效 http://s.yingle.com/cm/659240.html  股份有限公司倒闭债务怎么偿还 http://s.yingle.com/cm/659239.html  股东滥用权利行为怎么认定

http://s.yingle.com/cm/659238.html  股权投资需要许可吗,要注意什么 http://s.yingle.com/cm/659237.html  不设董事会的有限责任公司章程 http://s.yingle.com/cm/659236.html  增加注册资本应如何缴纳印花税 http://s.yingle.com/cm/659235.html  多方股权转让协议范本

http://s.yingle.com/cm/659234.html  浅谈股权转让如何交税

http://s.yingle.com/cm/659233.html  关于适用（公司法）若干问题的规定(2018)一、二、三 http://s.yingle.com/cm/659232.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

  公司分立存续程序 http://s.yingle.com/cm/659231.html 公司法全文及司法解释一二三四 http://s.yingle.com/cm/659230.html  没有办理变更登记手续的股权转让有效力吗 http://s.yingle.com/cm/659229.html  有限责任公司分立后债务由谁承担 http://s.yingle.com/cm/659228.html  法院对股权转让协议的认定有哪些原则 http://s.yingle.com/cm/659227.html  股权全部转让后转让款怎么分配 http://s.yingle.com/cm/659226.html

法律咨询s.yingle.com

第三篇：公司减资公告

公司减资公告

***开发有限公司（注册号：*****），经股东会决议拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资金由人民币6000万减少至人民币1000万，请债权人自见报起45日内向公司提出债权债务或提供相应担保请求，特此公告。

第四篇：有限责任公司减资程序

有限责任公司减资程序

第一部分

概述

公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括：

1.公司内部决策程序；

2.编制资产负债表及财产清单；

3.通知债权人并公告；

4.债权人保护程序；

5.验资；

6.变更登记。

第二部分

详述

一.法律法规

有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第15、18、19条以及《公司登记管理条例》第27、31、40、73、74条予以规定。该等条文的详细内容请见文末附件。

二.可行性分析

根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

三.注册资本减少的程序

(一)内部决策程序

1.董事（会）制定方案

根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。

董事会制定的公司减少注册资本的方案大体应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2.股东（会）决定（议）

根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。

3.修改公司章程

根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

(二)编制资产负债表及财产清单

根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

(三)通知并公告债权人

注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。

(四)债权人保护程序

根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

(五)验资

虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。根据《公司注册资本登记管理规定》第19条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明：公司名称；公司类型；变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间；变更前后的注册资本及实收资本数额；减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

(六)变更登记

《公司法》第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和（或）实收资本的《企业法人营业执照》。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

四.应当提交的资料

１、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、关于公司减少注册资本的决议或者决定；

有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。

股份有限公司的决议内容应当包括：减少注册资本的数额，减少注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

6、依法设立的验资机构出具的验资证明；

7、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；

8、股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件；

9、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

10、公司减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

11、公司营业执照副本。

注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范。

2、公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

3、《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表―股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司登记附表――股权认缴出资承诺书》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（http://qyj.saic.gov.cn）下载或者到工商行政管理机关领取。

4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

5、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。

附件：本文所引用的法律法规条款

一.《公司法》相关规定

第三十八条 股东会行使下列职权：

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十条第二款 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

二.《公司注册资本管理规定》相关规定

第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：

(一)公司名称；

(二)公司类型；

(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；

(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

三.《公司登记管理条例》相关规定

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。

第五篇：有限责任公司减资程序

有限责任公司减资程序

第一部分

概述

公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括：

1.公司内部决策程序；

2.编制资产负债表及财产清单；

3.通知债权人并公告；

4.债权人保护程序；

5.验资；

6.变更登记。第二部分

详述

一.法律法规

有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第15、18、19条以及《公司登记管理条例》第27、31、40、73、74条予以规定。该等条文的详细内容请见本建议书附件。

二.可行性分析

根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

三.注册资本减少的程序

(一)内部决策程序

1.董事（会）制定方案

根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。

董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2.股东（会）决定（议）

根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。

3.修改公司章程

根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

(二)编制资产负债表及财产清单

根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

(三)通知并公告债权人

注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。

(四)债权人保护程序

根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。(五)

验资

虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。根据《公司注册资本登记管理规定》第19条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明：公司名称；公司类型；变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间；变更前后的注册资本及实收资本数额；减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

(六)变更登记

《公司法》第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和（或）实收资本的《企业法人营业执照》。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

四.应当提交的资料

根据某市工商行政管理局办事指南，公司减少注册资本应当提交的资料如下：

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

(二)有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；

(三)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

(四)关于公司减少注册资本的决议或者决定；

有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。

(五)修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

(六)依法设立的验资机构出具的验资证明；

(七)以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；(八)法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

(九)公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

(十)公司营业执照副本。

由以上规定可以看出，公司按照法律法规的规定，在履行相应的程序后，可依法减少注册资本。

附件：建议书所引用的法律法规条款

一.《公司法》相关规定

第三十八条 股东会行使下列职权：

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十条第二款 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

二.《公司注册资本管理规定》相关规定

第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：

(一)公司名称；

(二)公司类型；

(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；

(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

三.《公司登记管理条例》相关规定

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。