公司解散 案例

第一篇：公司解散 案例

江西省某房地产公司公司解散案二审判决书简本 作者：徐怀球 时间：2011-07-12 江西省某房地产公司公司解散案二审判决书简本

（2011）赣民二终字第12号 上诉人（原审第三人）袁世海，男，…，景德镇市毅海房地产开发有限公司股东、监事，…。委托代理人徐怀球，江西景德律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）蔡春毅，男，…，景德镇市毅海房地产开发有限公司执行董事、总经理，…。委托代理人蔡某某，……。委托代理人李某，……。

被上诉人（原审被告）景德镇市毅海房地产开发有限公司，住所地：江西省景德镇市新村北横路。法定代表人蔡春毅，该公司执行董事。

上诉人袁世海因与蔡春毅、景德镇市毅海房地产开发有限公司公司解散一案，不服江西省景德镇市中级人民法院（2010）景民二初字第10号判决，向江西省高级人民法院提起上诉。…，本案现已审理终结。……

…，判决如下：

一、撤销江西省景德镇市中级人民法院（2010）景民二初字第10号判决；

二、驳回蔡春毅的诉讼请求。

一审案件受理费22800元，二审案件受理费22800元，合计45600元，由蔡春毅承担。本判决为终审判决。

【律师办案说明：本案一审时，景德镇市中级人民法院的判决是公司解散，上诉人（原审第三人）袁世海不服，找到我代理本案的二审。江西省高级人民法院采纳了我的代理意见，予以改判，判决公司不解散。】

中新网11月8日电 据京华时报报道，公司成立5年后连连亏损，是否继续经营公司？北京

科威傲微电子有限公司(以下简称科威傲微公司)的三名股东对此争执不休，最后闹上法庭。近日，认定公司存在将会造成更大的损失，北京海淀法院发出该市首份司法解散判决书，判决该公司解散。据悉，今后，凡是股东内讧导致公司无法经营的，任一股东都可循例提出此类司法解散申请。

公司亏损股东内讧 北京发出首份司法解散判决书

2001年12月，中科院半导体研究所、泰州丰达公司、王先生三名股东共同出资设立科威傲微公司。科威傲微公司的年检报告、财务报表显示，2002年至2005年，该公司始终处于亏损状态。中科院半导体研究所和另一股东泰州丰达公司都认为，鉴于目前的状况，公司继续存续，只会使其继续蒙受损失，他们要求解散公司。但被告王先生认为，公司经营亏损，主要是其他两家股东干扰经营所导致的，他坚决不同意解散公司。双方争执不下，中科院半导体所要求法院解散公司，并依法进行清算。

据悉，这是新《公司法》自今年1月1日实施以来，北京法院受理的首起因股东内讧要求司法解散公司的官司。近日，海淀法院认定：科威傲微公司股东间对该公司是否应存续发生了严重的利益冲突，股东之间也缺乏继续合作的信任基矗这种情况下，公司存续越久，越会使公司资产自我消耗，并将对公司股东权益及社会资源配置造成重大损失。据此，该院依法发出该市首份司法解散判决书，判决科威傲微公司在判

决生效之日起解散。

据审理法官介绍，新修订的《公司法》于今年1月1日起施行，首次确立了由法院宣告公司法人生命终结的司法解散程序。该程序规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在将严重损害股东利益的，股东可以协商后将其解散。股东无法达成一致解散意见的，任一股东可以向法院提出司法解散申请

虽然，按新《公司法》第183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。虽然人民法院有权依法判决解散公司，但就该公司而言，是否已经没有其他解决途径了呢？我认为，新《公司法》中一人公司制度的确立，就为解决这类公司内部纠纷提供了途径。我不明白的是，既然王先生不愿意解散公司，为什么不受让其他两个股东的股权呢？如果无力受让其他两个股东的全部股权的话，只要把注册资本降下来不就解决问题了？为什么非得接受判决解散公司的结局呢？这种结果不仅不是王先生愿意看到的，可能也不是公司职工愿意接受的！另外，法院是如何认定该公司继续存在“将对公司股东权益及社会资源配置造成重大损失”的呢？解散之诉的被告为什么是不愿意解散的股东而不是公司呢？有兴趣者不妨一起来探讨探讨吧

荆楚网消息（楚天都市报）（记者陈道林）公司两名股东撕破脸皮，公司运行陷入僵局，控股股东起诉解散公司。18日，武汉东西湖区法院一审判决，准许武汉祥和阳光置业有限公司解散。该院称，这是自2006年1月1日新《公司法》颁布实施以来，我省首起公司解散

案例。

法院判决书中称，武汉祥和阳光置业有限公司注册资金2400余万元，业务以房地产开发为主。原告张某和被告闻某分别占公司股份的51％和49％。由于两股东在合作过程中产生纠纷，自2005年10月以来，闻某以张某侵占、挪用公司大额资金为由向公安部门报案，致使张某在长达14个月的时间内一直以犯罪嫌疑人的身份多次接受调查和传唤。后因证据不实，公安部门作出张某无罪而撤案的决定。

今年1月8日，闻某又一次以张某挪用资金罪报案，公安部门以“证据不足”为由不予立案。当月，张某向东西湖区法院提起诉讼，请求解散公司。

根据新《公司法》规定，股东可以向法院申请解散公司。法院审理认为，两大股东矛盾激化到无法调和的程度，公司经营陷入瘫痪，事实上已构成了公司解散的条件。法院一审判

决准许武汉祥和阳光置业有限公司解散。

武汉大学法学院博士甘勇认为，中小企业的兴衰常常与企业股东或合伙人的良好协作关系存在密切关系。当股东间发生利益冲突、情绪对抗，并丧失了最起码的信任时，将直接影响企业的健康发展，这起公司解散案例对我省中小企业的发展不无警示

浙江省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2010)浙商外终字第94号

上诉人（原审被告）：安吉双龙置业有限公司。法定代表人：陈复英，该公司总经理。

委托代理人：沈关根，浙江际洲律师事务所律师。委托代理人：彭双，浙江际洲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王振宇。

委托代理人：王义，浙江求直律师事务所律师。委托代理人：陈惠娜，浙江求直律师事务所律师。

上诉人安吉双龙置业有限公司与被上诉人王振宇公司解散纠纷一案，不服浙江省湖州市中级人民法院（2009）浙湖商外初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年9月26日受理后，依法组成合议庭，于同年11月1日对本案进行了调查质证。上诉人双龙公司委托代理人沈关根、彭双，被上诉人王振宇的委托代理人王义、陈惠娜到庭参加质证。本案现已审理终结。

原审法院审理查明：2003年，王振宇、陈复英与安吉县递铺镇人民政府协商投资安吉生态村项目事宜，两人并协商成立双龙公司。3月13日，双龙公司召开第一次股东大会，股东代表陈复英、王振宇参加了会议，会议决定注册成立双龙公司，并审议通过公司章程。同年10月19日，王振宇与陈复英、南俊贤签订《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》，约定三方共同开发双龙国际生态村项目，名义上由双龙集团服装株式会社委托双龙（维尔京群岛）投资管理公司（暂名）投资，实际出资人为陈复英、王振宇。项目公司的股东为南俊贤、陈复英、王振宇，享有对项目的处置权与收益权。王振宇负责向双龙（维尔京群岛）投资管理公司（暂名）注入150万美元第一期资金，并负责在三年内筹集后续境外投资850万美元。并约定双龙国际生态村项目公司总注册资本为与150万美元对应的人民币资金计1239万元，其中王振宇出资1128.8万元，占81%的股份，陈复英出资111.2万元，占9%的股份，南俊贤以技术授权商标入股，占10%的股份。2003年10月13日，双龙国际投资（控股）有限公司（以下简称维尔京公司）在英属维尔京群岛注册成立。2003年12月18日，陈复英以维尔京公司名义在湖州市注册成立双龙公司，主要经营安吉双龙国际生态村项目。王振宇按约通过维尔京公司账户汇入150.052119万美元以用作双龙公司的注册资本。后因各种原因，安吉双龙国际生态村项目无法继续实施，安吉县递铺镇人民政府与维尔京公司、双龙公司于2009年6月23日签订《关于中止安吉双龙国际生态村项目实施的协议》，补偿维尔京公司、双龙公司1750万元。安吉双龙国际生态村项目投资就此正式结束。现王振宇以双龙公司因安吉双龙国际生态村项目投资结束无法实现公司的经营目的、股东无能力继续全额缴纳公司的注册资本、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到更大的损失等理由，于2009年8月26日向原审法院起诉，请求判令解散双龙公司。原审法院审理认为，本案主要的争议焦点是：1.王振宇的主体是否适格；2.双龙公司是否出现法定的解散事由。第一，根据王振宇提供的证据，《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》中明确载明双龙国际生态村项目的实际出资人为陈复英、王振宇，项目公司的股东为南俊贤、陈复英、王振宇，并约定各自的投资比例。该项目公司即后来注册成立的双龙公司。陈复英在询问笔录中对《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》的真实性也是认可的。且有出资证明、股东大会决议予以佐证王振宇的股东地位和出资情况。虽然之后因各种原因，安吉双龙国际生态村项目中止，但这并不影响王振宇的股东地位，相反王振宇提供的一系列关于项目中止的证据进一步印证了其股东地位及出资比例。虽然双龙公司对王振宇的股东地位以及出资证明提出了异议，但其提供的证据不足以推翻王振宇的主张，故对双龙公司该节抗辩理由不予采信，对王振宇的主体资格予以确认。第二，王振宇诉请解散双龙公司，但王振宇提供的证据尚不足以证明双龙公司存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形，即并未出现法定的公司解散事由，故对王振宇的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院于2010年6月25日判决：驳回王振宇的诉讼请求。案件受理费142970元，财产保全费5000元，合计147970元，由王振宇负担。

上诉人双龙公司不服原审判决，向本院提起上诉称：

一、原判认定王振宇的主体资格的证据是《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》及出资证明、股东大会决议、授权书。《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》签订于公司成立之前，只是协议双方的一种意向性材料，不能证明王振宇的股东主体资格。股东大会决议、授权书系超过举证期限提交的，不应被采纳作为定案依据。出资证明形成的时间为2008年12月10日，而此时双龙公司公司章、财务章都由案外人浙江千叶农业科技发展有限公司控制和保管，双龙公司不可能出具出资证明。

二、按照公司法及公司登记管理条例的规定，确认股东地位应具备实质条件，即对公司实际出资，以及形式条件，即有出资证明或公司章程记载或经工商登记等。王振宇并不具备上述二条件。原判认定事实错误，请求撤销原判关于王振宇股东主体资格的确认，依法对其股东主体资格予以改判。

被上诉人王振宇答辩称：对原判驳回诉讼请求的判决，我方实际上是不服的，但原判认定的事实是正确的。双龙公司的上诉没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人双龙公司向本院提交三份证据材料：1.安吉县递铺镇人民政府递政发[2005]7号《关于确定安吉国际狩猎场项目建设业主的通知》，2.《双龙国际狩猎场投资协议书》，该二份证据材料作为补强证据，拟证明维尔京公司另有投资项目；3.维尔京公司于2010年7月出具的声明，拟证明维尔京公司没有代王振宇向双龙公司出资。此外，双龙公司还向本院提出司法鉴定申请，要求对王振宇一审提交的《出资证明》的真实性、合法性进行司法鉴定。对双龙公司提交的证据材料，王振宇质证认为，上述证据材料均已超过举证期限，而且与本案缺乏关联性。被上诉人王振宇无证据提交。

对双龙公司提交的证据材料及司法鉴定申请，本院经审查认为，证据1、2，均系建设双龙国际狩猎场项目的材料，不能反映与本案双龙公司之间的关联关系，故与本案并无关联性；证据3，因该证据材料来自于境外，但未履行相关公证认证手续，形式不符合证据的法定要求，故对其证据资格不予认定。双龙公司提出的司法鉴定申请，因申请事项中真实性的对象不明确，而证据的合法性不属于鉴定的内容，故对其申请不予准许。经审理，本院对原判查明的事实予以确认。

本案双方当事人争议的焦点是：原判确认王振宇的主体资格是否妥当。双方当事人对本院归纳的争议焦点均无异议。

本院认为，本案系公司解散纠纷而非股权确认之诉、或股东出资纠纷、或公司盈余分配纠纷，原判已经认定王振宇提供的证据不足以证明双龙公司已经出现法定的公司解散事由，并据此驳回王振宇的诉讼请求。双龙公司的工商注册登记材料显示其系外商独资企业，维尔京公司为其唯一股东。王振宇在一审中通过提交其与陈复英、南俊贤共同签署的2003年10月19日《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》、陈复英、王振宇签署的2003年3月13日《安吉双龙置业有限公司股东大会决议》、中国农业银行信汇凭证以及香港上海汇丰银行北美分行的汇款通知书等证据，证明其实际履行了向双龙公司的注资义务，故可以认定王振宇为双龙公司的实际出资人，但外商投资企业的实际出资人并不是当然的股东，尚需履行相关认可及审批手续，但王振宇是否系双龙公司的股东对本案的实体处理并无影响。鉴于双龙公司虽向本院提出上诉，但对原判驳回王振宇的诉讼请求亦无异议，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费142970元，由上诉人双龙公司负担。本判决为终审判决。

（此页无正文）

审 判 长

苗

代理审判员

孙 伊 代理审判员

孔 繁

二○一○年十二月十五日 本件与原本核对无异 书 记 员

章

青 涵 鸿

瑜

邢晓宁诉姚金泉等公司解散请求权案

（公司解散）

（一）首部

1．判决书字号

一审判决书：江苏省南通市港闸区人民法院（2007）港民二初字第0011号民事判决书。

二审判决书：江苏省南通市中级人民法院（2007）通中民二终字第0184号民事判决书。

2．案由：公司解散请求权纠纷。

3．诉讼双方

原告（被上诉人）：邢晓宁，南通金悦服装有限公司股东。

委托代理人（一、二审）：邢会均，上海亚太长城律师事务所南通分所律师。

被告（被上诉人）：姚金泉，南通金悦服装有限公司股东。

被告（上诉人）：南通金悦服装有限公司。

法定代表人：姚金泉，南通金悦服装有限公司执行董事。

委托代理人（一审）：石卫东，北京市建元律师事务所南通分所律师。

委托代理人（二审）：丁霞、沈波，江苏南通信阳光律师事务所律师。

4．审级：二审。

5．审判机关和审判组织

一审法院：江苏省南通市港闸区人民法院。

合议庭组成人员：审判长：杨红；审判员：金锋；人民陪审员：徐成霞。

二审法院：江苏省南通市中级人民法院。

合议庭组成成员：审判长：沈伟；审判员：江龙、张海涛。

6．审结时间

一审审结时间：2007年4月27日。

二审审结时间：2007年7月25日。

（二）一审诉辩主张

原告诉称：原告与第一被告是夫妻关系，婚后双方共同投资设立了南通金悦服装有限公司（以下简称金悦公司），两股东各占投资额的50％。由于经营管理、财务收支等方面的争执，公司陷入僵局。2006年，双方围绕公司问题、夫妻感情问题等互相诉讼达四次之多，目前就离婚纠纷又第二次诉至法院。由于金悦公司已停止经营，无存续的必要，继续存续可能会使原告利益遭受重大损失，且两股东间矛盾重重，无法通过其他途径解决分歧，故请求法院判决解散金悦公司。

被告辩称：原告所诉缺乏事实与法律依据。2004年3月6日的协议未履行，实际上原告未支付姚金泉人民币150万元。公司也没有停止经营活动，按审计报告的显示也有盈利，强行解散对公司有害无益。请求驳回原告的诉讼请求。

（三）一审事实和证据

江苏省南通市港闸区人民法院经公开审理查明：邢晓宁、姚金泉是夫妻关系，2000年3月两人共同投资设立了金悦公司，公司注册资本50万元，姚金泉出资29万元，邢晓宁出资21万元，公司实际经营地在南通红鹿毛毯厂内。2001年12月公司注册资本增资到300万元，邢晓宁、姚金泉各占出资额的50％。2003年双方曾协议约定，姚金泉将包括金悦公司在内的三家公司的股份转让给邢晓宁，但未实际履行。2004年3月6日，双方再次签订协议约定：邢晓宁付给姚金泉人民币150万元，姚金泉同时将金悦公司及上海金宁公司、通州金悦公司的股份转让给邢晓宁或邢晓宁指定的人员并更换法定代表人，双方在协议中对金悦公司的资产归属及债权债务的处理均作了约定，并言明在双方各自处理金悦公司的债权、债务后即申请注销金悦公司。3月21日，姚金泉收到邢晓宁交付的150万元并出具了收据一份。4月，邢晓宁将此收条做人金悦公司应收款账目。协议后，金悦公司的资产已按约定分别由两人各自占有、使用、收益。2004年3月1日，邢晓宁与姚金泉签订租赁协议，由邢晓宁租赁使用姚金泉在毛毯厂南厂的设备、机械等，至2005年11月双方终止了租赁关系。租赁期间，邢晓宁个人以金悦公司的名义对外经营。2005年11月后由姚金泉个人以金悦公司的名义对外经营。2006年2月9日，双方约定近期注销金悦公司。3月10日南通市国税局根据金悦公司报送的《注销税务登记申请审批表》，经审核同意注销，并发出注销税务登记通知书。至今为止金悦公司一直无税务登记证。

2006年4月，金悦公司起诉邢晓宁，要求其交出金悦公司营业执照、公章、财务专用章等，后金悦公司胜诉。同年6月，姚金泉不服通州工商行政管理局工商行政登记，提起行政诉讼，法院依法追加邢晓宁等为第三人。

另查：邢晓宁、姚金泉于2000年1月登记结婚，2006年4月邢晓宁涉讼离婚，法院判决不予准许。2007年2月邢晓宁又以夫妻矛盾进一步激化等为由，再次提起离婚之诉，该案正在审理之中。为不再共同经营金悦公司，自2003年以来，双方数度达成协议但均未能履约。2006年8月邢晓宁第一次提起解散公司之诉，诉讼中本院多次组织调解未果，亦曾限期一个月由双方当事人寻求解决纠纷的途径，但也未奏效。后双方寄希望通过审计解决纷争，故双方订立协议，约定由双方共同委托会计师事务所对金悦公司进行清算式审计，待收到审计报告后共同组织人员对金悦公司进行内部清算等。协议达成当天邢晓宁撤回起诉。后因姚金泉对审计结论持有异议，双方未能按约对金悦公司进行清算。

上述事实有下列证据证明：

1．（2006）港民二初字第0119号民事判决书、（2006）通中民二终字第0210号民事调解书，证明金悦公司与邢晓宁为公司营业执照、公章、财务专用章等问题进行诉讼的事实。

2．邢晓宁与姚金泉分别于2004年3月1日、3月6日、4月21日、2005年11月21日、2006年2月9日、8月9日订立的协议，证明姚金泉与邢晓宁为股权转让、公司财产租赁、注销公司及对公司进行审计和清理等事宜曾多次订立协议，印证了两股东问矛盾不断激化，公司无法经营。

3．（2006）港民一初字第0252号民事判决书，证明双方为离婚进行诉讼的事实。

4．（2006）通行初字第0024号行政判决书，证明姚金泉不服通州工商行政管理局工商行政登记而提起行政诉讼的事实。

5．姚金泉发给邢晓宁的恐吓信，证明双方关系进一步恶化。

6．金悦公司自2002年至2005年的工商年检报告及2006年3月10日税务机关发出的注销税务登记通知书，证明金悦公司已被吊销营业执照及被注销税务登记证，公司已处于无法经营的状况。

（四）一审判案理由

江苏省南通市港闸区人民法院经审理认为：有限责任公司具有人合性、资合性的特征。人合性即指股东问的良好信任关系，资合性是指投资人资金方面的联合。只有股东共同投资到位，互相间具有稳定的协作关系和良好的合作意愿，公司方可正常运转。本案两股东矛盾重重，曾数次协议注销公司而未果，且数度涉讼积怨难消，彼此问的利益冲突和情感对抗使公司的人合性因素彻底丧失。2004年3月协议后，两股东未经合法程序即私自分割公司资产，由各自占有、使用和收益，公司的资合性因素也遭到破坏。自2004年3月起，两股东就无法以公司名义共同经营，金悦公司已演变至一度由原告个人经营，一度由被告个人经营的地步，公司经营管理发生了严重困难。2006年2月两股东协议“近期注销公司”后，金悦公司的国税登记证已被注销，一年多来企业无法以金悦公司名义对外正常经营，金悦公司事实上已停止了经营活动，继续存续已毫无意义。原告作为享有公司全部股东表决权50％的股东，可以提起解散公司之诉。本案诉前双方当事人进行过多次协商，审理中法官也数次调解并限双方在一个月期间内寻求解决纠纷的途径，但一直未能获得解决，可视为穷尽了所有救济途径。故原告要求解散公司应予以支持。

（五）一审定案结论

江苏省南通市港闸区人民法院根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条之规定，作出如下判决：

解散南通金悦服装有限公司。

案件受理费50元、邮寄费300元、其他诉讼费用5000元，合计人民币5350元，由邢晓宁、姚金泉各半负担。

第二篇：解散公司纠纷案例

[案例要旨] 本案是我院受理的首例股东申请解散公司的案件，同时也是股东恶意提起解散公司之诉的新类型案件。尽管新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十三条首次正式明确了股东申请解散公司的请求权规范基础，规定了在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的前提下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但由于上述规定总体比较原则，且法院对此类案件的审理尚未积累足够经验，兼之股东提起解散公司之诉通常各具隐情，涉讼当事人在审理中容易避重就轻、语焉不详，导致此类案件审理比较困难。本案合议庭紧紧立足现行法律，在查明请求权规范基础包含的要件事实的基础上，通过审慎探寻立法意旨、仔细甄别诉讼动机，在积极主持调解未果的情况下，最终判决认定涉案原告恶意申请解散公司，且公司法定解散条件尚未兼备，故对其解散公司的诉请不予支持。[案情简介] 原告：唐春晓 被告：周惠忠

第三人：上海福康世纪房地产开发有限公司（以下简称“福康公司”）

2004年2月18日，福康公司成立,注册资本为人民币1,000万元（以下币种同），股东为唐春晓和周惠忠，各持股40%和60%，唐春晓担任监事，周惠忠担任执行董事及法定代表人。

同年4月18日，福康公司和浙江省长兴县东兴房地产开发有限公司（以下简称“东兴公司”）签订协议，约定合作开发建设该县泗安镇富康园步行街商住楼（以下简称“富康园项目”），其中，东兴公司以相关土地使用权作价293万元投入开发，福康公司负责投入开发建设资金。截至2005年4月20日，福康公司在该项目上至少已投入建设资金300万元。现该工程前楼主体封顶，后楼主体完成大半，因资金不足暂处停工状态。

2004年10月31日，福康公司和东兴公司签订协议，拟收购东兴公司。但时任福康公司全权代表的唐春晓偕同案外人赵国刚于同年11月26日私下与时任东兴公司股东的案外人刘树强、莫东山签订股权转让协议，受让东兴公司全部股权，唐春晓同时担任法定代表人。为此，周惠忠和唐春晓产生矛盾。截至诉讼前，双方多次召开股东会，欲解决富康园项目后续建设事宜，但均因唐春晓阻挠而未通过决议。

唐春晓诉称：

1、其和周惠忠之间矛盾激烈，股东会已无法通过议案；

2、福康公司目前已陷入僵局，富康园项目已处于停工状态；

3、公司继续存续会使其投资利益受到重大损失，且上述僵局无法通过其他途径解决，故依照《公司法》）第一百八十三条之规定，请求本院判令解散福康公司。

周惠忠辩称：

1、唐春晓申请解散具有恶意。其目的在于排斥福康公司，而由其控制的东兴公司在福康公司开发的基础上继续开发该项目，从而独享项目利润。

2、唐春晓对福康公司经营困难存在主要责任。公司困难主要源于缺乏资金，而唐春晓多次阻挠股东会通过决议，妨碍周惠忠解决资金困难。

3、福康公司未达到法定解散标准。福康园项目建设暂停是由于福康公司资金周转困难，但这客观上存在多种解决途径。

4、解散将损害公司和股东的合法利益。福康公司已在富康园项目投入大量建设资金，一旦解散，公司资产将贬值变卖，投资利润将被唐春晓控制的东兴公司独占。故请求驳回对方诉请。福康公司述称意见与周惠忠辩称意见相同。[审判结论] 一审判决：

对原告唐春晓的诉讼请求不予支持。判决后，各方当事人均未提起上诉。[评析意见]

一、法院判令解散公司应秉持依法审慎原则

公司作为企业法人，是多重民商事法律关系交织而成的市场主体，公司解散意味着其市场主体资格的消灭以及所涉全部法律关系的结束，而这必然会不同程度地影响市场秩序的稳定。同时，通过司法程序解散公司以及其后的清算程序不仅会消耗大量的司法资源，而且公司资产通常以破产清算价格处置，往往会发生一定程度的贬值，最终可能损害公司股东及债权人的合法利益，故从上述角度而言，解散公司是不利益的行为。因此，法院在审理解散公司之诉时，应秉持谨慎态度，不轻易判令解散公司。我国《公司法》第一百八十三条明确规定，只有在公司达到“困难严重”、“损失重大”和“其他途径不能解决”的程度并同时具备这三项条件的情形下，持表决权股10％以上的股东才可请求法院解散公司，故对通过司法程序解散公司持谨慎态度也是立法本意。

本案中，虽然富康公司因其股东唐春晓和周惠忠之间存在矛盾产生僵局，导致股东会在一年多来无法通过有效议案来解决建设资金不足的问题，从而给公司经营管理带来严重困难。但由于在案证据尚不能证明福康公司继续存续会给股东带来重大的利益损失，亦未能证明上述困难已达到通过其他途径不能解决的境地，故我们认为，法院判令解散富康公司的前提条件尚未兼备，唐春晓的解散诉请难以支持。

二、法院在审理中应注意审查股东行使解散请求权的正当性

虽然解散公司之诉多系股东为维护自身合法权益而依法提起的，但实践中确实也不乏个别股东滥用解散请求权，甚至恶意提起解散公司之诉的情形。我们注意到，有些目标公司之所以濒临或者具备司法解散条件，正是由于个别强势股东为谋取不当利益，刻意在公司日常运营中消极作为、恶意阻挠所致，其诉请法院解散公司通常不具有正当性。在此情形下，我们认为，如果照本宣科地按照法定的司法解散条件来对号入座判令解散，极易造成公司存废的不稳定和判决内在公正性的缺失。因此，法院在审查目标公司是否具备司法解散法定条件的同时，务必要注意仔细甄别股东提起解散公司之诉的正当性和合理性，并以此视角进一步审视和核实司法解散公司的必要性。

本案中，唐春晓通过违法受让东兴公司股权，获得了富康园项目的合作开发经营权，但为独享该经营权和项目利润，唐春晓在富康公司日常运营过程中故意设置障碍，刻意促成僵局，进而提起解散富康公司之诉。对此，我们认为，富康公司已在富康园项目建设上投入了巨大的人力和物力，且工程建设已达相当规模，因此，在三项法定条件尚未兼备的前提下，对福康公司采取司法解散措施，不仅于法无据，而且将损害富康公司及其股东在富康园项目中的合法投资利益，造成实质不公，故依法驳回唐春晓的解散诉请。

三、法院审理股东申请解散公司之诉应重点把握四点注意事项[1]

1、要注意适度从严把握股东申请解散公司之诉的立案审查标准。法院在审查立案时，应适度对此类案件加大证据材料的审查力度，并做好相应的释明工作，不仅应要求股东提供其系适格原告的相关证据材料，还应要求股东提供证明目标公司同时符合三项司法解散条件的基本证据材料，尽可能在立案关口防止股东滥用解散请求权的情形发生。[2]

2、要注意根据案情繁杂和证据材料多少的具体情况妥善开展庭前证据交换。根据迄今为止我院受理的三件同类案件的审理情况反映，此类案件的当事人提交的证据材料往往比较繁多，且证明内容比较杂乱。故为提高庭审效果，掌握原告诉讼动机，应酌情考虑组织诉讼当事人进行庭前证据交换，并通过适度释明引导双方当事人围绕争点积极举证，争取在庭审前初步掌握案情。此外，对那些明显不符合证据“三性”特别是关联性要求的证据材料，应及时对当事人进行释明，在证据交换时就加以剔除，确保后续审理活动重点突出。

3、要注意在庭审中妥善引导诉讼当事人围绕司法解散条件是否成就以及原告起诉是否具有恶意展开法庭调查和辩论。根据本案审理情况反映，由于目前公司实践不够规范，公司及其股东在日常运营中存在瑕疵譬如出资瑕疵等情形并不鲜见，兼之涉讼当事人之间矛盾激烈，故在庭审中容易据此相互指责，出现“跑题”现象，在此情况下，审判人员应及时提醒和引导当事人围绕公司解散主题发表意见，如有必要，应明确提示双方当事人对公司经营管理困难如何形成和是否严重、股东利益损失是否重大、有无其他途径解决系争困难等事项等发表具体意见。

4、要注意把握优先调解和果断判决的尺度，力求调判得当，案结事了。诚如前述，法院判令解散公司应依法审慎，但若公司确实符合司法解散条件，法院也不应回避裁判。然而，法院判决解散与否在短期内均无法有效化解涉讼矛盾，具体而言，若驳回解散诉请，公司人合性矛盾仍将存在，善意股东权益仍有受损之虞；若判令解散公司，虽然可以打破僵局，但由于现行立法对后续清算工作缺乏规范，且利益纠葛仍然存在，故涉讼矛盾仍有激化可能。因此，法院主持调解应是解散公司之诉取得案结事了效果的最佳路径。在调解过程中，除遵循民商事案件调解的一般原则外，尤其要注意从涉案矛盾根源着眼，在弥合人合性分歧方面着力，若难以弥合，也要尽可能考虑以“股东分离、公司存续”的方式解决问题，如由公司或者其他股东收购股权。

应当指出的是，根据本案审理情况反映，在股东恶意提起解散公司之诉的情形下，由于其起诉目的就在于消灭公司主体资格，故调解诚意和调解余地往往有限。因此，为维护司法权威，法院在全面掌握情况的前提下，应依法果断判决。本案中，为妥善化解诉讼矛盾，合议庭积极开展了调解工作，但在发觉唐春晓坚持恶意解散福康公司的意图后，遂依据在案证据，及时驳回了其解散诉请，本案最终取得了良好的社会效果。

第三篇：公司解散协议书范本

公司解散协议书范本

___年___月___日___时，在___省（市）___市___区___街___号本公司第__会议室召开第__届第__次临时股东大会。

截至过户停止日，本公司共发行股份___股，其中有表决权的股份___股。出席本次会议股东共___名，代表股份___股。其中有表决权的股份___股。出席代表有表决权股份数符合本公司章程第55条的规定（此句为到境外上市的公司用）。

___时整，会议主席、本公司董事长___先生宣布开会。会议开始讨论议题并通过决议。

第一个议题：解散本公司。

董事___先生代表董事会向大会报告，由于______原因，本公司经营陷于困境，自___年___月以来实际上处于休业状态，虽经董事会多方努力，仍未使公司出现转机，故建议公司解散。

报告后，与会者进行了认真地讨论。股东___先生就___问题提出质询，报告人对质询作出了解答。之后，以举手方式进行了表决。与会者（___票同意___票反对___票弃权）通过了解散公司的决议。

第二个议题：选任清算组。

董事___先生向大会报告，建议会议任命董事会全体董事，加上公司总经理、监事会主席及___名职工组成清算组。与会者经简短讨论，股东___及___先生建议以无记名投票方式选任清算组。会议主席予以认许。语汇者以无记名投票方式选举下列人为清算组成员。

姓名

身份

得票

___

董事

全票

___

董事

__票

___

监事会主席

全票

___

职工

全票

……

上列清算组成员已以书面形式承诺就职。

会议责成___先生为召集人，在会后___天内召集清算组会议，选举产生清算组代表人。

___时___分会议主席宣布散会。

会议主席（签名）

出席董事（签名）

记录人（签名）

___年___月___日

第四篇：公司解散通知书

篇一：公司解散

公司解散，劳动合同终止的相关法律问题 劳动合同法第四十四条规定：用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。

《公司法》第一百八十一条规定：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

最近，有些公司因种种原因，决定依据《公司法》将公司提前解散。这必然涉及到职工劳动合同的终止问题。但目前的法规、规章并没对“当公司解散时应当如何操作劳动合同终止”做明确的规定，由于大家的理解不同，在操作劳动合同终止时就出现了各种差异。因此，有必要对以下的问题进行研讨：

1、当股东大会决议解散公司时，劳动合同从何时起终止？从做出决议之时？从到工商申请解散公司之时？从在工商办理完工商解散手续之时？从成立清算组之时？从清算结束之时？从与劳动者办理完终止手续之时？

2、当劳动者属于《劳动合同法》第四十二条规定的因工致残、患病正在休医疗期、女职工在三期等情况时，职工对终止提出异议或要求额外补偿时，应如何处理？

3、《劳动人事争议仲裁办案规则》第八条规定：发生争议的用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销以及用人单位决定提前解散、歇业，不能承担相关责任的，依法将其出资人、开办单位或主管部门作为共同当事人。能否承担相关责任由谁判定？用什么标准判定？追加当事人是申请人的权利还是由仲裁委员会来决定？例如：a公司设立的分公司只持有营业执照，在分公司工作的员工均与分公司签订了劳动合同，当a公司决定“撤消”该分公司时，分公司签订的劳动合同可以终止吗？如员工对终止合同不服，是应当将a公司作为被告还是应当将签合同的分公司作为被告？还是将上下两级作为共同被告？未签合同的员工能否将分公司作为被告？

4、《公司法》规定：因公司合并或者分立需要解散公司时，公司解散。《劳动合同法》第四十四条规定：用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。但《劳动合同法》第三十四条又规定：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。如某公司决定分立为两个公司，某公司可以依法终止劳动合同吗？还是必须由分立后的公司继续履行原合同？

5、当公司解散时，终止劳动合同应当履行哪些程序、手续？ 陈特 北京市高级人民法院民一庭

第一个问题：我认为：应当结合公司法与劳动合同法的有关规定，来理解劳动合同的终止问题。在实务中处理这类问题，应该注意法律之间的联系与衔接。根据《公司法》第十章“公司解散与清算”部分的规定，公司决定解散的，要开展清算工作，清算结束后，才可以申请注销公司登记，公告公司终止。在清算期间，公司尚未注销登记，其主体资格仍然存续。公司决议解散是公司终止也是劳动合同终止的一个原因，但是公司解散是一个过程，在公司注销登记前，公司还要开展一系列的活动，仍然需要留用一部分劳动者。因此，公司决议解散的，如果在公司注销登记之前，公司与劳动者办理终止劳动合同手续的，劳动合同自办理完终止手续之时终止；未办理终止劳动合同手续的，劳动合同自公司注销登记时终止。

第二个问题：我认为，根据《劳动合同法》第42条、45条规定的精神，劳动者出现法律规定的特殊情况时，劳动合同的期限可以续延，以充分保护特殊时期劳动者的权益，因此，在公司决议解散时，应对处于特殊时期的劳动者予以特殊照顾。一般来说，上述劳动者的劳动合同应当续延至相应的情形消失时终止。在这些情形消失时，公司才可以申请注销登记。当然，公司也可以与劳动者协商，在公司向劳动者支付额外的补偿后提前终止与劳动者的劳动合同。

第三个问题：我认为，用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销以及用人单位决定提前解散、歇业的，均应当按照法律规定组织清算。组织清算是此阶段的用人单位向劳动者承担义务的前提。未组织进行清算的，将损害劳动者的合法权益。由于用人单位未组织清算，下落不明，或者未依法申请注销登记，等等。此时，虽然用人单位的法人资格仍然存在，但是已经不能承担相关责任。如果用人单位的出资人、开办单位或者主管部门存在投资不足、抽逃资金、转移资产逃避债务或者未依法承担清算责任的等过错情形的，其出资人、开办单位或主管部门应当作为共同当事人参加仲裁与诉讼，以保护劳动者的合法权益。

追加当事人主要是申请人的权利，一般情况下，仲裁委员会不应主动追加当事人。当事人认为用人单位不能承担相关责任的，可以申请追加当事人。至于用人单位能否承担相关责任，则由仲裁委员会在案件审理时依据当事人提供的证据加以认定。

笔者认为，根据公司法的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。在上述情况下，可以列公司与分公司为共同被告，但最后需裁决由公司承担相应的民事责任。

第四个问题：我认为，上述法律规定并不冲突，公司合并或者分立的，原公司不再存续，其法人资格消灭。因此，作为劳动合同的一方当事人不存在，劳动者与原有的公司的劳动关系不可能再存在，劳动关系自然要终止，这是毫无疑问的。但是，公司法规定，公司合并或者分立的，由合并或分立后的公司承受原公司的权利和义务，因此，合并或分立后的公司应当与原来的劳动者签订劳动合同，这样才能保护劳动者的合法权益，亦符合公司法的规定。从这个意义上说，劳动者的原劳动合同是继续有效的，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。劳动合同法的上述规定实现了与公司法的良性衔接。也避免公司通过合并、分立来实现解除与劳动者的劳动关系的目的，有利的保护了劳动者的合法权益。第五个问题：我认为，在一般情况下，当公司解散时，终止劳动合同应当履行以下程序手续：成立清算组织，与劳动者签订终止劳动关系合同书，向劳动者

支付欠付的工资、加班费，经济补偿金等待遇。在出现公司资不抵债等破产事由时，情况更为复杂，需要依据公司法、破产法的有关规定办理相关手续。

对《劳动合同法》第四十四条第（五）项的理解

《劳动合同法》第四十四条规定，有下列情形之一的，劳动合同终止：??

（五）用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的；??。为什麽出现上述情况，劳动合同就要终止呢？我们先看一看《公司法》是如何规定的。《公司法》第一百九十条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的。《公司法》第一百九十二条规定，公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。《公司法》第二百零六条规定，违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其它欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，??情节严重的，撤销公司登记。《公司法》第二百二十五条规定，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。通过看以上法律规定，我们应当知道，公司一经出现上述情况，公司的经营权即被终止。而劳动合同是用人单位与劳动者为了单位的正常经营运转而订立的用工合同。如果单位的经营被行政管理机关责令停止，劳动合同的存在就失去了基础。因此，用人单位出现上述情况，劳动合同只能终止。出现上述情况，劳动合同如何终止？首先要区分不同的情况。企业被吊销营业执照、责令关闭、解散的，均是因为企业出现违反《公司法》的有关规定，或者是出现解散的事由，此时的企业已经不能继续进行经营活动，但企业在没有注销之前，企业的权利主体资格仍然存在，它应依照《公司法》的规定，对企业进行清算。因此，与劳动者办理终止劳动合同，应当由企业的清算组代表企业与劳动者进行。因为此时只有清算组才能处分被清算企业的财产，劳动者的合法权益才能得到真正的保护。而企业被撤销，是因为企业在进行注册登记时，违反了《公司法》的有关规定，企业一经被撤销，企业的权利主体资格就不存在了。因此，与劳动者办理终止劳动合同，应当是企业的出资人。

劳动合同何时终止？我个人认为，《劳动合同法》第四十四条第（五）项规定的情形出现以后，用人单位（企业）就可以依法与劳动者终止劳动合同。至于具体时间点，我认为并不重要，只要用人单位（企业）具备了与劳动者终止劳动合同的条件这个大前提存在，什麽时间办理终止手续只是操作问题。劳动者在终止劳动合同前没有违反劳动纪律等，用人单位（企业）都要支付劳动报酬给劳动者。

关于终止劳动合同后是否支付经济补偿金问题。《劳动合同法》第四十六条规定，依据《劳动合同法》第四十四条第（五）项规定终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金。至于后合同义务的履行，用人单位（企业）须清算的，支付给劳动者的经济补偿金在清算财产中应当优先受偿，这是《破产法》对劳动者的特殊保护条款。用人单位（企业）被依法撤销的，由用人单位（企业）的出资人负责支付劳动者的经济补偿金，因为出资人要对被撤销的企业所带来的后果承担法律责任。

姜俊禄 北京金杜律师事务所

问题

1、关于公司决定提前解散情形下的劳动合同终止时间的界定标准 在股东大会决议解散公司的情形下，对于劳动合同终止日的确定，实践中有不同的观点。主要有：一是股东大会作出解散决议之日；二是工商注销登记完成之日；三是清算组成立之日；四是清算结束之日（以清算组向股东会或者股东大会提交清算报告之日）；五是有关的行政机关作出同意解散的批复之日。我个人认为，上述几个时间点不宜作为劳动合同的终止目期。具体观点是：

一、公司的“自行解散权”应当受到尊重与维护。根据我国《公司法》的规定，公司在营业期限届满、章程规定的其他解散事由出现、股东大会决议或决定解散、公司的合并或者分立等情形下，股东大会有权决议或决定公司解散。对于《公司法》赋予用人单位的这种“自行解散权”，我认为，在《劳动合同法》中应当受到尊重与维护。

二、劳动合同终止日应当是在清算组成立并进行清算时，由清算组合理确定的一个日期。

清算程序（成立清算组、进行清算）是公司“自行解散”的法定程序之一。在这一程序中，公司债权债务的清理中应该包含对员工劳动债权（包括应付员工工资、解除或终止劳动合同的经济补偿金、赔偿金以及其他劳动法规定的应付款项）的清理以及员工的安置与补偿。从合理性的角度上看，劳动合同的终止时间应当在清算组成立并进行清算后，由清算组依据清算进展及员工安置的情况，在一个合理的时间范围内确定。具体为清算组向员工送达终止劳动合同通知之日或该通知上记载的劳动合同终止日。

三、问题中列举的几个时间点不宜作为劳动合同的终止日期

首先，“股东大会作出解散决议”之日不宜作为劳动合同的终止日期。作出解散决议与公司实际进行解散清算之间，还存在一段时间（对于有的公司来说，可能会是相当长的一段时间）。仅以公司内部决议而终止员工的劳动合同，容易使用人单位滥用终止权。并且，对于外商投资企业来说，其解散需要获得审批机关的批准，股东大会作出的解散决议，并不意味着企业将可以解散。另外，公司有义务将解散决议向员工公示或告知，并有义务将终止劳动合同的通知送达员工。“股东大会作出解散决议之日”作为劳动合同终止日，与公司履行这些义务的时间要求不相适，缺乏合理性。

其次，行政机关对解散的批复，主要适用于外商投资企业，不适用于其他企业。因此，“行政机关作出同意解散的批复之日”不宜作为劳动合同的终止日期。

第三，对员工的安置和补偿，是清算工作的重要组成部分。因此，清算组成立之日和清算结束之日，不宜作为劳动合同的终止日期。

第四，公司完成工商注销登记，标志着公司的消灭。对员工的安置和补偿，应该也只能在公司消灭之前完成。因此，“工商注销登记完成之日”不宜作为劳动合同终止日期。

问题

2、关于对于正处于医疗期的员工、“三期”中的女员工的额外补偿问题。

对于正处于医疗期的员工、“三期”中的女员工，尽管《劳动合同法》第四十二条、第四十五条给予了他们特殊的保护，对用人单位在此医疗期、“三期”内的劳动合同的解除及终止权给予了严格限制，但是，我认为，在“公司决定提 前解散”的情形下，此类员工的劳动合同仍应当终止。

对于在此情形下，此类人员的经济补偿问题，由于公司即将“解散”或“消灭”，使得他们的劳动合同不得已而终止，其依法享有的剩余部分的医疗期待遇、剩余“三期”的待遇也将因此而中断。而这些员工对这一后果没有任何过错。因此，尽管目前我国劳动法律法规对此情形下员工的额外补偿问题没有法律规定，但是，出于合理性的考虑，我认为，公司除依法给付员工终止劳动合同的经济补偿金、医疗补助费之外，还应当对员工的该部分损失给予适当的补偿。

问题

3、关于出资人、开办单位或主管部门能否作为共同当事人的问题 我个人认为，如果用人单位是独立的法人，即意味着具有“独立承担民事法律责任”的能力。因此，原则上应当由该用人单位承担相应的责任，不轻易要求出资人、开办单位或主管部门对此承担责任。除非出资人、开办单位或主管部门对造成申请人的损失有过错，依法应该承担相关责任。例如，《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，据此，如果出资人、开办单位或主管单位存在“逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为的，可将其追加为被诉人，以追究其相应的赔偿责任。

如果用人单位是分公司的，由于考虑到“分公司”不具有独立的民事责任能力，因此，我个人认为，对于分公司，应当追加公司为共同被诉人，以保证员工权利的实现或相关判决的执行。

对于分公司“撤销”情形下，劳动关系可否终止的问题，我个人认为，依据《劳动合同法实施条例》第四条规定，公司设立的、依法取得营业执照或登记证书的分支机构可以作为“用人单位”与员工签订劳动合同，因此，对于此类“分公司”被撤销的情形下，劳动合同应当能够因“用人单位”的灭失而终止。由此，我也认为，《劳动合同法》第四十四条中的“撤销”不仅指“公司被撤销”，也包括“分公司的撤销”。

问题

4、关于“公司分立或合并”情形下劳动合同的处理

我认为，我国《公司法》对公司“合并或分立”情形下清算程序的免除，足以表明，在发生合并或分立的情形下，由合并存续方或新设方或分立后的各个公司所概括性地承继公司的全部的权利和义务（包括其在劳动合同中的权利与义务）能够达到保护原债权人权益和国家税收等目的。这种承继的方式同样能够保护员工在劳动合同中的权利。因此，原劳动合同首先应当由新的用人单位承继。同时，考虑到《劳动合同法》第四十四条的规定，应当承认员工在公司合并或分立过程中，对劳动合同是否终止享有选择权。

问题

5、关于公司解散时终止劳动合同应当履行的程序

对于公司“决定提前解散”情形下，劳动合同终止的程序，我认为，至少应当有如下程序：

（1）股东会作出提前解散的决议或决定；

（2）提前解散决议或决定经有关部门批准（如果相关法律规定解散需要经相关部门审批的）；

（3）提前解散的决议或决定，向员工公示或告知。如果需要有关部门审批的，该审批程序及结果也应当一并公示；

（4）公司制定员工安置与补偿方案提交职工代表大会或全体职工讨论。主要依据为中华全国总工会《企业工会工作条例(试行)》第三十四条第一款：“国有企业、国有控股企业职工代表大会或职工大会的职权:

（二）审议通过集体合 篇二：公司解散决议

有限责任公司股东会决议

──关于同意解散公司的决定

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于20ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ召开了公司（定期或临时）股东会会议，本次会议于召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有股东ｘｘ、股东ｘｘ、股东ｘｘ，全体股东均已到会。会议由本公司董事会召集，董事长ｘｘ主持会议。股东会会议一致通过并决议如下：

1、本公司因股东风格、意见不一致造成管理困难，股东会同意公司解散，决定公司停止营业（或生产、经营活动），进行清算。

2、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由ｘｘ、ｘｘ和ｘｘ组成，其中由ｘｘ担任组长、由ｘｘ担任副组长。

3、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作。

4、公司自作出解散决定之日起停止营业（或生产、经营活动）。

5、其他有关内容。

公司股东会的全体签字、盖章：

（自然人股东签字，非自然人股东盖章）

20ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日

公司解散基本流程

有限责任公司自愿解的程序基本分为三部分：（1）股东会决议；（2）清算程序；（3）注销登记。

一、股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于20ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ召开了公司（定期或临时）股东会会议，本次会议于召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有股东ｘｘ、股东ｘｘ、股东ｘｘ，全体股东均已到会。会议由本公司董事会召集，董事长ｘｘ主持会议。股东会会议一致通过并决议如下：

1、本公司因股东风格、意见不一致造成管理困难，股东会同意公司解散，决定公司停止营业（或生产、经营活动），进行清算。

2、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由ｘｘ、ｘｘ和ｘｘ组成，其中由ｘｘ担任组长、由ｘｘ担任副组长。

3、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作。

4、公司自作出解散决定之日起停止营业（或生产、经营活动）。

5、其他有关内容。

二、清算程序

1、成立清算组

于股东作出书面解散决定后15日内成立清算组。

2、清算组组成

清算组由全体股东组成。其成员由ｘｘ、ｘｘ和ｘｘ组成，其中由ｘｘ担任组长、由ｘｘ担任副组长。

3、清算组备案

清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

4、通知与公告债权人

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

5、债权申报及债权登记

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报期债权。

6、清理公司资产和处理债权、债务、分配财产

清算组应根据清算方案，按照下列顺序清偿债务、分配财产（注意：有担保的债权应优先受偿）；

（1）支付清算费用；

（2）职工工资、社会保险费和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款（注意办理完税证明，并及时办理税务登记注销证明，基本顺序是先

国税后地税，工商注销时需要）；

（4）清偿公司债务；

（5）向股东分配剩余财产。

其中因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

其中清算费包括以下几项：（1）清算组成员和聘请工作人员的报酬；

（2）清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；

（3）清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；

（4）清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

完成以上五个步骤后，清算工作结束。清算组应当制作清算报告，报股东签署确认，并包公司登记机关申请注销登记。清算报告中至少应载明下列事项：（1）债权债务已清理完毕；

（2）各项税款、职工工资已经结算；

（3）已于ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日在ｘｘ报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸，自公告之日起45日后方可办理注销登记）

三、注销登记

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。篇三：公司解散清算公告

解散清算公告

公司股东(大)会于 年 月 日决议解散公司，并于同日成立了公司清算组。请公司债权人于本公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权。

联系人： 联系电话：

地址： 邮 编：

公司清算组

年 月 日

篇四：公司解散的程序有哪些

公司解散的程序有哪些? 公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。

《公司法》规定，对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，是股东大会的专属职权。董事会应当于股东会议召开的30日以前，将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。股东大会应当作出特别决议。

(1)成立清算组 因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。

将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。

(2)通知债权人

清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。(3)注销登记

清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

(4)公告公司终止

公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。

公司解散的法定程序

一、股东会(股东大会)决议

《公司法》第四十四条、第一百零四条规定，有限责任公司股东会作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出解散公司的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、成立清算组

按照《公司法》的规定，除了因公司合并或分立需要解散的之外，公司应当在15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事

或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

三、通知、公告债权人

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

四、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

五、制定清算方案，报股东会、股东大会或者人民法院确认。

六、清算分配

公司财产再分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

七、制定清算报告，报报股东会、股东大会或者人民法院确认。

八、注销公司登记，公告公司终止。

篇五：责令解散通知书

责令解散通知书

股份有限公司董事长：

董事长：

经我局检查，你公司在我局注册资本为 元，而实际发行股份 股，每股面值 元，注册资本应为 元。你公司利用欺诈手段，串通验资机关，开据假验资证明，虚报注册资本 元;你公司在登记时提交的 省政府 号批文系伪造证明文件;你公司串通个别登记人员，利用欺诈手段取得公司登记;你公司成立后，无正当理由超过6个月未开业;你公司开业后，自 年 月 日起连续停业达6个月以上;你公司不按规定接受检验，本局限期一个月责令你公司年检，现限期已过，你公司仍未接受年检;你公司伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照;你公司超出核准登记的经营范围从事经营活动。以上问题情节严重，经本局研究并报________工商局批准，决定吊销你公司营业执照。责令你公司于 年 月 日起进人清算。

第五篇：公司解散股东会决议范本

公司解散股东会决议范本

股东会决议主持人: ×××

出席会议股东：××× ××× ××× ××。

根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在 年 月 日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：

1.同意公司注销。

2.同意成立清算组，清算组成员为： ××× ×××

×××……，×××为清算组组长。

3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

股东：(签名或盖章)

(签名或章章)

年 月 日