第一篇：股权质押融资协议标准范本
股权质押借款合同
合同号：（201）业务字第____号 出质人： __________公司 法定代表人： 住址： 联系电话：
__________（自然人）身份证号码： 住址： 联系电话：
____________________（以上出质人合称为“甲方”）
贷款人（质权人）：__________（以下简称“乙方”）法定代表人： 住址： 联系电话：
借款人：____________________（以下简称“丙方”）身份证号码： 住址： 联系电话：
就丙方向乙方借款事宜，甲方愿意以其拥有并有权处分的股权质押给乙方，为丙方对乙方的债务提供担保。乙方经审查，同意接受甲方的股权质押。三方经友好协商，签订如下协议：
第一条 总则
甲、乙、丙三方于_____年_____月_____日在北京市朝阳区签订本合同，甲方愿以其合法拥有的__________公司共计____%的股权作为质押物出质给乙方，由丙方向乙方借得本金并支付本合同约定的利息及其他费用。为进一步明确各方权利义务，经三方协商一致，订立本合同，以资遵照履行。
第二条 质物
1、本合同项下的质物为甲方所持有的__________公司(以下简称“标的公司”)共计____%的股权（其中，__________出资______万元，持有标的公司____%的股权；_________出资______万元，持有标的公司____%的股权；________出资_______万元，持有标的公司____%的股权；________出资________万元，持有标的公司____%的股权）。标的公司注册资本为___________万元，企业法人营业执照注册号为____________________，住所位于____________________，法定代表人为__________。
2、出质股权应包括该股权所有现时和将来的权利和利益，丙方如没有按期履行本合同，出质股权由乙方全权处理。
3、本合同项下的质物在质押期间发生配股的，甲方应以自有资金出资购买配股并将配股随质物一起质押。因不购买配股而出现质物价值缺口时，甲方应当及时补足。出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入乙方以下的银行账户：
户名：____________________ 账号：____________________ 开户银行: ________________
第三条 甲方、丙方的责任范围
甲方质押担保的责任范围及丙方的责任范围包括借款本金及利息、违约金、逾期滞纳金、损害赔偿金，以及乙方依法主张权利过程中发生的评估费、公告费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、执行费、财产保全费、律师服务费、差旅费等处分质物、实现债权的一切费用及可能产生的乙方代垫费用和其他费用。本合同有约定具体数额的按照约定，没有约定的依照相关单位出具给乙方的收款票据额为准。
第四条 借款本金、利率及给付
本金：人民币（大写金额）__________万元（￥：________万元）。月利率：____%。
利息的收取方式为：按月结息，乙方在借款发放后一个月的当日向丙方计收利息。以后每月依此类推。
借款用途为：____________________。丙方应按借款用途使用
借款，不得挪为他用，并随时接受乙方对借款使用情况的检查和监督。
本合同项下之本金、利息以及其他应由丙方结清的款项，丙方应按期结清。丙方还款的确认以所还款项到达乙方账户为准。
丙方逾期交纳利息或逾期归还本金时除须及时补交利息、本金外，还需每日按借款之未还金额（包括借款本金、利息及其他费用）的5‰支付逾期违约金，直至实际全部结清债务之日止。
第五条 借款期限和放款条件
1、借款期限：____个月，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日[借款起始日期以实际放款日为准]。
2、若丙方到期无法偿还借款，可提前10天向乙方提出书面申请延长借款期限，经乙方同意，三方签订补充协议后延长借款期限，如无特别说明，甲方的股权质押担保在展期期间继续有效。
3、甲方、丙方按照本合同第六条、第七条、第十三条、第十四条的规定履行相关义务并__________________________________后，方可向乙方申请放款。
第六条 登记
在本合同签订之日起3个工作日内，甲、乙双方共同到_________登记部门办理质物的质押登记手续，取得签发给乙方的有关权利证书。
第七条 质押物的占管
质押借款期间，甲方除应遵守本合同约定外，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证等移交乙方保管。
第八条 质押股权的相关处分限制
甲方承诺，在未经乙方书面同意之前，其自身及标的公司不得采取下列行为：
1、出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。
2、采取引发经营体制或产权组织形式重大变化的行为，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租赁、联营、股份制改造、股权转让、合并(或兼并)、合资(或合作)、产权转让等。
3、修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。
4、为第三方提供担保，并因此对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。
5、申请重组、破产或解散公司。
6、签署对甲方履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
如出现上述情况，甲方应承担违约责任，并向乙方支付借款金额30%的违约金。
第九条 甲方保证及承诺
1、甲方系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。
2、甲方有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是甲方的真实意思表示，对甲方具有法律约束力。
3、甲方保证本合同的签署和履行不违反其所应遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释)、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与甲方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。
4、甲方保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒，并将需提供的所有证件、文件和凭证等原件交由乙方保管，如发生不实或欺骗行为由甲方承担全部相关法律责任，甲方必须按借款金额的30%承担违约赔偿责任。
5、甲方保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。
6、本合同项下质物系甲方合法拥有及持有，乙方在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。
7．未经乙方事先书面同意，甲方不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。
8、如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，甲方应立
即将上述情况通知乙方并向乙方提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，乙方有权要求甲方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。
9、一旦乙方要求，甲方应立即将有关质押股权的状况资料提供给乙方并允许乙方指定的人员在任何合理的时间查阅。
10、甲方愿以其质押物（所质押股权的全部权益）作为偿还本合同借款条款项下的本金及其他所有相关费用的担保。当乙方需要处置质押物时，甲方愿意无条件配合。
11、甲方同意签署并公证授权乙方委托拍卖公司拍卖质押股权的相关文件。
12、甲方对本合同条款已充分理解并保证履行，保证不会以此为由行使抗辩权及诉讼权。
如出现上述情况，甲方应承担违约责任，并向乙方支付借款金额30%的违约金。
第十条 甲方、丙方的义务
1、丙方应按本协议约定的时间、金额偿还借款本金并支付利息。
2、丙方不应将本协议项下借款挪作他用，擅自改变借款资金用途。
3、丙方应遵循乙方与办理借款业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于配合乙方对借款使用情况和甲方经营情况的监督检查。
4、甲方、丙方应当在下列事项发生或可能发生之日起3日内书
面通知乙方，并按乙方的要求及时（三日内）提供乙方认可的其他担保：
（1）标的公司经营状况严重恶化，或停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销等情况；
（2）甲方、标的公司的主要管理人员涉及违法违规；
（3）甲方、丙方、标的公司涉及重大诉讼、仲裁、行政措施，或主要资产被采取了财产保全或其他强制措施；（4）质权未设立或无效；
（5）影响乙方债权安全的其他事件。
5、质物被查封、扣押、监管或被采取其他保全措施，丙方应在上述情形出现后立即通知乙方并于三日内提供符合乙方要求的担保物予以置换或补足，并重新办理相关登记手续。
第十一条 质物的处分及质权的实现
如发生以下处分质物情形时，乙方有权解除本合同，变卖、拍卖质物，并就变卖、拍卖所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿，或以质物折价抵偿被担保的主债权。
1、提前行使
在本合同有效期内，有以下任何情形发生时，乙方有权要求提前收回借款本息，及其他一切相关费用，质权提前实现：
（1）甲方、丙方违反了本合同任何义务性条款；（2）丙方不能按时支付到期利息；
（3）标的公司经营状况严重恶化，或发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销等情况；
（4）保证人经营状况严重恶化;（5）质押股权发生贬值，危及借款安全；
（6）丙方所负任何债务或其他赔偿责任已经影响或可能影响到本合同项下借款本金归还的；
（7）依据法律乙方有权提前收回借款的其他情况。2到期行使
丙方在借款期限届满时未按照本合同的约定偿还本金并支付利息的，乙方有权行使质押权处分质押股权。
第十二条 质物处置
依据本合同之约定，处置的质物由乙方委托任意一家拍卖公司予以拍卖或者以其他任何合法方式处置质物。拍卖收入扣除拍卖费用、借款本金、利息、违约金及相关费用后，剩余部分退还甲方，不足部分乙方有权向甲方或丙方追索。有关拍卖等手续甲方委托乙方全权代为办理。因质押的股权出现瑕疵，影响乙方正常处理，甲方及丙方应予以完善，并承担相关费用。
第十三条 强制执行公证
三方当事人经协商决定向________________公证处申请对本合同项下的债权进行公证并赋予强制执行的效力，三方共同确认对赋予
强制执行效力债权文书的公证之含义、内容、程序、效力等完全明白了解，没有误解。如果丙方（借款人）未按照本合同的约定按时全部清偿本合同项下的本息和费用，乙方（质权人）有权单独向__________公证处申请签发执行证书，并持执行证书和本合同的公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行（包括但不限于质押物）。
甲方、丙方承诺就本合同本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用自愿接受人民法院的强制执行并自愿放弃对该执行的抗辩。
第十四条 费用
因签订与履行本合同及与股权质押有关的所有费用，包括但不限于评估、保险、鉴定、登记、公证、产权过户费、律师服务费及实现质押权时的费用等均由丙方承担。
第十五条 合同生效
本合同经三方签字或盖章之日起生效。
本合同一式____份，甲方____份、乙方一份，丙方一份，登记部门、公证处各存档一份。（为办他项权利登记，甲、乙双方在股权登记部门所签订的相关合同，与本合同条款不一致的，以本合同为准）
第十六条 合同的终止
丙方已支付完本合同约定的一切相关费用，且已全部履行本合同
各项条款，本合同即告终止。
第十七条 特别约定
丙方如需提前还款，应于拟提前还款前十五日将不可撤销的提前还款计划以书面形式提交乙方，并取得乙方的书面同意。
第十八条 通知条款
所有的通知事项应以挂号、快递等方式发出，寄往本合同首页所列的地址。任何一方变更地址的，也应按上述方式通知对方，并在收到对方确认函后，地址变更方才生效。
第十九条 争议解决
1、若各方当事人对本合同办理了强制执行公证，可直接向法院申请强制执行。
2、若各方当事人未对本合同办理强制执行公证，凡因履行本合同而产生任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，向本合同签订地人民法院提起诉讼。
第二十条 法律适用
本合同未尽事宜，依《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定办理。
若今后新颁布或修改的相关法律、法规或司法解释与本合同的基
本条款不一致的，三方应根据上述法律、法规或司法解释的规定共同对本合同作出相应修改。
第二十一条 声明条款
1、甲方、丙方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。
2、甲方、丙方已阅读本合同所有条款，应甲方、丙方要求，乙方已就本合同做了相应的条款说明。甲方、丙方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部知晓，并予以充分、准确无误的理解。
3、甲方、丙方有权签署本合同。
第二十二条 合同附件
本合同附件为本合同不可分割的部分，具有同等法律效力。附件一：保证书（公司）附件二：保证书（个人）（以下无正文，为签字页）
甲方（签字盖章）：
乙方：（签字盖章）
丙方（签字盖章）：
第二篇：股权质押融资
二、股权质押业务的发展前景
在《物权法》生效前，股权质押虽然有明确的法律依据，但由于对质权人的保护不够，金融机构通过办理股权质押为企业提供借款担保的并不多见。股权质押没有实现其应有的作用。《物权法》颁布后，质权人的利益有了保障，一贯被冷落的股权质押变成香饽饽。股权作为被忽视的休眠资产也被一举激活。据不完全统计，2008年6月浙江省工商局在全国创新性的出台《公司股权出质登记试行办法》和《股权出质登记暂行办法》后，在浙企业随之掀起了一股申请股权出质登记的热潮。办法出台后几个月，浙江全省办结股权出质登记的企业近40家，股权出质数额为200000万股，融资金额近15亿元。2008年上半年，沪深股市共产生364宗上市公司股权质押，比去年同期增加20%。除上市公司股权质押融资日渐火热外，非上市公司股权融资也十分火爆。上海联合产权交易所公布的统计数据显示，2008年上半年中小企业产权交易成交总额同比增长211%，其中大部分是股权质押。
《办法》实施后，对股权质押的发展将会有很大的推动。首先，为企业办理股权出质登记提供了统一规范的操作指南。要求股权的质押必须登记才生效，并规定了具体的登记备案程序，这就使股权质押的办理具有了可操作性。其次，《办法》有利于维护股权出质双方的利益，促进交易安全。《办法》要求登记机关应当根据申请，将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。这就从制度上建立了出质登记信息的公开机制和质权保障机制，可以提高股权出质信息的透明度，在维护出质双方特别是质权人利益的同时，为利害关系人和社会公众获知相关信息提供了比较可靠的路径，有利于促进交易安全。第三，提高了股权出质和出质登记的公信力，促进企业发展。股权出质丰富了股权的权能，将使企业静态资产转化为动态资产，使投资人可以在继续行使对公司的管理权和受益权的同时，灵活运用其价值为不同交易项目担保。通过股权出质，企业可以提高融资和其他交易行为的信用，增加交易机会，从而促进自身的发展。尤其是一些经营状况和信用状况较好的公司，股权将会充分流动、运转起来。对股东来说，可以充分实现股权价值。于公司而言，可以借此扩大经营规模，创造价值，形成股东与公司双赢的局面。第四，相对于保证等其他担保方式，股权出质不需要支付额外的费用，成本较低、手续简便、效率高，这些特点更符合中小企业的需要，也更有利于中小企业发展。
可以想见，股权质押业务的前景是非常叫人看好的。
三、典当公司如何办理股权质押业务
（一）、哪些股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记？ 根据《物权法》第226条的规定，以证券登记结算机构登记的股权以外的其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。包括有限责任公司和部分非上市股份有限公司。根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司股份，由证券登记结算机构办理登记。部分非上市公司股份，已经在中国证券登记结算有限责任公司登记。相应的，以这些公司股份出质的，也应该在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。除上述两种情况外，其他股份有限公司可以在工商行政管理机关办理股权出质登记。根据《办法》的规定，负责办理股权质押登记的是出质股权所在公司登记机关的工商行政管理局的企业登记机构。
需要说明的是，非公司制企业的投资人出资形成的权益不属于股权。现行法律没有将这样的企业中投资人权益规定为“股权”。比如，《合伙企业法》将合伙人在合伙企业中的投资权益称为“财产份额”，所以，合伙企业的投资人不能将财产份额拿来当股权办理质押。
（二）、股权出质登记事项有哪些？
归结起来说有三大项：出质人和质权人的姓名和名称；出质股权所在公司的名称；出质股权的数额。其中出质股权的数额可以由出质人、质权人协商确定，在质权合同中明确。
需要说明的是，出质期限不属于出质登记事项。理由是：（1）出质的目的和功能是担保债务的履行，为债权提供保障，因此，其期限取决于债权债务的履行情况。而现实中的履行情况包括期限是常常变动的，事先设定出质的期限意义不大。（2）《物权法》在规定质权合同时的一般条款时没有将出质期限纳入其中。（3）有关司法解释不支持当事人约定出质期限或登记机关要求登记出质期限。担保法司法解释第12条规定;“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。（后半部分在《物权法》中已修改）”基于上述情况，为避免误导当事人，《办法》没有将出质期限列为登记事项。要注意防止实践中工商部门增加该项内容。
（三）、申请出质登记的股权应当符合什么条件？
根据《办法》第五条规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理股权出质登记。
（四）、股权出质登记共分为几种，分别应当由谁提出，应提供哪些材料？
股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。
1、设立登记。就是设立股权质押的登记。申请股权出质设立登记，应当提交四个方面的材料，申请书、质权证明、质权合同、主体证明。其中质权合同是反映双方共同意思表示的载体。登记时提交质权合同，可以起到证据提存的作用。质权合同可以是单独的质权合同，也可以是包括质权设立条款在内的债权合同，当事人可以选择。
2、变更登记。应该办理变更登记的情况包括：出质股权数额变更，出质人、质权人姓名（名称）或者股权所在公司名称更改的。办理变更登记必须提交变更登记申请书，有关登记事项变更的证明文件。其中申请出质股权数额变更的，应当提交质权合同修正案或者补充合同。
3、注销登记。办理股权出质注销登记包括如下情况：（1）主债权消灭；（2）质权已经实现；（3）质权人主动放弃质权；（4）法律规定的其他情形导致质权消灭的。如担保法规定，质权因质物的灭失而消灭。质物不在了，质权就没有了。申请注销登记的时候，应当提供申请人签字或盖章的注销登记申请书。在申请书中，应当写清楚股权所在公司的名称和注册号、出质人姓名（名称）及证照号码、质权人姓名（名称）及证照号码、出质股权的数额、股权出质注销的原因等。
4、撤销登记。当质权合同被依法确认无效、质权合同被依法撤销的，应当办理股权出质的撤销登记。质权合同在什么情况下能够被确认无效？《合同法》第 52条规定：有下列情形之一的，合同无效。一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。合同双方当事人对合同的条款产生重大误解或者合同条款显失公平的，当事人可以请求法院或仲裁机构撤销。
在设立登记、变更登记和注销登记上，出质双方利益一致，由出质人和质权人共同提出。撤销登记可以由出质人或者质权人单方提出。撤销登记应当提交质权合同被确认无效或被撤销的法律文件。
四、典当公司办理股权质押业务应该注意的问题
股权质押担保相对于其它的担保方式更具有风险性。为了防范和控制股权质押贷款的风险，结合《办法》及《安徽省股权质押贷款指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求，典当公司在办理股权质押业务时要注意以下问题：
（一）要择优选择当户，严格评估拟出质股权的价值。
单纯股权质押贷款的风险不容忽视。这主要是因为股权价值很难评估，且无法预料其保值性如何。一般来讲，金融机构主要是根据企业的净资产以及每股净资产来确认企业股份的价值，然后按照一定的折扣率给予授信。所以典当公司在开展业务的时候，仍需要选择现金流充足、贷款期限较短、企业实力雄厚、信誉良好的企业。典当行在开展股权质押贷款业务时，应注意两点：首先要清醒认识到股权质押存在的风险。股权质押属于权利质押，相对于实物质押，股权质押存在较大的不确定性。股权变现时，其价值的实现取决于该权利对应的财产价值。股权质押的风险在于股权的价格很有可能因公司经营不善而下跌。当股权价格下跌后，转让股权所得的价款，有可能不足以清偿债务。虽然有关法律规定变价收入不足抵偿债务时，债务人需要就不足部分继续进行偿还。但在实际操作过程中，债务人时常因缺少能力而使进一步偿还成为泡影。因此，典当公司在接受股权质押时，还要对企业资产加以锁定，即限制企业某些经营行为，以免股权价值被掏空。其次在接受股权质押时，须对该股权质押情况及质押成立条件进行充分了解。因此，接受股权质押时，典当公司一定要实际查询工商行政管理部门或证券登记机构股权质押情况。具体的说，典当公司收到当户提交的股权质押贷款申请书、股权凭证等资料后，应当全面审查借款人的资信状况、借款用途、还款来源、还款能力及还款意愿等情况，对借款人第一还款来源应进行重点审查。同时还应该审查出质人相关情况，包括但不限于以下内容：出质人资信、身份情况以及经营状况；拟出质股权份额、股权凭证的真实性、有效性、充足性；拟出质股权所在公司的经营情况；实现质权的可行性。必要时应向工商行政管理机关查阅相关登记档案。审查后，当户符合要求，拟准备提供股权质押借款的，应对股权的市场价值和变动趋势进行评估分析，合理确定质押借款金额。股权价值评估和趋势分析可由典当公司自行开展，也可由典当公司委托有能力的中介机构进行。
（二）应当对当户出质的股权做认真的审查。
特别是下列情况，对质权影响较大，应逐一进行审查：
1、审查是否属于可出质的股权。
2、以外商投资公司股权出质的，要审查是否已被原设立审批机关批准。
3、审查出质股权是否依法可以转让的股权。
4、出质人以有限责任公司的股份出质的，要适用公司法股份转让的有关规定。如向本公司股东以外的人设定质权，要审查是否全体股东已过半数同意；同时还要审查该公司章程对股权转让是否有禁止性规定。如果有将对质权的行使构成障碍，可能产生纠纷。
5、要审查股权所对应的出资是否已实缴到位。如果未实交到位，即使通过行使质权，取得股权，由于还要承担缴付出资义务，质权也无实际意义。
6、出资股权所在公司为有限责任公司的，要审查公司是否已经将该股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。根据《公司法》的规定，未经登记，不得对抗第三人。
7、出质人为公司，是否履行了《公司法》及该公司章程规定的决议程序。《公司法》规定，公司为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的数额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。如果事前未履行上述规定程序，可能在事后产生纠纷影响质权的效力。
8、出质股权为持有的股份有限公司股份的，该股份公司股东是否已在证券登记结算机构登记。如果已经在证券登记结算机构登记，则应当向证券登记结算机构申请办理出质登记。
9、以上市公司国有股出质要注意审查程序、目的和股份的数量比例。
三）当金发放后的监管要严格到位。
根据股权质押风险较大的特点，典当公司发放当金后，也应加强风险防范。
1、典当公司在发放当金后，在加强对当户进行贷后检查的同时，应密切关注质押股权所在公司经营状况，准确把握影响质押股权的市场价值因素，持续评估质押股权的价值，采取有效措施防范和控制信贷风险。
2、出质人和质权人的名称（姓名）、出质股权所在公司的名称、出质股权的数额发生变化的，出质人和贷款人应当及时向工商行政管理机关申请办理股权出质变更登记。当股权数额发生变化时，质权双方当事人会对原合同进行修订或者签订补充合同。因此，在办理股权出质变更登记时，相应的就应当提交质权合同的修正案或者补充合同。这样可以及时更新登记内容，以排除实现质权时的法律障碍，从而达到降低风险的目的。
3、适时提前行使质押权。为了更好的保护自己的贷款安全，典当公司可以在和出质人签订股权质押合同时约定，在一定条件下典当公司可以提前收回贷款。当一定条件成就时，提前行使质权。
（四）及时主张和实现质权。
对质押权的实现，《指导意见》第十五条、第十六条做了规定。第十五条规定，借款合同约定的还款期限届满，借款人到期未履行还款义务或者发生当事人约定的实现质权的情形，贷款人可以依法行使质押权，拍卖或变卖股权，并从所得价款中优先受偿。贷款人处分股权应在法定的期限内完成。贷款人从拍卖或变卖所得价款中优先受偿后，有剩余金额的，退交出质人；不足以偿还借款本息的，贷款人对不足部分金额有权向借款人追偿。贷款人不得与出质人约定，当贷款无法按期偿还时，股权为贷款人所有。第十六条规定，主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他原因导致质权消灭的，股权质押合同当事人应当及时到工商行政管理机关申请办理股权出质注销登记。
从实现质权的条件看，质权人实现或提前实现质权主要在以下情形：
1、主债务履行期限届满，债务人不清偿债务；
2、出质股权价值减少足以危害质权人权利，且出质人不愿意提供补充担保；
3、出质人经质权人同意转让出质股权；
4、出质股权灭失。其中，发生在主债务履行期内的后三种情形，质权人也可能采取财产提存而非提前清偿债务。
从质权的实现方式看，质权人主要采取折价、变卖或拍卖出质股权三种方式。折价，就是出质人与质权人协议将出质股权折合一定的金额充抵债务，质权人成为持有出质股权的股东，由于发生在债务履行期限届满后，这与担保法禁止流质规定并不冲突；变卖，就是以协议方式将出质股权转让给第三方，转让款用于清偿对质权人的债务；拍卖，是通过拍卖行将出质股权转让给出价最高者，拍卖所得款扣除相关拍卖费用后向质权人清偿债务。
质权人实现质权时应考虑如下问题：
首先，出质股权折价、变卖或拍卖，均导致股权转让，必须遵守股权转让的规定。例如出质股权是有限责任公司股权时，拟折价或变卖给公司股东外的人的，应征求其他股东意见，且其他股东同等条件下有优先购买权。如出质股权是上市股票时，必须在沪深证券交易所进行交易。如出质股权为国有股权的，应由资产评估机构对股权价值进行评估并作为转让参考价，而且即使在质押时已获批准，转让股权时仍必须取得国有资产管理部门的再次审批。
其次，出质股权的折价或变卖的价格条件需要公允、合理。我国《物权法》第二百一十九条第三款规定，“质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格”，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业如存在非上市公司国有股东股权比例变动、以非货币资产偿还债务、资产转让或置换等行为时，均应当对相关资产进行评估。因此，出质股权折价多少或是以什么样的价格变卖，不全是出质人、质权人或交易第三人决定的，必须符合 “市场价格”这一参照标准。而在出质人是国有企业的情况下，该价格须以专业资产评估机构的评估结果为参考依据，并经产权交易市场公开竞价形成：首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果；经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应获得相关产权转让批准机构书面同意。另外，国有股权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，也不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，或者从转让价款中进行抵扣，同时在产权交易市场中公开形成的转让价格，也不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。维护质权人其他债权人权益和防止国有资产流失，正是上述规定的目的。
再次，出质人债权人在一定条件下有权对折价或变卖行为行使撤销权。我国《合同法》第七十四条规定，“因债务人无偿转让财产对债权人造成损害的，或者以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人均可以请求人民法院撤销债务人的行为。”因此，出质股权折价、变卖如损害顺序在后的担保权人和其他债权人利益的，人民法院可以依据出质人其他债权人申请撤销该合同，但撤销权的行使范围以债权人的债权为限，行使撤销权的必要费用由出质人负担。
最后，诉讼仍是质权人实现质权的重要方式。我国《物权法》第219条第二款对动产质押规定，“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”，这说明在出质人不配合时，动产的质权人有权拍卖或变卖出质动产。由于《物权法》规定权利质押未规定的适用动产质押的规定，因此从理论上来说，股权质权人也可以拍卖或变卖出质股权。然而我国现状是股权是一种“记名财产”，被质押后依然在出质人名下，质权人要拍卖、变卖质押股权基本上行不通，只能向法院诉讼解决。唯一的例外是证券公司以自营的股票质押从商业银行借款，在借款合同期满而借款人没有履行还款义务时，贷款人有权依约定通过其特别席位卖出质押股票，但这只是国家为解决券商融资提供的特定模式，更多情况下质权人还是要通过诉讼实现其质权。
第三篇：股权质押融资
股权质押融资
股权质押属于一种权利质押，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿的一种担保方式。
股权质押融资的程序
（1）、股权出质的企业召开董事会或是股东会并作出股权质押决议。
（2）、股权质押贷款的借款人向贷款人申请质押贷款。
（3）、股权质押贷款的借款人和贷款人双方应以书面形式签订贷款合同。
（4）、出质人和贷款人双方应以书面形式订立股权质押合同；股权质押合同可以单独订立，也可以是贷款合同中的担保条款。
（5）、股权质押合同签订之日起15日内，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商管理机关登记办理股权出质登记，并在合同约定的期限内将股权交由工商管理机关登记保管。
（6）、企业应向工商管理机关申请股权出质设立登记。
（7）、贷款人根据贷款合同和《股权质押登记证明书》办理贷款。
（8）、股权质押贷款的利率和期限根据中国人民银行的有关规定确定。
第四篇：股权质押融资
一定要着证券从业资格的评估资质
股权质押融资
股权质押的前提是注册资本金到位，所质押的股权未做任何第三方质押。申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权。
一.出质人向质权人企业提供初审所需材料.1.企业营业执照正副本
2.企业组织机构代码证
3.公司章程
4.企业股东名册
5.公司法定代表人及股东身份证
6.股东出资证明书
7.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告
8.最近期的资产负债表，利润表，现金流量表及股东权益变动表
9.企业对外欠款及对外担保情况说明
10.企业董事会或股东会同意股权质押的决议
11.股权质押贷款申请书
12证明款项用途及还款来源的材料（供销合同）.根据初审业务的真实性，签订临时合作备忘录，出具初审报告.二.第三方担保公司资料及出质人与第三方担保公司签定的保证合同.1.企业营业执照正副本
2.企业组织机构代码证
3.公司章程
4.企业股东名册
5.公司法定代表人及股东身份证
6.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告
…..担保意向书、担保函。
三.质权评估.根据出质人提供抵押股权进行估价，确定出质人融资额度，以及股权抵押期限。（派专项人员严格审查材料，必要时进行实地考察评估，出具评估报告）
四.审核通过，确定担保费及保证金，利息后签定合同.协议。
五.质权人与出质人共同进行股权质押工商部门质押登记。
所须材料清单：
1.质押双方出具质押登记申请书原件.2.质押双方出具质押登记声明书.3.出质人企业董事会或股东会同意股权质押的决议（公司章程规定董事会亲笔签名）原件
4.股权质押合同及公证书.5.出质方的出质证明书.6.双方法人营业执照复印件.7.双方法人.代表人身份证明及身份证复印件.8.双方法人.代表人授权委托书.9.双方经办人身份证复印件.10.最近期的资产负债表，利润表，现金流量表及股东权益变动表
11.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告
12.出质方股权登记托管卡原件.国家工商行政管理总局要求提交的其它材料.指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人证明.质押双方持上述文件到托管处，办理质押冻结，出具股权质押冻结证明书.注：已在证券登记结算机构登记的股份有限公司股权除外.外商投资公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记.附件材料：
1.股权出质设立登记申请书
2.股东出资情况表
3.股权质押登记声明
4.股权质押公证书
5.股权质押合同范本
6.股权质押协议书范本
7第三方担保保证合同范本
8.个人（家庭）保证合同
9.个人（公司）连带责任合同
10.借款合同
11.抵押合同
12.《工商行政管理机关股权出质登记办法》
第五篇：股权质押协议
股权质押协议
本《股权质押协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方：****信息技术有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
本协议中，“甲方”、“乙方”及“丙方”统称为“各方”，单称为“一方”。
鉴于 ：
甲方系一家根据中华人民共和法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司。
甲方、乙方与丙方于
****年**月**日签订了《独家购买权协议》及《股东表决权委托协议》，甲方与丙方于
****年**月**日签订了《独家技术咨询和服务协议》（以上三份协议合称“各协议”）。
为了保证乙方以及丙方履行各协议项下的全部义务，乙方愿意以其在丙方拥有的股权作为乙方及丙方履约的质押担保。
有鉴于此，为明确各方之间的权利义务，经过友好协商，各方达成协议如下：
一、质权 及担保的范围 1.乙方将其在丙方拥有的全部股权质押给甲方，作为乙方和丙方履行各协议项下全部义务的担保。“质权”系指甲方所享有的，以乙方质押给甲方的股权折价或拍卖、变卖该股权的价款优先受偿的权利。
2.
本协议项下担保的效力不因本协议的任何修改或变更而受到任何影响，本协议项下的担保对于修改后的各协议项下乙方和丙方的义务仍然有效。如果本协议因任何原因成为无效，或者被撤销或解除，则各方应
尽最大之努力通过其他方式保障甲方应在本协议下享有的权益。
二、质押股权 本协议项下的质押股权为乙方持有丙方的所有股权和与之相关的全部股权权益，以及乙方今后可能取得的丙方的其他注册资本（出资额）和与之相关的所有股权权益。在本协议生效日，质押股权的详细情况如下所示：
出质股权所在公司：****信息技术有限公司 注册资本：人民币 1,000 万元 出质标的物：****信息技术有限公司 100%股权 三、质权 的设立 1.本协议项下的质押自本协议生效之日登记于丙方的股东名册。
2.
各方进一步同意根据本协议的条款条件将质押根据本协议附件一所列格式记载于丙方股东名册之上，并将记载质押事项的股东名册交给甲 方保管。
3.
鉴于质权的设立应在丙方注册地的市场监督管理部门进行登记，各方应遵守适用法律法规的规定，并尽合理努力完成该等登记。
4.
各方共同确认，为办理股权出质登记手续，各方应将本协议或者一份按照丙方所在地市场监督管理部门要求的形式签署的、真实反映本协议项下质权信息的股权质押合同（以下简称“登记质押合同”）提交给市场监督管理机关，登记质押合同中未约定事项，仍以本协议约定为准。
四、质押期限 1.本协议项下的质押的有效期（以下简称“质押期限”）至各协议项下全部债务履行期届满之日起二年止。
2.
质押期限内，如乙方和丙方未履行各协议项下的义务，甲方有权按本协议第九条的规定处分质权。
五、质押凭证的保管和退还 1.乙方应在完成上述第三条所述将质押事项记载于丙方股东名册之日起三个工作日内将该等质押登记凭证交付甲方保管；甲方对其收到的质押文件有保管的义务。
2.
若质押依本协议规定被解除，甲方应在质押根据本协议规定解除后的三个工作日内将质押登记凭证退还给乙方，并在乙方办理解除质押手续的过程中提供必要的协助。
六、乙方和丙方的陈述和保证 （一）乙方在此向甲方陈述和保证，截止本协议生效日：
1.
乙方是质押股权的唯一合法持有人。
2.
除为甲方利益而设外，乙方未在股权上设置其他质押或他项权利。
3.
丙方股东会已通过决议同意本协议项下的股权质押。
4.
本协议一经生效，即构成对乙方合法的、有效的、具有法律约束力的义务。
5.
乙方根据本协议对质押股权进行出质的行为，不违反国家法律、法规及其它政府部门的有关规定，也不违反该乙方与任何第三方签订的任何合同、协议或向任何第三方出具的任何承诺。
6.
乙方向甲方提供的一切与本协议有关的文件、资料均为真实、准确和完整的。
7.
仅在甲方的书面授权下，并根据甲方的要求，行使其作为丙方股东的一切权利。
8.
本协议项下的质押构成对质押股权的第一顺序的担保权益。
（二）丙方在此向甲方陈述和保证，截止本协议生效日：
1.
丙方是根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。
2.
本协议经丙方适当签署，对丙方构成合法、有效和具有约束力的义务。
3.
丙方拥有签订和交付本协议及其它各协议的丙方内部的完全权利和授权，其拥有完成本协议所述事项的完全权利和授权。
4.
丙方拥有的资产不存在任何重大的、可能影响甲方在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担（包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币 10 万元以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担）。
5.
未经甲方的事先书面同意，不发生、继承、保证或允许存在任何债务，但（i）在正常业务过程中而不是通过贷款产生的债务；和（ii）已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外。
6.
一直在正常业务过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不进行可能影响其经营状况和资产价值的任何作为/不作为。
7.
在任何法院或仲裁庭均没有针对丙方股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的诉讼、仲裁或其它法律程序求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对丙方股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的行政程序或行政处罚，将对丙方的经济状况或乙方履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
七、乙方和丙方的承诺 （一）乙方向甲方承诺如下：
1.
在本协议存续期间，乙方为甲方的利益向甲方承诺，乙方将：
（1）在丙方注册的市场监督管理部门按照本协议的规定完成本协议项下质押在市场监督管理部门的登记。
（2）未经甲方事先书面同意，不得转让质押股权，不得在质押股权上设立或允许存在任何可能影响甲方权利和利益的任何质押或其他任何权利负担。
（3）遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五日内向甲方出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照甲方的合理要求或经甲方同意就上述事宜提出反对意见和陈述。
（4）将任何可能导致乙方对股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及对乙方改变本协议所设定的任何保证、义务、或任何可能产生影响的事件或收到的通知及时通知甲方。
2.
乙方承诺，甲方按本协议之条款行使甲方的权利，不应受到乙方或任何通过乙方的继任人或乙方之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。
3.
乙方向甲方承诺，为保护或完善本协议对乙方和丙方在各协议项下义务的担保，乙方诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署甲方所要求的所有的权利证书、契约、和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行甲方所要求的行为，并为本协议赋予甲方之权利、授权的行使提供便利。
4.
乙方向甲方承诺，与甲方或其指定的第三方（自然人/法人）签署所有的有关股权证书的变更文件（如适用且必要），并在合理期间内向甲方提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。
5.
乙方向甲方承诺，为了甲方的利益，乙方将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如乙方不能遵守、不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，乙方应赔偿甲方由此遭受的一切损失。
6.
未经甲方事先书面同意，乙方及/或丙方不得自行（或者协助他方）增加、减少、转让丙方的注册资本（或者其对丙方的出资额）或对之（包括股权）设置任何权利负担。在遵从这一规定前提下，乙方在本协议日期之后登记及获得的丙方股权称为“额外股权”。乙方和丙方应在乙方取得额外股权时立即与甲方就额外股权签署补充股权质押协议，促使丙方董事会和丙方股东会批准该补充股权质押协议，并应向甲方提交补充股权质押协议所需的全部文件，包括但不限于：（a）丙方出具的关于额外股权的股东出资证明书的原件；以及（b）中国注册会计师出具的关于额外股权的验资报告经验证复印件。乙方和丙方应按照本协议规定办理额外股权的出质设立登记。
（二）丙方向甲方承诺如下：
1.
若就本协议的签署和履行及本协议项下之股权质押须获得任何第三人的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理登记或备案手续（如依法需要），则丙方将尽力协助取得并保持其在本协议有效期内充分有效。
2.
未经甲方的事先书面同意，丙方将不会向任何人提供贷款或信贷或任何形式的担保；不会协助或允许乙方在股权上设立任何新的质押或授
予其它任何担保权益，亦不会协助或允许乙方将股权转让。
3.
未经甲方事先书面同意，丙方不得转让丙方资产或者在丙方资产上设置或允许存在可能影响甲方在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担（包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币 10 万元以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担）。
4.
当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对丙方、丙方股权或甲方在各协议下的利益有不利影响时，丙方保证将尽快和及时地书面通知甲方，并根据甲方的合理要求，采取一切必要措施以确保甲方对股权的质押权益。
5.
丙方不得进行或容许任何可能会对甲方在各协议下的利益或股权有不利影响之行为或行动。
6.
丙方保证根据甲方的合理要求，采取必要措施及签署必要文件（包括但不限于本协议的补充协议（如有）），以确保甲方对质押股权的质押权益及该等权利的行使和实现。
八、违约事件及违约责任 1.下列事项均被视为违约事件：
（1）乙方或丙方未能履行其在各协议项下的义务。
（2）乙方在本协议第六条和第七条中所作的任何声明、保证或承诺有实质性的误导或错误；以及乙方违反本协议的任何其他条款。
（3）乙方舍弃出质的股权或未获得甲方书面同意而擅自转让质押股权。
（4）乙方本身对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任（i）因乙方的违约被要求提前偿还或履行；或（ii）已到期但不能如期偿还或履行，致使甲方基于合理判断认为乙方履行本协议项下的义务的能力已受到影响。
（5）丙方不能偿还人民币 5,000 万元以上的一般债务或其他欠债。
（6）除因“不可抗力”以外的任何原因，致使本协议不合法或乙方不能继续履行本协议项下的义务。
（7）乙方因其所拥有的财产出现不利变化，致使甲方认为乙方履行本
协议项下义务的能力已受到影响。
（8）丙方的继任人或代管人只能履行部分或拒绝履行本协议项下的支付责任。
（9）乙方违反本协议其他条款的作为或不作为所造成的违约。
（10）任何适用法律认为本协议不合法或导致乙方无法继续履行其在本协议项下之义务。
（11）任何导致本协议可执行、合法和有效的政府部门的批准、许可或授权被撤销、终止、失效或实质性地被修改。
2.
如知道或发现本条第 1 款所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，乙方应立即以书面形式通知甲方。
3.
除非本条第 1 款所列的违约事项已在甲方感到满意的情况下获得完满解决，否则甲方可在乙方违约事项发生时或发生后的任何时间以书面形式向乙方发出违约通知，要求乙方立即按本协议第九条的规定处分质权。
九、质权 的 行使 1.在各协议项下的义务未全部履行完毕前，未经甲方书面同意，乙方不得转让质押股权。
2.
若发生第八条所述之违约事件，甲方行使质权时应向乙方发出违约通知。甲方可在按第八条第 3 款发出违约通知的同时或在发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。
3.
甲方有权按照法定程序出售或以其他方式处置本协议项下的全部或部分质押股权。若甲方决定行使质权，乙方承诺将其所有股东权利转由甲方行使。另外，甲方有权按照法定程序以本协议项下的全部或部分股权折价，或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。
4.
甲方依照本协议处分质权时，乙方不得设置障碍，并应予以必要的协助，以使甲方实现其质权。
5.
甲方有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，甲方在行使本协议项下的拍卖或变卖质押股权的权利前，无须先行使其他违约救济。
十、协议的转让
1.
除非经甲方事先书面同意，乙方无权赠予或转让其在本协议项下的权利义务。
2.
本协议对乙方及其继任人均有约束力，并且对甲方及其每一继任人或经甲方允许的受让人有效。
3.
甲方可以在任何时候且在法律允许的前提下将其在各协议项下的所有或任何权利和义务转让给其指定的第三方（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有和承担各协议项下甲方享有和承担的权利和义务，如同其作为各协议的一方应享有和承担的一样。甲方转让各协议项下的权利和义务时，仅需由甲方向乙方发出书面通知，乙方应甲方要求就此签署与转让有关的协议和/或文件。
4.
因转让所导致的甲方变更后，新质押各方应重新签订股权质押协议；且该股权质押协议的内容应在实质上与本协议一致。
十一、协议的生效和终止 1.本协议自各方或其各自的授权代表签字盖章之日起成立并生效。
2.
在条件允许的情况下，各方将尽力办理并促使本协议项下质押股权在丙方注册地的市场监督管理部门登记备案，但各方同时确认，本协议项下质押是否登记备案对本协议的生效和效力不产生影响。
3.
质押解除应相应地记载于丙方的股东名册上，并根据法律在丙方注册地的市场监督管理部门进行注销登记。
4.
在《独家技术咨询和服务协议》完全履行及其项下的咨询和服务费足额支付之后，并且在丙方在各协议项下的其他义务终止之后，本协议应终止，并且甲方应在合理切实可行范围内尽快注销或终止本协议。
5.
除非法律另有规定，乙方或丙方在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
十二、手续费及其他费用 一切与本协议有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由丙方承担。如果适用法律要求甲方须承担若干有关税收和费用，乙方应促使丙方全额偿还甲方已支付的税收和费用。
十三、不可抗力 1.“不可抗力”是指超过一方所能合理控制的范围并在受影响方加以合理的注意之下仍不能避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受不可抗力影响的一方应尽快将该等免除责任的事项通知另一方。
2.
当本协议的履行因前述定义中的不可抗力而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协
股东表决权委托协议
本《股东表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方一：****信息技术有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
丙方二：北京**信用管理有限公司（以下简称“北京**”），住所为北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区F区10号十层，法定代表人为**。
在本协议中，“乙方”即丙方一、丙方二的现有股东（以下简称“现有股东”），“丙方一”、“丙方二”合称“丙方”，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。
鉴 于：
现有股东是截至本协议签署日****、北京**的股东，分别持有****、北京**100%的股权； 2
现有股东有意委托甲方或其指定的个人分别行使其在****、北京**中享有的表决权，甲方有意通过其指定的个人接受该等委托。
各方经友好协商，兹一致协议如下：
一、表决权委托 1.现有股东兹不可撤销地承诺，其在本协议签订后将签署内容和格式如本协议附件 1 的授权委托书，分别授权甲方或其指定的人士（们）亦或其等承继方或清算人（现有股东及其他可能与 RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外）（以下简称“受托人”）代表其行使现有股东作为****、北京**的股东，依据****、北京**的章程所分别享有的下列权利（以下简称“委托权利”）：
（1）作为现有股东的代理人，根据****、北京**的章程提议召开和出席公司的股东会会议；（2）代表现有股东对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置乙方所持****、北京**股权的一部分或全部，指定和选举公司的董事、及其他应由股东任免的高级管理人员；（3）其他****、北京**章程项下的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；（4）中国法律法规规定的股东所应享有的其他表决权；（5）代表现有股东签署会议记录、决议或其他法律文件、将上述文件送交有关政府主管部门登记备案的权利。
上述授权和委托的前提是甲方同意上述授权和委托。当且仅当甲方向现有股东发出撤换受托人的书面通知，现有股东应立即指定甲方届时指定的其他受托方行使以上委托权利，新的授权委托一经做出即取代原授权委托；除此外，现有股东不得撤销向受托人做出的委托和授权。甲方有权自行决定向任何其他人士或实体（现有股东及其他可能与RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外）转授权或转让其与上述事项有关的权利而不必事先通知现有股东或获得现有股东的同意。
2.
受托人在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务；对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，现有股东均予以认可并承担相应责任。
3.
现有股东兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求现有股东的意见。但在各决议或召开临时股东会议的提议做出后，受托人应及时告知现有股东。
4.
在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方拥有本协议项下的权利和授权代表现有股东签署《独家购买权协议》中约定的转让合同（现有股东被要求作为该合同一方时），并履行现有股东作为合同一方的与本协议同日签署的《股权质押协议》和《独家购买权协议》的条款。
5.
在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，现有股东不可撤销地确认、同意并授权甲方根据情势需要及其董事会一般决议判断，全权且排他地决定****、北京**股权的处置（包括但不限于向甲方指定的第三方（以下提及“第三方”时均同）的出售、转让、授予、给予、质押、设置权利负担、交换或其他处置的行为），甲方基于本协议的权利作出的上述决定对****、北京**及****、北京**股权具有法律约束力，为此目的乙方确认和同意：
（1）为实现经甲方决定的****、北京**股权的处置签署必要之文件（包括但不限于出售协议、转让协议、****、北京**决议）；（2）在与甲方决定的****、北京**股权处置相关的****、北京**董事会和/或股东会上促使****、北京**推荐或委派的董事会成员及股东会授权代表在董事会或股东会上投票赞成，或签署通过****、北京**相应的董事会决议、股东会决议；（3）在此不可撤销地授权甲方为其代理人，代表****、北京**签署前述一切必要之文件，甲方代为签署的文件对****、北京**具有法律约束效力；（4）为实现经甲方决定的****、北京**股权的处置采取其他一切必要的或有益的措施，包括但不限于作出、签署、交付和/或向政府机构或第三方申报文件、协议或证明或说明，协助****、北京**、甲方、第三方获得所有为执行前述****、北京**股权处置所必须的所有政府批准、允许、许可、登记和备案，以及提供其他配合和便利，以使前述处置在涉及各方的权利和义务时得以及时且有效的执行。
二、知情权 为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解****、北京**的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅公司相关资料，现有股东和****、北京**应对此予以充分配合。
三、委托权利的行使 1.现有股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例
如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署受托人已作出的股东会决议或其他相关的法律文件。
2.
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（现有股东或****、北京**违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
四、声明与保证 1.现有股东兹声明与保证如下：
（1）其是根据其注册地法律适当注册并合法存续的股份有限公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
（2）其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
（3）其在本协议生效时是****、北京**的在册的合法股东，除本协议及现有股东、****、北京**与甲方签订的《股权质押协议》及《独家购买权协议》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可以根据****、北京**届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
2.
甲方及****、北京**兹分别声明与保证如下：
（1）其皆是根据其注册地法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
（2）其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
3.
****、北京**进一步声明与保证如下：
现有股东在本协议生效时是****、北京**的在册的合法股东。除本协议及现有股东、****、北京**与甲方签订的《股权质押协议》及《独家购买权协议》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可以根据****、北京**届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
五、协议期限 1.本协议自各方正式签署之日起生效，除非各方书面约定提前终止本协议，或甲方根据本协议第五条第三款的规定提前终止本协议，本协议持续有效。
2.
如现有股东经甲方的事先同意转让了其持有的全部****、北京**的股权，则该方将不再作为本协议一方，但其他方在本协议下的义务与承诺将不会因此受到不利影响。若经甲方事先书面同意，现有股东将其持有的****、北京**的全部或部分股权进行转让，则该现有股东承诺将取得股权受让人的书面确认，同意承继和履行该现有股东在本协议项下的全部责任、义务与承诺。
3.
终止：
（1）提前终止。在法律法规允许甲方从事丙方及其下属机构目前从事的增值电信以及相关业务的情况下，甲方有权在任何时候通过提前三十（30）天向其他方发出书面通知的方式终止本协议。
（2）终止之后的条款。在本协议终止后，各方在第六条及第七条项下的权利和义务将继续有效。
六、保密义务 1.无论本协议是否已终止，各方应对在本协议订立和履行过程中所获悉的有关其他方的商业秘密、专有信息、客户信息及其他具有保密性质的所有信息（以下简称“保密信息”）进行严格保密。除经保密信息披露方的事先书面同意或根据有关适用法律、法规、证券交易所的规则的规定、监管机关或法庭的要求或上市的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息；除为本协议履行之目的外，接收保密信息一方不得使用或间接使用任何保
密信息。
2.
以下信息不属于保密信息：
（1）有书面证据表明接收信息一方先前已通过合法方式知悉的任何信息；（2）非因接收信息方的过错而进入公共领域的信息；或（3）接收信息一方与接收信息后从其他途径合法获得的信息。
3.
接收信息一方可将保密信息透露给其相关的雇员、代理人或其所聘请的专业人士，但接收信息一方应确保上述人员遵循本协议的相关条款与条件，并承担因上述人员违反本协议的相关条款与条件而产生的任何责任。
4.
尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。
七、违约责任及补偿 1.各方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下简称“违约”），其他未违约方（以下简称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方给予损害赔偿（包括因此产生的诉讼费和律师费）。
2.
尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
八、适用法律与争议解决 1.适用法律：
本协议的订立、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，均受中国法律管辖。
2.
争议解决：
因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面
通知后三十（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁裁决。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。受限于中国法律的规定，仲裁员可就****、北京**的股权或资产发出禁止令（如开展业务或强制资产转让）或颁布其他临时救济措施，或责令通过仲裁进行****、北京**的清算或解散。各方同意，受限于中国法律的规定，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，具有管辖权的法院（包括中国、香港、甲方关联的拟上市公司注册成立地、****、北京**注册成立地以及该拟上市公司或****、北京**主要资产所在地的法院）有权颁布临时措施以支持仲裁的进行。本条的规定不受本协议的终止或解除的影响。
九、法律变更 在本协议生效后，如果中国中央或地方的任何立法或行政机关对中国中央或地方的任何法律、法规、规章或其他规范性文件的条款作出修改，包括对现行法律、法规、规章或其他规范性文件作出修订、补充或废止，或对现行法律、法规、规章或其他规范性文件进行解释或颁布实施办法或细则（以下简称“修订”），或颁布新的法律、法规、规章或其他规范性文件（以下简称“新规定”）时，应适用如下：
1.
如果修订或新规定比本协议生效日有效的有关法律、法规、规章或其他规范性文件对任何一方更为有利（而且另一方并不因此受到严重和不利的影响），则各方应及时向有关机构（如需要）申请获取这些修订或新规定的利益。各方应尽其最大努力促使该申请获得批准。
2.
如果由于修订或新规定，致使甲方在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，并且各方不能按本协议的规定解决甲方的经济利益所遭受的该不利影响，则经甲方通知其他各方后，各方应及时协商，对本协议作出一切必要的修改，以最大限度地维护甲方在本协议项下的经济利益。
十、不可抗力 1.“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于自然力灾害、战争或**等。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受“不可抗力事件”影响而寻求免除本协议项下履行责任的一方应尽快将该等免除责任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步骤。
2.
当本协议的履行因前述定义中的“不可抗力”而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议项下的任何责任。受到不可抗力影响的一方应采取适当的措施减少或消除“不可抗力”的影响，并应努力恢复因“不可抗力”而被延迟或受阻碍的义务的履行。一旦不可抗力事件消除，各方同意以最大努力恢复本协议项下的履行。
十一、其他
附件 1 ：
授权委托书 本授权委托书（以下简称“本授权书”）由****信息技术股份有限公司于《股东表决权委托协议》之签署日签署，并向甲方或其指定的人士（们）或其等承继方或清算人（现有股东及其他可能与 RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外）（以下简称“受托人”）或其代表出具。
本企业特此授予受托人一项全面代理权，授权受托人作为本企业的代理人、以本企业的名义、行使本企业作为****、北京**的股东所享有的下列权利：
一、作为本企业的代理人根据****、北京**章程提议召开和出席股东会会议； 二、作为本企业的代理人对股东会会议讨论、决议的所有事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本企业股权的一部分或全部、指定和选举****、北京**的董事及其他应由股东会任免的高级管理人员； 三、中国法律法规规定的股东所应享有的其他表决权； 四、作为本企业的代理人行使****、北京**章程项下的其他股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；以及 五、了解****、北京**运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息以及查阅相关资料。
本企业兹不可撤销地确认，除非甲方对本企业发出要求更换受托人的指令，本授权书的有效期延续到股东表决权委托协议到期或提前终止之时。
特此授权。
出具人：****信息技术股份有限公司（盖章）
独家技术咨询和服务协议
本《独家技术咨询和服务协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方一：北京**信用管理有限公司，住所为北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区 F 区 10 号十层，法定代表人为**。
乙方二：****信息技术有限公司，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4幢 3 层，法定代表人为**。
在本协议中，“乙方一”和“乙方二”合称为“乙方”；“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。
鉴于 1
甲方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司，拥有提供技术咨询和服务的资源。
乙方为根据中华人民共和国法律合法成立的有限责任公司。
甲方同意向乙方提供技术咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。
据此，双方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：
一、咨询和服务：独占和排他的权益 在本协议期间，甲方同意按本协议的条件作为乙方的独家的技术咨询和服务提供者向乙方提供有关技术咨询和服务（具体内容参见附件 1）。甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方签订其他技术服务协议或咨询服务协议，对特定技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员以及收费等进行约定。
乙方同意在本协议有效期内接受甲方提供的技术咨询和服务。考虑到甲方所提供的技术咨询和服务的价值以及双方的良好的合作关系，乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不接受任何第三者就本协议所涉及的业务范围提供的技术咨询和服务。
1.
甲方可自主决定将本协议下应向乙方提供的一部分服务分包给第三方承担。
2.
对所有因履行本协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权（包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他），无论是由甲方自行开发、由乙方基于甲方的知识产权或甲方基于乙方的知识产权开发的，甲方均享有独占和排他的权利和权益，乙方不得向甲方主张任何权利或权益，包括但不限于所有权和知识产权。
3.
但若该等开发是甲方基于乙方的知识产权进行的，则乙方须保证该等知识产权不存在任何瑕疵，否则造成甲方损失的，应由乙方承担。如甲方由此承担向任何第三人的赔偿责任，在作出该等赔偿后，甲方有权就其全部损失向乙方进行追偿。
4.
考虑到双方的良好合作关系，乙方承诺如其欲与其他企业进行任何业务合作，须征得甲方同意，在同等条件下，甲方或其关联公司有优先合作权。
5.
双方兹此确认，根据乙方于本协议签署时全部登记在册的股东（以下称“现有股东”）与甲方于
****年**月**日签署的《股权质押协议》的条款与条件，现有股东已将其在乙方中持有的股权质押给甲方，以担保乙方在本协议下义务的履行。
二、技术咨询和服务费用（以下简称“服务费”）的计算和支付 1.双方同意在本协议项下的服务费（含税）按附件 2 所列方式确定和支付。
2.
若乙方未能依照本协议之规定支付服务费和其他费用，就拖欠的数额，乙方应向甲方另行支付每日万分之五的违约金。
3.
甲方有权，在其自行承担费用的前提下，指派其雇员或中国或其他国家的注册会计师（以下简称“甲方授权代表”）对乙方的账目进行核查
以便审核服务费的计算方法和数额。为此，乙方应向甲方授权代表提供甲方授权代表所要求的文件、账目、记录、数据等，以便甲方授权代表审计乙方的账目并确定服务费的数额。除非有非常重大错误，服务费的数额应以甲方授权代表所确定的数额为准。
4.
乙方根据本协议向甲方支付的服务费为含税金额，税费由乙方实际支付并承担。
5.
除非双方另行协商一致，乙方根据本协议向甲方支付的服务费应不经任何扣减或抵销（如银行手续费等）。
6.
此外，乙方在支付服务费的同时还应向甲方支付甲方为提供本协议项下的咨询和服务而发生的实际支出，包括但不限于各项差旅费、交通费、印刷费和邮资等。
7.
对于甲方应乙方要求而提供的咨询和服务所产生或引起的针对甲方的任何诉讼、索赔或其他要求所招致的任何损失、损害、责任或费用，乙方均应补偿给甲方，并使甲方不受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是因甲方的严重疏忽或故意的不当行为而产生的。
三、陈述和保证 1.甲方在此陈述和保证如下：
（1）甲方为按照中国法律合法成立并有效存续的外商独资有限责任公司。
（2）甲方在其公司权力和营业范围之内履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并已取得第三方和政府部门必要的同意及批准，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同限制。
（3）本协议一经签署即应构成对甲方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。
2.
乙方在此陈述和保证如下：
（1）乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。
（2）乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并已取得第三方或政府部门必要的同意及批准，不违反对其具有约束力或有影响的法律或合同限制。
（3）乙方应及时向甲方告知自身涉诉及其他不利情况，并尽最大努力防止损失扩大。
（4）本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。
四、违约责任 1.除本协议另有规定外，如果协议任一方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务，而且在接到对方的通知之日起三十日内未纠正上述行为，或者其陈述与保证不真实、不准确、不完整的，则构成违约。
2.
若本协议任一方违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述与保证，守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知之日起十日内纠正违约行为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。
3.
如任一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于公司的利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的律师费以及利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与该违约行为导致的损失相等，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
4.
若因乙方不按照甲方的指示，或因不当使用甲方的知识产权或不当技术操作而引致任何人为此提出索赔，乙方应承担全部责任。若乙方发现任何人未经合法授权而使用甲方的知识产权，乙方应立即通知甲方并配合甲方所采取的任何行动。
5.
若协议双方皆违反本协议，双方应按各自违约的程度来确定各自应当支付的补偿金额。
五、税费 本协议履行中双方所产生的税费由双方按照相关法律规定自行承担。
六、保密条款 1.双方同意对本协议的签署、条款和履行，以及任一方在履行本协议中了解或接触到的对方的机密资料和信息（以下简称“保密信息”），尽
力采取各种合理的保密措施予以保密；非经保密信息提供方事先书面同意，不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
附件 1 ：
咨询和服务内容 甲方依据本协议向乙方提供的咨询和服务如下：
1.
向乙方提供业务所需要的信息技术方面的全面解决方案； 2.负责乙方相关应用软件的开发、维护与更新； 3.应乙方的要求为乙方培训相关专业技术人员； 4.协助乙方进行有关的信息收集及调研； 5.向乙方提供产品市场营销策划和实施服务； 6.向乙方提供客户网络建设和维护服务； 7.向乙方提供媒体关系建立与产品宣传推广服务； 8.在中国法律允许情形下，其他应乙方要求而不时提供的相关技术服务及咨询服务。
附件 2 ：
服务费的计算和支付办法
一、本协议项下的服务费的计算方式为乙方每月向甲方支付乙方经营利润的 100%。
二、双方同意，甲方保留调整上述费用的权利。若甲方确定调整上述费用，需书面通知乙方，乙方应于收到通知后下一月结算时按甲方所要求的调整后的费用向甲方支付。服务费用的数额由甲方基于下述因素协商调整：
1.
咨询与服务的技术难度与复杂程度。
2.
甲方雇员为咨询与服务所花费的时间。
3.
咨询与服务的具体内容及其商业价值。
4.
同类咨询与服务的市场参照价格。
三、甲方按月汇总服务费，并在每个自然月开始之日起的五个工作日内，向乙方发出上一月的服务费账单，通知乙方。乙方在接到该等通知后五个工作日内将该等服务费付至甲方指定的银行账户。乙方应在款项汇出后将汇出凭证复印件在十个工作日内传真或邮寄至甲方。
四、在本协议有效期内，甲方无需经乙方同意，有权仅依照其自主决定调整上述服务费。如果甲方认为由于某种原因致使本条中的约定的服务价格确定机制不能适用而需作调整，乙方应在甲方提出调整收费的书面要求之日后十个工作日内积极并诚信地配合甲方，以确定新的收费标准或机制。
独家购买权协议 本《独家购买权协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方一；****信息技术有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
丙方二：北京**信用管理有限公司（以下简称“北京**”），住所为北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区F区10号十层，法定代表人为**。
在本协议中，“丙方一”、“丙方二”合称“丙方”，“乙方”为“丙方一”及“丙方二”的股东，“甲方”、“乙方”、“丙方”合称“各方”，各自被称为“一方”。
鉴于 1
甲方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司。
丙方为根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司。
乙方为丙方一、丙方二的股东，乙方持有丙方一的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元）
股权比例 **** 1,000 100% 合计 1,000 100.00% 乙方持有丙方二的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元）
股权比例 **** 1,000 100% 合计 1,000 100.00% 4
丙方股东及丙方同意通过本协议授予甲方一项独家购买权，甲方同意接
受该独家购买权，以购买丙方股东所持有的丙方的全部或部分股权和/或丙方的全部或部分资产。
据此，各方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：
一、独家购买权 1.授予权利 丙方股东各自在此不可撤销地授予甲方排他性的选择权，自本协议生效之日起，在中国法律允许的前提下，甲方或甲方指定第三方可以行权时适用中国法律法规所允许的最低价格随时自丙方股东购买其现在或将来所持有的丙方全部或部分股权（以下简称“股权购买权）”。除甲方和甲方指定的第三方外，任何第三方均不得享有购买丙方股权的权利或其他与丙方股权有关的权利。丙方特此同意丙方股东向甲方授予股权购买权。
丙方在此不可撤销地授予甲方排他性的选择权，自本协议生效之日起，在中国法律允许的前提下，甲方或甲方指定第三方可以所购买资产的账面净值随时自丙方购买丙方现在或将来所持有的全部或部分资产。若届时适用的中国法律所允许的最低价格高于被购买资产的账面净值，则资产转让价格应为中国法律允许的最低价格（以下简称“资产购买权”）。未经甲方书面同意，除甲方和甲方指定第三方外，任何第三方均不得享有购买丙方资产的权利或其他与丙方资产有关的权利。乙方特此同意丙方向甲方授予资产购买权。
前述股权购买权及资产购买权自本协议经各方签署并生效后即授予甲方，并且该授权一经授予即在本协议有效期限内不可撤销或变更。
各方在此同意，在甲方行使股权购买权和/或资产购买权后，根据甲方的要求，乙方和/或丙方应将因此收取的全部转让价款（a）在扣除相关税费后无偿支付予甲方或其指定第三方，或（b）存入甲方指定的银行账户，由甲方决定及监管该账户资金的支出和使用。
二、行使选择权及交割 1.行权时间
（1）丙方股东及丙方同意，在适用中国法律法规允许的前提下，甲方可于本协议签署并生效后任何时间行使本协议项下的部分或全部选择权。
（2）丙方股东及丙方同意，甲方的行权次数没有限制，除非其已经收购并持有了丙方的全部股权或资产。
（3）丙方股东及丙方同意，甲方可以指定第三方作为其代表行使选择权，但行权时，甲方应当事先书面通知丙方股东及丙方。
2.
行权通知 若甲方行权，应于交割日（定义见下文）十个工作日前以书面方式通知丙方股东及丙方，通知应具体载明如下条款：
（1）选择权行使后，股权或资产之转让日期（以下简称“交割日”）。
（2）选择权行使后，股权或资产持有人姓名。
（3）从丙方股东处分别购买的股权数量及其比例，或从丙方购买的资产内容。
（4）行权价格及其支付方式。
（5）授权委托书（若由甲方指定的第三方代为行权）。
协议各方同意，甲方可随时指定第三方并以该第三方的名义行使选择权、受让股权或资产。
3.
转让股权/资产 甲方每次行使选择权时，在收到甲方依据本第二条第 2 款发出的行权通知之日起十个工作日内：
（1）丙方应当且丙方股东应促使丙方及时召开股东会会议，在该会议上，应通过...
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