委托收购股权协议书(改)[合集五篇]

第一篇：委托收购股权协议书(改)

委托收购股权协议书

甲方（被委托人）：____________ 乙方（委托人）： ____________

甲、乙双方经友好协商，就委托收购股权事宜，签订如下协议，并共同遵守：

第一条 乙方有意收购 投资有限公司（以下简称公司）股东的原始股份，并委托甲方进行实施该收购计划。

第二条 甲方接受乙方的委托，并且全权代表乙方(以甲方名义)向该公司股东发布收购信息并实施对该公司股东股份的收购。第三条 甲方代表乙方全权负责该公司涉及股权转让的相关事宜的处理。

第四条 未经甲方同意，乙方不得自行与该公司出让方接触或协商转让事宜。

第五条 标的：公司注册资本为人民币337.25万元。乙方出资收购公司股权的价格为按每1.63%的股份（即原始出资额人民币5.5万元）作价 万元（大写：）×实际收购的原始出资份额计算。(乙方总收购资金不超过 万元)。

甲方应确保通过收购公司其他股东股份,使甲方达到在公司总持股比例三分之二以上（66.7%以上的持股比例）,则委托收股成功。相关股权转让需向政府部门提交的法律文书及税费交纳由双方另行签订协议,该等协议只用于办理相关法律手续,与本协议约定不一致的,以本协议约定为准.第六条 乙方保证收购信息的真实性，并向甲方指定帐户支付诚意金_______万元（大写____________）,该诚意金账户由双方共管，在甲方向其他股东支付股权转让首付款（定金）时,该诚意金解除共管并自动转为股权收购资金。

第七条：签定协议后 日内乙方应向甲方指定的共管账户支付诚意金。乙方中途不得撤资或违反本协议第四条的约定，如乙方违约，诚意金甲方有权不予退还。

第八条 甲方在收到乙方诚意金后开始开展工作。并在 月按本协议第五条约定完成收购。

第九条 甲方应及时告知乙方股份收购的进展情况。当甲方确定时机成熟，需要大量资金进行统一的股份收购时，甲方会提前2天通知乙方，乙方必须确保资金到位，如果因为乙方资金不到位造成收购失败，由乙方承担违约责任（诚意金作为违约金）并承担由此引起的全部责任。

如在双方约定时间内甲方持股数未能达到上述约定比例，甲方应告知乙方,除乙方书面同意延长收购时间外,甲方应当在3个工作日内解除与乙方的共管账户并无息退还乙方支付的全部款项。该收购计划就此终止，本协议同时作废,双方互不追究违约责任。

第十条 乙方从甲方处获得的有关出让方的资料，全部来源于出让方，乙方保证对该材料及其涉及的商业秘密负有保密责任，并保证该材料不得被用于除转让以外的其它用途。

第十一条 在甲方股权收购过程中，乙方有权随时了解进展情况。

在收股过程中，乙方所投资金不得计入利息。

第十二条 交易完成后甲方将所收购的股份过户到乙方。具体方式由双方另行签订协议约定。

第十三条 甲、乙双方未尽事宜，可另行商议。甲、乙双方因履行本协议发生争议的，应该通过友好协商解决，协商不成的，通过向人民法院诉讼方式解决。

第十四条 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，经双方签字并盖章后生效。

甲方： 乙方：

见证人：

时间： 年 月 日 时间： 年 月 日

第二篇：股权收购协议书

股权收购协议范本

转让方：

受让方：

目 录

前言 2

第一条 某公司现股权结构 2

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 3

第三条 甲方整体转让股权的价格 3

第四条 价款支付方式 3

第五条 资产交接后续协助事项 4

第六条 清产核资文件 4

第七条 某公司的债权和债务 4

第八条 权利交割 5

第九条 税收负担 5

第十条 违约责任 5

第十一条 补充、修改 5

第十二条 附件 5

第十三条 附则 6

转让方(下称甲方)：

(略)

转让方代表：

1、姓名：(略)(签字)： 性别：男 身份证号：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受让方(下称乙方)：某劳服公司

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订

本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条 涂料公司现股权结构

1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件

9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现

股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备

相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实

物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注

册商标由涂料公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理

地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接

清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条 涂料公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方

享有和承担。

第八条 权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公

司章程规定的股东所有权利。

第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条 违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补

充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证

照)：

1、双方签订《股权收购意向合同书》;

2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议;

3、税务登记证;

4、临时排放污染物许可证;

5、企业法人营业执照;

6、中华人民共和国组织机构代码证;

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

第三篇：企业股权收购协议书

企业股权收购协议书

协议各方：

1、出让方（甲方）：；；

2、受让方（乙方）：

3、收购目标公司（丙方）：景洪易城房地产开发有限公司

签约时间及签约地点：

本协议由上述协议各方（授权代表）于年月日（即“本协议签订日”）在云南省市签署。

鉴于：

乙方因业务发展之需要，经与甲方、丙方协商一致，拟出资对丙方进行收购，其目的，一是乙方受让甲方在丙方的100%出资额（股权），二是承接丙方100%的资产。

本协议各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本协议：

第1条陈述及保证

1.1各方分别向他方陈述并保证，于本协议签订日，该方有订立本协议的完整的权力，有履行本协议项下义务的完整的权利（包括但不限于各方的身份证复印件、授权委托书、企业法人营业执照，见附件1）；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。

1.2甲方与丙方共同向乙方陈述并保证；

于本协议签订日，甲方和丙方已经向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和丙方承诺在本协议签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由甲方和丙方负责。

1.3乙方向甲方与丙方陈述并保证；

（1）乙方须按本协议约定向甲方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。

（2）乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。

第2条协议期限

2.1本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

2.2因不可归责于各方当事人的事由导致本协议约定的收购事宜无法实现时，各方可以协商一致解除本协议。各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

第3条收购的目标公司及收购标的3.1丙方注册资本为万元，乙方以人民币）的价格收购甲方持有的收购目标公司（丙方）的100%的出资额（股权），以人民币万元收购丙方名下的全部资产，共计人民币

3.1.1目前，甲方总共持有丙方100%的出资额（股权）。其中，甲方之自然人股

东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%；自然人股东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%；自然人股东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%，三股东均放弃优先购买权。

3.2收购标的：土地使用权

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丙方拥有位于国有土地使用权，面积，四至范

围，性质至止（具体详见附件2）；规划条件详见附件3。以国家颁发证照实际记载为准，本协议约定的收购价格包括该土地使用权的受让价款。

3.2.1土地证号及取得时间：。

3.3甲方和丙方共同保证3.2条所指的土地使用权为丙方依法取得，且已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，本收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。

第4条付款方式及时间

4.1付款与收款

乙方向甲方支付与本协议第5条所列收购价格相对应的收购价款，均由乙方向甲方和/或甲方指定单位支付。

4.2付款金额和付款时间

本协议约定的收购款项由乙方分三次向甲方支付；

4.2.1本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币元，（大写：），作为乙方履行本协议的定金。

4.2.2在甲方收到上述元款项之日起七个工作日内，甲方，丙方负责办理完毕本协议有关的全部股权转让手续，乙方给予积极配合，乙方在股权手续转让办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币万元，剩余款项（人民币万元），在的十日内付清。

4.2.3股权转让、收购过程中涉及的各种应交税、款、工商变更登记过程中产生的费用由承担。

第5条办理收购手续过程中各方的权利和义务

5.1甲方和丙方的权利义务；

5.1.1全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方和/或丙方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方和/或丙方应当全力配合。

5.1.2

5.2乙方的权利义务

5.2.1乙方须按本协议的约定向甲方全额支付收购价款。

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5.2.2甲方和丙方在办理业务和资产交接手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合。

第6条交易完成后各方权利义务的承担

甲方在丙方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及丙方的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方之前，丙方的所有权利义务由甲方承担，包括股权转让登记时未发现，日后产生或发现且证明在变更之前导致的，乙方因此受到的损失可以向甲方追偿；甲乙双方在办理完毕相关的变更手续之后，甲方将属于丙方的资产全部移交给乙方，乙方享受并承担对丙方的全部权利和义务，甲方对丙方的所有资产不再享有任何权利和义务。

第7条国有土地使用权的归属

本协议约定的甲乙双方的全部权利义务履行完毕后，乙方合法拥有属于丙方的所有财产，对于属于丙方拥有的、本协议第3.2条的国有土地使用权享有法律赋予的一切权利，甲方不得干涉乙方对其占有、开发、使用、支配和处分的权利。

第8条税费的负担

8.1在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，均由承担。

第9条违约责任

本协议订立后，在协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方连带向协议各方承担违约责任。

9.1甲方转让丙方股权的目的，在于取得本协议约定的转让价款；乙方收取丙方的目的，在于取得丙方合法拥有的100%股权及相关资产，以便于展开发经营活动。若在本协议签订后日内各方仍然未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的损失。

9.2因乙方不按时支付本协议约定的条款，每延迟一天乙方应向甲方支付应付未款日万分之六的违约金，延迟履行达到日时，甲方有权解除本协议并将本协议4.2.1约定的第一笔款项作为违约金不再退还乙方。

9.3本协议签订后，任何一方不按照本协议的约定履行义务（或者陈述、保证、承诺）均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付的违约金为。

9.4若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

9.5若甲方、丙方未按照法律、法规、政策及相关部门的规定履行本协议所指的国土使用权取得的全部合法手续，乙方受让股权后导致丙方因之前未履行法律规定的相应纳税、缴费、报批等义务受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担本协议。9.3所指的违约金；股权已变更

到乙方名下的，乙方（股权转让后丙方）受到的一切损失（包括直接损失和间接损失）全部由甲方承担，甲方另依照本协议9.3所指的违约金的数额赔偿给乙方。

第10条保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为

第11条争议的解决

各方若发生争议，应友好协商解决。协商未果时向丙方所在地人民法院诉讼解决。

第12条其他规定

12.1本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。

12.2本协议正本一式十二份，各方各执二份，具有同等法律效力。

12.3本协议经各方法定代表人或授权代表签署时生效。

甲方：

乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：

丙方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：

第四篇：股权收购协议书

股 权 转 让 协 议

编号：

出让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 受让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：

鉴于：

1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以下简称A公司）___%的股权，乙方同意受让之；

2、A公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规

签字代表确认：

定通过对前述股权转让的决议；

3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；

4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。

现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：

签字代表确认：

三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；

2、A公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为 年 月 日，住所地为______________，经营范围为 _________；

3、本协议签订时，A公司合法存续且其股东为：①_____，持股 %；② _____，持股 %； ③，持股 %；

4、本协议签订时，A公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权；

5、本协议签订时，A公司的注册资本为人民币（美元）__万元，A公司的资产和负债与___________出具

号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系；

6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；

7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何

签字代表确认：

行本协议遭受任何

签字代表确认：

间，公司凡标的额在 万元以上的交易行为均应书面通知甲方，并需甲方许可。

16、甲方违反前述陈述与保证，或者甲方因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除合同并追究其违约责任。

签字代表确认：

8、乙方违反前述陈述与保证，或者乙方因其他过错造成甲方损失的，甲方有权解除合同并追究其违约责任。

签字代表确认：

尽管有前两款规定，乙方违约给甲方造成损失的，乙方仍应当承担损失赔偿责任。

3、因甲方的过错致使无法按

签字代表确认：

3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益，致使本协议履行成为不必要；

4、本协议

签字代表确认：

2权利）质押担保，质押物为________。（1甲方；2

签字代表确认：

并经主管部门批准（如需要）后生效。

4.本协议一式____份，甲、乙双方各执一份，报主管部门__份。

附件：

1、公司资产及其构成（附件一）

2、股东出资情况及持股比例（附件二）

3、A公司资产清单（附件三）

4、甲乙双方有效营业执照（附件四）

5、担保人有效营业执照（身份证复印件）（附件五）

6、甲乙及担保人股东会/董事会决议（附件六）

7、甲乙及担保人对签字代表的授权文件（附件七）

8、A公司资产评估报告（附件八）

各方签章确认： 甲方： 代表： 时间：

乙方： 代表： 时间：

签字代表确认：

担保人： 代表： 时间：

签约地点：

签约时间： 年 月 日

签字代表确认：

第五篇：股权收购协议书

股权收购方/受让方：华夏德诚（北京）投资基金有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“收购方”）

股权被收购方/出让方：______________________ 背景：

1.收购方为中国合法注册成立并有效存续、有雄厚实力的基金公司，注册资本五亿元人民币（RMB 500,000,000.00），主要经营范围为：股权投资、基金管理 等。

2.收购方发起成立__________________________________项目股权投资基金，进行对外股权投资，被收购方自愿入资参与，入资金额为人民币_______万元整（大写：___________________），并据此签订_____________________________协议（编号：____________）。

3.如果被收购方的该项投资（包括本金和收益）在到期之日未能达到最低预期，收购方同意收购被收购方初始入资金额所对应的股权，以兑现被收购方入资所应产生的本金和利益；被收购方同意对应股权转让（被收购）给收购方。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章 定义

1.1 在本协议中，下列词语具有以下含义：

（1）“中国” ：指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。

（2）“香港” ：指中华人民共和国香港特别行政区。（3）“人民币” ：指中华人民共和国的法定货币。

（4）“股份” ：指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的所享有的公司股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。

（5）“收购价”指协议约定之转让价。

（6）“收购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。

（7）本协议：指本协议主文、附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章 股权收购

2.1 出让方同意对收购方公司发起成立的_________________________________项目股权投资基金入资进行参与：

2.2 如果逾期出让方的初始入资未能产生收购方发起设立该基金时所预期的收益，则收购方同意收购出让方入资金额所对应的全部股权，收购价为人民币：________万元整（大写：___________________）。

2.3 收购价指收购股份的购买价,包括收购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于收购股份的所有现时和潜在的权益，包括且不仅限于目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。

第三章 税 费

3.1 本协议项下，股权转让（收购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章 股权收购之先决条件

4.1 只有在目标公司于出让方初始投资金额到帐后，股权收购方才有义务按本协议约定履行收购义务并支付收购价款。（1）目标公司已获得出让方的投资额。

（2）目标公司与出让方依法办理完毕相关投资事宜和全部法律手续。（3）出让方成为目标公司合法投资者。

（4）股权出让方已全部完成了将收购股给股权收购方之全部法律手续。

（5）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股东权转让的决议。

（6）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种等级。

4.2 股权收购方有权自行决定放弃第 4.1 条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

第五章 股权转让完成日期

5.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权收购方即取得转让股份的所有权。

第六章 陈述和保证

6.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。

（2）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

（3）其合法授权代表签署协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。

（4）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

（5）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。

（6）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。

（7）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述

或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

6.2 股权出让方就目标公司的行为做出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

6.3 除非本协议另有规定，本协议第 6.1 及 6.2 条的各项保证和承诺及第 7 章在完成股份转让后仍然有法律效力。

6.4 倘若在第 4 章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 14 日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无需承担任何法律责任。

6.5 股权出让方承诺在第 4 章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第七章 违约责任

7.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的条款；

（2）任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

7.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本次协议及/或要求其赔偿因此而造成的 损失。

第八章 保 密

8.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理

人、供应商等在履行本协议义务所必须时方可获得上述信息。8.2 上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一半可取得的资料；

（3）接受方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供中小企业融资的机构在进行其正常业务的情况下所做出的披露。

8.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

8.4 本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第九章 不可抗力

9.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因为政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

9.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十章 通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后 5 日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方：华夏德诚（北京）投资基金有限公司

电话： 010-57470727 传真：

地址：_______________________________________________________________

股权出让方：_________________________________________________________ 身份证号码：_________________________________________________________ 地址：_______________________________________________________________ 电话：_______________________________________________________________ 传真：_______________________________________________________________

第十一章 附 则

11.1 本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。11.2 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律应享有的一切权利。

11.3 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其意愿的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。

11.4 股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

11.5 本协议所述的股权转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

11.6 本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任 何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

11.7 本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

11.8 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。11.9 本协议正本一式两份，以中文书写，每方各执一份。

第十二章 适用法律和争议解决及其他

12.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

12.2 因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商 的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

12.3 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

12.4 本协议于甲乙双方授权代表签署之日起生效。

股权受让方： 股权出让方：

（盖章）（盖章）

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