重磅政策：私募投资基金募集与转让业务指引(试行)

第一篇：重磅政策：私募投资基金募集与转让业务指引(试行)

私募投资基金募集与转让业务指引（试行）

第一章总则

第一条为规范私募投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下称“报价系统”）的募集、转让，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》，制定本指引。

第二条本指引所称私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金的收益分配和风险承担由私募基金合同、公司章程或合伙协议约定。

在报价系统募集与转让私募基金，适用本指引。

第三条中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对私募基金在报价系统的募集、转让活动进行日常管理。

第二章募集与转让

第四条在报价系统募集私募基金的，基金管理人（以下简称“管理人”）应当在报价系统填写发行注册表，提交公司章程或合伙协议，并通过报价系统向特定参与人披露下列材料：

（一）私募基金合同；

（二）私募基金招募说明书(若有)；

（三）风险揭示书；

（四）委托管理协议（若有）；

（五）市场监测中心规定的其他文件。

管理人委托第三方机构托管私募基金财产的，还应当提交私募基金资产托管协议。

第五条参与人认购依据私募基金合同成立的私募基金份额的，应当在报价系统中提交认购申报，申报中应当包括私募基金产品代码、产品名称、参与金额等信息。

参与人认缴公司制或合伙制私募基金权益的，应当在募集期内与管理人签署认缴出资承诺书，并在认缴出资承诺书约定的时间范围内履行缴款义务。认缴出资承诺书中应当包含认缴出资金额、认缴时间等内容。

第六条管理人可以与认购/认缴私募基金的参与人在报价系统以电子合同形式签署认购合同或认缴出资承诺书。

第七条私募基金募集期结束后，满足私募基金募集条件的，管理人应当于募集期满之日起10个工作日内确认募集成功并向认购/认缴该私募基金的参与人披露本次募集结果信息。

第八条管理人可以在募集说明书中约定最低募集规模或募集失败的其他情形。

约定募集失败情形的，管理人应当在募集说明书中约定退还认购/认缴资金的时间及利息的计算方式。募集说明书未约定的，管理人应当自募集期结束之日起10个工作日内，向认购/认缴私募基金的参与人退还认购/认缴资金及按银行活期存款基准利率计算的利息。

第九条私募基金合同或招募说明书中约定开放期并在报价系统开放申购、赎回私募基金份额的，管理人应当按照约定提前在报价系统向参与人定向披露该私募基金的开放期、申购和赎回时间、产品净值及申购和赎回原则等相关信息。

接受投资者委托在报价系统代为认购、申购私募基金的参与人应当向其投资者定向披露以上信息。

第十条在报价系统转让私募基金份额或权益的，管理人应当在报价系统填写转让注册表，说明备案情况，提交公司章程或合伙协议，工商行政管理机构或证监会认可的机构出具的登记证明文件及市场监测中心要求的其他材料，并向特定参与人披露以下材料：

（一）私募基金合同；

（二）招募说明书（若有）；

（三）风险揭示书；

（四）委托管理协议；

（五）委托托管协议（若有）。

第十一条管理人在报价系统转让私募基金份额或权益的，可以采用协商成交、点击成交等方式。

管理人可以在转让注册时选择一种或多种转让方式，并在报价系统披露。

第十二条参与人在报价系统转让私募基金份额或权益的，可以在报价系统以电子合同形式签署转让协议。

第十三条私募基金存续期届满或合伙企业和公司解散的，管理人应当申请终止私募基金的转让。

第十四条私募基金应当向合格投资者募集或转让，单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律法规的规定。

第三章登记结算

第十五条依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集、转让的，可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。委托证监会认可的其他机构办理登记、结算的，证监会认可的其他机构应当与市场监测中心签订合作协议，并将登记、结算信息报送报价系统。

公司制、合伙制私募基金的登记应当依据相关法律法规向工商行政管理机构或其他有权机构申请办理。在报价系统转让前，管理人应当将私募基金权益持有人信息报送报价系统；转让后，管理人应当将私募基金权益持有人变更登记结果反馈报价系统。

第十六条参与人可以在报价系统开立自有产品账户、名义持有产品账户或受托产品账户。其中，自有产品账户用于记载参与人自身持有的私募基金份额或权益；名义持有产品账户用于记载参与人接受合格投资者委托持有的私募基金份额或权益；受托产品账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等持有的私募基金份额或权益。

报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统自主编制。

第十七条参与人在报价系统进行资金结算的，应当与市场监测中心签订资金结算服务协议，并开立报价系统资金结算账户。

参与人可以在报价系统开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。其中，自有资金结算账户用于记载参与人自有的资金；代理资金结算账户用于记载合格投资者的资金；受托资金结算账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等的资金；专用资金结算账户用于记载参与人在报价系统发行私募基金募集的资金，以及用于分红的资金。

第十八条参与人在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。收到参与人提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，参与人应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心，用于资料存档。

第十九条参与人申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，被申请账户应当同时满足以下条件：

（一）账户内余额为零；

（二）账户无交易申报或成交；

（三）账户无在途或未交收私募产品份额、权益或资金；

（四）账户无未了结的负债或合约；

（五）账户状态正常，无冻结、质押、销户等异常状态；

（六）市场监测中心要求的其他条件。

收到账户撤销申请表后，报价系统在2个工作日内对账户撤销申请进行确认。账户撤销后，参与人应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

第二十条在报价系统募集、转让的私募基金可以采取名义持有模式。参与人应当与合格投资者签署名义持有协议，明确双方的权利义务关系。参与人应当依据约定行使产品持有人相关权利，不得损害合格投资者权益。

参与人应当为每个合格投资者开立产品账户，分别记录每个合格投资者拥有的权益数据。参与人应当向报价系统报送合格投资者产品账户注册资料、账户余额、权益明细数据变动记录等信息，信息报送遵守报价系统相关规定。参与人应当保证其报送信息的真实、准确、完整。

合格投资者产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为参与人代码，由报价系统统一分配，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由参与人自主编制。

第二十一条参与人在报价系统认购、受让私募基金份额前，应当开通结算编号，每个结算编号对应唯一的资金结算账户。受托结算编号与自营结算编号分别对应受托资金结算账户与自有资金结算账户，代理结算编号同时对应代理资金结算账户和名义持有产品账户。参与人提交私募基金份额认购、申购、赎回、受让、转让等交易申请时，应当选择结算编号。

第二十二条公司制、合伙制私募基金在报价系统募集的，报价系统对认缴人的认缴情况进行记录。发行期结束后，报价系统向发行人提供认缴人、认缴数量等。

第二十三条委托报价系统登记结算机构登记的，管理人应当与市场监测中心签订登记服务协议。

依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集的，管理人应当在募集前5个工作日向报价系统登记结算机构提交登记要素表等材料；募集期间，报价系统登记结算机构对认购申报进行记录，并在募集成功后出具私募基金登记证明文件。

第二十四条委托报价系统登记结算机构办理登记的私募基金在报价系统转让的，报价系统登记结算机构依据成交结果办理变更登记。因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并、分立等原因发生转让的，报价系统登记结算机构依据相关信息办理变更登记。

第二十五条委托报价系统登记的，报价系统登记结算机构依据申请为提前或到期终止的私募基金办理注销登记，并由市场监测中心与管理人签订私募基金登记数据资料移交备忘录，将持有人名册清单等私募基金份额或权益登记相关数据和资料移交管理人。

前款所称持有人名册清单包括私募基金代码、参与人姓名或名称、产品账户代码、有效身份证明文件号码、参与人通讯地址、产品持有数量、托管机构、限售情况、司法冻结状态、质押登记情况、未领取红利等内容。

第二十六条委托报价系统登记结算机构办理结算的，报价系统不作为共同对手方介入双方交易的交收。报价系统登记结算机构依据成交结果办理参与人之间私募基金份额或权益和资金的清算与交收；参与人与合格投资者之间的清算与交收，由其自行约定和办理。

参与人可以采用全额清算、净额清算等清算方式；可以采用货银对付、见券付款、见款付券以及纯券过户等交收方式；可以采用日终批次交收等交收期安排。

在交收时点前，参与人可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过参与人资金结算账户完成资金交收；参与人自行完成资金交收的，交易双方应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第二十七条私募基金存续期间，报价系统登记结算机构根据管理人确定的权益分配方案代为办理私募基金权益分派事宜。

管理人应当在分红前2个工作日内向报价系统登记结算机构提交私募基金分红申请或通知单等材料。报价系统登记结算机构根据管理人提供的材料计算各持有人应收红利并于红利发放日向持有人派发现金红利或增加私募基金份额。

第四章业务管理

第二十八条管理人应当根据私募基金的风险特征制定投资者适当性管理制度。

通过参与人认购、受让私募基金的投资者应当同时满足接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人和私募基金管理人规定的投资者适当性要求。

第二十九条在报价系统募集、转让私募基金的，信息披露义务人应当按照法律法规规定和协议约定，通过报价系统向持有该私募基金的参与人定向披露信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

第三十条接受投资者委托在报价系统认购、转让私募基金的名义持有参与人，应当向实际认购和受让私募基金的投资者披露信息披露义务人向其披露的全部信息。

第三十一条信息披露义务人可以在私募基金合同中约定，通过报价系统定期向参与人披露：

（一）管理人年度投资运作报告；

（二）年度资产托管报告；

（三）年度财务报告；

（四）其他定期报告。

第三十二条私募基金存续期间，信息披露义务人应当按照合同约定，如实向持有该私募基金的参与人披露私募基金投资、资产负债、投资收益分配、私募基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

第三十三条信息披露义务人通过中国证监会认可的信息披露平台履行私募基金信息披露义务的，披露内容和时间应当与报价系统保持一致。

第三十四条管理人及其董事、监事和高级管理人员，违反本指引、私募基金合同、报价系统其他相关规定或者其所作出的承诺的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停部分或全部业务权限。

第三十五条管理人通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，报价系统可以要求改正、暂不办理业务申请；情节严重的，可以暂停、终止部分或全部业务权限。

私募基金不符合募集、转让条件，管理人以欺骗手段骗取募集、转让注册，市场监测中心可以暂停、终止私募基金的募集、转让。

第三十六条负有信息披露义务的参与人未按本指引的规定履行信息披露义务，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。无正当理由拒不改正的，市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

第三十七条接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人未履行投资者适当性管理义务的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。

第三十八条参与人在报价系统从事私募基金相关业务违反自律规则，市场监测中心可以移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

参与人违反法律法规的，由相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第五章附则

第三十九条本指引由市场监测中心负责解释，自发布之日起施行。

附件2 私募股权投资基金项目股权转让业务指引（试行）

第一章 总则

第一条 为规范私募股权投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）开展项目股权转让相关业务，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》等报价系统业务规则，制定本指引。

第二条 本指引所称私募股权投资基金项目股权（以下简称“项目股权”）是指证券公司股权类直投机构、经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金以及其他股权投资机构（以下简称“转让方”）投资于股份有限公司的股份、有限责任公司的股权、其他企业或组织机构的权益。

在报价系统转让项目股权，适用本指引。

第三条 中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对项目股权在报价系统的转让活动进行日常管理。

第二章 转让

第四条 项目股权在报价系统转让的，转让方应当在报价系统填写转让注册表，并通过报价系统向特定参与人披露下列材料：

（一）项目公司章程、合伙协议等文件和营业执照复印件；

（二）股东大会（股东会或决策机构）决议（有限责任公司应当包含项目股权所在公司其他股东同意转让方转让股权并放弃优先购买权的内容）；

（三）转让说明书；

（四）市场监测中心要求的其他材料。

第五条 转让方应当在转让说明书中披露下列内容：

（一）公司、企业或其他组织机构（以下简称“项目公司”）的基本情况；

（二）项目公司近两年的财务报告；

（三）转让股权的数量、意向报价、质押情况；

（四）项目公司的控股股东及实际控制人情况；

（五）项目公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）项目公司重大诉讼、仲裁等重大事件及其影响；

（七）项目公司对外提供重大担保及其他重大或有债务；

（八）其他重要事项。

第六条 转让方可以将所持有项目股权的全部或部分转让给一个或多个受让方。

转让方将其所持有的项目股权转让给多个受让方的，不得违反公司章程、合伙协议、投资协议等的约定，转让后的股东、合伙人、出资人等的人数应当符合法律法规的相关规定。

第七条 在报价系统转让项目股权，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价等方式。

第八条 项目股权成交后，交易双方可以通过报价系统在线签署转让协议。

交易双方选择线下签署转让协议的，应当将转让协议发送至报价系统。

项目股权的工商变更登记由交易双方依照相关法律法规办理。

第九条 因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并与分立等原因致使项目股权发生变更的，转让方应当及时将股权变更情况向报价系统报告，由报价系统暂停或终止该项目股权的转让。

第十条 出现下列情形之一的，报价系统可以暂停项目股权的转让：

（一）转让方申请暂停转让；

（二）转让方未履行转让说明书约定的信息披露义务；

（三）项目公司经营状况恶化，发生可能导致项目公司无法继续经营的重大不利事项；

（四）市场监测中心规定的其他情形。

本条所列情形消失，转让方申请恢复转让的，经市场监测中心核实后恢复在报价系统转让。

第十一条出现下列情形之一的，报价系统可以终止项目股权的转让：

（一）转让方申请终止转让；

（二）暂停转让超过一年，且暂停转让事由仍未消除；

（三）受让方通过报价系统或其他途径知悉转让信息，并与转让方线下完成交易的；

（四）项目公司解散、被撤销或破产清算的；

（五）市场监测中心认为应终止转让的其他情形。

第三章 结算

第十二条在报价系统转让、受让项目股权时，转让方应当开立自有产品账户；受让方可以根据需要开立自有产品账户或受托产品账户，分别用于记载自身持有项目股权或管理的基金等持有的项目股权。

报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统自主编制。

第十三条转让方与受让方在报价系统进行资金结算的，应当与市场监测中心签订资金结算服务协议。转让方应当开立自有资金结算账户，受让方可以根据需要开立自有资金结算账户或受托资金结算账户，分别用于记载其自有的资金或其管理的基金等的资金。

第十四条转让方与受让方在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。收到提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心，用于资料存档。

第十五条转让方或受让方申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，被申请账户应当同时满足以下条件：

（一）账户内余额为零；

（二）账户无交易申报或成交；

（三）账户无在途或未交收私募产品份额、权益或资金；

（四）账户无未了结的负债或合约；

（五）账户状态正常，无冻结、质押、销户等异常状态；

（六）市场监测中心要求的其他条件。

收到账户撤销申请表后，报价系统在2个工作日内对账户撤销申请进行确认。账户撤销后，相关方应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

第十六条转让方、受让方在报价系统转让、受让项目股权前，应当开通结算编号，每个结算编号对应唯一的资金结算账户。提交转让、受让项目股权等交易申请时，应当选择结算编号。

第十七条项目股权在报价系统转让的，可以由报价系统登记结算机构办理登记结算。报价系统登记结算机构不作为共同对手方介入双方交易的交收。交易双方可以采用全额清算、净额清算方式，可以采用日终批次交收等交收期安排。

资金交收时点前，受让方可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过交易双方资金结算账户完成资金交收；交易双方自行完成资金交收的，应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第十八条交易双方可以约定，受让方先将交易资金划转至其报价系统资金结算账户，待项目股权工商变更登记事宜办完后，再将资金划转至转让方资金结算账户。

第四章 业务管理

第十九条 转让方可以在报价系统展示拟转让项目股权的信息，并对展示信息的真实性、合法性承担相应的法律责任。

转让方可以自主决定项目股权展示信息的内容和范围，并自主管理和维护展示信息。

第二十条 转让方在报价系统转让项目股权，应当通过报价系统向受让方履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。

第二十一条 转让方违反本指引和报价系统相关规则的规定、转让说明书的约定及其所作出的承诺的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停部分或全部业务权限。

第二十二条 转让方通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，市场监测中心可以要求改正、暂不办理业务申请；情节严重的，市场监测中心可以暂停、终止部分或全部业务权限。

第二十三条 转让方在报价系统展示的项目股权信息含有虚假记载、误导性陈述、欺诈性信息的，市场监测中心可以要求转让方删除或补正；转让方未能及时删除或补正的，市场监测中心可以删除或进行标示。

第二十四条 转让方未按转让说明书和本指引履行信息披露义务，市场监测中心可以约谈相关责任人、要求改正、在报价系统参与人范围内通报批评。无正当理由拒不改正的，市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

第二十五条 存在以较高或者较低的价格转让项目股权且转让价格严重偏离项目股权实际价值的情形，市场监测中心可以要求转让方或受让方作出解释或说明；存在利益输送嫌疑的，可以采取交易管理措施。

第二十六条 转让方或受让方在报价系统从事项目转让业务违反自律规则的，由市场监测中心移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

转让方或受让方违反法律、行政法规的，由相关自律组织移交中国证监会或其他有关机构依法查处。

第五章 附则

第二十七条 国家法律、行政法规及部门规章对私募股权投资基金所投资项目股权转让有特别规定的，从其规定。

第二十八条 本指引由市场监测中心负责解释，自发布之日起施行。

第二篇：私募投资基金募集与转让业务指引

私募投资基金募集与转让业务指引（试行）

第一章

总则

第一条 为规范私募投资基金在机构间私募产品报价与服务系统(以下称“报价系统”)的募集、转让,保护投资者合法权益,维护报价系统运行秩序,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法(试行)》,制定本指引。

第二条 本指引所称私募投资基金(以下简称“私募基金”)是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金的收益分配和风险承担由私募基金合同、公司章程或合伙协议约定。

在报价系统募集与转让私募基金,适用本指引。

第三条 中证资本市场发展监测中心有限责任公司(以下简称“市场监测中心”)对私募基金在报价系统的募集、转让活动进行日常管理。

第二章

募集与转让

第四条 在报价系统募集私募基金的,基金管理人(以下简称“管理人”)应当在报价系统填写发行注册表,提交公司章程或合伙协议,并通过报价系统向特定参与人披露下列材料:

(一)私募基金合同;

(二)私募基金招募说明书(若有);

(三)风险揭示书;

(四)委托管理协议(若有);

(五)市场监测中心规定的其他文件。

管理人委托第三方机构托管私募基金财产的,还应当提交私募基金资产托管协议。

第五条 参与人认购依据私募基金合同成立的私募基金份额的,应当在报价系统中提交认购申报,申报中应当包括私募基金产品代码、产品名称、参与金额等信息。

参与人认缴公司制或合伙制私募基金权益的,应当在募集期内与管理人签署认缴出资承诺书,并在认缴出资承诺书约定的时间范围内履行缴款义务。认缴出资承诺书中应当包含认缴出资金额、认缴时间等内容。

第六条 管理人可以与认购/认缴私募基金的参与人在报价系统以电子合同形式签署认购合同或认缴出资承诺书。

第七条 私募基金募集期结束后,满足私募基金募集条件的,管理人应当于募集期满之日起10个工作日内确认募集成功并向认购/认缴该私募基金的参与人披露本次募集结果信息。

第八条 管理人可以在募集说明书中约定最低募集规模或募集失败的其他情形。

约定募集失败情形的,管理人应当在募集说明书中约定退还认购/认缴资金的时间及利息的计算方式。募集说明书未约定的,管理人应当自募集期结束之日起10个工作日内,向认购/认缴私募基金的参与人退还认购/认缴资金及按银行活期存款基准利率计算的利息。

第九条 私募基金合同或招募说明书中约定开放期并在报价系统开放申购、赎回私募基金份额的,管理人应当按照约定提前在报价系统向参与人定向披露该私募基金的开放期、申购和赎回时间、产品净值及申购和赎回原则等相关信息。

接受投资者委托在报价系统代为认购、申购私募基金的参与人应当向其投资者定向披露以上信息。

第十条 在报价系统转让私募基金份额或权益的,管理人应当在报价系统填写转让注册表,说明备案情况,提交公司章程或合伙协议,工商行政管理机构或证监会认可的机构出具的登记证明文件及市场监测中心要求的其他材料,并向特定参与人披露以下材料:

(一)私募基金合同;

(二)招募说明书(若有);

(三)风险揭示书;

(四)委托管理协议;

(五)委托托管协议(若有)。

第十一条 管理人在报价系统转让私募基金份额或权益的,可以采用协商成交、点击成交等方式。

管理人可以在转让注册时选择一种或多种转让方式,并在报价系统披露。

第十二条 参与人在报价系统转让私募基金份额或权益的,可以在报价系统以电子合同形式签署转让协议。

第十三条 私募基金存续期届满或合伙企业和公司解散的,管理人应当申请终止私募基金的转让。

第十四条 私募基金应当向合格投资者募集或转让,单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律法规的规定。

第三章

登记结算

第十五条 依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集、转让的,可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。委托证监会认可的其他机构办理登记、结算的,证监会认可的其他机构应当与市场监测中心签订合作协议,并将登记、结算信息报送报价系统。

公司制、合伙制私募基金的登记应当依据相关法律法规向工商行政管理机构或其他有权机构申请办理。在报价系统转让前,管理人应当将私募基金权益持有人信息报送报价系统;转让后,管理人应当将私募基金权益持有人变更登记结果反馈报价系统。

第十六条 参与人可以在报价系统开立自有产品账户、名义持有产品账户或受托产品账户。其中,自有产品账户用于记载参与人自身持有的私募基金份额或权益;名义持有产品账户用于记载参与人接受合格投资者委托持有的私募基金份额或权益;受托产品账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等持有的私募基金份额或权益。

报价系统产品账户代码由12位字符组成,其中前3位为“100”,后9位由阿拉伯数字和英文字母组成,优先使用阿拉伯数字,由报价系统自主编制。

第十七条 参与人在报价系统进行资金结算的,应当与市场监测中心签订资金结算服务协议,并开立报价系统资金结算账户。

参与人可以在报价系统开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。其中,自有资金结算账户用于记载参与人自有的资金;代理资金结算账户用于记载合格投资者的资金;受托资金结算账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等的资金;专用资金结算账户用于记载参与人在报价系统发行私募基金募集的资金,以及用于分红的资金。

第十八条 参与人在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户的,应当在线填写账户开立申请表。收到参与人提交的申请表后,报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的,参与人应当在线提交产品设立证明文件,并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心,用于资料存档。

第十九条 参与人申请撤销产品账户、资金结算账户的,应当在线填写账户撤销申请表,被申请账户应当同时满足以下条件:

(一)账户内余额为零;

(二)账户无交易申报或成交;

(三)账户无在途或未交收私募产品份额、权益或资金;

(四)账户无未了结的负债或合约;

(五)账户状态正常,无冻结、质押、销户等异常状态;

(六)市场监测中心要求的其他条件。

收到账户撤销申请表后,报价系统在2个工作日内对账户撤销申请进行确认。账户撤销后,参与人应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

第二十条 在报价系统募集、转让的私募基金可以采取名义持有模式。参与人应当与合格投资者签署名义持有协议,明确双方的权利义务关系。参与人应当依据约定行使产品持有人相关权利,不得损害合格投资者权益。

参与人应当为每个合格投资者开立产品账户,分别记录每个合格投资者拥有的权益数据。参与人应当向报价系统报送合格投资者产品账户注册资料、账户余额、权益明细数据变动记录等信息,信息报送遵守报价系统相关规定。参与人应当保证其报送信息的真实、准确、完整。

合格投资者产品账户代码由12位字符组成,其中前3位为参与人代码,由报价系统统一分配,后9位由阿拉伯数字和英文字母组成,优先使用阿拉伯数字,由参与人自主编制。

第二十一条 参与人在报价系统认购、受让私募基金份额前,应当开通结算编号,每个结算编号对应唯一的资金结算账户。受托结算编号与自营结算编号分别对应受托资金结算账户与自有资金结算账户,代理结算编号同时对应代理资金结算账户和名义持有产品账户。参与人提交私募基金份额认购、申购、赎回、受让、转让等交易申请时,应当选择结算编号。

第二十二条 公司制、合伙制私募基金在报价系统募集的,报价系统对认缴人的认缴情况进行记录。发行期结束后,报价系统向发行人提供认缴人、认缴数量等。

第二十三条 委托报价系统登记结算机构登记的,管理人应当与市场监测中心签订登记服务协议。

依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集的,管理人应当在募集前5个工作日向报价系统登记结算机构提交登记要素表等材料;募集期间,报价系统登记结算机构对认购申报进行记录,并在募集成功后出具私募基金登记证明文件。

第二十四条 委托报价系统登记结算机构办理登记的私募基金在报价系统转让的,报价系统登记结算机构依据成交结果办理变更登记。因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并、分立等原因发生转让的,报价系统登记结算机构依据相关信息办理变更登记。

第二十五条 委托报价系统登记的,报价系统登记结算机构依据申请为提前或到期终止的私募基金办理注销登记,并由市场监测中心与管理人签订私募基金登记数据资料移交备忘录,将持有人名册清单等私募基金份额或权益登记相关数据和资料移交管理人。

前款所称持有人名册清单包括私募基金代码、参与人姓名或名称、产品账户代码、有效身份证明文件号码、参与人通讯地址、产品持有数量、托管机构、限售情况、司法冻结状态、质押登记情况、未领取红利等内容。

第二十六条 委托报价系统登记结算机构办理结算的,报价系统不作为共同对手方介入双方交易的交收。报价系统登记结算机构依据成交结果办理参与人之间私募基金份额或权益和资金的清算与交收;参与人与合格投资者之间的清算与交收,由其自行约定和办理。

参与人可以采用全额清算、净额清算等清算方式;可以采用货银对付、见券付款、见款付券以及纯券过户等交收方式;可以采用日终批次交收等交收期安排。

在交收时点前,参与人可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金,确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的,报价系统登记结算机构在交收时点通过参与人资金结算账户完成资金交收;参与人自行完成资金交收的,交易双方应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第二十七条

私募基金存续期间,报价系统登记结算机构根据管理人确定的权益分配方案代为办理私募基金权益分派事宜。

管理人应当在分红前2个工作日内向报价系统登记结算机构提交私募基金分红申请或通知单等材料。报价系统登记结算机构根据管理人提供的材料计算各持有人应收红利并于红利发放日向持有人派发现金红利或增加私募基金份额。

第四章

业务管理

第二十八条 管理人应当根据私募基金的风险特征制定投资者适当性管理制度。

通过参与人认购、受让私募基金的投资者应当同时满足接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人和私募基金管理人规定的投资者适当性要求。

第二十九条 在报价系统募集、转让私募基金的,信息披露义务人应当按照法律法规规定和协议约定,通过报价系统向持有该私募基金的参与人定向披露信息,并保证披露信息的真实、准确、完整。

第三十条 接受投资者委托在报价系统认购、转让私募基金的名义持有参与人,应当向实际认购和受让私募基金的投资者披露信息披露义务人向其披露的全部信息。

第三十一条 信息披露义务人可以在私募基金合同中约定,通过报价系统定期向参与人披露:

(一)管理人投资运作报告;

(二)资产托管报告;

(三)财务报告;

(四)其他定期报告。

第三十二条 私募基金存续期间,信息披露义务人应当按照合同约定,如实向持有该私募基金的参与人披露私募基金投资、资产负债、投资收益分配、私募基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

第三十三条 信息披露义务人通过中国证监会认可的信息披露平台履行私募基金信息披露义务的,披露内容和时间应当与报价系统保持一致。

第三十四条 管理人及其董事、监事和高级管理人员,违反本指引、私募基金合同、报价系统其他相关规定或者其所作出的承诺的,市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评;情节严重的,可以暂停部分或全部业务权限。

第三十五条 管理人通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,报价系统可以要求改正、暂不办理业务申请;情节严重的,可以暂停、终止部分或全部业务权限。

私募基金不符合募集、转让条件,管理人以欺骗手段骗取募集、转让注册,市场监测中心可以暂停、终止私募基金的募集、转让。

第三十六条 负有信息披露义务的参与人未按本指引的规定履行信息披露义务,市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。无正当理由拒不改正的,市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

第三十七条 接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人未履行投资者适当性管理义务的,市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。

第三十八条 参与人在报价系统从事私募基金相关业务违反自律规则,市场监测中心可以移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

参与人违反法律法规的,由相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第五章

附则

第三十九条 本指引由市场监测中心负责解释,自发布之日起施行。

第三篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投资基金募集流程

（一）私募机构可公开宣传信息

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条规定，私募基金管理人、属于中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）会员的基金销售机构（以下简称“募集机构”）可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

（二）如何确定特定对象

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条、第十七条规定，私募机构在向投资者推介私募基金之前，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。募集机构履行完毕特定对象确定程序之后，然后才能向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

（三）投资者适当性匹配

1、投资者分类

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，投资者分为专业投资者和普通投资者。

专业投资机构可不适用冷静期、回访确认的规定。

专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。未对投资者进行分类的，要履行普通投资者适当性义务。

2、了解投资者信息

了解投资者信息包括但不限于：自然人、法人或其他组织的名称、地址、职业、经营范围等基本信息；收入、资产、负债等财务状况；投资经验；投资目标；风险偏好；诚信记录；实际控制人和实际受益人、投资者准入等信息。

3、投资者风险测评

基金募集机构要向投资者提供风险测评问卷。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。

4、投资者适当性匹配

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

（四）基金推介

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定募集机构募集资金对象必须是合格投资者。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

募集机构及其从业人员推介私募基金时，需要特别注意禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；禁止夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；禁止使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；禁止推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；禁止任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞及其他禁止行为。

（五）如何进行基金风险提示

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

通常风险揭示书的内容包括但不限于以下三点：

1、私募基金的特殊风险：包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

2、私募基金的一般风险：包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

3、投资者确认：投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

（六）合格投资者确认的步骤

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

可以提前在特定对象确认环节要求投资者提供资产证明文件或收入证明文件，以便从源头确保募集行为的合规性。

（七）签署基金合同

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，各方在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”）。

基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

（八）投资冷静期

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定，基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

私募证券投资基金合同的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同的投资冷静期可以参照私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

（九）回访确认

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第四篇：私募股权投资基金份额转让协议指引

私募股权投资基金份额转让协议指引

发布时间：

第一条 为规范私募股权投资基金份额转让行为，维护各方合法权益，提高签约效率，特制定本指引。

第二条 通过上海股权托管交易中心（以下简称：本中心）私募股权投资基金份额报价系统达成私募股权投资基金份额转让意向的行为适用本办法。

第三条 私募股权投资基金份额的转让遵循合法合规、自愿平等、诚实信用及公正、公平的竞争原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会的公共利益。

第四条 私募股权投资基金的普通合伙人或其认可的第三方可以作为转让意向信息发布的中介机构。

第五条 私募股权投资基金份额的出让方作为协议的甲方，受让方作为协议的乙方。协议双方的还可标明住所、法定代表人或负责人、联系方式、银行帐号等信息。

第六条 协议中可标明协议签署时适用国家的法律以及协议签署的基本原则。

第七条 “鉴于”部分可填写介绍协议标的的基本情况、签署协议所获授权的情况、协议价格的确定方式等内容。

第八条 协议双方应明确私募股权投资基金份额所涉及的标的名称、比例、价格等信息。第九条 协议双方应约定价款的支付方式及期限。

第十条 协议应约定所涉私募股权投资基金份额所对应的权利义务的转移情况、交割日期及期后事项等。

第十一条 协议可对私募股权投资基金份额转让所涉及的税费的分担进行约定。第十二条 协议双方应约定协议的违约责任和纠纷处理方式。第十三条 协议双方可约定协议的变更与解除事项。

第十四条 协议双方还应明确其他事项，如协议的约束力、生效方式、所需附件名称及协议分数等。

第十五条 协议经双方签字盖章后合同成立。

第十六条 本指引仅为协议双方提供定约的建议，不具强制性。

第五篇：私募投资基金募集行为管理办法2

《私募投资基金募集行为管理办法》

4月15日，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定，中国基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，自2016年7月15日起施行。中国基金业协会表示，鼓励募集机构按照新出台的管理办法第三十条、第三十一条的规定实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知。

第一章 总则

第一条为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）的募集行为，促进私募基金行业健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规的规定，制定本办法。

第二条私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（以下统称募集机构）及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。

在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

第三条基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。

本办法所称基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。前述基金业务外包服务机构应当遵守中国基金业协会基金业务外包服务相关管理办法。

第四条从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。

第五条中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。

第二章 一般规定

第六条募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。

募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。

第七条私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。

第八条私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。

基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

第九条任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

第十条募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。

第十一条募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

第十二条募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

第十三条募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。

第十四条涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

第十五条私募基金募集应当履行下列程序：

（一）特定对象确定；

（二）投资者适当性匹配；

（三）基金风险揭示；

（四）合格投资者确认；

（五）投资冷静期；

（六）回访确认。

第三章 特定对象的确定

第十六条募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。

第十七条募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

第十八条在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

第十九条募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

第二十条募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

第四章 私募基金推介

第二十一条募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

第二十二条私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。

除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

第二十三条募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：

（一）私募基金的名称和基金类型；

（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；

（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；

（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；

（五）私募基金的外包情况；

（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；

（七）私募基金收益与风险的匹配情况；

（八）私募基金的风险揭示；

（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；

（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；

（十一）私募基金承担的主要费用及费率；

（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；

（十五）中国基金业协会规定的其他内容。

第二十四条募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

（一）公开推介或者变相公开推介；

（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（九）恶意贬低同行；

（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

第二十五条募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

第五章 合格投资者确认及基金合同签署

第二十六条在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

风险揭示书的内容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

第二十七条在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

第二十八条根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第二十九条各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；

（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

第三十条募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第三十二条私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。

第六章 自律管理

第三十三条中国基金业协会可以按照相关自律规则，对会员及登记机构的私募基金募集行为合规性进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，会员及登记机构应当予以配合。

第三十四条私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的，中国基金业协会不予办理私募基金备案业务。

第三十五条募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条、第十七条至第二十条、第二十二条至第二十三条、第二十六条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

第三十六条募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第二十九条至第三十一条的规定，中国基金业协会视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募基金备案业务、不予办理私募基金备案业务等措施。

第三十七条募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第十六条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第二十八条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单、公开谴责、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理。

第三十八条募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分，并移送中国证监会处理。

第三十九条在中国基金业协会登记的基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节违反本办法有关规定，中国基金业协会可以采取相关自律措施。

第四十条投资者可以按照规定向中国基金业协会投诉或举报募集机构及其从业人员的违规募集行为。

第四十一条募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员因募集过程中的违规行为被中国基金业协会采取相关纪律处分的，中国基金业协会可视情节轻重记入诚信档案。

第四十二条募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理。

第七章 附则

第四十三条本办法自2016年7月15日起实施。

第四十四条本办法由中国基金业协会负责解释。

1、限定了私募基金合法募集主体

《办法》第二、四条规定了私募基金募集主体只有两种，登记的私募基金管理人直销；具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销。且私募基金管理人只能为其自行设立的私募基金募集。此外，募集从业人员应当具有基金从业资格。

本律师认为，实践中，很多不具资质、条件和能力的募集机构和人员违规销售的情况屡禁不止。本规定界定了私募基金募集的合法主体，有利于市场甄别。证监会最新窗口指导明确，公募基金和私募基金的销售团队必须相互独立。这对私募基金募集工作从业人员的专业度提出门槛限制，一定程度上可以提升基金销售与客户风险承受能力的匹配度，降低销售纠纷的概率。不过，这里的从业人员是什么范围还需要明确，这直接涉及到私募机构登记时，相关人员资质核查的范围问题。目前私募基金销售资格的认证通道尚未搭建。

2、确立了私募基金管理人的最终募集责任

实践中，很多中小私募管理人以投资团队为核心，将募集工作外包给基金销售机构。投资者往往不知晓其购买的基金产品与私募管理人以及销售机构之间的关系，一旦出现问题，投资者往往会将矛盾指向管理人、托管人、基金销售机构或者销售个人中的任何一方。使相关机构的日常工作和声誉造成不良影响。《办法》第七条规定了私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，并且规定委托基金销售机构募集的，不因委托募集免除其依法应当承担的责任。

本律师认为，协会本条规定将募集的最终责任明确为私募管理人，这样私募管理人为了控制基金募集风险会提高对销售机构募集行为的合规要求，通过私募管理人和销售机构的利益博弈，达到保护投资人的目的。

3、明确基金销售协议重要内容需作为基金合同的附件

《办法》第八条规定私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订书面的基金销售协议，并将协议中有关私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件，附件和基金销售协议不一致的，以附件为准。

本律师认为，过去投资人是看不到《基金销售协议》的。投资人也不知道销售机构和私募管理人之间的权利义务分配，也无法判断募集行为的真实性，无法保障投资者的知情权。本条的制定，解决了三方信息不对称的问题，将投资者加入到募集行为的监督者中。

4、禁止拆分转让

《办法》第九条规定任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件，这是实质性要求，而不仅仅限于在基金合同中约定转让的条件。同时要求投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金

本律师认为，为了杜绝私募行业机构投资者将购买的基金份额拆分，转售给非合格投资者的乱象，《募集行为办法》第九条特别强调了募集机构确保投资者知悉私募基金转让的义务，禁止任何机构和个人以非法拆分销售为目的购买私募基金。本条是保证私募产品最终销售给合格投资人的制度保证。

5、明确募集专用账户的监管

《办法》第十二条规定了募集专用账户的开立主体为募集机构或相关合同约定的责任主体。且募集机构必须与监督机构签署账户监督协议，协议中必须有对募集专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。第十三条确定了监督机构的义务，监督机构必须对募集专用账户实施有效监督，对募集结算资金划转安全承担连带责任。并要求私募基金管理人将募集专用账户及监督机构的相关信息报送基金业协会。第十四条对募集结算资金专户的资金安全提出了具体要求。明确相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

本律师认为，募集资金的划转环节是保护投资人资金安全的关键点之一。本管理办法将所募集资金的权属从投资人到基金资产转移的时间节点明确为从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前。在此之前仍属于投资人，在次之后风险则由管理人承担。此外，对于募集专用账户的监管，还明确募集机构与监督银行要签订账户监督协议，对募集专用账户进行有效监督，监督机构要对募集结算资金划转安全承担连带责任。

6、明确了私募基金募集流程

《办法》第十五条明确了私募基金的募集流程为：

本律师认为，过去监管部门虽对私募基金的募集要诸多规定，但未予以细化流程化，此次《办法》明确私募基金的募集流程，使募集机构募集时更具操作性和指导性。

7、增加了特定对象调查程序

《办法》第十七条及第十八条规定了募集机构在向投资者推介私募基金之前应当采取问卷调查等方式，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺其符合合格投资者标准。并强调评估结果有效期不超过3年，逾期再推介需重新评估。同一私募基金的投资者持有时间超过3年的无需重新评估。关于调查问卷的主要内容，第十九条规定了必须包含的核心条款，并强调了对投资者相关信息的获取应以投资者自愿为前提。并制定了《私募基金投资者风险调查问卷内容与格式指引（个人版）》。针对互联网媒介推介私募基金的，第二十条对募集机构在线推介私募基金设置在线特定对象调查程序做出特殊要求，包括投资者真实身份信息、合格投资认定、风险识别及承受能力问卷调查等六项内容。

本律师认为，过去私募基金的宣传推介要求只是要求非公开，对于如何选择宣传推介的对象没有作出规定。这次《办法》明确，宣传对象都必须是经过筛选的特定对象，并规定了如何筛选特定对象的调查程序。这给基金产品的宣传提出了要求，必须面向特定对象。并且非特定对象转为特定对象必须经过符合《办法》要求的问卷调查和产品与投资人风险承受力的适当性匹配程序。指引清晰操作有据。

7、规范管理人及私募基金的推介行为

《办法》第二十二条强调了推介材料必须由私募基金管理人制作，且仅限私募基金管理人及其委托募集的基金销售机构使用，私募基金管理人应当对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。第二十三条强调了私募基金推介材料应当与基金合同主要内容一致，不一致的应当向投资者特别说明。并对推介材料应具备的基本内容及信息披露要素予以明确，强调入伙（股）协议不能替代合伙协议或者公司章程。第二十四条和第二十五条还从反面规定了禁止的推介行为和禁止的推介载体，强调官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信、电子邮箱等推介渠道必须经过特定对象确认程序。全面细化了私募基金推介的自律要求。

本律师认为，过去由于监管态度上的不清晰，私募行业基本上不敢或不能宣传，这也使这个行业更加不被人了解。这次《办法》允许管理人合法宣传，无疑是进了一大步。但也更加清晰的划定红线：推介时不能使用“安全、保证、承诺、保险、避险、高收益、无风险”等可能误导投资人判断风险的措辞，不能使用“欲购从速、申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞，不能采用“业绩最佳、规模最大”等不具有可比性公平性准确性的措辞。私募基金的推介活动是基金募集过程中与合格投资人面对面接触的第一个环节。正式在这个环节中，投资人开始了解基金的基本情况，有些类似于某些新款手机或者汽车的上市发布会。所不同的，参加发布会的客户必须经过特定对象的筛查，发布会上的宣传材料的载体、内容和要素都有着特别的规定。这也正是由于私募基金的高风险性和专业性而且要求与私募基金产品有关的信息都具有非公开性。

8、细化了合格投资者确认程序及合同签订流程

《办法》第二十一条为私募基金引入了风险评级的程序，明确了募集机构应当向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金；第二十六条规定了风险揭示书的具体内容，并强调签署基金合同前募集机构应向投资者说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利。第二十七、二十八条强调了《暂行办法》所规定的合格投资者的标准，要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，并要求募集机构进行合理审慎核查。

本律师认为，《办法》第五章合格投资者确认及基金合同签署的整个流程和操作细则。应该说加入了许多过去没有的要求，也通过这些流程的指引落实了“向合格投资人募集资金”的要求。基金业协会还按照《暂行办法》的要求制定了《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，募集机构应当审查投资者提供的金融资产证明文件，确定其是否符合合格投资者条件，并确保投资者的人数符合规定。总结起来，对私募基金风险评级——匹配销售——风险揭示——合格投资人确认——投资冷静期——回访确认，构成了基金合同签署的六大环节。

9、为投资人设定不低于24h的投资冷静期

《办法》第二十九条规定募集机构在完成合格投资者确认程序后，应给予投资者不少于24h的投资冷静期，投资者在冷静期满后经过回访确认方可签署私募基金合同。并明确了冷静期的起算时间点，私募证券投资基金的，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算，PE和创投基金的投资冷静期可参照私募证券投资基金，或自行约定。

本律师认为：这是冷静期制度首次亮相，其实在我国保险领域已经较早实行了冷静期制度，称之为“犹豫期”，即投保人签收保单后一段时间内，无论什么原因，都可以无条件要求保险公司退保。某些银行也在早些年推出过理财产品销售的“冷静期”，即客户自认购产品当日起至募集期结束后的一定时间内，可申请撤销对其投资产品的认购、无需支付任何费用、全部投资金额将按活期存款利率计息。目前私募基金销售市场良莠不齐，很多销售人员利用各种方法使投资人失去自主判断的能力，作出冲动的投资决定。本条明确要求在完成合格投资者确认程序后，给予投资者不少于24h的投资冷静期，投资冷静期过后，该投资者方可签订私募基金合同。引入投资冷静期的规定，给与了投资人单独思考自我分析判断的时间，有利于日后的减少纠纷。投资者签署基金合同后，基金销售机构的募集服务结束。

10、实行回访确认制度

《办法》第三十条规定了投资冷静期满后，由募集机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等方式进行回访。并对回访的内容和要素予以明确细化。第三十一条强调了基金合同必须约定投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。回访确认成功前，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

本律师认为，该条特别强调回访确认与基金合同的签署应由私募基金管理人并且必须由非基金推介业务人员完成，私募管理人承担受托责任，依照法律法规应承担的责任不因委托募集而转移，反向要求私募基金管理人承担合格投资者的确认责任，避免出现管理人不承认募集人员募集行为适当性的责任推诿。由此可以看出，回访确认制度构成了基金合同成立的前提条件。我国《合同法》规定当事人订立合同，采取要约、承诺方式。承诺生效时合同成立。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。合同法里没有回访确认制度，但是本条规定为私募管理人的签订合同前置义务，不适当履行或瑕疵履行虽不影响合同成立，但管理人还是涉嫌违规募集，将有可能因此面临协会的自律处罚或者投资人民事赔偿要求。如果合同中约定了“经回访确认程序的合同方可生效”而管理人未经过回访确认即签订了合同，则面临合同未生效的风险。此问题值得单独成文论述。最后，笔者建议私募管理人对回访确认的过程录音或者录像记录存档。