境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引

第一篇：境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引

境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引

境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引 1999年9月6日 证监发行字［1999］126号

为确保境内企业到香港主板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。

一、境内企业申请到香港主板上市的条件

（一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”);

（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；

（三）符合香港主板上市规则规定的条件；

（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；

（五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

二、境内企业申请到香港主板上市须向证监会提交的文件

境内企业申请到香港主板上市须向证监会提交下列文件：

（一）公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；

（二）上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；

（三）公司设立批准文件；

（四）具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作）;

（五）会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；

（六）凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；

（七）较完备的招股说明书；

（八）证监会要求的其他文件。

三、境内企业申请到香港主板上市的审批程序

（一）在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分

（一）至

（三）项文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。

（二）证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。

（三）经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。

（四）证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部分

（四）至

（八）项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交主板上市申请。

四、上市后监管事宜

公司在香港主板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。

五、其他有关事宜

（一）香港联交所认可的主板上市保荐人方可担任境内企业到主板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。

（二）证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案。

（三）公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。

（四）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。

第二篇：企业在境内A股主板上市流程

企业在境内A股主板、中小板上市流程

企业在境内A股上市一般来说主要可以分为四个阶段按时间顺序依次为改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段。下面就每一阶段的工作情况作简要介绍。

一、改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商之后尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。(一)各有关机构的工作内容简介

1、拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:(1)全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程;(2)配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;(3)与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;(4)负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;

(5)完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案;

(2)对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;(3)推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;

(4)起草、汇总、报送全套申报材料;

(5)组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作。

3、律师事务所

(1)协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;(2)负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;(3)起草法律意见书、律师工作报告;(4)为股票发行上市提供法律咨询服务。

4、会计师事务所

(1)各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告;

(2)负责协助公司进行有关帐目调整,使公司的则务处理符合规定;

(3)协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度;

(4)对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。

(5)对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。

5、资产评估事务所

(1)在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。(2)土地评估机构

(3)对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。注:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定,今后拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要发行人全力配合。(三)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测

等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。(四)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认.国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。(六)准备文件

企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有限公司,主要包括:

1、公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、企业名称预核准通知书；

4、发起人协议书；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究报告；

7、资金运作可行性研究报告；

8、资产评估报告；

9、资产评估确认书；

10、土地使用权评估报告书；

11、国有土地使用权评估确认书；

12、发起人货币出资验资证明；

13、固定资产立项批准书；

14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。(七)召开创立大会,选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证,如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文,公司组织召开创立大会,选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内,公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。工商局在30日内作出决定,获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限至少三个月(之前为1年)。辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5万以上(含5万)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运作；

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5万以上(含5万)股份的股东持股变动情况是否合规。辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况资料表；

5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定并在辅导协议中列明辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅导计 划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内,拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请,超过三年则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段(一)申报材料制作

股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的不予受理。同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核(在国内A股主板及中小板上市由发审委[由25人组成]审核、在国内创业板上市由创业板发审委[由35名委员组成]审核)。

3、核准发行 依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

1、股票发行申请经发行审核委员会核准后,取得中国证监会同意发行的批文。

2、刊登招股说明书,通过媒体过巡回进行路演,按照发行方案发行股票。

3、刊登上市公告书,在交易所安排下完成挂牌上市交易。

第三篇：企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一

1、盈利测试

3年税后盈利 ≥ 5,000万港元

首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元

2、市值/收入测试

市值 ≥ 40亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元

3、市值/收入测试/现金流量测试

市值 ≥ 20亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元；

及前3年累计现金流入 ≥ 1亿港元

营业纪录要求 1、3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)

2、在基本相同的管理层下管理运作

3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作

管理层要求及股东承诺

1、管理层要求：

必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会

2、股东须承诺：

上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益

3、管理层承诺：

在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益

会计师报告

必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制

联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政

会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月

公司管治

须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 财务业绩报告送交股东日止

认可司法地区

香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国



如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑

最低公众持股量

1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；

2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；

3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间

其他要求

1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露

2、不可以选择纯以配售形式上市

3、公开认购部分须全部包销

4、公司上市后首6个月内不能发行新股

公司上市主要程序

准备期

1、公司决定上市

根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。

2、第一次中介协调会

公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。

3、尽职调查

承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。

4、重组

承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。

5、文件制作

承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。

6、提交A1表

承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。

审批期

1、回答有关问题及提交其他上市文件

提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。

2、聆讯

联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。

宣传期

1、分析员研究报告

通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。

2、路演

承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。

发行期

1、累计投标

根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。

2、配售及公开招股 通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。

3、定价及挂牌上市

根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。

在香港上市的优点

当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。以下载述了以香港为上市地的一些优点：

国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要

海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

文化相同、地理接近

香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

香港主板上市基本要求

(I)财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）； 市值：上市时至少达2亿港元。

二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元。

三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元

现金流量：前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

(II)可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

(III)会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。

(IV)是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

(V)营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政的营业纪录，即： 1.在至少前3个财政管理层大致维持不变；及

2.在至少最近一个经审计财政拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及 2.在最近一个经审计财政管理层大致维持不变。

(VI)最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

(VII)公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

(VIII)公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

(IX)股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

(X)招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

(XI)招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

筹资成本

香港创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万—1亿港元，而筹资成本为10%--15%，甚至更高。上市后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。上市方式

目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。

（一）H股模式

首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。

2、以H股方式在创业板上市

中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。

3、香港联交所的其他规定

发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。

4、H股情况下的中国监管部门审批

国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。

5、香港监管部门审批

从2003年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。

（二）红筹股模式

国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。

1、红筹模式的优点

红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营

上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。

2、红筹模式操作上的可行性

由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：

（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。

（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。

（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。

二、香港股市的发行上市方式

股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。

（一）发售以供认购（Offer for Subscription）发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。

（二）发售现有证券（Offer for Sale）发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。

（三）配售（Placing）

配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤

重组阶段（一般需时一至三个月）： 1.聘请专业中介机构

（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估

（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组

（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）

前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）： 1.审计及编制会计师报告

（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件

（保荐人草拟招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请

上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：

1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询 2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市 3.联交所上市委员会进行上市聆讯

上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）： 1.联交所上市委员会批准上市申请

2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司 3.刊发招股章程 4.接受公众认购申请 5.正式挂牌上市

上市工作的主要中介机构及其角色为何？

保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。

法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。

上市所需时间和费用若干？

由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。

中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。

上市过程可能会遇到什么问题？

最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。

内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。

此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。

有什么需注意的问题和建议？

（一）找可靠能干的保荐人

找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。

另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。

（二）找顾问帮忙

民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。

（三）全心全意

上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。

（四）上创业板需留意

上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。

（五）学习遵守上市条例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。

香港筹资能力高

在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多─有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。

附 录

企业在港上市的条件

既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：

（一）在香港主板上市的要求

香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

持续的管理层

拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。

股权结构

在最近一个经审核的财政内股权不能有重大变动。

财务要求

拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：（1）盈利：

-过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）

-上市时市值至少达2亿港元；（2）市值/收入/现金流量：-上市时市值至少达20亿港元；

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元；

-经营业务有现金流入，于前3个财政合计至少达1亿港元（3）市值/收入：

-上市时市值至少达40亿港元

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。

上市市值

拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。

中国证监会要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。

（二）在香港创业板上市的要求

香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求

持续管理层及控股权

拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。

单一主营业务

拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。

业务目标声明

拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政将如何达成此等目标和计划。

上市后的保荐期

上市后当年及随后两年的财政须继续委任一位保荐人为其财务顾问。

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。

（三）市场要求

企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。

第四篇：企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一

1、盈利测试

3年税后盈利 ≥ 5,000万港元

首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元

2、市值/收入测试

市值 ≥ 40亿港元； 及最近1年收入 ≥ 5亿港元

3、市值/收入测试/现金流量测试

市值 ≥ 20亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元； 及前3年累计现金流入≥ 1亿港元

营业纪录要求 1、3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)

2、在基本相同的管理层下管理运作

3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作

管理层要求及股东承诺

1、管理层要求：

必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会

2、股东须承诺：

上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益

3、管理层承诺：

在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益

会计师报告

必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制

联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目

在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政

会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月

公司管治

须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政

财务业绩报告送交股东日止

认可司法地区

香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 ? 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑

最低公众持股量

1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；

2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；

3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间

其他要求

1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露

2、不可以选择纯以配售形式上市

3、公开认购部分须全部包销

4、公司上市后首6个月内不能发行新股

公司上市主要程序

准备期

1、公司决定上市

根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。

2、第一次中介协调会

公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。

3、尽职调查

承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。

4、重组

承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。

5、文件制作

承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。

6、提交A1表

承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。审批期

1、回答有关问题及提交其他上市文件

提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。

2、聆讯

联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。宣传期

1、分析员研究报告

通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。

2、路演

承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。发行期

1、累计投标

根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。

2、配售及公开招股

通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。

3、定价及挂牌上市

根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。

在香港上市的优点

当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。以下载述了以香港为上市地的一些优点：

国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

文化相同、地理接近

香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

香港主板上市基本要求

(I)财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）；

市值：上市时至少达2亿港元。

二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元。

三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元

现金流量：前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

(II)可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

(III)会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。

(IV)是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

(V)营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政的营业纪录，即：

1.在至少前3个财政管理层大致维持不变；及 2.在至少最近一个经审计财政拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及

2.在最近一个经审计财政管理层大致维持不变。

(VI)最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

(VII)公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

(VIII)公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

(IX)股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

(X)招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

(XI)招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

筹资成本

香港创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万—1亿港元，而筹资成本为10%--15%，甚至更高。上市后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。上市方式

目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。

（一）H股模式

首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。

2、以H股方式在创业板上市

中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。

3、香港联交所的其他规定

发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。

4、H股情况下的中国监管部门审批

国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。

5、香港监管部门审批

从2003年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。

（二）红筹股模式

国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。

1、红筹模式的优点

红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营 上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。

2、红筹模式操作上的可行性

由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。

（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。

（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。

二、香港股市的发行上市方式 股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。

（一）发售以供认购（Offer for Subscription）

发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。

（二）发售现有证券（Offer for Sale）

发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。

（三）配售（Placing）

配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤

重组阶段（一般需时一至三个月）： 1.聘请专业中介机构

（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估

（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）

前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）： 1.审计及编制会计师报告

（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件

（保荐人草拟招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请

上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）： 1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询

2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市

3.联交所上市委员会进行上市聆讯

上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）： 1.联交所上市委员会批准上市申请

2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司 3.刊发招股章程 4.接受公众认购申请 5.正式挂牌上市

上市工作的主要中介机构及其角色为何？

保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。

法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。

资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。

财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。

上市所需时间和费用若干？

由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。

上市过程可能会遇到什么问题？

最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。

内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。

此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。

有什么需注意的问题和建议？

（一）找可靠能干的保荐人

找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。

另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。

（二）找顾问帮忙 民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。

（三）全心全意

上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。

（四）上创业板需留意

上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。

（五）学习遵守上市条例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。

香港筹资能力高

在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多─有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。

附 录

企业在港上市的条件

既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：

（一）在香港主板上市的要求

香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

持续的管理层

拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。

股权结构

在最近一个经审核的财政内股权不能有重大变动。

财务要求

拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：（1）盈利：

-过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）-上市时市值至少达2亿港元；（2）市值/收入/现金流量：-上市时市值至少达20亿港元；-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元；-经营业务有现金流入，于前3个财政合计至少达1亿港元

（3）市值/收入：

-上市时市值至少达40亿港元

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。

上市市值

拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。

中国证监会要求（只限以H股形式上市）

如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。

（二）在香港创业板上市的要求

香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求

持续管理层及控股权

拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。

单一主营业务

拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。

业务目标声明

拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政将如何达成此等目标和计划。

上市后的保荐期

上市后当年及随后两年的财政须继续委任一位保荐人为其财务顾问。

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。

（三）市场要求

企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。

第五篇：山东证监局企业上市辅导监管工作指引.（模版）

山东证监局企业上市辅导监管工作指引 第一章总则

第一条为督促辅导机构及其他中介机构尽职尽责做好辅导工作,提高山东辖区首次公开发行股票公司规范运作水平,规范辅导监管工作程序,提高监管工作效率,依照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第63号及《派出机构监管工作职责》(证监发…2003‟86号等规定,制定本指引。

第二条辅导监管工作采取辅导备案监管、辅导报告监管与现场监管相结合的方式,监管重点是辅导机构勤勉尽责义务的履行情况。

第三条辅导监管对象为山东辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回归国内申请发行上市的公司及其聘用的辅导机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关中介机构。

第四条山东证监局实行保荐机构执业信息报送制度。为山东辖区首次公开发行股票公司提供相关服务的保荐机构,应向山东证监局报送以下资料:(一《保荐机构基本情况表》(见附件

1、《保荐机构执业动态信息登记表》(见附件2;(二《主板上市后备资源基本情况表》(见附件

3、《创业板上市后备资源基本情况表》(见附件4;(三保荐机构的质量控制制度以及关于保荐工作的内部管理制度。第二章辅导备案监管

第五条辅导备案材料受理程序:

(一辅导机构向山东证监局报送辅导备案材料后,山东证监局在5个工作日内审查完毕;需要补充材料的,从辅导机构补充材料报送齐备之日起计算;(二监管人员对辅导备案材料初审后,填写《辅导备案材料审查表》(见附件7,报处长或分管副处长复审;(三《辅导备案材料审查表》经处长或分管副处长签署意见,并经分管局领导审批同意后,由监管人员填写辅导备案材料受理单(见附件8,该受理单交辅导机构,存根联由山东证监局存档;(四山东证监局分管局领导在辅导备案材料审查表上的签字日期为受理日,受理日即为辅导监管起始日;(五辅导备案材料不完整或存在其他问题的,辅导机构应在要求的时间内补充材料。

第六条在辅导备案材料中,辅导机构应就整个辅导期内辅导人员参与辅导的公司家数不超过4家做出说明,加盖单位印章,并由辅导人员签字确认;应明确指出辅导小组中具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人经历的成员,并明确辅导小组组长。辅导小组组长对辅导工作计划的落实及辅导效果负责,并负责协调其他相关中介机构的工作。

第七条辅导备案材料应按照山东证监局要求的格式装订(见附件5。《辅导材料报送登记表》(见附件6应作

为辅导备案材料的扉页。

第八条在辅导机构报送辅导备案材料后5个工作日内,辅导机构应向山东证监局报送以下材料:(一辅导工作计划书。工作计划书包括但不限于:辅导期的起止时间;发行上市工作的具体安排和时间进度;会计师事务所、律师事务所及资产评估机构各自负责工作的具体安排和时间进度;每项工作的直接责任人等。

(二辅导机构制定的对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法。

为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构,应向山东证监局报送执业备案登记材料。

第九条对存在以下问题的辅导机构,山东证监局不受理其报送的辅导备案材料:(一辅导协议签订后,辅导机构未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料;或辅导机构发生变更,继任辅导机构和辅导对象签订新的辅导协议后,未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料。

(二辅导协议没有明确辅导人员现场辅导时间和授课次数、辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式、辅导机构跟踪了解辅导对象规范运作情况的方式等内容;辅导协议以保证辅导对象股票发行上市作为前提条件,或辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人。

(三辅导备案材料不能反映辅导对象最近两年经营业绩。第三章日常监管

第十条山东证监局在受理辅导备案材料后10个工作日内,约见相关人员谈话,就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目组负责人、辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人。

第十一条辅导对象应自山东证监局受理其辅导备案材料之日起10日内,分别在山东省级和辅导对象所在市级各一份主要报纸上连续2日刊登接受辅导的公告(公告具体格式见附件9,接受社会监督。公告前,辅导对象应将由董事长、董事会秘书签字确认的公告稿报送山东证监局备案。辅导对象应在公告后5日内将相关报纸原件各一份报送山东证监局。辅导对象未刊登接受辅导公告的,山东证监局将采取相应监管措施。

第十二条山东证监局根据辅导机构关于辅导期的时间安排,对辅导机构提出报送辅导工作报告的相关要求。辅导机构超出要求时间10个工作日未报送的,视为自动终止辅导期,不得连续计算辅导时间。辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖公章(除在报告末页盖章外,同时应加盖骑缝章。辅导对象对辅导工作的评价意见应由辅导对象所有接受辅导的高级管理人员签字,并加盖辅导对象公章。

第十三条辅导工作应具有连续性。辅导人员发生变更,应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后5个工作日内向山东证监局报送书面报告,对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。辅导机构发生变更的, 原辅导机构和辅导对象均应就变更原因向山东证监局说明情况。继任辅导机构重新履行备案程序,向山东证监局明确表示认可前任辅导机构的工作,承担前任辅导机构的责任,并在山东证监局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。继任辅导机构应自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导1个月,且集中授课时间不得少于10个小时,集中授课次数不得少于3次(辅导机构集中授课时间累计不得少于20个小时,集中授课次数累计不得少于6次。

第十四条辅导机构应于辅导期内对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行至少1次书面考试,并提前5个工作日将考试时间告知山东证监局监管人员。山东证监局将有选择地对部分考试指定专人进行监考。辅导机构应在辅导工作总结报告中说明历次考试的内容和结果。

第十五条辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的,可以提出解除辅导协议,但应向山东证监局说明情况。

第十六条辅导对象认为辅导机构没有履行勤勉尽责义务的,可以提出解除辅导协议,但在向山东证监局报送的说明材料中,应对辅导机构的人员配备、时间安排、辅导质量与效果、重大不规范问题的解决情况、辅导对象与辅导机构的配合情况等做出具体的评价,并由公司董事会讨论通过。

第十七条山东证监局收到关于辅导对象的信访事项

后,按照山东证监局关于信访工作的相关规定办理。信访事项的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。

第十八条辅导期内,山东证监局有选择地对辅导工作进行现场抽查,并视情况决定是否提出书面反馈意见。山东证监局提出书面反馈意见的,辅导机构应在10个工作日内予以书面回复。

第十九条辅导期内,山东证监局对辅导机构抽查的主要内容为辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理和控制情况。山东证监局将以检查情况作为评价辅导机构是否勤勉尽责的重要依据。

第四章辅导验收

第二十条辅导机构认为已达到辅导计划目标,可以向山东证监局申请辅导验收并报送以下材料:(一辅导工作总结报告;(二验收申请;(三辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见;(四山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表(见附件10。

第二十一条除特殊情况外,山东证监局应在收到辅导验收申请之日起20个工作日内完成对辅导工作的现场验收。辅导机构报送的申请材料不完备的,应从材料报送完备之日起计算。

第二十二条监管人员进行现场辅导验收,应提前通知相关中介机构及辅导对象准备并提供以下资料:(一辅导机构工作底稿(工作底稿内容应完备,能够

印证辅导机构的辅导过程,底稿中应记录辅导次数、辅导内容,与辅导对象沟通情况,帮助企业解决的问题等;(二公司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度;(三公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料,经理办公会议记录,职工监事选举产生资料;(四公司近三个会计和最近一期财务会计报告;(五公司组织结构图,关于公司财务核算体系的说明;(六公司营业执照、税务登记证、进出口许可证等资料;(七公司房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明;(八公司近三年的重大合同或协议(含购、销、抵押、担保等;(九公司历史沿革相关资料;(十公司控股股东的组织结构图;(十一会计师事务所审计工作底稿;(十二律师工作底稿;(十三辅导对象在媒体刊登的接受辅导公告;(十四检查所需要的其他资料。

第二十三条辅导验收工作由山东证监局至少2名监管人员组成的辅导验收检查组负责进行。辅导验收采取察看现场、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行,主要遵循以下程序:

(一察看辅导对象的办公场所及生产经营场所,了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等,并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所;(二对辅导对象的主要生产经营场所、主要产品及生产设备进行现场录像或拍照;(三召开中介机构工作会议,听取中介机构在辅导期内所做的工作情况汇报,参加人员为辅导机构项目组全体成员,会计师事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、签字人员,辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人;(四查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料;(五与中介机构相关人员谈话,制作谈话笔录。

(六与辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人谈话,制作谈话笔录。

(七组织辅导对象董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行书面闭卷考试。

第二十四条辅导验收过程中,监管人员应重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象存在的问题及解决情况等。

第二十五条在现场验收完成后,山东证监局将根据验收检查情况出具书面反馈意见。辅导机构、其他中介机构和

辅导对象应在山东证监局要求的限期内对有关事项进行说明或整改,并书面回复山东证监局。

第二十六条相关中介机构和辅导对象根据山东证监局的反馈意见对有关事项进行说明或整改后,山东证监局出具辅导监管报告,对辅导机构的辅导效果发表明确意见。

第二十七条山东证监局对保荐机构的辅导工作效果进行评价,主要依据下列情况:(一辅导机构报送材料的及时性和完整性;(二辅导计划的落实情况;(三辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量;(四辅导对象对辅导工作的评价意见;(五辅导对象规范运作情况;(六辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。

第二十八条辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管报告出具后应及时报送中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室,不抄送辅导机构和辅导对象。

第二十九条监管人员应建立健全辅导监管工作档案, 及时将辅导机构的辅导备案材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。

第五章持续监管

第三十条山东证监局在出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,对下列事项予以持续监管或关注:(一辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项;(二辅导对象控股股东发生变化;(三辅导对象主营业务发生变化;(四辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更;(五中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室下发《持续监管建议书》中的有关内容。

第三十一条山东证监局将根据具体情况决定是否向辅导机构和辅导对象下发持续监管函和持续关注通知书(见附件11。

第三十二条在山东证监局出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化,对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向山东证监局报告。

第三十三条山东证监局出具辅导监管报告后,将密切关注辅导对象上报首次公开发行股票申报材料的进度情况。长期未能报送申发材料的,辅导机构和辅导对象应分别向山东证监局出具书面说明,说明未能报送申发材料的原因及下一步的计划。

第三十四条辅导对象及相应保荐机构向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料后,应在5个工作日内向山东证监局报送相同的材料。除证券监管部门外,辅导对象及相应保荐机构不得向其他单位和个人提供招股说明书和其他发行材料。

第三十五条辅导对象发行的股票上市交易后,监管人员应及时将辅导对象的相关档案资料移交给上市公司监管处室,双方应办理档案资料交接手续。

第六章监管措施

第三十六条山东证监局在辅导监管中对以下问题采取相应监管措施:(一辅导备案材料存在虚假的;(二未按要求报送辅导工作计划书或辅导工作报告,或辅导工作报告内容存在虚假的;(三为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未按要求报送执业备案登记材料的;(四辅导人员发生变更后,未按要求办理相关手续,未向山东证监局说明的;(五辅导机构发生变更后,未按要求重新进行辅导备案的;(六辅导机构与辅导对象解除协议,未向山东证监局说明情况的;(七山东证监局抽查并书面反馈意见后,辅导机构未向山东证监局提交书面说明材料或报告的;(八辅导计划不够科学、不具有可操作性,或辅导计 划未得到落实的;(九辅导人员未按规定编制辅导工作底稿,辅导工作底稿不完整或内容存在虚假的;(十辅导对象对辅导工作评价不高,山东证监局经检查证实的;(十一辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人的;(十二为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未能勤勉尽责的;(十三验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的;

(十四验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的;(十五验收中发现辅导对象董事、监事、高级管理人员在规范运作意识方面存在较大问题的;(十六辅导机构未按要求履行持续关注及报告义务的;(十七山东证监局认定的中介机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情况。第三十七条辅导监管中,山东证监局采取的监管措施包括但不限于:监管谈话、责令改正、出具警示函等,并将视情节轻重,通报辅导机构或相关中介机构总部,抄送中国证监会发行监管部、创业板发行监管办公室和相关单位。

第七章附则

第三十八条本指引由山东证监局负责解释。第三十九条本指引自发布之日起施行。附件:1.保荐机构基本情况表 2.保荐机构执业动态信息登记表 3.主板上市后备资源基本情况表 4.创业板上市后备资源基本情况表

5.中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求 6.辅导材料报送登记表

7.中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表 8.中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 9.拟首次公开发行股票公司接受辅导公告格式

10.山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表 11.持续监管和持续关注通知书 附件1 保荐机构基本情况表 填制日期:填表人:(公章

备注:

1、保荐机构为山东辖区拟上市公司首次公开发行股票并上市提供财务顾问、改制、辅导、保荐相关服务,应在以下事实首次发生之日起5日内填报本表:(1与拟上市公司就改制方案达成初步意向或签订财务顾问、改制协议;(2签订辅导协议;(3签订保荐协议。

2、如表内事项发生变化,应自变化发生之日起10日内重新填报本表。附件2 保荐机构执业动态信息登记表

保荐机构:填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后备资源基本情况表

附件4 创业板上市后备资源基本情况表

中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求

一、纸张

除原件外,其他材料使用A4幅面纸张。

二、封面

请标注“XXXX公司辅导备案材料”字样,封面还应载明辅导机构名称。

三、扉页

以《辅导材料报送登记表》为扉页。

四、目录

请依照本办法列示的辅导备案材料次序,按材料分项内容编制目录并臵于《辅导材料报送登记表》之后作为正式材料首页。

五、页码

正式材料应按分项材料分别编制流水页码,目录中各分项标题应注明起止页码。

六、报送数量

请向山东证监局报送一份根据以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有复印件均应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。辅导材料报送登记表

中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表

中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 编号:No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日报送的 XXXX股份有限公司 辅导备案材料收悉,经审查符合相关规定,山东证监局决定 受理,山东证监局监管的辅导期自 XXXX年 XX月XX日开始 计算。经办人员(签字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单(存根 编号:No.00 兹决定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日报送的XXXX 股份有限公司辅导备案材料,山东证监局监管的辅导期自XXXX 年XX月XX日开始计算。初审人:处室负责人:分管局领导: 经办人员签字: 受理单领取人员签字: 年月

拟首次公开发行股票公司接受辅导公告

XXXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票,现已接受XXXX公司的辅导。最终能否发行股票并上市,尚待中国证监会的核准。

根据中国证监会的有关要求,为提高股票发行上市透明度,防范化解证券市场风险,保护投资者合法权益,本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下: 股份有限公司主要发起人为:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事会秘书:XXXX,联系电话XXXX;电子信箱:XXXX;传真:XXXX;中国证监会山东监管局举报电话为:0531-;传真:0531-;电子邮箱:;通讯地址:济南市黑虎泉西路139号;邮政编码:250011。

发布本公告与本公司能否上市没有必然的联系。特此公告

董事长(签字:董事会秘书(签字: XXXX 股份有限公司(加盖公章 年月日

山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表

填表人： 填表人：（保荐人公司印章）日期 年 月 日 附件 11 持续监管和持续关注通知书 XXXX 公司： 山东证监局在日常监管和你公司提交的辅导工作总结报 告及验收申请的基础上，以鲁证监公司字（）号文 的形式出具了辅导监管报告，并上报中国证监会发行监管部（创业板发行监管办公室）。根据有关规定，山东证监局在 出具辅导监管报告至主承销商推荐之间，对下列事项将予以 持续监管： 你公司应对发生的上述事项及时报告山东证监局，山东 41 证监局也将采取谈话、现场检查、核查或其他方式进行持续 监管和持续关注，并将发现的问题及时上报中国证监会发行 监管部（创业板发行监管办公室）。年 月 日 42