关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知

第一篇：关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知

关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知

上证发〔2014〕78号

各上市公司：

为了规范上市公司筹划非公开发行股份的停复牌事宜，提高证券市场交易效率，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，现就上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司筹划非公开发行股份（以下简称“筹划非公开发行”）过程中的停复牌及相关事项的要求通知如下：

一、上市公司筹划非公开发行，应当做好保密工作，提高论证和决策效率，及时召开董事会审议非公开发行议案并予以披露，保证投资者及时、充分、公平地获取应当知晓的信息。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司尽快确定发行方案并及时公告。

二、上市公司根据《证券发行办法》筹划非公开发行过程中，预计相关信息难以保密或者已经泄露，可能或者已经对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请股票及其衍生品种停牌，及时履行信息披露义务并复牌。

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》发行股份购买资产的停复牌事宜，由本所另行规定。

三、上市公司以筹划非公开发行为由申请股票及其衍生品种停牌的，应当在非交易时间提出，并向本所提交下列文件：

（一）经上市公司董事长或其授权董事签字的停牌申请；

（二）筹划非公开发行的停牌公告；

（三）《上市公司非公开发行方案基本情况表》；

（四）其他需要提交的文件。

四、上市公司应当在停牌筹划非公开发行的公告中，承诺停牌时间不超过10个交易日；停牌承诺期届满后，应当申请复牌，符合本通知规定的条件和要求可以申请延期复牌的除外。

五、公司股票及其衍生品种连续停牌10个交易日内或者在延期复牌期间，上市公司未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺3个月内不再筹划同一事项。

出现前款规定情形的，上市公司应当在公告终止筹划非公开发行后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程以及停牌期间未完成筹划的具体原因，并公告投资者说明会召开情况。

六、上市公司筹划非公开发行存在下列情形之一的，可以在停牌期限届满前2个交易日向本所申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：

（一）需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大的；

（二）须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批的；

（三）重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或者解决的；

（四）存在其他影响发行方案确定和披露的客观正当事由。

七、上市公司按照前条规定延期复牌的，应当披露延期复牌公告，详细说明仍无法披露发行方案的具体原因和工作进展；筹划结果因此存在不确定性的，应当在公告中充分提示风险。

按照前款规定披露延期复牌公告后，投资者对继续停牌事由有质疑的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划非公开发行的进展、解释继续停牌的具体理由。

八、上市公司按照本通知第六条延期复牌期后，在延期期间无法披露发行方案的，公司董事会应当在期限届满前召开会议，审议是否申请第二次延期复牌的议案。

董事会经审议否决第二次延期复牌议案的，公司应当按照本通知第五条规定的要求，终止筹划本次非公开发行。

董事会经审议认为本通知第六条规定的情形仍未消除，决定申请第二次延期复牌的，应当对延期复牌时间进行审慎评估，将第二次延期复牌时间控制在20天之内。

九、上市公司经董事会审议通过申请第二次延期复牌的，应当向本所提交以下材料，并在延期复牌公告中予以披露：

（一）董事会决议；

（二）非公开发行事项的筹划进程；

（三）已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容；

（四）尽快消除继续停牌情形的方案；

（五）申请继续停牌的天数。

上市公司第二次延期复牌期间仍未披露发行方案的，应当按照本通知第五条的规定要求，终止筹划本次非公开发行。

十、上市公司董事会按照本通知第八条规定审议通过申请第二次延期复牌议案，如评估认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在公告董事会决议时，发出股东大会召开通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。

上述股东大会应当在通知发出后的20天之内召开，议案必须明确公司拟第三次延期复牌的时间。

十一、上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。

公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，按照本通知第五条规定要求，终止筹划本次非公开发行，或者于董事会审议通过的第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。

十二、公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。

公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除按照本通知第五条的规定终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺6个月内不再筹划同一事项。

十三、上市公司以重大事项未公告为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，视同以筹划非公开发行股份为由申请停牌，其停复牌及相关事项，按照本通知规定执行。

上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不超过10个交易日。

十四、上市公司在股票及其衍生品种因筹划非公开发行股份停牌期间，应当根据分阶段披露原则，每5个交易日披露一次进展，包括但不限于确定非公开发行方案各项要素的进展情况、审计评估工作进展、相关审批工作进展等。

十五、上市公司筹划非公开发行过程中的停复牌申请符合本通知规定要求的，本所及时予以办理。

为上市公司筹划非公开发行提供服务的相关中介机构应当勤勉尽责，引导、支持、配合并督促上市公司做好停复牌的相关工作。

十六、上市公司及其董事、监事和高级管理人员违反本通知规定，滥用停牌措施、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序，损害投资者合法权益的，本所将视情况采取纪律处分措施或监管措施；对涉嫌利用停复牌措施从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为的，将报告证券监督管理机构。

十七、上市公司筹划非公开发行股份停复牌的其他事宜，适用本所《股票上市规则》以及其他相关业务规则的规定。

十八、本通知自发布之日起执行。

特此通知。

上海证券交易所

二○一四年十一月二十五日

第二篇：创业板信息披露业务备忘录第22 号——上市公司停复牌业务(DOC)

创业板信息披露业务备忘录第22 号——

上市公司停复牌业务

2016 年5 月27 日

深交所创业板公司管理部

为规范上市公司股票及其衍生品种停复牌业务，提高市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、上市公司发生《股票上市规则》规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，并严格按照《股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。

未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

二、上市公司在筹划相关事项（包括但不限于重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等）过程中，应当做好信息保密工作，加快工作进度，及时履行相关审议程序和信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取信息。

公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。

三、上市公司在筹划相关事项过程中，应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的基本情况、尚需履行的审批程序、存在的不确定性、风险及其对公司的影响，并按照《股票上市规则》的规定持续披露有关事项的进展情况。

难以按照前款规定分阶段披露所筹划事项，确有需要申请停牌的，公司应当采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。

四、为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，应当勤勉尽责，及时开展尽职调查以及审计评估等工作，客观公正地发表意见，协助公司尽快完成各项筹划工作。

本所可以视情况，要求公司或者相关方聘请保荐机构、财务顾问等中介机构，对公司股票停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。

五、上市公司申请停牌的，应当尽量在非交易时间办理，并向本所提交下列文件：

（一）经公司盖章的停牌申请（含首次停牌申请和原停牌期满继续停牌申请）；

（二）关于停牌的公告；

（三）筹划相关事项的法律文书（如适用）；

（四）本所要求提供的其他文件。

六、上市公司申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容：

（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等）的停复牌安排；

（二）停牌期限；

（三）公司筹划的具体事项，包括重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等；

（四）申请停牌的规则依据等。

七、上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵守以下规定：

（一）公司申请重大资产重组停牌的，首次申请停牌时间不得超过1 个月，申请停牌时，公司应当向本所提交以下文件：

1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、涉及筹划重大资产重组的停牌公告；

3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件；

4、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。

（二）公司预计无法在进入重组停牌程序后1 个月内披露重组预案的，公司应当向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，继续停牌的时间不得超过1 个月。继续停牌公告原则上应当包括以下内容：

1、主要交易对方，公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的，应当在进展公告中说明相关情况，并至少披露交易对方类型（控股股东、实际控制人或第三方等），以及是否涉及关联交易；

2、交易方式，包括发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式等；

3、标的资产情况，标的资产范围尚未最终确定的，至少应当披露标的资产的行业类型，涉及多个标的资产的，分别披露所处的行业；

4、公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况，包括前10 名股东的名称、持股数量和所持股份类别，以及前10 名无限售流通股股东的名称全称、持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H 股或其他）。

（三）公司预计无法在进入重组停牌程序后2 个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3 个月。

继续停牌公告原则上应当包括以下内容：

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况；

2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等；

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更；

4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；

5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

（四）公司预计无法在进入重组停牌程序后3 个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定，召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3 个月。公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。

（五）公司预计无法进入重组停牌程序后4 个月内披露重组预案的，公司应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见。

（六）公司进入重大资产重组停牌程序后，应当按照交易进程备忘录及时在重组交易进展公告中披露停牌期间的重要进展，包括但不限于以下进展：

1、各方就交易方案的商议情况；

2、公司与聘请的中介机构签订重组服务协议；

3、公司与交易对方签订重组框架或意向协议，对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

4、公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见等；

5、尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

6、存在可能终止重组的风险，交易双方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原因，导致可能存在重组失败风险的，公司应当及时提示相关风险并披露后续进展；

7、已披露重组标的的公司，更换、增加、减少重组标的，披露拟变更标的的具体情况、变更的原因；

8、更换财务顾问等中介机构。

（七）在公司筹划重大资产重组事项停牌期间，公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，如该重大资产重组事项涉及发行股份购买资产的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司的影响。

（八）公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。公司直通披露重大资产重组预案或报告书后，因事后审核所需的停牌时间不计入公司重大资产重组停牌时间。

（九）公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3 个月前披露预案并复牌。

八、上市公司因筹划非公开发行股票事项申请停牌的，应当遵守以下规定：

（一）公司非公开发行股票募集资金用途不涉及重大资产购买（含股权，下同）的，停牌时间不得超过10 个交易日，且公司应当在停牌公告中披露预计复牌时间。

公司非公开发行股票募集资金用途涉及重大资产购买的，停牌时间不得超过1 个月。公司应当在停牌公告中至少披露拟购买资产所属行业、预计交易金额范围、中介机构名称和预计复牌时间等。

公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。

（二）在公司筹划非公开发行股票事项停牌期间，公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次非公开发行股票事项及对公司的影响。

（三）公司以筹划购买或出售资产、对外投资等事项停牌，停牌后确认筹划非公开发行股票的，视同以筹划非公开发行股票为由申请停牌，停牌时间累计计算。

公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，继续停牌时间不得超过10 个交易日。

九、上市公司因筹划购买或出售资产（含股权，下同）、对外投资事项申请停牌的，应当遵守以下规定：

（一）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，相关事项应当达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。

（二）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容：

1、相关资产所属行业或对外投资的方向；

2、中介机构的名称；

3、预计交易方式；

4、预计交易金额的范围。

（三）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，停牌时间不得超过10 个交易日。

公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。

（四）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌，但无法确定是否构成重大资产重组的，应当在10 个交易日内确定是否进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序前已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。

十、上市公司因签订重大合同或战略性协议申请停牌的，停牌时间不得超过10 个交易日。公司应当在停牌申请中说明并在停牌公告中披露以下内容：

（一）相关合作方所属行业；

（二）合同或战略合作协议的主要涉及事项。

公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。

十一、上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请停牌的，停牌时间不得超过10 个交易日。

相关方在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，公司应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。

十二、上市公司筹划股权激励、员工持股计划事项的，应当按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况，无需申请停牌。

公司筹划其他重大事项，原则上不鼓励申请停牌，应当按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况。

十三、上市公司股票及其衍生品种停牌期间，公司应当至少每5 个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息，若停牌相关事项取得重大进展、或者重大变化的，公司应当及时披露。

十四、上市公司因筹划相关事项累计停牌时间较长的，公司应当加快工作进程避免长期停牌，并及时披露所筹划事项的具体进展、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间。

对于停牌时间较长的公司，本所鼓励公司召开投资者说明会，就长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情况。

十五、上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时间将超过3 个月的，应当在自停牌之日起3 个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6 个月。

公司召开股东大会前，应当聘请财务顾问或保荐机构核实公司前期筹划事项进展，并对公司延期复牌的理由及时间是否合理发表专项意见，相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露。

公司所筹划事项涉及的关联董事或关联股东应当在相关董事会或股东大会上回避表决，且上述议案的表决机制应当与审议公司所筹划事项董事会和股东大会（如适用）的表决机制保持一致。

十六、上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划相关事项议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的继续停牌期限届满前完成相关事项筹划。

公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未完成相关事项筹划的，公司应当及时申请复牌并披露停牌期限内未完成相关事项筹划的原因、是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。

十七、上市公司应当严格遵守本备忘录的规定，但所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项，确实难以按照本备忘录的规定在停牌期限届满前完成，且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的，公司可以向本所申请继续停牌。

十八、上市公司申请复牌的，应当向本所提交复牌申请和复牌公告，复牌申请和复牌公告应当至少包括以下内容：

（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等）的复牌安排；

（二）复牌时间；

（三）申请复牌的具体原因；

（四）申请复牌的规则依据。

如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项，公司应当按照《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。

十九、上市公司因终止筹划相关事项申请复牌的，应当在复牌申请中说明并在复牌公告中披露以下内容：

（一）终止筹划相关事项的具体原因；

（二）终止筹划相关事项的决策过程；

（三）终止筹划相关事项对公司的影响。

本所鼓励公司召开投资者说明会，就终止筹划相关事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情况，公司股票及其衍生品种于披露当日复牌。

财务顾问或保荐机构应当核查停牌期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意见。

公司因终止筹划相关事项复牌，且自复牌公告之日起1 个月内再次筹划同类事项的，公司应当在再次筹划同类事项前召开董事会会议审议关于再次筹划同类事项的议案，该议案应当至少包括所筹划事项的具体内容和下一步工作计划等内容。

二十、上市公司违反本备忘录等有关规定，滥用停牌、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关情况，并对公司股票及其衍生品种实施复牌处理。二

十一、上市公司滥用停牌权利，相关信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的，本所可以对前述行为采取监管措施或者予以纪律处分。情节严重的，本所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

二十二、当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权。

二十三、除上述规定外，本所可以依据中国证监会的要求，作出上市公司股票及其衍生品种停牌和复牌的决定。

二十四、本备忘录自发布之日起实施。

第三篇：133.关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知

       【法规标题】关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 【颁布单位】国务院国有资产监督管理委员会 【发文字号】国资发产权[2009]124号 【颁布时间】2009-6-24 【失效时间】

【法规来源】http:// 【全文】

关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知

国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权[2009]124号

关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知

国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：

为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：

一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。

二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：

（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；

（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；

（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；

（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。

三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。

四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。

六、国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。

七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。

国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。

八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。

九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。

十、国有股东对上市公司进行资产重组的,应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

（一）关于本次资产重组的请示及方案；

（二）上市公司董事会决议；

（三）本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；

（四）国有股东上一的审计报告；

（五）上市公司基本情况、最近一期的报告或中期报告；

（六）律师事务所出具的法律意见书；

（七）国有资产监督管理机构要求的其他材料。

十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容：

（一）本次资产重组的原因及目的；

（二）本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据；

（三）本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；

（四）本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。

十二、国有股东违反本规定的，国有资产监督管理机构应当责令其整改，并按照监管权限，直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分；造成国有资产损失的，应追究赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的，国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门；情节严重的，国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。

国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定，造成国有资产重大损失的，应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

国务院国有资产监督管理委员会

二○○九年六月二十四日