设立分公司的法律意见书(法务版)

第一篇：设立分公司的法律意见书(法务版)

设立分公司的法律意见书

2014年3月25日

前言

一、分公司的定义

分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。

二、分公司主要特征

1、分公司是由总公司依法设立的；

2、分公司没有自己独立的财产，与总公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由总公司负责清偿。其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。

3、分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序；

4、分公司不独立承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关；

5、分公司没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

第一部分 分公司基本信息

一、分公司名称

XXX有限公司XXX分公司

二、分公司地址

xxxx

三、分公司负责人

四、分公司经营范围

（注：分公司经营范围不得超出总公司经营范围）

第二部分

分公司经营权限

一、经营模式

作为一个模拟法人单位在总公司授权和控制下经营销售业务。

二、对外经营权限(总公司授权内容)

1、订立合同权利。

总公司授权分公司如下业务范围内签署合同或协议：（1）劳动合同、培训协议、保密协议等人事合同；

（2）需方属xx区域内的购销合同、经销合同等销售类合同；（3）合同标的额为1000元以下（含1000元）的采购合同；（4）用于分公司办公、食宿的租赁合同、承包合同。

上述合同签订的报批程序、权限需同时遵守《分公司管理办法》。

2、经销商投标授权限制。

委托经销商、其他人员代理公司参与竞标投标活动的权力仅限于总公司，分公司无权实施。

三、内部管理权限

1、贯彻执行总公司基本方针、发展战略、经营目标、年度计划及市场规划，按期完成总公司下达的销售目标等各项指标；

2、严格遵守总公司制定的各类规章制度，在遵循总公司指导及原则的前提下，可自行制定和完善适合内部管理的具体实施细则和办事流程；

3、根据总公司的人力资源规划，决定总公司授权范围内的人事聘用、任免、薪酬福利、绩效考核等管理权；

4、对总公司下派的人员（财务人员除外）业务能力、职业道德等工作方面具备一定权重的绩效考核建议权；

5、在总公司授权范围内或核定预算范围内对资金的支配权；

6、对总公司授权范围内的固定资产具备使用、保管权并负责日常保养；

7、在总公司授权范围签署业务合同或协议；

8、对一般项目具有组织研究可行性方案的权力，或对涉及公司发展战略决定的问题持建议权；

9、具有组织拟订分公司财务预算并在预算范围内按程序使用资金的权力；

10、总公司核定范围内具有对一般性办公用品、小额物品、应急物资的采购权；

11、接受总公司宏观指导、考核、监督和奖罚；

12、行使总公司授予的其他权利。

第三部分

分公司设立程序

一、核名

地点：分公司所在地工商行政管理局行政服务中心 材料： 企业名称预先核准申请书 程序：

1、咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料；

2、递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；

3、领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；

4、递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；

5、领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。办理期限：5天

二、办理工商营业执照

地点：分公司所在地工商行政管理局行政服务中心 材料：

1、公司法人签署的《分公司设立登记申请书》；

2、公司法人签署的《企业（公司）申请登记委托书》；

3、公司股东大会决议（关于成立分公司）复印件

4、分公司营业场所使用证明： 自有房产提交产权证复印件；

租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件、租赁发票复印件

5、公司出具的分公司负责人的任职文件；

6、公司营业执照的复印件，加盖公司印章。以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件； 办理期限：10天

三、总公司登记备案

分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。

地点：总公司所在地工商局 材料： 1.分公司营业执照及复印件

2.公章

四、刻章

地点：公安局

材料： 1.分公司营业执照及复印件

2.工商局开具的公司设立通知书

五、办理组织机构代码证

地点：分公司所在质量技术监督管理局 材料： 1.分公司营业执照原件及复印件

2.工商局开具的公司设立通知书

3．分公司法人身份复印件和代理人身份复印件

4．填一份申请表格

办理期限：1天

六、办理银行开户申请书

地点：总公司账户的开户银行 材料： 1.分公司营业执照及复印件

2.组织机构代码证

3.工商局开具的公司设立通知书

七、到国、地税局办理税务登记证（两证）地点：国税局、地税局

材料：1.分公司营业执照及复印件

2.组织机构代码证

3.工商局开具的公司设立通知书

4.总公司和分公司的公章、财务章、法人章 5.银行开户申请书

6.分公司营业场所使用证明租赁合同、产权证复印件 7.总公司的税务登记证

8.负责人和财务负责人的身份证明及复印件

办理期限：30天

注意事项：

1.所有的复印件均需加盖公司公章并且在办理时出具原件以供核对。

2.被锁入信用信息系统的“警示信息系统”的人员，不得担任分公司的负责人。

第二篇：法律意见书(B&H 如何设立公司)

法律意见书

B＆H东莞常平办事处 暨敬启者：

广东旗轩律师事务所惠承贵司委托，现就贵司有关“在东莞市常平镇设立公司”的相关事宜，根据贵司所提供的材料，结合我国相关法律法规的规定，做成本法律意见书。

一、背景资料

本法律意见书在贵司确保提供的以下背景资料真实的前提下做出，因提供资料不实或不齐全导致做出错误的法律意见，由贵司自行承担法律责任。

1.B＆H东莞常平办事处是B＆H公司设立在东莞常平的办事机构，主要负责收集国内外电子产产品的经销，为客户提供相应服务。

2.由于货运公司需要托运人或收货人是对等的权利主体，因此办事处需要变更为公司法人。

3.鉴于中国法律的繁杂性和对外国投资者的限制，加之出于交易的安全性和维护贸易的利润，需要根据实际情形有选择的成立合适的公司。

二、设立公司的方法

根据中国现行法律、法规，外国人在中国开设公司有以下几种途径：

1.借用中国人头开设内资有限责任公司。2.设立外商独资企业。3.成立中外合资企业。

三、内资有限责任公司的创设

内资企业是指由中国境内（不含港澳台地区）的自然人、法人等组织，依照中国法律法规设立的企业。外国人不能直接成为内资有限责任公司的股东，但可以借用中国公民的身份成立内资公司，外国成为隐名股东，经股东会同意，外国人成为公司的法人代表和实际经营者。内资有限责任公司包括一人有限责任公司和股东为2-50人的有限责任公司。根据《公司法》第26条、59条之规定，一人有限责任公司的最低注册资本为人民币10万元，需要一次性缴付；其他有限责任公司的最低注册资本为3万元，也需要一次性缴付，若注册资本为15万元以上，可以首期缴纳注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之后2年内缴足。根据商贸发〔2003〕254号《商务部关于调整进出口经营资格标准和核准程序的通知》之规定，申请外贸流通经营资格的内资企业，注册资本（金）不低于100万元人民币（注册在中西部地区的内资企业不低于50万元人民币）。

内资有限责任公司的创办者在注册前需要先确立公司的办公场所、准备好符合法律规定的最低注册资本、刻制法定代表人及相关人员的私章、编写公司章程。设立电子类贸易公司不需要进行前置审批程序。

（一）内资有限公司的创设流程

1.企业名称预先登记，办理机关为常平工商局，办理时限为5个工作日，需要缴纳80元的名称查询费。需要提交《名称预先登记申请书》、申请人身份证明或委托书、股东身份证明等材料。

2.指定银行入资。所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格（会计事务所领取，需该会计事务所的公章），到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好

公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。

3.会计师事务所验资，拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右（50万以下注册资金）。

4.企业登记，办理机关为常平工商局，办理时限为10个工作日，需要按注册资本总额的0.8‰缴纳设立登记费，营业执照副本工本费10元。到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。

5.刻制印章，由公安局特行科进行审批，审批时限为5个工作日。提供营业执照、法定代表人身份证明等材料到公安局特行科审批后，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。刻章费为250元。

6.办理组织机构代码证书，办理机关为东莞市质量技术监督局，办理时限为3个工作日。需要提供营业执照、法定代表人身份证明、公章等材料。

根据国家发展和改革委员会、财政部《关于调整组织机构代码证书收费标准及有关问题的通知》发改价格〔2003〕82号，收取：

1）证书工本费，正本每份10元、副本每份8元； 2）技术服务费为每家90元； 3）IC卡工本费为每卡40元；

按广东省物价局粤价函[2006]496号文件规定，办理组织机构数字证书需缴纳证书费200元/个（含介质费的首年服务费）。

7.统计登记，办理机关为市、区统计局，即时办理。领取工商营业执照起15日内，持营业执照、公章、建设项目批准文件等材料办理。

8.税务登记

办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。需缴纳的费用为税务代办费180元，税务执照费100元。

（1）国税登记，办理机关为区（镇）国税局，办理时限为6个工作日。需要填写《税务登记表》、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明、居民身份证明等材料办理国税登记、一般纳税人认定、发票种类核定。

（2）地税登记，办理机关为区地税局、税务所，办理时限为即时办理（不含初始纳税申报）。需要填写税务登记表、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明、房产完税证明或租房协议等材料办理地税登记和发票核定。初始纳税申报在企业开始纳税前核定。

8.开立银行基本账户。凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。开基本户需要填很多表，所需资料为包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。

9.转账资金，将注册资金转到公司账户。

10.申请领购发票： 如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。

备注：以上所列所需费用仅供参考，以各政府部门实际收费为准。

（二）内资有限责任公司运营所需缴纳的税负

内资有限责任公司所需缴纳的税费为企业所得税（25%）、增值税（以上两种为国税局征收）、地方教育附加(2%)、教育费附加(3%)、城市建设维护税(常平为5%)、堤围防护费（商贸企业0.05%，生产企业为0.1%）（以上四种税费为地方税种，向缴纳增值税所在地的地方税务部门缴纳，其应纳税额均按增值税的金额为基准）。

说明：

1.居民企业的企业所得税的税率统一为25%,不区分内外资企业。企业所得税以企业每一纳税的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补以前亏损后的余额，为应纳税所得额。纳税自公历1月1日起至12月31日止。企业所得税实行按月或按季预缴、年终汇算清缴、多退少补的征收办法。

2.对在中国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人征收。增值税纳税人分为一般纳税人和小规模纳税人。对一般纳税人，就其销售（或进口）货物或者提供加工、修理修配劳务的增加值征税，基本税率为17%，低税率为13%，出口货物为0%（国务院另有规定的除外）；对小规模纳税人，实行简易办法计算应纳税额，征收率一般为3%。增值税的纳税期限一般为1个月，纳税人应在次月的1日至15日的征期内申报纳税。

3.一人公司除了按照25%的法定税率缴纳企业所得税外，对实现的税后利润全部分配给股东部分，还要缴纳20%的个人所得税。

4.以上税费税率只是企业正常合法经营所需缴纳的税负，不包括企业可能享受的减免税政策，以实际税局核定的纳税额为准。

四、外商独资企业的设立

外商独资企业只能设立为有限责任公司，公司的股东为外国自然人或外国法人，股东的人数符合《公司法》有限责任公司的规定即可，可以为1-50人。

（一）创设流程

1.备齐相关资料及筹措资金。A.境外需要备齐的资料：

1）公司注册证书或个人护照复印件的当地国家公证； 2）当地中国大使馆认证文件；

3）银行资信证明（个人为银行存款证明）。银行发出的「资信证明」需包括以下内容：银行证明该公司在银行开立账户的时间，并注明：开立以来，运营良好，往来业务正常，无不良记录；银行证明该公司存款余额数必须等于或大于注册资本金；银行证明该公司存款额有多少位数（必须等于注册资本金位数）；银行资信证明如为外文，须提交翻译本，并需翻译公司盖章。

B.根据“东府【2004】194号”文的规定，新办的生产性外商投资项目，投资总额不能低于100万美元；属于买地自建厂房的，投资总额不能低于200万美元； 设立外商投资商业分销企业，一般投资总额不低于300万港元；设立外商投资服务业企业，一般投资额不低于200万港元。

C.投资总额与注册资本之间的比例关系：

1)投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的70%；

2）投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额50%，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；

3）投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额40%，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；

4）投资总额在3000万美元以上，其注册资本至少应占投资总额三分之一，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

D.三资企业的出资期限因注册资本的不同而不同，一般分为3种：1)注册资本在50万美元或以下的，需在1年内出资完毕；2)注册资本在50万美元以上100万美元（含100万美元）以下的，需在1年半内出资完毕；3)注册资本在100万美元以上的，需在2年内出资完毕。以上情况的首期出资均为头三个月内缴付注册资本的15%。

E．需提前撰写可行性研究报告、公司章程，场地租赁，中外合资企业需要签署合同。

2.企业名称预先核准（服务部门：市工商局），A.应提交的文件：（1）全体投资人签署的《外商投资企业名称预先核准申请书》；（2）全体投资人的资格证明复印件；

B.即时办理，收费100元。3.市外经贸局审批 A.申报资料

1)地方（或市直）外经办关于设立外商投资商业批发（零售）企业给市外经贸局的请示；

2)申请书、可行性研究报告、章程（申请书、可行性研究报告、章程均须由投资各方盖章、法定代表人或其依法授权的代表签字）；

3)市工商局核发的《企业名称预先核准通知书》原件； 4)外商投资商业批发（零售）企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；

5)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）；

6)外商投资商业批发（零售）企业的进出口商品目录（要求种类明确，须按海关颁布的进出口商品目录依次填写）；

7)投资各方所在国家或地区的法律登记、注册证明文件（主体资格证明及身份证明须依法办理公证、认证手续），法定代表人证明文件，若外国投资是以自然人的名义投资，应提供其国籍、身份履历及财产状况等材料，投资各方的董事会决议，如两个或两个以上外国投资者共同申请设立外商合营商业批发（零售）企业的，应当将外国投资者共同签订的合同副本报送给市外经贸局备案；

8)投资各方提交银行资信证明，内容包括：投资者名称、地址、帐户开立时间、授信额度（或存款数）及业务往来的信誉情况等；

9)涉及店铺开设者，则须提交由省经贸委及市经贸局出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件；

10)外商投资商业批发（零售）企业场地情况证明（含所用土地的使用权证明文件、房屋租赁协议等资料）及其属地管理部门的审核意见；

11)其他需要报送的文件。

B.提示：

1)所有文件，凡非法定代表人签名的，须依法提供由其法定代表人签署的有效的授权书；

2)外文资料需附上由法定翻译机构的中文译本（正本）； 3)新设立的外商投资商业企业在办理批准证书后的一个月内，须到市工商局办理登记手续。领取营业执照一个月内到市外管局办理外汇登记证，否则将会受到处罚。

4)企业在领取营业执照后，投资者须在三个月内出资不低于其认缴注册资本额的15%，否则企业会有不必要的麻烦。

5)办事时限为10个工作日。4.工商设立登记 A.设立登记应提交的文件

（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；（3）审批机关批准的公司章程；（4）《企业名称预先核准通知书》；

（5）投资者的主体资格证明或自然人身份证明；

（6）法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

（7）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（8）投资者首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

（9）住所使用证明文件；（10）法律文件送达授权委托书；（11）其他有关文件。

B．提示

（1）提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资者盖章或签字。

（2）办理时限为10个工作日，设立登记收费同内资有限责任公司的设立登记相同。

4.领取全国组织机构代码（服务部门：市质量技术监督局）A.组织机构自批准成立之日起30日内，向批准成立或核准登记的同级质量技术监督部门申领《代码证》，申领《代码证》需提供以下资料：

1）登记主管部门核发的有效登记证书原件（如工商营业执照）及复印件（注:扫描存档用一份,如果证照内容有变更或逾期办理代码证的则另外各需一份作标识存档用）；

2）法定代表人(或负责人)、经办人的身份证原件及复印件各一份（需将身份证正、反两面复在同一纸面上），如果法定代表人（或负责人）为港、澳、台人士或外国人，则提供回乡证或者台胞证或护照的原件及复印件，非中文类护照需提供中文翻译件1份；

3）填写《组织机构代码证基本信息登记表（适合代码所有业务）》1份，并加盖公章；

4）单位公章； B.提示： 1）受理时限

《代码证》证书3个工作日领取，电子副本IC卡5个工作日领取。

2）收费标准及依据参见三节第6款相关内容。5.办理税务登记（常平国税分局、常平地税局）A办理条件

从事生产、经营的纳税人领取工商营业执照，应当自领取工商营业执照之日起30日内申报办理税务登记；

B所需资料（带*号的由纳税人根据具体情况提供）1.)《税务登记表》一式二份；

2.)工商营业执照副本（或其他执业证件、有关部门批准设立文件）原件及复印件一份；

3）组织机构代码证副本原件及复印件一份；

4）法定代表人（负责人、业主）的身份证明文件（如身份证、户口簿、护照等）原件及复印件一份；

5）经营、业务场所证明（如房产证、租赁合同或预售房发票、宅基地使用证、产权人证明等）原件及复印件一份；

6）验资报告或评估报告原件及其复印件一份； 7）有关章程、合同、协议书复印件一份；

8）*总机构的国、地税《税务登记证》及工商营业执照副本复印件一份（分支机构纳税人提供）；二级分支机构提供由总机构出具的二级分支机构的有效证明（支持证明的材料包括总机构拨款证明、总分机构协议或合同、公司章程、管理制度等）；

9）*关联企业的《组织机构代码证》副本复印件一份（有关联企业的纳税人提供）；

10）外经贸批文、批准证书复印件一份（外资企业提供）； 备注：需要报送的有关证件和资料全部需用A4纸复印；纳税人提供的复印件需经办人签名，并加盖单位公章（单位纳税人必须加盖

公章）或负责人签名；第二代居民身份证应同时复印正、反两面。C．办理程序：纳税人提出申请→办税服务厅受理→相关部门办理→办税服务厅领取结果 D．办理时限为即日办理。6.财政登记

A．办理财政登记须具备条件

经国务院批准颁发的《企业财务通则》第三条规定，外商投资企业应当在办理工商登记之日起30天内，向主管财政部门提交企业设立批准证书、营业执照、章程等文件或者变更文件的复制件，办理财政登记。

B.新开办外商投资企业办理财政登记时需提交资料

（一）填写《外商投资企业财政登记表》，一式两份并加盖公章；财政部门保留一份。

（二）市外经贸部门核发的《批准证书》影印件；

（三）可行性研究报告、企业合同（协议）、章程及市外经贸部门批复文件原件；

（四）市工商部门签发的《营业执照》（副本）影印件；

（五）企业根据国家有关法规及本企业实际情况制定的本企业财务管理制度及其他有关管理规定等。

C．提示

为方便企业办理财政登记，市属外商投资企业到市财政局外经金融科办理，镇属外商投资企业到所属镇区财政分局办理，办理时限为5个工作日。

7.外汇登记（国家外汇管理局东莞市中心支局）A.所需提交材料

1）外商投资企业提交的统一格式的《外商投资企业外汇登记申请表》；

2）商务（或行业等）主管部门批准企业成立的批复文件、颁发的批准证书；

3）经批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程； 4）企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照； 5）组织机构代码证；

6）外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件； 7）针对前述材料应当提供的补充说明材料。B.提示

办理时限为即日办理。8.海关登记（东莞海关）

海关登记证的办理部门是东莞海关企业管理科。

A.进出口货物收发货人申请办理注册登记，应当提交文件材料 1）《报关单位注册登记（换证/延期）申请书》；

2）《企业情况登记表》、《企业管理人员情况登记表》需法人代表印鉴和签名；附法人、财务主管身份证或护照、台胞证等复印件；

3）报关专用章备案表一式两份（专用章规格50ｍｍх36ｍｍ）4）企业法人营业执照副本复印件；

5）《中华人民共和国外商投资企业批准证书》或《中华人民共和国台、港、澳、侨投资企业批准证书》复印件（限外商投资企业提交）；《对外贸易经营者登记备案表》复印件，私营企业、个体户提交（法律、行政法规或者商务部规定不需要备案登记的除外）；《国际货运代理企业备案表》复印件（限国际货运代理企业提交）；

6）组织机构代码证书副本复印件；

7）税务登记证书（国税、地税）副本复印件； 8）银行开户证明复印件；

9）外商投资企业提交外经贸部门批准文件原件 10）企业章程复印件（非企业法人免提交）；

11）企业经营场所租赁合同复印件或产权证明文件复印件； 12）《企业基本情况信息普查表》和经营场所彩色照片4张（含大门外观招牌、车间或办公室、仓库、产品照）

13）其他与注册登记有关的文件材料。B.办理时限：3个工作日。

（二）企业运营需要缴纳的税负

因为内外资企业的企业所得税税率相同，若外商投资企业没有获得相应的减免政策，其应缴纳的税负与有限责任公司相同，均为业所得税（25%）、增值税（以上两种为国税局征收）、地方教育附加(2%)、教育费附加(3%)、城市建设维护税(常平为5%)、堤围防护费（商贸企业0.05%，生产企业为0.1%）（以上四种税费为地方税种，向缴纳增值税所在地的地方税务部门缴纳，其应纳税额均按增值税的金额为

基准）。

五、中外合资企业的设立

（一）设立中外合资企业的可能

根据《中外合资经营企业法》之相关规定，外国公司、企业、和其他经济组织或个人可以与中国的公司、企业或其他经济组织共同举办合营企业，中方投资者不能是中国公民。外放投资者的出资数额没有上限，因此可以成立外方占99%股份，中方占1%股份的中外合资企业。成立中外合资企业，中外双方需要签订合同，报相关部门审批。中方出资涉及国有资产的，需要国有资产管理部门对其评估。

（二）创设流程及税负

中外合资企业的创设流程及税负与外商独资企业基本相同，可以参照第四节的内容执行。

以上意见仅代表广东旗轩律师事务所刘蓉芳律师的个人观点，刘蓉芳律师只根据贵司提供的资料并根据现行的实际情况做出法律意见，若实际情况发生变化而资料不真实或不齐全，法律意见可能会发生变化。使用人依照本意见进行行为或采取措施，并不代表一定能取得贵司想要的效果，本意见并不对使用结果负责。

广东旗轩律师事务所

刘蓉芳律师

2011年11月15日

第三篇：发起设立股份公司的法律意见书

发起设立股份公司的法律意见书 致：____股份有限公司（筹）

根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规的规定，以及___________总公司（下简称“A公司”）与____律师事务所（下简称“本所”）签订的《股票发行上市法律服务协议》（下简称“《法律服务协议》”），本所作为A公司特聘的专项法律顾问，对拟由A公司作为主发起人并联合其他发起人以发起方式设立的____股份有限公司（暂定名，下简称“股份公司”）所涉及的设立事宜，出具体法律意见书。就本法律意见书，律师声明：

1．法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、法规规范性文件以及政府主管部门的有关规定的理解而发表的。

2．就本法律意见书，股份公司筹委员保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料以及副本材料或口头证言。经审查证实副本材料或复印件与原件一致。

3．根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，本所律师对股份公司的设立所涉及的有关事宜进行了审查，查阅了出具本法律意见书本所律师认为应当查阅的有关文件和资料，并就有关事宜向股份公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4．本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本律师将在相关文件中对所引用内容再次审阅并确认。

5．本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1．股份公司是拟按照《公司法》及其他法律、行政法规规定的程序和方式设立的股份有限公司。

2．股份公司的五家发起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有现行法律规定的股份公司发起人资格。股份公司的发起人人数符合《公司法》第七十五条第一款之规定。

3．依据重组方案（待______________批准），A公司作为主发起人将全资所属______公司的主要经营性净资产、__________大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股份公司，其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。上述出资均不违反法律、法规的规定。

4．主发起人A公司投入股份公司的经营性资产和保留在主发起人的其他资产已经得到明确的界定。由于股份公司设立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理未违反法律、法规及有关主管机关的规定，以及其他对发起人的行为或财产有约束力的文件。

5．主发起人投入股份公司的净资产按照1：0：87比例折为_____股，符合国家有关规定。该部分资产经国家财政部财评函字[ ]______号文批准立项，经______资产评估有限公司评估，且评估结果已经获得财政部财评字[

]_____号文确认，构成占总股本的73%的国有法人股；其他股东均以现金方式出资源共享，按照相同比例折股，构成占总股本的27%的社会法人股；上述股权设置不违反法律、法规的规定。

6．股份公司已按法定程序在国家工商行政管理局办理了名称预核准登记，拟注册资本_____万元人民币，符合《公司法》第七十八条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元的规定。

7．发起人为设立股份公司而拟定的股份公司章程草案，其内容符合法律、法规的规定。在经主管机关批准和股份公司创立大会通过后，股份公司章程将于股份公司领取营业执照之日起实施，并构成对股份公司、股东、董事、监事、经理具有法律约束力的合法文件。

8．A公司所持股份为____万股，占股份公司总股本的73%，该部分股权经国家财政部[ ]____号文确认界定为国有法股，其他发起人股均为法人股。股份公司的股权结构、股权界定、各股东持股比例等均不违反有关法律、法规的规定。

9．股份公司的设立尚待______________正式批准。

综上所述，本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所进行的工作是依照法律、行政法规和主管机关的规定进行的，股份公司设立的程序符合有关法律、法规的规定。

（此页无正文）____律师事务所（公章）经办律师：____________ ______年_____月_____日

第四篇：设立分公司文件汇总

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FGS-070828-0

分公司管理的主要文件目录

一、设立分公司程序

二、设立分公司申请书

三、分公司设立的条件及型式

四、分公司财务管理细则

五、分公司负责人签属合同的授权方式

六、合作协议书

七、分公司室外夜景灯光工程合同范本

深圳市粤大明照明电器有限公司

二○○七年八月二十八日

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FGS –070828-1

设立分公司程序

一、个人提出申请，并在秘书处领取设立分公司申请书和分公司管理的相关文件，且在相关文件上签定认可；

二、将签字后的申请书和相关文件交副总以上分管领导签属意见，并最终报董事长批准；

三、正常情况分管领导在一周内给予：①退回，②暂缓，③已呈报董事长的答复；

四、正常情况董事长在一周内给予：①退回，②暂缓，③同意的批复；

五、一周后未收到任何消息，可询问分管领导或董事长；

六、拿到批复后，将申请书原件和当地工商局出具的办理分公司有关要求交到秘书处，由秘书协助办理总公司的有关手续和文件；

七、相关手续和文件办齐后，在领取材料清单上签字后，拿走资料；

八、按相关管理文件程序及要求在当地办理分公司注册;

九、分公司注册完成后，请将分公司的所有政府文件、证书（主要指：营业执照、税务登记证、公章、财务章、分公司负责人签字的材料清单……等等）；用特快专递寄回总公司，待总公司存档后，根据具体情况，再寄回分公司。

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二○○七年八月二十八日

分公司负责人认可签字：

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FGS-070828-2

设立分公司申请书

本人

身份证：

根据照明工程业务需要，自愿向总公司（深圳市粤大明照明电器有限公司）提出在 设立分公司的申请，同时本人已认真阅读过总公司有关分公司的管理文件，就部份原则性文件已签字认可。

承诺：遵守总公司将来根据现实发展情况、《公司法》及相关法律法规制定的进一步管理文件，并愿意承担法律法规规定的作为分公司负责人的责任和义务、及管理不善给分公司和总公司带来的信誉损失和经济损失。

承诺：不另外成立相同业务的其他公司或用其他公司承接照明工程、照明产品的供货业务，否则，总公司有权要求法律部门查封帐户，并收缴款项。

承诺：按政府要求完成，按期报税、财务结算等相关手续，否则，承担相应费用及处罚。

申请人：

****年**月**日

分管领导意见：

董事长意见：

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FGS-070828-3

分公司设立的条件及型式一、一般情况在当地完成了500万以上工程有固定注册场所的可设分公司，特殊情况，可提前申请；

二、分公司设立，分为主动申请和被动设立；

1、主动申请：

① 由个人提出申请，办公费用、开办费用、运行费用等，由申请人自己负担，总公司只出资料； ②提成比例按15%类执行。

2、被动设立：

① 由总公司提出，办公费用、开办费用、运行费用等，由总公司承担； ② 提成比例按3%—6%类执行。

三、分公司负责人，有权利和义务组织分公司业务和行政管理人员班子，所有从业人员均需报总公司备案（主要包括：简历、身份证、毕业证复印件）；

四、分公司不组织设计和工程施工，设计和施工统一由总公司调配；

五、一旦设立分公司，总公司原则上将不直接在该管辖区域从事业务，相关业务将转入该分公司管理；但由于工程业务关系的特殊性（即认人、认关系或其它），特殊情况，总公司可直接参与或用分公司的名义参与该工程，分公司应给予积极配合；

六、各分公司之间原则上不允许跨区域经营，但由于工程业务关系的特殊性（即认人、认关系），这种情况原则上由二分公司负责人之间协商解决、协商不成由总公司各分管领导协商解决，再协商不成的由董事长或经理会决定。

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二○○七年八月二十八日

分公司负责人认可签字：

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FGS-CW-070828-4

关于分公司财务管理的细则

分公司财务采取总公司统一监管的原则，具体实施细则如下：

1、分公司财务只允许设立一个银行帐户（即基本存款帐户），如分公司所在地税务部门要求设立单独的税务帐户，可依照当地税务部门的规定办理，但在设立此帐户前，须报总公司财务总监认可并由董事长签字批准后、方可办理。

2、分公司不设立财务部，分公司的财务由总公司进行统一监管，银行帐户的管理原则是只准进，不准出。

3、分公司开立的银行帐户必须申请开通网上银行，在未经董事长书面签字同意的情况下，分公司不能在当地银行购买支票、汇票、电汇单等任何票据，分公司所有费用支付均由申请人填写付款申请单，并按付款申请单的要求填写后以传真的方式报总公司，由董事长签字批准后由总公司财务统一支付给对方，并将付款回单回传给分公司和收款方确认。

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二○○七年八月二十八日

分公司负责人认可签字：

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FGS-070828-6

分公司负责人签属合同的授权方式

一、分公司负责人代表着总公司法定代表人行使管辖区域的法定权利和义务。

二、分公司负责人应遵纪守法，在任何情况下均要保护分公司和总公司的权利不受侵害，当然总公司或法定代表人做法明显违反了相关法律、法规也应及时提出，或阻止其向更不好的方向发展。

三、分公司负责人签署每一项法律文件均需要获得法定代表人的授权，授权分为一般情况和特殊情况。

1、一般情况：均需要获得分管领导和法定代表人亲笔签字，盖私章不算。

2、特殊情况：

A、工程合同额在100万以内，情况特殊可以在有一位副总领导亲笔签字后通过传真法人签字授权，但事后也要将签字原件快递或其他方式送到保存，以备查验。

B、工程合同额在100万以上，情况特殊可以在有二位副总以领导亲笔签字后通过传真法人签字授权，但事后也要将签字原件快递或其他方式送到保存，以备查验。

C、工程合同额在300万以上，情况特殊可以在有三位副总以领导亲笔签字后通过传真法人签字授权，但事后也要将签字原件快递或其他方式送到保存，以备查验。

四、工程合同额在500万以上，均需要法人亲笔签字。

五、所有合同均以《范本》为参考，部分条件可以根据具体情况修改，也可采用甲方提供的范本，但《范本》中严肃性条款不得改变。

六、分公司负责人是总公司法定代表人在该区域的唯一授权人，在末获得法定代表人书面授权的情况下，分公司负责人不得再次授权下属或其他人签定法律文件。

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二○○七年八月二十八日

分公司负责人认可签字：

合 作 协 议 书

甲方：深圳市粤大明照明电器有限公司 乙方： 身份证号码：

为共同开发 照明工程市场，实现资源的合理配置，甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》，就上述事宜达成如下协议：

一、合作内容

1、甲方授权乙方为甲方照明工程项目 地区代理，全权负责甲方在 地区照明工程的业务接洽和业务处理，同样乙方在 地区外为甲方承接的工程项目也应享受本合同约定的权利。

2、甲方仅负责 地区照明工程的设计、施工以及对设计方案中的有关技术问题的解释；所有 地区内的相关工程及设计合同的签署均由乙方执行；

二、合作方式

1、根据甲方承接单项工程（设计）的具体合同总价，甲方给予乙方甲方总价15%的业务提成，特殊情况，比例可另行协商。协商比例需经双方书面确认。

2、在工程款进款达到70%时，乙方依上述比例逐步提成，具体提成时间为工程款到甲方帐户之日起一周内。

3、特殊情况也可提出申请，由主管领导签字认可并报董事长签字批准，提前提取部分提成。

5、乙方因开展业务而产生的业务费用由乙方自理。

6、甲方向乙方提供公司宣传资料及图片资料，图片资料不得外借，乙方应保持其完整无损。

在业务接洽过程中，如需要甲方派技术人员对设计方案中的有关技术问题为客户解释时，甲方视具体情况派员支持，差旅费用由甲方自理，原则上派员二次以内。超过二次，相应的差旅费用由乙方提供。

三、合同的变更与终止

1、甲乙双方如需变更合同中的任何条款，均须双方协商一致，书面签订补充协议。

2、甲乙双方协商一致可解除本协议。

3、甲乙双方若单方面解除本合同，须提前一个月通知另一方，并将相应资料互相返还，但违约方仍需承担相应违约责任。

4、本合同到期自然终止。在合同届满前一个月，甲乙双方另协商确认是否另行签订协议。

四、违约责任

甲乙双方均应依法履行本合同，任何一方违约均需向守约方赔偿损失。

五、争议的解决。

因履行本合同而产生的纠纷双方首先应友好协商解决，协商不成的，任何一方可向深圳市的人民法院起诉解决。

六、其他

双方对上述合作方式如有变更，双方应另行协商，书面确认变更此方式。

1、本合同有效期为 壹 年，自 年 月 日至 年 月 日。

2、补充协议是本协议的合法有效组成部分，与本协议具有同等法律效力，两者有抵触部分以补充协议为准。

3、本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字盖章后生效。

甲方盖章： 乙方签字：

法定代表人签字：

或负责人签字：

年 月 日 年 月 日

施 工 合 同 书

工程名称：

建设单位：

施工单位：深圳市粤大明照明电器有限公司

甲方签约日期： 年 月 日 乙方签约日期： 年 月 日

分公司

室外照明工程合同书

甲方：

乙方：深圳市粤大明照明电器有限公司 分公司

甲方将

工程委托给乙方承建。为明确项目内容和双方责任，本着相互协调、紧密配合、分工负责的原则，根据法律、法规的有关规定。特制定本合同供双方共同遵守。

一、工程名称：

二、工程地址：

三、工程范围及内容：以双方确认的设计施工图为准。乙方负责整体灯光工程的设计、灯具及辅材的采购、管线敷设及灯具的安装、调整、调试。甲方提供 涉及灯光布置层的强电井内配电箱电源及配合、协调。

四、工程承建方式：包设计、包施工、包材料、包安全、包效果。

五、工程总造价: 价款为包死价，除非设计施工图变更，工程价款不做任何调整。

六、付款方式：

1、本合同签定后，甲方付给乙方 元（元）预付款。

2、项目完成到50%，甲方付给乙方 元（元）进度款。

3、待项目全部施工完毕并经甲方验收合格后，在七天内甲方付给乙方

元（元）工程款。

4、留5%（元）保修款，待壹年保修满后，在七天内由甲方付给乙方。

七、工程期限：自合同签定收到预付款之日起 天内完成。

八、如遇以下情况，经双方协商后，工期可根据实际情况作适当调整。

1、因人力不可抗拒的自然灾害（如台风、雷雨、火灾、地震等）造成停工。

2、因意外停电8小时以上，影响施工。

3、甲方对设计方案提出修改，影响进度或增大工作量。

4、甲方不能按合同规定付款。

九、双方责任

1、甲方责任：A、提供材料堆放场所和施工场所； B、提供施工用水及电源； C、按合同规定付款。

2、乙方责任：A、开工前提供施工图二套给甲方，完工后提交竣工资料二套给甲方。B、组织施工材料；

C、按设计要求及施工规范进行施工； D、完工成品经甲方验收合格后及时移交甲方；

E、施工安全责任由乙方自负；

F、施工期间负责成品、半成品完好无损。

十、施工准备及工程要求

1、协议规定的开工日期前三天内，甲方提供方便施工的施工现场。

2、乙方施工人员到现场，落实人员住宿、施工电源、施工平面、仓库等。

3、质量要求：按照中华人民共和国《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300-2001。

十一、材料设备供应要求

1、供货：所有材料设备由乙方采购，乙方采购的材料，必须符合设计图中的品牌、规格、型号并提供产品出厂合格证。

十二、安全施工与设计变更

1、乙方应按安全施工有关规定，采取严格、科学的安全防护措施，确保施工安全和第三者的安全，同时应确保不损坏其他承建商已完成的产品，承担由于自己安全措施不力造成事故的责任和发生的费用，以及承担损坏其他承建商已完成产品的有关修复费用。

2、在施工过程中，如遇不可抗力或甲方变更计划等原因，可顺延工期。顺延期由双方及时协商，签订协议。

3、乙方应按有关电气安装规范、标准、设计要求及甲方依据合同发出的指令施工，随时接受甲方派出人员检查，并为检查提供便利条件，承担因自身导致返工、修改的费用。若工程质量不合格，达不到设计要求，甲方可要求乙方停工和返工，返工费用由乙方承担。

十三、工程竣工验收及结算

1、乙方在工程施工调试完成后，七天内向甲方提出竣工报告，由甲方在按到乙方竣工报告后七天内组织有关部门验收，工程验收合格后，甲、乙双方代表在竣工验收单上签字。工程验收不合格，乙方应在五天内对工程进行整改、调试后，重新向甲方提出要求验收的报告，由甲方再组织有关部门验收，如果工程验收合格，甲、乙双方代表在竣工验收单上签字。乙方在向甲方移交完整的竣工资料后，办理工程尾款手续。

2、甲方在收到乙方提出的竣工报告后五天内审核答复乙方，确认工程是否达成竣工验收条件。达到竣工验收条件，甲方应在七天内组织有关部门验收，未达到竣工验收条件，通知乙方整改。如果甲方在收到乙方提出的竣工报告后五天内未通知乙方整改，视为达到竣工验收，从第六天起，视为工程竣工验收合格。

3、工程竣工验收合格后，三日内进行工程设备移交、移交时，乙方工程技术人员必须以认真负责的态度对设备的操作使用方法向甲方的系统管理人员进行示范操作和必要的技术交底。由于甲方人员操作不当引起设备故障或损坏，由甲方负责。

4、工验收时按合同第十二条第三款的标准进行验收。

十四、质量保证及维修保养

保修内容：包括合同价款所包含的工程项目、设计变更修改、现场签证或方案约定、双方多方会议纪要约定的全部内容。保修期内免费对所有灯具、线材、辅料和电气敷设及灯具安装部分进行保修，乙方在接到用户通知后48小时内无偿给予修复，保修期限为二年（以竣工验收合格之日算起）。

十五、争议解决

执行协议中发生争议，甲、乙双方应本着友好态度协商解决，经协商仍不能解决，双方同意遵循法律途径解决。

3、协议生效：本合同（包括附件）自双方签订之日起生效，一式六份，甲方三份、乙方三份，均具同等法律效力。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 负责人（签字或签章）： 法定代表人（签字或签章）：签约代表（签字）： 签约代表（签字）： 电话： 电话：

特别说明：

本合同工程款只能转入乙方以下银行帐号； 公司名称： 开户银行： 帐号：

甲方签约日期： 年 月 日 乙方签约日期： 年 月

日

第五篇：分公司设立流程

分公司设立流程

申请同意后，开始着手办理相关手续，流程简介如下：

1、首先，持“企业名称预先核准申请书”、“授权书”及兴隆商标注册证复印件到工商局办理核名。

2、核名后，持工商局发给的核名通知书到相关部门办理前置审批手续。

3、填写《分公司设立登记申请书》，由总公司盖公章并由法定代表人签字。

4、填写《指定代表或者共同委托代理人的证明》，由总公司盖公章并将指定代表人或共同委托代理人的身份证复印件贴上。

5、准备分公司营业场所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件。

6、由总公司出具的股东会决议，决议内容须有分公司负责人的任职决定，同时提供负责人的身份证复印件。

7、持验资报告、房产证、授权书、股东会决议、公司章程、分公司设立登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、企业名称核准通知书、相关前置审批手续等到工商局办理营业执照（以上相关证件须加盖总公司公章）。

6、持营业执照及公司设立通知书到公安局办理刻章业务。

7、持营业执照、公司设立通知书到质量技术监督管理局办理企业组织机构代码证。

8、持营业执照、代码证、公司设立通知书到开户行办理基本帐户，先填写基本帐户申请书。

9、持营业执照、代码证、公司设立登记通知书、公章、财务章、法人章、银行开户申请书、房产证等资料到国税局、地税局办理税务登记证。

10、持国税、地税登记证、营业执照等资料到开户行办理正式开户。

11、需要办理一般纳税人时，持办理完的相关证件及税务机关要求报送的其他资料到主管国税机关进行办理。

一、分公司所需资料：（工商所需资料）

1、名称表

2、申请书（工商的一套表格）

3、总公司章程复印件

4、总公司营业执照副本复印件

5、分公司营业场所使用证明租赁合同、产权证复印件

6、总公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件

复印件需盖公章

办理时间：15个工作日（查名5个工作日）

二、组织机构代码办理：

总公司营业执照复印件带原件核对，法人身份复印件，代理人身份复印件，还要填一分申请表格

办理时间：3个工作日

三、税务登记证办理所需材料：

1、分公司营业执照复印件

2、分公司组织机构代码复印件

3、总机构税务登记证复印件

4、负责人及财务负责人有效身份证件复印件

5、产权证复印件及租赁合同原件

（注：以上资料一式两份）

6、加盖申请单位公章的税务登记表

以上复印件需带原件核对，复印件需盖公章

办理时间：30个工作日

一、分公司所需资料：（工商所需资料）

1、名称表

2、申请书（工商的一套表格）

3、总公司章程复印件

4、总公司营业执照副本复印件

5、分公司营业场所使用证明租赁合同、产权证复印件

6、总公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件

复印件需盖公章

办理时间：15个工作日（查名5个工作日）

二、组织机构代码办理：

总公司营业执照复印件带原件核对，法人身份复印件，代理人身份复印件，还要填一分申请表格

办理时间：3个工作日

三、税务登记证办理所需材料：

1、分公司营业执照复印件

2、分公司组织机构代码复印件

3、总机构税务登记证复印件

4、负责人及财务负责人有效身份证件复印件

5、产权证复印件及租赁合同原件

（注：以上资料一式两份）

6、加盖申请单位公章的税务登记表

以上复印件需带原件核对，复印件需盖公章

办理时间：30个工作日

一、分公司所需资料：（工商所需资料）

1、名称表

2、申请书（工商的一套表格）

3、总公司章程复印件

4、总公司营业执照副本复印件

5、分公司营业场所使用证明租赁合同、产权证复印件

6、总公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件

复印件需盖公章

办理时间：15个工作日（查名5个工作日）

二、组织机构代码办理：

总公司营业执照复印件带原件核对，法人身份复印件，代理人身份复印件，还要填一分申请表格

办理时间：3个工作日

三、税务登记证办理所需材料：

1、分公司营业执照复印件

2、分公司组织机构代码复印件

3、总机构税务登记证复印件

4、负责人及财务负责人有效身份证件复印件

5、产权证复印件及租赁合同原件

（注：以上资料一式两份）

6、加盖申请单位公章的税务登记表

以上复印件需带原件核对，复印件需盖公章

办理时间：30个工作日

外商投资企业分公司设立

作者：上海金阙法律咨询有限„ 文章来源：本站原创 点击数：

间：2009-11-3

●关于分公司的法律地位

356 更新时

根据大陆《公司法》的有关规定，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。因此，分公司虽然具有自己的设施、办事场所和员工，具有总公司拨付的营运资金，但在法律上仍是总公司的一个组成部分，这主要反映在以下三个方面：

1、分公司不具有独立的公司法人的权力机关和意思决定机构，它除总公司委派的负责人外，各项重大事项要服从总公司权力机构或经营决策机构的决议或决定。

2、分公司不具有独立的资本，其营运资金是总公司资本的一部分，分公司的财务核算虽然有其相对独立性，但不是完整的独立核算，其盈亏不直接向股东负责，只有在总公司统一核算后才向股东负责。

3、分公司对外开展业务活动，不独立承担民事责任，股东不能仅以分支机构的营运资金作为承担责任的界限，总公司应对所属分公司的债务责任负责。

●分公司的相关税收

分公司一般会产生以下几种税种：

1、所得税

根据大陆2008年1月1日新施行的《所得税》规定，不具有法人资格的分公司应该将所得汇总至总公司计算纳税。

根据财政部、国家税务总局、中国人民银行分公司联合颁发《跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法》的规定，如果总公司和分公司不再同一城市，则虽总公司汇总计算应纳所得税额，但异地的分公司将实行预缴制度。即，总公司和异地分公司的所得税实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”，具体为：

(1)总公司统一计算包括所有分公司的全部应纳税所得额、应纳税额。

(2)总公司、分公司所在地的主管税务机关都有对当地机构进行所得税管理的责任。

(3)总公司、分公司应分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税

(4)在终了后，总公司负责进行所得税的汇算清缴，统一计算企业的应纳所得税额，抵减总公司、分公司当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款。

(5)财政部定期将缴入中央国库的跨地区总分公司所得税待分配收入，按照核定的系数调整至地方金库。

2、流转税

分公司经营所发生的增值税、营业税等其他税应在当地缴纳。

总公司和异地分公司之间总公司和分公司之间的货物流转，如总公司的货物拿到分公司销售，需按照独立企业之间的货物买

卖来处理，即需开具增值税发票，缴纳增值税。

总公司对外承接的业务由分公司服务的，因总公司和分公司是一个主体，因此大陆税法不要求此类情况下，总公司给分公司开营业税发票。如果总公司需要把收入款拨给分公司，可以拨付营运资金的名义拨给。

●经营性分公司和非经营性分公司的选择

贵司可视是否需要在当地开立发票和租赁仓库选择经营性分公司和非经营性分公司。此外，自2006年起以往的办事处已被非经营性分公司所取代。

●关于分公司缴纳社会保险

根据大陆《社会保险登记管理暂行办法》的规定，社会保险登记实行属地管理。贵司如有异地分公司的，分公司一般应当作为独立的缴费单位，向其所在地的社会保险经办机构单独申请办理社会保险登记。因此，分公司应至所在地的社保局开立帐户，并在分公司所在的为分公司员工缴纳社会保险。

●关于分公司的选址

根据大陆《外商投资商业领域管理办法》等相关法规的规定，贵司若拟成立分公司作为店铺，则应当租赁商业用途的房屋，且店铺的定位还应当符合当地的商业规划。

●资料清单

1、分公司负责人身份证明（复印件加盖公章）；

2、分公司负责人照片(1吋彩色3张) ；

3、房屋租赁合同（复印件加盖公章4份）；

4、房屋产权证（复印件加盖公章4份）；

5、最近一期审计报告（复印件加盖公章4份）；

6、注册资本金到位验资报告（复印件加盖公章4份）；

7、总公司批准证书（复印件加盖公章4份）；

8、总公司营业执照（复印件加盖公章4份）

9、可行性研究报告(原件4份)；

10、董事会决议(原件4份)；

11、董事会成员名单(原件4份)；

12、分公司设立申请书(原件2份)；

13、分公司负责人任职书(原件4份)；

14、分公司资金拨付证明(原件4份)；

15、进出口商品名录(原件4份)。

16、分公司设立登记申请书(原件2份)；

17、委托书-委托刻立各式印章事宜(原件2份)。

18、名称登记申请书(原件2份)

●设立分公司的审批、登记流程（以贸易公司同城分公司（店铺）审批为例）

1、制作及准备设立公司所需文件资料；

2、进行名称核查并取得名称核准通知书（保税区公司）；

3、向分公司所在地政府商务主管部门申请批复；

4、向总公司所在地的外资审批部门办理批复；

5、向工商行政管理部门办理营业执照和备案；

5、向当地公安部门申请核准代刻分公司公章、分公司负责人章、财务专用章；

6、向技术监督管理部门办理企业组织代码登记证；

7、向税务管理部门办理税务登记证；

8、向统计部门办理统计证；

9、代办一般纳税人身份认定手续；