第一篇：股权转让协议-(非上市公司)
上海咏华时代文化发展股份有限公司
股 权 转 让 协 议
协议编号：【 】 签订地点：【 】
转让方：（以下简称“甲方”）住所： 电话： 传真：
受让方：（以下简称“丙方”）住所： 电话： 身份证号码：
鉴于：
1、上海 股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在【 】
工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币5,000，000元，总股本为5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地为【 】，法定代表人为【 】，经营范围为在全球范围举办艺术展、购买、销售艺术画作、基金运作、策划寻找赞助、制作、销售艺术衍生品等；
2、甲方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)200万股，占目标公司总股本的40%；
3、丙方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)的125万股，占目标公司总股本的25%。
4、甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有目标公司2.5%的股权向丙方转让；
5、丙方由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的目标公司2.5%股权；
6、就目标公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；
基于以上情形，甲丙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：
一、定义
1.1除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。
1.3协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。
1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。
二、先决条件
各方特此确认，受让方依据本协议
2.1 依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本次股权转让；
2.1.1 公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；
2.1.2 目标公司原股东、经营者及其他相关人员均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或
丙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有目标公司的12.5万股股份。
五、转让价款的支付
5.1 本协议
（5）转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。
6.2 转让方向受让方陈述与保证如下：
（1）转让方合法持有目标公司股份，转让方承诺其对目标公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或
自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。
七、甲丙双方的义务
7.1 甲方应向丙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。
7.2 丙方应向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由丙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。
7.3 本合同规定的由甲丙双方履行的其它义务。
八、本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
8.1经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 8.2经目标公司股东会、董事会通过本次股权转让方案；
九、不可抗力
9.1 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；
9.2 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；
9.3协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；
9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：
（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；
（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；
（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；
（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
十、违约责任
10.1 本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效给对方造成损失应承担的责任。
10.2 如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付【 】万元人民币违约金。
10.3 如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付【 】万元
人民币违约金。
10.4 如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。
十一、权利和义务的变更
11.1 除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在目标公司章程、股东会决议（董事会决议）及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。
11.2 为完成本次股权转让，转让方、受让方应对目标公司的章程进行相应修改。
十二、通 知
本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。
甲方：【 】 乙方：【 】
十三、适用法律及争议解决
13.1 甲丙双方如因本合同的订立、履行或解释发生任何争议，应进行友好协商；协商不
成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。
13.2 本合同的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。
十四、其他
14.1 本合同自双方授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。
14.2 本合同同一式【 】份，甲丙双方各执【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.4本合同未尽事宜，由甲丙双方友好协商解决。
（以下无正文）
签署页：
甲方： 丙方：
（盖章）授权代表：
日期：
联系人：
联系电话：
传真：
通信地址：（签章）
授权代表：
日期：
联系人：
联系电话：
传真：
通信地址：
第二篇：非上市公司股权转让征20%个税
非上市公司股权转让征20%个税
2009-06-16 14:58:00 来源: 南海网-南国都市报(海口)
税务总局于近日正式下发文件，明确个人股权转让个人所得税征缴相关问题。税务总局相关负责人表示，这主要是为了堵塞税收管理中的漏洞。
文件规定，个人股权转让完成交易以后，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。
近年来，随着市场经济的发展，个人投资行为在我国越来越普遍，与此同时，个人的股权转让也日渐增多。据了解，我国发生的个人股权转让数量相当巨大，已经发生的最大股权转让缴税案例，是北京大中电器创建人张大中因把自己所持股权转让给国美电器而缴纳了
5.6亿元个人所得税。
税务总局相关负责人介绍，目前，我国对个人转让非上市公司股权按“转让财产所得”征收20％的个人所得税。但是，由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生，不依法履行纳税义务和扣缴义务的现象比较常见。
文件明确，股权转让交易各方签订股权转让协议，但没有完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》，并向主管税务机关申报；完成股权转让交易以后，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
文件要求，各地税务机关要高度重视股权转让个人所得税征收管理，主动加强与工商部门的协作，获取个人股权转让信息；进一步规范股权转让所得个人所得税征管流程，建立完整的管理链条和内部控管机制；对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
（据新华社）
第三篇：非上市公司个人股权转让涉税分析
非上市公司个人股权转让涉税分析
一、营业税
《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）第二条规定：自2003年1月1日起，“对股权转让不征收营业税。”
二、个人所得税
根据当前税收政策，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税，即二级市场取得股票的转让所得仍免征个人所得税。另外，股权转让环节，列入个人所得税征收范围的股权有：上市公司限售股转让与非上市公司股权转让。
（1）其中《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知通知》（财税[2009]167号）纳入征税范围的限售股包括：一是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。二是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。三是其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
由此可见，该文件明确规定：将限售股转让须征收个人所得税的范围限定于上市公司，在中心挂牌的企业并非上市公司，所以不适用该规定。
（2）《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）针对非上市公司的股权转让，明确要求在个人股权转让交易中，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税。
第一，适用税率。根据《个人所得税法》第三条规定：财产转让所得，适用比例税率，税率为百分之二十。根据《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）第一条：原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。故个人股权转让应按财产所得的20%征税。“股权转让所得”的计算方式为：股权转让收入－取得股权所支付的 1 金额－转让过程中所支付的相关合理费用（如按股权转让收入的0.05%缴纳的印花税）。
第二、计税依据。国税函[2009]285号 规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核，对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享 有的股权比例所对应的净资产份额核定。
第三、缴税义务发生的时间。以下两种条件同时达到时，取得股权转让所得的个人产生相应的缴税义务：条件
一、转让股权的合同已签订；条件
二、股权转让价款已经收取。结合中心的实际情况来看，在电子撮合的情况下，“要约承诺，合同成立”和成交后系统自动实现股权与资金的切割，交易完成之时即达到以上两个条件，取得股权转让所得即产生缴税义务。
第四、主管税务机关及纳税地点。文件明确：个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申 报和税款入库手续。明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点，主管税务机关所在地也即纳税地点。
三、个人所得税的纳税人和扣缴义务人
1.《个人所得税法》第八条 个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人所得超过国务院规定数额的，在两处以上取得工资、薪金所得或者没有扣缴义务人的，以及具有国务院规定的其他情形的，纳税义务人应当按照国家规定办理纳税申报。扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。
《个人所得税法实施条例》第三十七条 税法第八条所说的全员全额扣缴申报，是指扣缴义务人在代扣税款的次月内，向主管税务机关报送其支付所得个人的基本信息、支付所得数额、扣缴税款的具体数额和总额以及其他相关涉税信息。全员全额扣缴申报的管理办法，由国务院税务主管部门制定。
《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）个人股权转让交易中，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税。
综合以上规定，非上市公司股权转让应当由转让人或受让人即纳税人或扣缴义务人向主管税务机关办理纳税或扣缴申报。因《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》都是普遍的一般性规定，并未特别针对股权转让。而《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》强调公司股权变更登记前的纳税义务，尤其对股东股权必须登记的有限责任公司具有很强的针对性。因为股权交易的完成与股权登记是相互独立的，税务部门将纳税义务定位于股权登记之前，执行“先税后登记”的原则。
而《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》于股份有限公司明显缺少针对性。因为目前情况下工商部门只登记公司设立之初发起人股东，其他股东并未做强制性登记要求，包括发起人股东与其他股东股权发生变更后也无须进行变更登记。
另外，（1）从中心对非上市公司股权的登记托管的定位上讲，在一定程度上弥补了工商部门对股份有限公司股东股权的“登记缺位”，中心在一定程序上履行了工商部门股份有限公司股权登记的职责。（2）结合《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，从中心股权交易的过程来讲，股份有限公司股东在实现股权与资金的交割过程中即股权交易的完成，其股权也同时实现了在中心的登记，二者是同时的。
2.《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》第四条、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
以上为上市公司限售股个人所得税的征缴，由股东开户的证券机构代扣。因为中心与证券机构同时股权交易场所，有较多的相同之处，二者同为股权交易场所和办理股权交割手续的单位，所以，证券机构代扣股权转让所得个人所得税的 3 做法值得我们思考。但是，国家税务总局与证监会出台的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》赋予了证券机构个人所得税的代扣义务，证券机构代为扣缴因此有了法律依据。但中心如果借鉴这一做法代扣股权转让个人所税缺少法律上的依据。
总而言之，在目前的法律框架下，非上市公司股权转让个人所得税的纳税义务人和扣缴义务人分别为股权转让的转让方和受让方，应由交易双方自行向主管税务机关进行纳税申报。另外，现行国家法律法规虽然规定了证券机构对上市公司转让限售股所得的个人所得税扣缴义务，但并未规定股权（产权）交易中心对股权转让的扣缴义务，交易中心的限售股也非《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》所规定的限售股。所以，目前在税务部门没有新的政策出台的情况下，交易中心股权转让个人所得税应由转让双方办理，没有中心的相关纳税义务。
四、印花税
《印花税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。《印花税暂行条例》第二条：下列凭证为应纳税凭证，（二）产权转移书据，包括财产所有权、版权、商标专利权、专利权和专有技术使用权等转移所书立的转移书据，应缴纳印花税。适用税率为万分之五。
《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
根据上述规定，企业股权转让所立书据，应按“产权转移书据”税目缴纳万分之五的印花税。结合中心股权交易转让的实际情况来讲，股权交易实质也属于股权协议转让，与有限责任公司的股权转让没有本质区别，应当按“产权转移书据”税目缴纳万分之五的印花税。但对于上市公司而言，经国务院批准，财政部决定从2008年9月19日起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，即只对卖出方（或继承、赠与A股、B股股权的出让方）征收证券（股票）交易印花税，对买入方（受让方）不再征税。税率仍保持1‰。
由此可见，财政部又规定对证券（股票）交易征收千分之一的证券交易印花税，而根据《印花税暂行条例》规定，对产权转移书即非上市公司股权转让收取万分之五的普通印花税，故个人在中心进行的股权转让应根据股权转让额万分之五的比例收取印花税。
五、印花税纳税人与扣缴义务人
（1）根据《印花税暂行条例》规定，凡在中华人民共和国境内书立、领受应税凭证的单位和个人，都是印花税的纳税人。产权转移书据的纳税人是立据人，即书立产权转移书据的单位和个人；《印花税暂行条例施行细则》第十六条 产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。
根据上述规定，中心发生的股权转让属于以合同方式签订的产权转移书据，应当由转让双方分别缴纳万分之五的印花税，印花税的纳税义务人应为股权转让双方。
对于上市公司而言，经财政部批准，对股票卖出方征收证券交易印花税，买入方不再征收。即印花税的纳税人应为股权转让方。
（2）《印花税暂行条例》第十二条 发放或者办理应纳税凭证的单位，负有监督纳税人依法纳税的义务。《国家税务总局关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》第一条非交易转让股票的证券交易印花税征管问题 凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。
根据上述规定，上市公司的证券交易印花税是根据《财政部、国家税务总局、5 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》第三条“三代范围”(三)委托代征是指税务机关根据《中华人民共和国税收征管法》加强税收控管、方便纳税、降低税收成本的规定，按照双方自愿、简便征收、强化管理和依法委托的原则，委托有关单位和人员按照代征协议规定的代征范围、权限及税法规定的征收标准代税务机关征收税款的行为。由国家税务局委托证券交易所、证券登记公司征收。
综上，《印花税暂行条例施行细则》等法律法规明确规定非上市公司的股权转让印花税由交易双方分别缴纳。另外，目前法律法规未明确规定股权（产权）交易中心对股权转让的扣缴义务，税务部门也未委托中心代税务机关征税，可见，中心没有印花税的纳税义务，也没有扣缴义务。
六、税收政策分析及中心的应对措施
当前我国贫富分化严重，收入严重不均。国家税收政策存在严重缺陷，根据相关统计，由于税收起征点过低，大约1/3左右的税收来自于社会中下阶层，而由于税收监管部门监管手段和途径的缺失，社会富裕阶层通过各种途径逃避了纳税义务，税收政策呈现“穷人更穷富人更富”的现象。
为扭转这一局面，扩大税源，税收部门拟加强与加强与地方政府工商部门、金融办、行业主管部门、证券机构和股权（产权）交易中心等部门的合作，掌握高收入人员的收入情况和纳税情况，探索建立自然人股权变更登记的税收前置措施或以其他方式及时获取股权转让信息。建立高收入者所得来源信息库，完善税收征管机制，有针对性地加强高收入人员个人所得税征收管理工作。
为配合税务机关加强对股权转让所得税与印花税的征收，中心一方面可根据税务机关的要求，向其提供股权交易信息，包括股权交易双方的基本信息，双方交易的价格、数量、交易时间等交易信息，由税务机关直接对股权交易的纳税义务人进行征缴。
另一方面，应税务机关要求与税务部门签订委托征税协议，代税务机关进行征税，同时税务机关向中心支付代扣手续费的方式进行征税。但这样一来，由中心直接受托征收20%个人所得税，0.05%印花税，可能对中心股权交易带来很大冲突，在执行层面还须对交易软件进行升级，加入相关税收的代扣程序，并告知 6 相关投资者税收代扣的情况，总之代税务机关征税是项复杂的工作，很容易出现偏差，出力不讨好。
举例来说：假设吕先生取得A公司股权时支付人民币10万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币25万元转让给B公司，该股权转让首先应缴交印花税250000×0.0005=125元，其次应缴交个人所得税(250000-100000-125)×0.2=29975元。
股权转让者和受让者需承担相应的税收法律责任
《中华人民共和国税收征管法》第三十条规定：“扣缴义务人依照法律、行政法规的规定履行代扣、代收税款的义务。对法律、行政法规没有规定负有代扣、代收税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣、代收税款义务。扣缴义务人依法履行代扣、代收税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机关处理。”
纳税人未按照规定期限交纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
最终，根据《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》、《印花税暂行条例》的规定，自然人股东转让企业股权包括转让所持国有企业改制后的股权都应按股权转让应纳税所得额的20%缴纳个人所得税，按股权转移书据所载金额的万分之五缴纳印花税。否则，将按《税收征管法》接受处罚。
第四篇：非上市公司国有产权转让
一、非上市公司国有产权转让
1、产权交易机构。非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行。
产权交易机构，应当符合的基本条件：（1）遵守有关法律、法规、规章；（2）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要；（3）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范；（4）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；（5）连续3年没有违法、违规记录；（6）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。
2、审批。国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批；地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限，由省级财政部门确定。
国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部门审批。
审批报送材料：（1）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；（2）产权转让方案及内部决策文件；（3）转让方基本情况及上一经会计师事务所审计的财务会计报告；（4）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（5）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；（6）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；（7）拟选择的产权交易机构；（8）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；（9）律师事务所出具的法律意见书；（10）财政部门认为必要的其他文件。
3、转让程序。（1）转让方案。转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。
（2）资产评估。转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。
（3）信息公告。转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。
（4）披露内容。转让方披露的非上市企业产权转让信息的内容包括：（1）转让标的企业的基本情况；（2）转让标的企业的产权构成情况；（3）产权转让行为的内部决策情况；（4）转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据；（5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；（6）受让方应当具备的基本条件；（7）其他需要披露的事项。（8）需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。
（5）受让方条件。金融企业国有资产转让的意向受让方一般应当具备下列条件：（1）具有良好的财务状况和支付能力；（2）具有良好的商业信用；（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（4）国家规定的其他条件。（5）在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。
（6）首次挂牌。在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。
（7）转让方式。（1）经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。（2）经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。采取场内协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让协议（合同，下同）。
（8）转让协议。确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。转让协议应当包括下列内容：（1）转让与受让双方的名称与住所；（2）转让标的企业产权的基本情况；（3）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（4）产权交割事项；（5）转让涉及的有关税费负担；（6）协议争议的解决方式；（7）协议各方的违约责任；（8）协议变更和解除的条件；（9）转让和受让双方认为必要的其他条款。
（9）付款。（1）转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。（2）采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。（3）受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。
（10）产权登记。非上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。
4、审查批准。（1）财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转让事项。（2）转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不符的，应当按照规定程序重新报批。
三、国有资产直接协议转让
1、能够直接协议转让的情况。有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。（1）国家有关规定对受让方有特殊要求；（2）控股（集团）公司进行内部资产重组；（3）其他特殊原因
2、转让负责人。拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，（1）中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；（2）一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责；（3）其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。
3、转让价格。（1）非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。（2）国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。（3）转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定（4）转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在内部进行协议转让，且拥有的上市公司权益并不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。
4、转让程序。（1）告知义务。转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政部门。
转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法向社会公众进行提示性公告，公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。
（2）开始转让审批材料。转让方直接协议转让上市公司股份，应当向财政部门提交下列材料：（1）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容；（2）协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；（3）拟公开发布的股份协议转让信息内容；（4）财政部门规定的其他文件。
（3）审批期限。财政部门收到转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确定是否批准协议转让事项，并在15个工作日内予以答复。转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。
（4）披露信息。转让方直接协议转让上市公司股份信息应当包括以下内容：（1）转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（2）受让方应当具备的资格条件；（3）受让方递交受让申请的截止日期；（4）财政部门和相关部门的批复意见。
（5）不披露情况。具有下列情形之一的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息：（1）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（2）转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集团企
业内部进行协议转让的；（3）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（4）上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。
5、受让方条件。受让上市公司股份后，受让方拥有上市公司实际控制权的，应当具备以下条件：（1）具有法人资格；（2）设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为；（3）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
6、转让协议。受让方确定后，转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：（1）转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所；（2）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（3）转让方、受让方的权利和义务；（4）股份转让价款支付方式及期限；（5）股份登记过户条件；（6）协议变更和解除条件；（7）协议争议解决方式；（8）协议各方的违约责任；（9）协议生效条件。
7、转让审批。上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受让方后，应当及时向财政部门报送以下材料：（1）转让方案的实施及选择受让方的有关情况；（2）上一经会计师事务所审计的财务会计报告；（3）受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（4）上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计财务会计报告；（5）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；（6）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；（7）律师事务所出具的法律意见书；（8）转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响；（9）财政部门规定的其他文件。
四、法律责任
1、中止或终止转让。金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动：（1）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；（2）转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，或者未按规定报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的；（3）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；（4）转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的；（5）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未经担保债权人同意的；（6）受让方采取欺诈、隐瞒等
手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的；（7）受让方在产权转让竞价过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。
转让方、转让标的企业有上述情形，由财政部门给予警告，并建议有关部门对负有直接责任的人员和其他直接责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，应当建议有关部门依法追究金融企业董事、监事、高级管理人员的责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的，应当移送司法机关。
2、社会中介机构。会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的，财政部门应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。
3、产权交易机构。产权交易机构在金融企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，财政部门可以停止其从事金融企业国有资产交易的相关业务，建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。
4、批准机构。金融企业国有资产转让批准机构及其有关人员违反法律、行政法规及本办法规定，造成国有资产流失的，由有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关
辽宁日报消息 2008年1月1日起，财政部出台的《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》正式实施。
由2007年1月1日开始施行的《金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法》起，到这个《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（以下简称《评估办法》）实施，表明金融类国资进入产权交易所（进场）交易的框架制度正在形成。同时，这也是继国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)掌握下的中央国有企业产权转让全部进入产权交易市场之后,我国又开始对金融类企业的国有产权评估进行规范，并进而对金融类企业国有产权转让进行公开、规范、透明的处置。
财政部有关人士在解读 《评估办法》时说，其目的是为了加强金融企业国有资产管理，规范金融企业资产评估行为，维护国有资产权益。
专业人士认为，《评估办法》的出台标志着财政部门在加强金融企业国有资产管理和完善制度建设方面迈出了重要的一步，金融类企业国有资产评估将有章可循。金融类企业国有资产评估之后，为将出台的金融类企业国有产权转让进场交易作了铺垫。金融类企业国有产权进入产权交易市场的处置方式是我国公有产权真正实现 “全面进场”交易不可或缺的一部分。
公正评估金融企业国有资产
早在11月30日，作为财政部第47号令的《评估办法》，就赫然列在中央政府门户网站上。
《评估办法》由总则到附录分6章，共35条，明确了在金融企业国有资产评估过程中金融企业、财政部门和评估中介机构的职责、评估事项、评估核准和备案的程序、相关法律责任等内容。
财政部相关负责人在对 《评估办法》解释时认为，财政部制定这个评估办法充分考虑了金融行业和金融资产的特点，有利于完善国有金融企业的内控机制，严格工作程序，堵塞工作漏洞，减少行政审批，更好地从源头上防范金融风险，预防金融腐败，充分发挥评估机构的作用，独立、客观、公正地评估金融企业国有资产。
据了解，该办法适用于在境内依法设立并占有国有资产的金融企业、金融控股公司和担保公司。金融企业应当建立健全资产评估工作制度,完善档案管理,加强统计分析工作。财政部门应当对金融企业资产评估工作进行监督检查，并将监督检查中发现的问题，及时向相关监管部门进行通报。
金融企业整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司产权转让、收购非国有单位资产等15种情况，应当委托资产评估机构进行资产评估。
《评估办法》对国有资产的产权交易作了铺垫
在金融类国资产权明晰之后，公正地对金融企业国有资产进行评估，实施《评估办法》，也为全部金融企业国有资产进入产权交易所作了铺垫。
据了解，国有资产处置主要涉及到两个问题，一是门槛的设定，即需要国有资产评估制度；另一个就是如何通过公开市场形成资产价格。
目前，我国国有资产主要的处置部门中，国资委监管经营类企业国有产权，财政部监管非经营类国有资产和金融类国有产权。
早在2004年，为防范国有资产流失，规范国有产权转让，国务院国资委和财政部就联合下发了《企业国有产权转让管理暂行办法》，要求企业国有产权必须在产权交易所内进行。但对于金融类企业国有产权，该《企业国有产权转让管理暂行办法》中并未将其划入管辖范围。
针对这个情况，国资委主任李荣融在当时就曾表示，国资委监管范围不包括金融类企业，故2004年的《企业国有产权转让管理暂行办法》没有涉及这部分企业的国有产权转让。
另一方面，有关人士认为，由于金融企业国有产权自身有许多包括金融坏账、监管难等复杂问题，也是致使金融类国有产权进场缓慢的原因。
由于一直没有明确的金融类国有资产评估转让的实施细则，在此期间，一些金融资产的转让价格备受争议，常常让人质疑国有资产被贱卖。
因而，金融类国有资产评估急需登上前台。财政部有关负责人解释：“很大程度上，资产评估起着客观评价国家对金融企业历史投入和发现其市场价值的作用，为国有金融企业重组和改制、资产转让和处置提供价格参考依据。”这位负责人认为，“国有资产产权登记、资产评估和产权转让是国资管理的重要环节，三者有机结合可使国资管理形成闭合链条。”
国有资产产权将全面进入交易市场
随着金融体制改革的不断深化，国有金融机构的法人治理结构日益完善，资产转让越来越频繁，在金融企业国有产权转让工作的实际操作中，出现了非上市国有产权转让缺乏明确的规定、转让价格的确定缺乏依据、产权转让监管职责划分不明确等问题。而股权改革的变化也要求监管者作出适时的反应。
对于《金融类企业国有产权转让管理暂行办法（征求意见稿）》的起草，目的显而易见：“规范金融企业国有产权转让行为。”财政部开始确定金融国资的转让渠道，确认统一政策、分级管理 8 的原则，将地方国有金融企业股东转让上市公司股份的审核权限下放给地方财政部门，做到“谁出资，谁负责”等。
而且在征求意见稿中规定，在金融类企业国有产权转让过程中，财政部门发现转让方、标的企业和受让方不履行程序、造成国有资产流失等问题的，可要求转让方立即中止产权转让活动；必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。如果交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构书面同意后方可继续进行。
有关人士认为，采用金融类国资进场交易方式最大的意义就是，它回到了产权市场对国有产权处置的价值，是国有资产交易、调整的阳光通道，是利用市场配置金融类国有产权资源的主渠道。同时，也使防止交易过程中的国资流失在制度上有了保障。真正通过市场发现投资人、发现价格。促进流动的同时，确保其保值增值。
金融类国有资产全面进场交易，提高了我国利用公开市场处置国有资产的程度。
（张春红）
第五篇：股权转让协议
股 权 转 让 协 议
出让方： XXX（以下简称甲方）身份证号：XXXX 受让方： XXX（以下简称乙方）身份证号：XXX 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持（下称“目标公司”）XXX股（占公司实际总股本的XXX%）的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
一、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 XXX万股（占公司实际总股本的XXX%）的股权。
二、各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司 XX % 的股权；（3）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其他股东的同意；（4）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
（5）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状 况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司 XX万股（占公司实际总股本的XX%）股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；
（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
（5）目标公司股改补足注册资本时，乙方有权增资保持原股权比例不变；如乙方放弃增资，则其股权比例自动稀释。
三、转让价款及支付
甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥ XX 元整人民币（大写：人民币 XX万元整）。一次性支付。转让款接收帐户：户名：XX；开户行：XX；帐号：XX.四、限售期与承诺
1、甲方挂牌全国中小企业股份转让系统（新三板）或战略新兴板或境内外主板后，乙方持有股份可遵循相关交易规则实现交易转让。
2、乙方自愿做出股份锁定二年的承诺（证券交易场所转让及股东间协议转让不受锁定期约束）。乙方认可甲方未来二年上市的规则，如果甲方成 功挂牌全国中小企业股份转让系统或其他主板，乙方持有股份遵循上市后证券交易场所的股票交易规则实现交易退出；若乙方入股甲方满二年后，甲方未成功上市，乙方可以选择继续持股票或要求甲方回购其所有的股份，乙方有权要求甲方根据乙方持有股份原认购金额进行回购，并按原认购金额每年8%的分红比例一次性支付给乙方。
3、若乙方选择继续持股，甲乙双方的股东分红比例和方式双方另行约定。
4、目标公司上市股改时乙方同意以有限合伙公司代持的方式持有目标公司股权。
五、合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。
（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时,甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
六、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。
七、附则
1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。
出让方（甲方）：（盖章）
受让方（乙方）：（盖章）
签署时间： 年 月 日
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