常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

第一篇：常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系统集成的研发、生产、销售及综合技术服务。本次募集资金投资于船用电气设备扩产项目和研发中心建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；说明招股说明书引用相关论文作者的背景，与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形；（2）结合发行人所处船用配套设备制造行业的竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；结合发行人下游造船业、航运业的发展及盈利状况说明发行人经营、发展状况与下游行业发展的相关性；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，土地使用权的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明为项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行

业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、（5）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、招股说明书披露：公司涉及部分军品业务，部分信息涉及国家秘密。（1）请发行人补充披露军品和民品在技术路线、产品性能、技术指标、生产设备、定价、毛利率等的差异，军品和民品收入、利润的占比；（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍；（3）请发行人补充提供发行人董事、监事、高管对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露，补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承诺；（4）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（5）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见；（6）请发行人补充说明行业主管部门出具确认意见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见；（7）请发行人补充说明相关中介机构是否已取得军工涉密业务咨询

服务业务资质。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，并解释说明发行人申请文件中未提供上述文件及相应情况说明的原因、发行人申请文件是否齐备完整。

3、报告期内，发行人与华中科技大学、武汉科技大学、常熟理工学院、江苏科技大学进行合作。发行人拥有的船用恒压恒频交流电源装置实用新型专利权利人为中交上海航道局有限公司和发行人，发行人拥有2项国防发明专利。2012年3月7日，西门子（中国）有限公司许可发行人使用工业产权。请发行人：（1）补充说明报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷、收益分配约定、研发投入的会计处理、是否符合企业会计准则规定；（2）补充说明发行人与西门子（中国）有限公司签署《许可协议》的主要条款、产品定价及销售是否存在特殊约定、相关工业产权使用费金额及确定依据、支付模式、会计处理是否符合企业会计准则的规定；提供使用“SIVACON 8PT低压开关柜”产权的产品销售数量、单价、金额及占比、毛利率，说明其定价模式与自有品牌产品定价模式的差异及合理性；说明发行人与西门子（中国）有限公司上海分公司之间合同与《许可协议》的相关性；（3）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、发行人被许可使用工业产权等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（4）补充披露发行人拥有国防发明专利的详细情况，包括但不限于专利名称、期限、权利人、取得方式、发行人的运用情况、发行人拥有该等专利是否合法有效。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请申报会计师对第（1）、（2）项进行核查并发表意见。4、2012年、2013年和2014年，公司对前五名客户的销售额占相

应期间营业收入比例分别为74.98%、76.75%和73.35%，客户集中度较高。请发行人：（1）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征，单个客户销售额的较大变化是否具备合理性；（2）披露报告期发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等；（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五名客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五名客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）说明是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请说明是否具有真实的商业背景、相关交易是否公允、是否存在利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五名客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。

5、招股说明书披露：“在生产过程中，公司主要产品上铭牌的电镀工序、箱体喷塑工序及彩灯内置线路板的焊接工序等，需由外协厂商协助完成。”请发行人补充披露：（1）各年度外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（2）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人独立性和业务完整性构成影响、委托加工业务的会计核算方法、是否符合企业会计准则规定；（4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请保荐机构和发行人律师结合公司的生产模式对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能力发表意见。

6、报告期发行人关联方无偿向发行人提供资金。2008年，龚瑞良代垫瑞特电器对武汉华海的出资150万元，2012年归还。请发行人：（1）分年度披露关联方向发行人提供资金的详细情况，包括但不限于提供资金时间、金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、对发行人经营业绩的影响及是否存在利益输送的情形；（2）披露武汉华海、瑞特电器的背景，龚瑞良代垫瑞特电器出资的原因。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、发行人前身为1993年设立的集体企业东海电子电器厂，1997年转制为瑞特有限，瑞特有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露东海电子电器厂的历史沿革，包括但不限于设立时的出资来源、注册资金的变化情况、企业性质、与江苏汇达集团的关系等；（2）披露将东海电子电器厂的全部资产界定给龚瑞良的依据及合理性、集体企业转制的依据、履行的相关决策及审批程序、转制是否符合法律法规政策的规定、是否存在侵犯集体资产的情形、是否存在争议或潜在纠纷；（3）补充提供江苏省政府出具的苏政办函[2013]24号文；（4）披露瑞特有限设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（5）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（6）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（7）披露中科江南、国发融富、国发建富、无锡国联与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权

转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。8、6月1日晚，从南京驶往重庆的“东方之星”号客船在长江中游湖北监利水域翻沉。请发行人：（1）说明“东方之星”号客船及其所属公司船舶是否使用发行人产品；（2）结合上述事件说明发行人产品质量控制制度及执行情况、发行人确保产品质量的有效措施；（3）说明发行人历史上是否存在产品质量争议或纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、据招股说明书披露，发行人关联方中海和、瑞特投资、龚瑞良累计向发行人借入资金1340万元，不计利息，并于报告期内陆续归还。请发行人将报告期内向关联方借款未支付的利息作为非经常性损益进行调整，并说明报告期内是否存在关联方资金占用情形。请保荐机构和申报会计师核查报告期内发行人与关联方的资金往来明细并发表明确意见。

二、信息披露问题

10、据招股说明书披露，发行人生产所需的原材料主要是各类配件，包括电器类配件，如断路器、继电器、各类表头、电源供应器、散热器、加热器、风机及接线端子等，以及开关类配件等；此外，还有电子元器件、金属及绝缘材料（如钢板、铜材、环氧板等）。（1）请发行人进一步细分原材料采购的主要类别，补充披露主要原材料的采购数量、采购单价、采购金额及占比；（2）请发行人披露

各类原材料采购数量和采购价格波动的原因，以及对经营业绩的影响；（3）请发行人结合主要原材料的市场价格，分析原材料采购价格的公允性；（4）请发行人说明报告期内原材料采购和消耗情况，与各年度产量的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

11、请补充说明发行人产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第28号》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上提高披露质量。

12、请保荐机构核查发行人披露的主要竞争对手范围是否准确完整，请发行人按产品大类分别分析与主要竞争对手的优劣势，进一步分析各主要业务的行业地位并补充披露。

13、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。14、2014年11月，发行人董事沈孟良辞去董事职务。请发行人补充披露沈孟良辞职的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

15、据招股说明书披露，发行人主要产品分为船舶配电系统和船舶机舱自动化系统两大类，2014年度占比分别为68.54%、31.46%。（1）请发行人进一步细分产品类别，说明主要产品收入和销售均价变化的原因；（2）请发行人进一步说明不同销售地区收入变化的原因；（3）请发行人按照主要客户群体划分收入的构成情况，并分析报告期内的变化原因；（4）请发行人说明主要的外销厂商、销售内容、单价、数量、金额及占比、毛利率，并比较内销和外销毛利率的差异及其合理性；（5）请发行人说明主要外销厂商的基本情况、与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名客户合计销售收入占比分别为74.98%、76.75%、73.35%。（1）根据《格式准则第28号》要求，请发行人说明按照同一控制人合并披露前五大客户内容是否涉及信息披露豁免，如否，请发行人补充披露前五大客户的销售情况；（2）请发行人分别提供同一控制合并前和合并后前十大客户的销售内容、销售单价、数量、收入及占比、毛利率、是否新增客户；（3）请发行人结合市场价格或第三方可比价格说明定价的公允性；（4）请发行人分析不同客户间毛利率差异的原因及合理性；（5）请发行人说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景；（6）请发行人说明报告期内前十大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、使用发行人产品的最终用途；（7）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商采购金额合计占比分别为24.52%、27.78%、29.69%。（1）请发行人说明前五大供应商信息是否涉密及豁免处理，如否，请发行人补充披露前五大供应商的采购情况；（2）请发行人提供报告期内向前10大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期、是否新增供应商；（3）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明采购价格的公允性；（4）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（5）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本金额分别为8,310.02万元、11,475.23万元、14,227.65万元。（1）请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；（2）请发行人

提供报告期各产品大类的营业成本中料工费占比情况，并分析说明其营业成本结构波动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并对核算的准确性和完整性发表明确意见。

19、据招股说明书披露，报告期内，发行人的综合毛利率分别为46.48%、43.77%、46.64%。（1）请发行人进一步细分产品类别，说明不同大类产品毛利变化的原因，并提供数量分析；（2）请发行人结合主要产品类别毛利率及收入结构的变化，量化分析对综合毛利率的影响；（3）请发行人进一步核查可比上市公司是否完整和准确，其相关财务指标是否具有可比性；（4）请发行人针对具体产品类别，比较同行业可比上市公司的毛利率，并分析差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用占收入比重分别为20.31%、19.04%、17.35%。（1）请发行人比较同行业上市公司的最近三年及一期的期间费用率，结合销售模式和业务特点解释差异原因，结合期间费用明细项目的变动情况说明是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况；（2）请发行人说明销售费用中业务宣传费、业务招待费、售后服务费在报告期内变化的原因；（3）请发行人说明财务费用中利息收入的计算过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款金额分别为5,254.67万元、5,038.15万元、6,609.99万元。（1）根据《格式准则第28号》要求，请发行人说明各报告期末应收账款前五名客户是否涉及信息披露豁免，如否，请补充披露各期末应收账款前五名客户明细；（2）请发行人划分信用期内和信用期外分别说明报告期内发行人前十大应收账款的客户名称、金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期、信用期是否延长，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（3）请发行人说明内销和外销产品的收款政策、回款情况，是否存在差异及合理性；（4）请发行人说明报告期内应收账款总体以及前十大客户的期后回款情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，报告期末，发行人存货余额分别为6,305.89万元、6,706.68万元、10,796.61万元。（1）请发行人结合存货各明细项目的具体构成情况，分年度说明各存货项目金额占比大幅波动的原因；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（3）请发行人详细说明报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（4）请申报会计师详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况；（6）请发行人提供各报告期末库存商品、发出商品的销售实现及结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

23、据招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产账面价值分别为4,316.39万元、3,970.54万元、4,332.23万元，在建工程账面价值分别为19.00万元、2,229.45万元、4,718.20万元，无形资产账面价值分别为2,012.84万元、2,701.98万元、2,902.84万元。（1）请发行人提供在建工程报告期内的增加和结转情况，说明与固定资产变化的对应关系；（2）请发行人说明报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程，是否存在应计提折旧或摊销未计提情况、折旧及摊销计提比例是否合理、是否存在应计提资产减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（3）请发行人说明固定资产、无形资产、在建工程与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系；（4）请发行人说明无形资产中技术使用权的明细构成情况。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，报告期内，发行人应付票据余额分别为489.00万元、2,178.74万元、3,961.11万元，应付账款余额分别为3,487.84万元、3,798.20万元、6,471.41万元。（1）请发行人说明报告期内应付票据波动的原因，并提供应付票据前五名的基本情况；（2）请发行人提供报告期内票据的开具和支付金额、保证

金支付比例及金额，并说明与现金流量表相关项目之间的勾稽关系；（3）请发行人说明报告期内应付账款前五名供应商与发行人的合作关系、账龄、超过一年尚未支付的原因，是否涉及信息披露豁免，如否，请补充披露；（4）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期内，发行人预收款项余额分别为799.39万元、1,116.06万元、1,757.88万元。（1）请发行人说明预收账款前五名单位名称是否涉及信息披露豁免，如否，请补充披露；（2）请发行人说明与客户合作的收款模式、预收款比例和时点、合作模式在报告期是否发生变化；（3）请发行人分析各报告期末尚未订单金额和数量与预收款项的匹配性，说明预收款项变化的原因及合理性；（4）请发行人说明“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款等报表项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业外收入金额分别为1,178.83万元、185.95万元、293.54万元，其中根据国家相关政策法规获得的财政补贴分别为1,110.41万元、93.92万元、0万元，（1）请发行人披露该笔财政补贴的具体内容、相关政策法规依据、收到时间、会计处理、是否符合企业会计准则的规定；（2）请发行人说明该笔财政补贴金额下降的原因、计算过程、与收入规模的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

27、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其真实性和合理性进行核查并发表明确意见。

28、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情

况。

四、其他问题

29、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人及控制公司报告期内社保基金、医疗保障基金和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额、按规定应计提金额以及该事项对报告期各期经营成果的具体影响，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

30、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

31、发行人通过租赁方式取得出租方常熟市鑫盛建筑安装工程有限公司的部分厂房，租赁期限为2015年1月1日至2015年7月31日。请发行人披露出租方的背景，是否拥有出租房屋的权属证书，出租是否合法有效，短期租赁对发行人持续经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

32、关于发行人的其他应收款。请发行人说明常熟市财政局、发改委与发行人往来情况，个人公积金形成其他应收款的情况，该等款项的形成是否合法有效。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

33、请发行人说明《重大经营与投资决策管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

34、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行

完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

37、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

第二篇：股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

华泰联合证券股份有限公司：

现对你公司推荐的乐元素科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据申报材料，2009年9月，王海宁、徐辉设立境外融资主体乐元素控股（BVI）。乐元素控股（BVI）于2010年3月设立乐元素香港，乐元素香港于2010年7月设立乐元互动。2010年7月，乐元素控股（BVI）通过股份转让、股份增发、引进投资人、预留员工期权等，对股权架构进行了调整。乐元互动与双鱼互动及其股东签署了控制性协议，以实现乐元素控股（BVI）通过间接子公司乐元互动对于双鱼互动的协议控制。乐元互动与乐风创想于2013年11月29日签署《独家业务合作协议》，乐风创想委任乐元互动作为其独家服务提供者，为其提供全面的技术支持和咨询服务，乐风创想向乐元互动支付相关费用。红筹架构存续期间，乐元素控股（BVI）的权益进行了一系 1 列的变动，并于2014年6月变更注册地至开曼，成立乐元素控股（开曼）。2015年12月确定以乐风创想作为境内上市主体，并启动红筹架构的拆除。2016年7月，乐元互动与双鱼互动及其股东、乐元素有限终止了VIE控制性协议。拆除红筹架构后，乐元素控股（开曼）成为乐风创想的子公司，双鱼互动将其持有的与发行人业务相关的著作权以零对价转让给发行人及子公司，将其已申请的网络游戏出版版号中记载的运营单位变更为发行人，截至目前，上述变更已经取得省级新闻出版部门的批复同意，正在办理国家新闻出版广电总局批复的过程中。（1）请发行人补充披露选择以乐风创想为上市主体的原因及合理性，为何不选择双鱼互动作为上市主体；在双鱼互动将与发行人业务相关的著作权转让给发行人之前，乐风创想的主要业务开展情况；（2）请结合发行人及其前身乐风创想报告期内的经营范围、业务资质、业务开展情况，并对照《< 首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露发行人报告期内主营业务是否发生变更，是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；（3）补充披露实际控制人设置海外架构的原因、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控制权的约定；（4）请发行人补充披露在搭建和解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程投资外汇登记，相关出资资金来源及合法 2 性，资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续；（5）请发行人补充披露红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定；相关海外架构是否完全拆除；（6）请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）拆除红筹架构时，Happy Fan Limited收购境外投资人股权时的价格确定依据及公允性，收购资金来源及合法性；收购境外主体是否履行相应的审批或备案程序；乐元素控股（开曼）回购相关股份时的价格确定依据及公允性，回购资金来源及合法性；红筹架构中的员工激励如何在乐风创想层面体现；发行人及其子公司与上述境外投资主体、回购对象及相关员工是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监 3 高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人存在多个员工持股平台。（1）请发行人补充披露上述员工持股平台是否均为发行人员工，员工持股平台之间是否存在员工重合情形；如果不属于发行人员工，说明持股的原因及合理性；（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并发表明确意见。

4、根据招股说明书，公司的实际控制人为王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊，四人通过双鱼互动、天津乐清、天津启瑞合计控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊通过签署《一致行动协议》明确了一致行动关系。（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定上述四人为公司实际控制人是否充分；说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露上述《一致行动人协议书》的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意 4 见时的处理措施；（2）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明上述四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性；（3）请进一步论证报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5、报告期内发行人存在较多的关联方。建议：（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方；（2）根据招股说明书，发行人关联方Happy Windmill Limited、北京应龙互动科技有限公司目前正在办理注销手续。请发行人说明上述公司的具体业务情况、报告期内各的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据；（4）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内 5 部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否违反《贷款通则》的相关规定，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、根据招股说明书，发行人存在许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况。请发行人补充披露报告期内许可使用费的确定依据及公允性、许可使用费的金额，与许可人和被许可人是否存在关联关系；许可他人使用发行人资产对发行人经营的影响；被许可使用他人资产是否为独家许可，如果许可合同到期对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、根据招股说明书，网络游戏行业受到文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构的管理。截至目前，发行人《网络出版服务许可证》尚未取得，《开心消消乐》（网页版）游戏的版号正在申请中，且尚未履行国家新闻出版广电总局的审批程序。（1）请结合文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构出台等相关规定，补充披露发行人是否均已取得全部运营资质，是否存在未取得相关资质、许可或备案就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营的情形，如存在，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；补充披露发行人境外经营是否取得必要的资质或许可，是否符合当地法律法规及监管政策；（2）请发行人补充披露《网络出版服务许可证》目前的办理进度，尚未取得的原因，未取得上述许可证对发行人经营的影响，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；（3）请发行人补充披露《开心消消乐》（网页版）尚未取得游戏版号就开 6 始运营，且未履行国家新闻出版广电总局的审批程序对发行人经营的影响，是否属于违规经营，是否存在行政处罚风险；结合报告期内《开心消消乐》（网页版）产生的收入、利润及占全部收入、利润的比例，补充披露上述事项对发行人业绩及持续经营的影响；（4）请发行人补充披露发行人主要合作方是否已经取得相关经营资质，合作平台是否存在违法违规行为，是否对公司经营存在重大不利影响；（5）报告期内发行人是否存在其他游戏产品未获批准先行上线运行的情况，如有，是否属于重大违法违规；（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、根据招股说明书，发行人境内外共租赁18处房产。（1）请发行人补充披露发行人租赁物业的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）请发行人补充披露出租方是否均已取得合法产权证明，如未取得，对发行人租赁的影响；出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格的确定依据及公允性；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。

9、关于经营的合规性。请发行人补充披露：（1）产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形；（2）主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况，经营是否符合国家法律法规的规定；（3）报告期内主要产品的版权获取方式，是否存 7 在侵权产品换皮上线的情形，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

10、关于员工的社会保障情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

11、请发行人按照联运服务、广告、支付服务等采购内容，分别披露报告期各年前五大供应商，并说明与上述供应商是否存在关联关系，采购价格是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

12、根据招股说明书，最近三年一期，发行人来自中国大陆以外地区的营业收入占同期营业收入的比重分别为60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。发行人营业收入主要来自《开心消消乐》（移动版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《开心水族箱》（移动版），最近三年一期，上述游戏营业收入合计占发行人同期营业收入比重分别为59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，发行人游戏收入来源排名前五的游戏渠道/平台占比分别为80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司为中国移动 8 控制的企业。联合运营模式是发行人报告期内最主要的游戏运营模式。（1）请发行人补充披露对境外收入真实性进行核查的程序及核查结论，对境外运营主体合法合规情况的核查意见；（2）请发行人结合主要运营游戏的收入占比逐年上升的趋势，补充披露对《开心消消乐》（移动版）等主要游戏是否存在依赖；结合相关运营数据，补充披露上述主要游戏所处生命周期的阶段，维持或延长主要游戏生命周期的措施及有效性，如果无法维持或者延长主要游戏的生命周期对发行人持续盈利能力的影响；（3）补充披露发行人对主要渠道/平台是否存在依赖，与主要渠道/平台签署合作协议的期限，目前剩余期限，到期后的续约安排，如果无法续约对发行人运营是否构成重大不利影响；（4）请发行人补充说明中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司作为中国移动控制的企业，是否应当合并披露。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

13、根据招股说明书，内审高级经理梁春伟女士担任监事。请保荐机构、发行人律师结合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，补充说明上述任职是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。

14、根据申报材料，本次发行拟募集资金20亿元，用于现有游戏升级及新游戏开发项目、补充营运资金等四个项目。截至最近一期末，发行人货币资金余额近12亿元。在新游戏开发部分，公司计划在未来3年内陆续研发并上线10款精品休闲游戏，截至目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其余游戏产品正在 9 持续性探索和开发之中。（1）请发行人结合报告期内的现金流情况、货币资金余额、研发支出等数据，进一步补充披露本次募投项目的必要性及合理性；（2）请发行人补充披露补充3亿元营运资金的测算依据，在货币余额较大、现金流较好的情况下，利用募集资金补充营运资金的必要性及合理性；（3）请结合公司目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其他游戏产品正在持续性探索和开发之中的现状，补充披露发行人是否存在募集资金到位后无法实施相关募投项目的风险，如有，请补充做风险提示。

15、根据招股说明书，2017年5月，深圳敦骏科技有限公司起诉发行人“开心消消乐”网页版实施了侵犯其发明专利的行为，要求发行人立即停止侵权行为，撤下“开心消消乐”游戏，并判令发行人承担本案诉讼费用。（1）请发行人补充披露上述案件目前的进展情况，是否存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；（2）请发行人补充披露上述诉讼对发行人后续经营的影响，是否会影响移动端游戏的经营，结合报告期内上述涉案游戏产生的收入、利润情况，补充披露对发行人经营业绩的影响；（3）请发行人补充披露关于防范侵犯他人知识产权及保护自有知识产权的相关措施及有效性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

16、2016年5月乐风创想第二次增资，天津澎灏以670万元认购新增注册资本30.114万元，价格远高于其他所有股东。请发行人披露此次增资的定价原则，分析天津澎灏增资价格远高于其他股东的原因，以及定价公允性及合理性。另请说明招股说 10 明书该章节前后披露数据是否存在不一致，是否存在错误的披露。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见；若存在错误的披露，请说明产生错误的原因。

17、关于2016年7月的第三次增资，请发行人补充披露各方增资价格和价格的定价依据及公允性，各方出资价格存在差异的原因，是否存在估值及估值的依据和具体情况，并披露此次增资与前次增资价格之间的差异原因及合理性。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

18、关于2016年8月第四次增资，请发行人披露增资定价依据，并披露不同股东入股价格不同的原因及合理性、与前次增资价格之间差异的合理性。请保荐机构对上述情况补充核查，并发表核查意见。

19、报告期内发行人存在与腾讯计算机及其关联公司的关联交易，请发行人披露为腾讯计算机提供服务及从腾讯计算机接受服务的定价模式是否公允、与非关联方定价及定价依据是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

20、双鱼互动曾向发行人提供软件开发及技术支持服务，发行人向双鱼互动支付费用。请发行人披露双鱼互动为发行人提供何种服务，双鱼互动是否有资质及能力提供上述服务。请保荐机构核查并发表意见。

21、报告期内发行人前五大渠道/平台产生的收入占营业收入的比重分别为80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。请发行人（1）说明是否需要将存在关联关系的企业合并披露，若需要，11 请重新完善披露前五大渠道/平台的收入情况；（2）说明未能按客户披露前五大客户的原因，并说明是否符合相关信息披露要求的规定；（3）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要渠道/平台的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；（4）补充披露对渠道/平台的销售情况，包括但不限于游戏内容、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要渠道/平台交易的可持续性；（5）前五名渠道/平台变化的原因及单个渠道/平台销售占比变化的原因，报告期内同一渠道/平台的结算价格变动情况、不同渠道/平台相同产品结算价格变动情况。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

22、招股说明书披露，向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定变动。请发行人（1）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；（2）请发行人补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例呈上升趋势的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

23、请发行人分游戏披露包括主要游戏的名称、分类，上线时间，游戏类型（RPG、SLG、FTG等）、报告期内充值金额、12 确认营业收入金额及推广费用（分三年一期列示，下同），游戏生命周期、用户生命周期等，披露的主要游戏应至少覆盖各充值金额或营业收入的80%。另请发行人披露游戏生命周期，用户生命周期的计算方法，如与业内通常的计算方法存在差异的，应披露产生差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、请发行人披露各主要游戏的运营模式，运营模式分为游戏开发模式（或授权运营模式）、联合运营模式和自主开发运营模式。（发行人对一款游戏仅从事游戏开发的，该项游戏属于游戏开发模式或授权运营模式；发行人对一款游戏仅从事发行业务或运营业务的，该项游戏属于联合运营模式；发行人对一款游戏同时从事游戏开发模式和发行或运营平台的，该项游戏属于自主开发运营模式）。（1）关于游戏开发模式（或授权运营模式）的游戏。请发行人披露研发的人力和资金投入、预计上线时间，是否存在委托开发的情形，列示授权运营的游戏名称、所开发的游戏是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、合同约定的游戏授权金、目前已经收到的游戏授权金、是否为独家授权、目前工作进展（已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、授权期间、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏运营商的分成比例、代理商的基本情况及运营方式、运营金额、合同约定发行人及被授权 13 方的权利和义务、分列示上线至申报期末收入金额情况；（2）关于联合运营模式游戏。请发行人分游戏披露代理运营的游戏名称、游戏开发商是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、是否为独家授权、目前工作进展（仅针对已签署开发或授权协议的游戏项目，已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏开发商的分成比例、分列示上线至申报期末收入金额情况；（3）关于自主开发运营模式的游戏。请发行人参照游戏开发和代理运营模式的要求披露自主运营情况；（4）发行人对同一款游戏既采取联合运营模式，又采取自主开发运营模式运营的，请在联合运营模式和自主开发运营模式中分别披露相关情况。请保荐机构和申报会计师针对上述情况核查并发表明确意见。

25、关于游戏运营相关绩效指标。请发行人分游戏、按照恰当的时长、以图形、图表、文字相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业公司的相关数据进行比较，如差异较大的应详细说明。（1）请发行人披露网站的主网页浏览量，主要游戏（分游戏）的网页浏览量分月变化情况，网站（主网页）浏览量（PC端网页游戏及平台可同时考虑分产品网页、独立IP访问量和重复访问量）；（2）请发行人披露各主要游戏的月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月 14 新增付费账户数（适用PC端游戏和移动端游戏），以趋势图等方式反映上述指标报告期内月度变化情况。计算时应遵循以下原则和计算方法：①游戏玩家在游戏中按照手机号码，电子邮箱等唯一性信息进行账户注册，每注册一个账户就计为一个注册账户，未进行注册的游客账户不计入月注册账户数。发行人应在招股说明书中披露注册账户的具体认定方法，并说明与行业一般认定方式是否存在差异。（月注册账户数是指该月末该项游戏的注册账户总数）；②在计算月付费账户数时，同一账户在同一月份内发生一次或多次付费交易的，按照一个付费账户记入月付费账户数；月新增付费账户数应比照上述原则处理；③在计算月活跃用户账户数时，同一账户在同一月内登录该项游戏的次数为一次或一次以上的，按照一个活跃账户记入月活跃账户数，注册该账户时的登录行为，不计入登录次数；④月新增注册账户数是指在该月内新注册该项游戏的账户总数；⑤月新增付费账户数是指从注册该账户至本月付费交易时点，从未发生过付费交易，在本月内第一次发生付费交易的游戏账户。（3）以趋势图等方式披露主要游戏（分游戏）的月下载量、月充值金额、月线上推广费用、月线下推广费用和月推广费用合计、并对比参照的搜索指数月度变化情况。上述指标计算时应按照原则和计算方法：①月下载激活量是指当月该项游戏的下载激活累计数量。同一手机设备（或PC设备）或同一游戏账户当月超过一次的下载，按照一次下载计入月下载量；激活是指下载并已启动该游戏客户端或应用的行为。游戏开发商可根据与游戏运营商的对账情况计算月下载激活量。②月充值金额是指发行人当月与对方确定的、应当收到的该 15 项游戏充值金额（例如对账金额），上述充值金额是指不可逆向转换的充值金额；对于玩家采用其他游戏平台的游戏币进行充值的情况，发行人应按照当月与对方确定的、应当收到的相关货币结算金额计算充值金额；③月线上推广费用是指当月在互联网渠道对该游戏所发生的推广费用，通常指品牌类和效果类广告等广告投放、游戏发行方或游戏平台产生的分成款（如有，IOS和电信运营商的充值渠道分成不应计入推广费用）、以及游戏内互相推广发生的费用（如有）；月线下推广费用是指月度推广费用总额扣除月线上推广费用后的余额。（4）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均每账户充值金额的分月份变化情况。月均每账户充值金额（ARPU，适用PC端游戏和移动端游戏）指发行人当月与对方确定的、应当收到的该项游戏充值金额（例如对账金额）/该月活跃账户数。（5）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均活跃账户游戏停留时间的分月份变化情况。月均活跃账户游戏停留时间（PC端游戏和移动端游戏）指该月每个活跃账户游戏停留时间累计数/该月活跃账户数。（6）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月付费转换率的分月份变化情况。月付费转化率是指月付费账户数/月活跃账户数。（7）请发行人披露报告期内各CDN带宽峰值。CDN的月流量峰值和支出金额。（8）请发行人区分IOS和安卓系统，披露两种移动操作系统下的分游戏、月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额。（9）发行人在计算游戏运营相关绩效指标时，可以采用业内知名第三方数据服务公司提供并嵌入游戏的软件开发工具包（SDK）获取游戏运营数据，请发行人在 16 招股说明书中明确披露发行人对引用第三方数据服务公司提供的游戏运营数据是否真实、准确、完整并承担责任。（10）请发行人根据实际经营情况对游戏按以上相关绩效指标进行信息披露，若有删减，请披露删减或不适用的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、关于市场推广情况，（1）请发行人披露报告期内是否主要通过线上、线下推广方式获取新增注册账户，依靠线上推广方式获取付费账户的数量占全部付费用户的大致比例、及其与同行业可比公司的差异情况；（2）请发行人结合行业一般情况，披露主要游戏的月新增付费账户获取成本、月付费账户推广成本、月新增付费账户投入产出率、月推广效率，分析变化原因以及与同行业可比公司的差异情况。上述指标计算式参照以下方法计算：①月新增付费账户获取成本=月线上推广费/月新增付费账户数；其中：月付费账户推广成本=月线上推广费/月付费账户数；②月新增付费账户投入产出率=月均新增付费账户充值金额/月新增付费账户获取成本；③月均新增付费账户充值金额=月新增付费账户充值金额/月新增付费账户数；④月推广效率=月线上推广费/月充值金额；（3）发行人在线下发生推广费用的，例如明星代言和线下广告，应按实际情况将线下推广费用分配计入主要游戏的推广费用，按照推广费用总额（含线上、线下）计算并披露上述四项指标。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、关于充值渠道：请发行人披露报告期内主要游戏的充值方式（如微信支付、支付宝、银行卡支付、电话充值卡、发行 17 人自行发行的充值点卡、游戏平台发行的虚拟币等），充值金额（以图形的方式描述月度变化情况）、分成比例及金额，手续费比例及金额；若微信支付、支付宝和银行卡支付以外的支付渠道的充值金额比例较大时，发行人应披露采用上述充值通道的商业合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、关于推广方式。（1）请发行人披露在IOS及安卓平台进行产品推广、获取流量的具体模式，并与同行业竞争对手进行比较分析；（2）发行人产品主要针对IOS平台的，请披露报告期内在苹果商店关键字购买情况（如有），“刷榜”情况（如有）（刷榜是指发行人自己或委托其他机构或自然人通过人为“创造”游戏下载量或在该项游戏APP中大量充值或购买道具和其他服务，促使该项游戏在苹果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戏潜在玩家下载并使用该项游戏APP）；（3）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，请披露报告期内各期主要线上推广方式，如品牌广告、效果类推广情况，披露报告期内各期按展示时长付费（CPT）、按曝光量付费（CPM），按点击量付费（CPC），按下载量付费（CPD）、按充值分成（CPA）、按手机预装数量付费（CPS）的推广金额和变化情况，披露竞价类、非竞价类广告的比例，分析并披露期间各类形式的推广费金额、占比、变化的原因；（4）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，还应披露报告期内进行产品推广的境内、外各前十大主要媒体的名称，包括不限于是否为移动端及具体操作平台（IOS或安卓），合作模式（直客、广告代理的主要代理商），采购金额（直接向媒体采购的金额，以及通过媒体的 18 代理公司进行采购的金额，不同代理商对同一媒体的价格差异情况）、采购内容（如关键词、开屏显示、Banner展示、信息流等），定价机制（竞价、非竞价）、结算方式、从该媒体获取的新增注册账户数量及单位成本、新增付费账户数量及单位成本、推广费金额及其占全部线上推广费用的比例；（5）发行人若从事游戏平台运营的，披露是否涉及采购流量等方式维护平台活跃度，如是，比照前款披露报告期内的流量获取方式；（6）发行人属于游戏开发模式的，请明确披露报告期内通过授权运营的产品及该产品是否全部采用该模式推广运营；（7）请发行人结合自身业务特点，披露主要产品在有关排行榜的排名情况；（8）若存在聘请明星为游戏代言，请发行人披露明星代言的具体情况，按照合理的商业逻辑计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（9）通过户外广告、电视广告、平面媒体广告等线下广告进行游戏推广的，请发行人结合广告具体情况（如户外广告地点和人流情况、电视广告播放时点、平面媒体主要读者等）、电视观众和平面媒体读者的减少趋势和广告相关互联网游戏主要玩家情况说明并披露是否符合正常的商业逻辑，确实符合商业逻辑的，计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（10）请发行人补充披露是否存在游戏内互相推广的情形，如是，应披露发行人和其他运营商根据相互导入流量情况及是否支付差价；对于不需为相互推广支付费用的，披露发行人互换流量的具体产品，产品之间的关联性和用户重叠度，相互推广带来的付费用户数占广告推广带来付费用户数的比例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于风险披露。请发行人针对自身和所在行业实际情况，遵循重要性原则，按顺序披露风险因素。例如：产品生命周期导致经营业绩波动的风险，推广成本变化导致业绩波动的风险，代理费用上升导致经营波动的风险，主要授权方终止合作的风险，游戏运营维护失当或成本上升等造成的经营风险，因存在刷榜行为导致产品下架或相关纠纷等产生的经营风险，单一产品依赖的风险，充值通道变化的风险，产品侵权风险，游戏未能获取批文或不能顺利发行导致的合规经营和业绩波动的风险，产品内容、防沉迷系统运行推广方式不当或虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等方面等方面的的合规性风险、游戏开发风险、税务风险。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

30、关于主要会计政策和主要会计估计，（1）请发行人披露收入确认采用总额法或净额法（依据经济合同的主要条款说明如何判断承担主要责任）、收入确认时点的确定、研发费用属于研究阶段或开发阶段的区分标准、虚拟货币发行及使用相关会计处理、返点等赠品的公允价值确认等；（2）请发行人披露一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具的判断依据；分游戏说明并披露用户生命周期（具体计算公式，重要参数的确定办法和过程，在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；分游戏说明并披露游戏生命周期（具体计算公式、重要参数的确定方法和过程、在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；请发行人披露超过信用期未收到应收分成款项的坏账计提、长时间未上线或明显未达运营目标或者呈 20 下降趋势的授权金减值计提依据、“死亡账户”的定义、判断依据及摊销处理方法；（3）请发行人按照三种业务模式、分主要游戏披露营业收入、毛利、毛利率情况并分析波动原因；（4）请发行人结合报告期主要的成本及费用支出构成，分析说明并披露波动的原因和对业绩的影响。包括不限于开发或运营人员的数量、人均薪酬金额及薪酬总额；宽带和服务器成本、支付渠道手续费、推广费用、研发费用等；报告期内服务器（包括云服务器）的采购单价、采购金额、服务器托管方的名称，租赁机柜数量，租赁单价、租赁金额、CDN等网络带宽的采购内容、金额、单价、数量，分析说明宽带和服务器成本波动原因及对经营业绩的影响；（5）请发行人披露报告期内虚拟货币发行金额、已使用和未使用的金额及影响当期损益金额、返点等赠品初始确认金额、变动金额及对业绩的影响；（6）请发行人披露内部研发项目支出的金额、发行人的研发管理流程、研发支出核算及区分研究阶段、开发阶段的标志事件及符合开发支出资本化条件的判断标准、研发费用占销售收入的比例；（7）请发行人披露报告期内预付授权金（在流动资产中列示，通常为上线前）的有关情况、转入非流动资产项目（通常为上线后）的情况；（8）对于所开发的游戏市场前景不佳，或明显不是市场主流方向，所开发的游戏涉及的知识产权争议甚至涉及法律诉讼、游戏开发工作进度不及预期或迟迟未取得实质进展、开发团队发生较大人员变化或开发团队的关键人员迟迟未能到位，内测情况不及预期或者上线后的运营情况明显不及预期或呈下滑趋势等其他对游戏项目的开发和运营产生实质影响的情况，请发行人披露对该项资产的计提资产减值准 21 备的有关情况；（9）请发行人披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及对业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

31、公司收入主要来源于游戏运营收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戏运营收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。请发行人：（1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；补充披露收入确认与合同条款是否一致；（2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中；（3）披露各类细分方法下各类游戏产品的收入变化的趋势和变动较大的具体原因，并结合游戏运营相关数据、定价情况、供需关系变化等的情况，补充披露各类型收入变化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戏运营收入之外的其他收入的变动原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露报告期内营业收入来自于中国大陆的占比分别为39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。请发行人：（1）补充披露海外客户的开拓情况、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，及2015年海外客户占比迅速下降的原因；（2）结合游戏运营数据，披露海外客户销售的游戏内容及变动原因；（3）说明海外地区的收入是否属于出口销售，并披露在海外的纳税情况及在境内的相关税务处理情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补 22 充说明对海外收入的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

33、关于成本，请发行人披露：（1）营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；（2）按照不同的游戏类别、运营类型等方式，分类披露成本的变动情况；（3）结合生产模式及业务流程，披露成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同游戏类别和运营类型等分类方法清晰归类，成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

34、发行人报告期内的毛利率分别为85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。请发行人：（1）说明是否可以按照不同游戏类别及运营方式类别披露毛利率的情况，若否请说明原因，若可请按照要求披露，并分析不同类别、不同模式之间及其内部不同产品之间毛利率存在差异的原因，以及毛利率在报告期内变动的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（3）分类型披露毛利金额的构成情况及各类产品毛利金额的占比情况，并分析披露毛利占比与收入占比情况是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

35、关于销售费用，请发行人（1）补充披露销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年下降的原因；（2）补充披露外包费用的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、外包的主要内容、相关代理商的资质情况等，并分 23 析与发行人销售经营情况的配比性；（3）补充披露广告宣传费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、发布的渠道明细、效果评估、结算方式等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

36、报告期内，公司的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、股份支付费用、专业服务费、房租和物业费为主。请发行人：1）分析并披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因；2）披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、运营数据等的配比情况；3）详细分析管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因；（4）披露公司股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据。请保荐机构和会计师补充说明发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

37、发行人非经常性损益，主要是由集团重组原因产生的。请发行人披露政府补助产生的非经常性损益情况，并披露相关会计处理是否符合新的政府补助会计准则的规定。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

38、请发行人补充披露主要游戏的名称、分类(端游、页游、手游等)，上线时间，游戏类型、报告期内充值金额、确认营业收入金额及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等。

39、根据招股说明书，发行人的游戏运营模式包括联合运营模式、自主运营模式、授权运营模式和代理运营模式，其中以联合运营模式为主。请发行人补充披露：（1）与主要支付平台、联合运营商合作协议的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例与计费方式、结算模式等，以及报告期内玩家的充值款和具体分成金额等，请保荐机构核查实际执行情况与合同约定是否一致；（2）授权运营的具体情况，包括但不限于授权游戏名称、授权运营商的主要情况，报告期内收取的授权金及收入分成款、分成比例；（3）自主运营的基本情况，与第三方支付方的结算模式，是否存在经销商销售的情况；（4）代理运营模式的基本情况，合同主要条款及合作模式；（5）发行人对主要游戏是否拥有完整、有效的知识产权，不同模式下发行人承担的主要工作内容、签订合同以来是否对营运计划进行调整（包括游戏内容、上线时间等）、以及分列示上线至今收入金额情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

40、2014年5月7日，赖嘉满设立了Happy Elements Asia Pacific株式会社，5月8日转让给乐元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda设立Happy Elements株式会社，2010年4月20日转让给了乐元素控股（BVI）。请发行人补充披露先由赖 25 嘉满和Osuke Honda设立相关主体，然后由乐元素香港和乐元素控股（BVI）收购的原因、背景及合理性。

41、根据招股说明书，发行人参股北京应龙互动科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海绘界文化传播有限公司等四家企业，主要从事游戏开发、动画制作业务。（1）请发行人补充说明上述参股公司其他股东的基本情况，包括法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述其他股东与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

42、请发行人补充披露公司运营是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》中关于网络游戏虚拟货币的有关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

43、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

44、根据招股说明书，公司的经营业绩受到相关风险因素或其他不利因素影响，存在上市当年营业利润下滑超过50%的风险。请发行人结合目前的客户结构和行业特性，补充披露公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。

45、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、发行人律师核查 26 发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。

46、乐元互动高新技术企业证书拟于2017年12月11日到期，请发行人补充披露高新技术企业资质目前的复审状况，如果到期无法取得高新技术企业资质对发行人经营和财务状况的影响。请中介机构进行核查，并发表明确意见。

47、请发行人补充披露乐元素有限、乐元素控股（开曼）及发行人将部分商标、著作权转让给天津乐浣的原因，目前的转让进度，是否存在障碍。

48、请发行人补充披露将时尚蛋糕店社交游戏软件V2.0的软件著作权转让给北京柠檬微趣科技股份有限公司的原因，转让价格及公允性，目前的转让进度。

49、根据招股说明书，发行人目前共有6款在研游戏产品，请发行人进一步补充披露上述在研游戏产品目前的研发进展、研发周期、预计完成时间。

50、请补充披露发行人为保证数据系统安全性和有效性所采取相关内部控制措施及有效性。

51、乐元素集团并非法人实体，请在招股说明书中删除关于乐元素集团的相关字样。

52、请发行人补充披露：（1）发行人核心技术人员及主要员工与原单位劳动合同履行情况，是否存在劳动争议、纠纷或潜在纠纷；（2）发行人核心研发和技术人员构成、工作背景、报告期内是否存在较大变化，保证核心技术及研发人员稳定性的措施及有效性；（3）发行人董事、高级管理人员是否存在竞业禁止或 27 者利益冲突。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司应收账款账面值分别占当期期末流动资产的比例为36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。请发行人（1）补充披露发行人对主要客户具体的信用政策情况，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，并披露报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况、是否存在第三方回款，另结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；（2）对比同行业可比公司披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际计提情况，并分析差异原因；（3）将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异，说明差异的原因；（4）结合收入确认的情况，披露收入确认的时点和依据，说明是否有提前确认收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司递延所得税资产占非流动资产的比例，分别为58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。递延所得税资产主要是因收益递延而出现的可抵扣暂时性差异所产生。请发行人补充披露递延所得税资产各项的形成情况和形成原因、计算方式、会计处理方式，并披露税务机构的认可情况。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

55、公司应付账款主要为应付给游戏渠道/平台的分成费。请发行人（1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；（2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

56、公司确认的递延收益，为公司收到的游戏玩家充值分成款中，尚未结转确认为收入的部分。请发行人具体披露报告期内各期递延收益形成的原因、报告期内报告期内增加及确认的金额等信息，并披露是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

57、关于信息系统专项核查。（1）请保荐机构和申报会计师对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告；（2）请发行人全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构，或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据；（3）发行人应当妥善保管、存储游戏开发、运营的全部数据，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志；对于申报期内存在运营数据缺失的情况，请保荐机构和申报会计师考虑发行人在运营数据缺失情况下是否仍可保证财务报表可靠性，是否构成原始凭证遗失；运营数据缺失的原因和具体情况（全部缺失或部分缺失）； 29 运营数据缺失是否表明发行人内部控制制度存在重大缺陷。请发行人在招股说明书中披露运营数据缺失的具体情况，运营数据缺失的原因、运营数据缺失是否仍可保证财务报表可靠性和内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

58、关于信息系统专项核查的核查组的人员组成。保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，并在回复意见中报告并出具核查人员的适当性意见。保荐机构和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作，并对第三方专家的工作成果承担责任。

59、关于对发行人的运营系统和财务系统的核查。（1）请保荐机构和申报会计师独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；（2）保荐机构和申报会计师需关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况，关注包括但不限于是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等；对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；（3）保荐机构和申报会计师应查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机 30 器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；对于无法获取MAC地址或其他数据的情形，请保荐机构和申报会计师说明具体情况以及对核查结论的影响；（4）保荐机构和申报会计师应查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

60、关于数据分析。（1）保荐机构和申报会计师应全面核查发行人在招股说明书中所披露的信息，排查是否存在背离行业惯例、违反行业内通常认可的商业逻辑的异常情形，对异常情形做重点核查并出具专项报告。专项报告应当列明核查方法、核查经过、核查范围及比例，并就发行人运营系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动；发行人财务系统引用运营系统数据是否真实、准确、完整；发行人运营系统和财务系统的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整明确发表核查意见；（2）保荐机构和申报会计师应关注是否存在自充值情形及会计处理，可通过核查网络信息检索并核查与发行人主要收入来源有关的门户网站、主要社区论坛等，及发行人与公会组织或运营公司的业务往来情况，核查发行人是否存在通过分发任务等方式，利用游戏公会或类似公司组织进行自充值；（3）保荐机构和申报会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为导向，结合发行人的业务模式，深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势以及匹配性，按照“日”“月”等时间维度对指标异常时段进一步核查，以判断发行人的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整；关注事 31 项包括但不限于：核心数据匹配性及趋势分析（如ARPU、付费转化率、留存率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消耗比等等，并与行业数据进行对比），异常充值消费行为分析，充值金额分布、方式分布、地域分布等分析，抽样用户行为分析，游戏运营平台浏览量、充值流水与百度指数等第三方指标变化趋势匹配性分析，网络带宽等运维数据分析；（4）保荐机构和申报会计师应将获客（流量采购）产生的推广费用视为主要成本进行核查，包括，推广费总金额占充值流水的比例，通过流量采购获取的付费用户占全部付费用户的比例，主要获客媒体、定价机制、推广方式，获客过程中的主要合作方，与行业发展趋势是否匹配；发行人申报期内充值卡收入金额较大的，保荐机构和申报会计师应将发行人充值卡收入金额的变化趋势与行业内其他相同或类似公司的充值卡收入金额的变化趋势（或行业的整体变化趋势）进行对比并对差异原因进行重点分析。

61、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

62、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

63、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

64、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

65、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

66、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

第三篇：御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反

馈意见

华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人实际控制人为戴跃锋，1982年出生，是发行人的创始人，也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。2013年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施股权激励。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。

（2）发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。

（3）说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。

（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（6）补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。

（7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。3、2014、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号3家持股公司，系公司员工持股平台。请发行人说明：

（1）三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性，相关程序是否符合法律法规对股权激励的规定；是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性。

（2）各员工入职发行人的时间，入股三家公司的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人，是否存在股权代持。

（3）说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、发行人共有19家下属公司。请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制造，报告期内子公司的分红情况，子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。

（3）补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。5、2013年4月，戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议书》，约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入御家汇有限，并注销相关关联公司。

请发行人说明：

（1）补充说明收购上述资产的背景，《重组框架协议书》的主要内容，实际控制人采取新设发行人作为上市主体的原因；补充说明三个被收购主体的历史沿革及其合规性、被收购资产的权属及取得的合规性，被收购前的主营业务、财务数据、运营情况，收购的具体过程，被收购后上述企业在业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。（2）该收购行为对发行人经营业务和业绩的影响，收购的定价依据及公允性，无偿转让无形资产的原因及合理性，收购资金来源及合法合规性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在采购、销售、代收款等方面存在关联交易和关联方资金往来。

请发行人：

（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（3）补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并结合第三方定价说明关联交易的公允性。

（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

7、报告期内，实际控制人戴跃峰曾控制多家公司，如长沙市百年鎏芳生物科技有限公司、长沙滩头御泥化妆品贸易有限公司、长沙太爱肽生物科技有限公司、长沙想得美网络科技有限公司等，戴跃峰还曾参股长沙市戴漫丽生物科技有限公司。

请发行人：（1）说明是否完整披露控股股东、实际控制人曾经及目前控制的企业；各历史关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要采购和销售对象。

（2）除通过资产重组并入发行人的历史关联方外，补充说明发行人与上述其他企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在上述企业存续情况下设立发行人的背景，发行人设立后上述企业的存续情况及实际经营情况，补充说明上述企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。

（3）补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人实际控制人1982年出生，但发行人主要产品的品牌形成较早。请发行人：

（1）补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；发行人取得各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

（2）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据；补充披露各核心技术在发行人产品上的应用情况。

（3）说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制；发行人被许可使用的他人资源的价格、使用情况，是否超出许可使用范围，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

9、公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下销售主要通过直营店、经销/代销商进行销售。

请发行人：

（1）进一步披露线上及线下自营、经销、代销的划分依据，区分自营、代销、分销的销售模式，结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因。

（2）列表说明发行人线上及线下自营、经销、代销全部平台中前十大渠道商的名称、销售金额及占比，前十大渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明发行人是否对唯品会或某单一平台存在重大依赖，并在招股书中作重大风险提示。

（3）说明在线上自营模式下，主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

（4）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

10、公司在香港、台湾、韩国设立多家分子公司。报告期内，实际开展运营的为香港薇风和香港御家韩美。请发行人：

（1）补充说明其产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的许可、备案、质量审查等，是否曾受到当地主管机构的处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人境外运营的主要模式，运营主体的境外资产，在境外销售的主要品牌及产品，委外加工厂商的基本信息，终端消费者的构成情况。

（3）说明产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

11、报告期内，发行人2014年、2015年、2016年向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为36.88%、52.13%和49.52%。

请发行人：

（1）分别说明报告期内各销售模式下前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务关系，实际控制人及与发行人及其关联方是否存在关联关系。

（2）说明上述客户向发行人购买产品的主要种类及品牌，销售价格的确定依据及公允性。

（3）说明向上述客户的具体销售模式是否为买断式销售，如否，说明报告期内的退货情况；如是，说明产品的最终销售情况及最终销售客户。

（4）说明上述客户中是否存在新增客户，如存在，说明新增客户的拓展方式及对发行人业绩的影响。

（5）结合发行人各销售模式，说明是否存在单个账户大额采购的情形，如存在，列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

12、报告期内，公司的采购支出主要包括包装材料、原料、委托加工和面膜等。报告期内，发行人2014年、2015年、2016年向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为49.97%、34.23%和39.32%。

请发行人：

（1）分包装材料、原料和委托加工类别补充披露报告期内对各自类别内前五大供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额及占比、各期变动及合理性，各类采购支出与主营业务的关系。结合报告期内其成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，说明发行人向各主要供应商采购产品的定价政策、依据及公允性。

（2）说明主要供应商向发行人销售产品的金额及占其营业收入的比重；披露报告期内向新增供应商的采购情况；发行人对各供应商是否存在重大依赖，对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。

（3）2014年发行人大部分原材料原系委托加工方采购，2014年下半年发行人开始直接采购主要原材料。请补充说明上述转变的原因及对发行人生产经营的影响。

（4）2016年发行人直接向丽得姿化妆品（北京）有限责任公司采购面膜，占当年采购金额的6.29%。请发行人说明与丽得姿的合作模式、丽得姿的销售情况，丽得姿与发行人是否构成竞争对手关系，该合作与发行人发展自有品牌的发展战略是否不一致；报告期内发行人是否存在代销其他品牌产品的情形。

（5）补充说明报告期内各委外生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响；发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险；发行人委托外协厂商加工产品是否为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响。说明在外协模式下生产的化妆品的批号、备案取得情况。

（6）结合发行人产品单价及采购、生产模式，说明原材料情况，发行人原材料、包装、产品是否符合国家或行业标准、产品质量法等法律法规的要求，是否存在质量纠纷及潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。13、2014-2016，公司用于广告宣传及渠道推广的服务费投入规模较大，增长速度较快。

请发行人：

（1）说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比，说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，说明主要广告媒体是否使用广告代理商进行推广，是否需支付保证金；是否使用第三方检测；说明广告宣传及渠道推广对发行人主营业务收入的影响，与发行人的业绩是否匹配；说明线下推广的具体方式和投入金额；说明服务费与推广宣传费的划分依据、具体差异，是否存在重叠或重复计算，服务费与发行人营业收入的匹配性。

（2）说明是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形。

请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。

14、公司与菜鸟网络进行合作，由其承担了公司部分仓储配送中心的仓储和发货工作，同时公司与专业第三方物流快递公司进行合作，由其承担产品配送工作。

请发行人：

（1）补充披露目前的仓储物流主要合作方，投入金额、物流运营流程、内容、用工等方面的信息，说明仓储物流主要合作方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，主要合作方向发行人提供服务的价格及公允性、向发行人提供服务收入占其营业收入的比重。

（2）发行人将部分仓储物流环节外包给菜鸟网络的背景；外包服务协议中双方对于权利义务约定及实际执行情况。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、招股说明书披露，发行人具有单一品类和单一品牌销售集中的特点，报告期内公司大部分收入来源于面膜品类和“御泥坊”品牌，其中，面膜类产品收入占公司主营业务收入比重分别为78.05%、84.17%和85.94%；“御泥坊”品牌收入占公司主营业务收入比重分别为88.91%、85.25%和82.07%。针对上述单一品类和品牌依赖的风险，请发行人进一步说明未来有效的应对措施，其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现。请保荐机构核查并发表意见。

16、招股说明书披露，发行人依赖互联网电子商务的兴起而发展壮大，主要销售渠道为线上销售，随着电子商务增速下滑，公司面临销售收入下滑的风险。请发行人结合报告期内主要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，进一步说明发行人面临的经营业绩下滑风险，及未来采取的有效应对措施。

17、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，结合取得资质的时间说明发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、请发行人补充说明报告期内是否发生过产品质量相关的处罚、诉讼等事项，是否存在产品生产、质量等方面的重大违法违规行为。说明发行人是否存在重大消费者投诉或纠纷情形，报告期内用于赔偿消费者的支出情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、请发行人补充说明在宣传及推广过程中是否存在过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》等法律法规的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

20、请发行人补充披露核心技术人员名单，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

21、报告期内发行人的经营场所部分为租赁取得，且其购买的位于长沙市岳麓区岳麓西大道588号芯城科技园第9栋房产尚未取得房产证。请发行人补充说明相关场地的出租方及其实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，相关租赁合同的期限、金额、定价依据等，是否依法履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规；发行人新购房产的权属状态及产权证书办理进展，是否存在法律障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

22、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

23、关于收入。根据招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入增速较快。请发行人：（1）补充提供与主要客户或平台的销售或合作合同，对于不同的销售模式请说明与主要客户或平台的具体合作方式、合作品牌、主要合同条款、定价方式、结算方式、以上合作方式是否符合行业惯例；（2）补充披露报告期内不同品牌产品不同销售模式下的销售数量、单位价格、销售金额及其变动原因，说明同类产品售价在不同模式下和客户（平台）下是否存在显著差异；（3）补充披露各种模式下的退换货条款、退换货率、退换货金额及退换货的会计处理，线上各种模式下终端客户确认收货后的退换货率和发行人发货后的退换货率，说明差异原因，分析报告期内上述退换货率变动的原因；（4）说明报告期内采用的促销方式（包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等）、相关金额及会计处理方法；（5）说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的具体金额、占比、原因、各期末未结算款项（如有）；（6）说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、数量、占比、金额、过程以及结论，结合同行业公司及具有类似模式公司的相关会计处理方法，说明发行人的收入确认方法、退换货会计处理和与促销相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。

24、关于线上自营模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上自营模式的销售收入占比最高。请发行人：（1）补充披露报告期内线上自营模式主要网店的开店时间，销售的产品品牌名称、销售数量、单价、金额及其变动原因；（2）补充披露报告期各期线上自营的客户数量、客单价（年和月）、购买频次及其变动原因，报告期各期新增客户的购买金额，报告期各期线上自营会员的上述信息，说明线上自营模式下对最终客户信息的掌握情况，是否存在单个终端客户大额异常采购的情况；（3）补充披露线上自营主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

25、关于线上经销模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上经销收入逐年增加，发行人线上主要经销客户为京东、聚美优品等。请发行人：（1）补充披露报告期内线上经销模式下各主要网店的运营主体、开店时间，各主要网店销售的产品品牌名称、销售数量、单价、金额及其变动原因；（2）补充披露报告期各期线上经销前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，主要客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（4）说明线上经销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上经销模式下产品最终销售情况；（5）补充披露线上经销主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线上经销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

26、关于线上代销模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上代销收入逐年增加，发行人线上代销主要合作平台为唯品会。请发行人：（1）结合主要合同条款，说明将唯品会等代销合作平台列为发行人客户的合理性；（2）补充披露报告期各期线上代销前五大合作平台的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）说明线上代销主要平台的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，线上代销主要平台及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（4）说明线上代销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上代销模式下产品最终销售情况；（5）补充披露线上代销主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线上代销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

27、关于线下模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线下销售收入逐年增加，2016年线下经销模式销售收入增长较快，为发行人线下模式的主要收入来源。请发行人：（1）补充披露报告期内线下经销商的数量变化、分级情况、管理模式和区域分布，报告期各期新增经销商的销售数量、销售金额，说明线下经销模式是否为买断式销售，不同经销商之间价格、结算政策是否存在差异，线下经销商销售收入的最终实现情况；（2）说明报告期内线下自营门店的数量、地理位置、门店面积、人员配备及其变化情况，结合上述内容分析线下自营收入的变动原因；（3）补充披露报告期各期线下经销前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（4）说明上述客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，上述客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线下经销、代销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

28、根据招股说明书披露，发行人产品成本主要由委托加工成本和自主生产成本构成，报告期各期，委外成本占比分别为100.00%、88.57%、85.51%，自主生产成本占比分别为0%、11.43%、14.49%。请发行人：（1）结合具体业务流程说明自主生产产品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，各品牌产品原料的构成（金额及比例）；（2）说明委托加工费的定价方法、委托加工产品的成本核算流程和方法，委托加工产品（按品牌）的材料构成（各原料金额、比例）、自产和委托加工的比例；（3）补充披露采购的保湿剂、活性物等原料价格波动的原因及公允性，上述原料是否为初级原料、发行人对上述原料的加工过程、上述原料是否可以直接对外销售，铝膜袋、膜布等包装材料价格波动的原因及公允性，主要原料和包装材料的采购数量与产量、销量的匹配性；（4）按产品类别补充披露主营业务成本对应的产品数量、成本金额、成本明细、单位成本及其变动原因；（5）补充披露报告期内从事生产的员工人数、平均工资等变动情况及直接人工变动的原因；（6）补充披露制造费用明细、报告期各期水、电等耗用量及与产量的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）补充说明成本核算、归集、分配和结转方法，委托加工产品的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定；（3）对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性、成本构成和变动的合理性发表明确意见。

29、根据招股说明书披露，发行人供应商中包括委托加工供应商、原料供应商和包装材料供应商等。请发行人：（1）补充披露报告期各期前五大委托加工供应商的名称、结算及交易方法，委托加工产品的类型、数量、定价方法、单位价格、金额及占比，说明上述供应商的设备类型、质控标准、业务规模是否与发行人的委托加工产品数量、质量相匹配；（2）补充披露报告期各期原料和包装材料合计前五大供应商的名称、采购内容、采购单价、数量、金额及占比，是否新增供应商，涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（3）说明上述供应商的成立时间、注册资本、业务规模、地址、股东情况，与发行人的业务由来及合作情况，上述供应商及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。30、根据招股说明书披露，2014-2016年，公司主营业务综合毛利率分别为59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。请发行人：（1）结合报告期各期各品牌产品的单价和单位成本的变动情况，详细分析各品牌产品毛利率变动的原因，并结合产品收入结构变化，分析综合毛利率变化的原因；（2）结合发行人主要产品的市场竞争情况、发行人议价能力、电商发展态势和下游市场发展情况，补充披露发行人产品毛利率低于同行业公司的原因；（3）说明同类型产品不同销售模式下毛利率差异的原因，同一销售模式下不同毛利率变化的原因；（4）结合运营模式说明发行人产品毛利率是否与招股说明书中披露的同行业公司毛利率具有可比性，是否存在与发行人运营模式类似的上市公司（含境外、三板），并进行比较。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，发行人销售费用主要由服务费、快递物流费、职工薪酬、广告宣传费构成，上述费用合计占比为90%左右。请发行人：（1）补充披露服务费的详细内容及主要影响因素，服务商名称、背景、定价方式、结算方式、交易金额，结合上述内容分析服务费逐年递增的原因；（2）补充披露快递物流费的具体内容（是否含仓储费）、快递运费、物流人员薪酬、物流外包操作费，结合订单数量、运费价格变动等因素量化分析快递物流费的变动原因，说明报告期内主要服务商的名称、背景、定价方式、结算方式及交易金额；（3）补充披露销售人员的工资奖金制度、平均薪酬水平、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工薪酬的变动原因及合理性；（4）补充披露报告期各期电商平台广告投放、影视剧与综艺节目广告植入、电影海报、主题活动、动漫IP合作、新媒体营销等各种方式下的广告宣传费金额、上述模式下广告宣传费的会计处理，说明是否存在跨期费用，相关费用是否支付给终端服务商，结合同行业公司或类似模式公司的广告费水平，说明发行人广告宣传费支出水平是否合理；（5）补充披露报告期各期线上各种模式的单位获客成本及变动原因，并比较获客成本是否存在显著差异；（6）补充披露报告期各期线下门店的租金金额及与门店数量、地理位置、面积的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露，报告期内发行人管理费用主要由股份支付费用、职工薪酬、研发费用、办公费、房租/物业费构成，上述费用合计占管理费用比重超过80%。请发行人：（1）说明股份支付的具体内容，包括但不限于涉及的人员范围和条件（有无服务年限要求等）、发行人股权公允价值的确定依据，并结合设立以来合历次股权变动情况，说明是否存在其他股份支付情形，如是，请说明相关会计处理；（2）补充披露研发费用的具体构成、研发投入是否对应明确的研发项目或产品储备，研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配及研发费用变动的原因，报告期内研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度、未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力，结合同行业可比上市公司研发费水平，补充披露发行人研发费支出水平是否合理；（3）补充披露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化，并据此分析职工薪酬金额变化的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并对历次股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

33、请发行人：（1）补充披露报告期内发生的各项关联交易的原因、价格，与同期同类产品价格或第三方公允价格比较，说明其定价公允性；（2）说明关联担保、受让无形资产、商标授权无偿使用等偶发性关联交易的交易背景、对发行人盈利的影响、是否存在利益输送情形；（3）补充提供深创投、前海投资、红土创投、顺为资本等投资机构的投资企业名单，说明发行人与上述企业之间是否存在交易，如是，请比照关联交易披露相关信息；（4）补充提供报告期内注销的关联公司的审计报告。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

34、根据招股说明书披露，发行人报告期各期末应收账款余额分别为5,074.52万元、5,989.69万元和7,199.21万元。请发行人：（1）补充披露涉及应收账款的销售模式，结合相关销售模式下营业收入的变动情况，报告期各期应收账款发生额，分析营业收入变动是否与应收账款发生额及期末余额变动相一致；（2）补充披露应收账款主要客户（合并范围内）的名称、金额、销售结算模式、信用政策、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额；（3）将应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司进行比较，说明是否符合谨慎性原则、应收账款坏账准备计提是否充分，补充披露报告期内超出信用期限的应收账款余额、坏账准备计提情况；（4）补充披露报告期各期现金交易的金额、比例、对应的销售模式。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明各期收入、应收账款的对账比例，各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序，各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况，是否存在第三方代为付款的情形，并发表明确意见。

35、根据招股说明书，报告期内公司存货主要包括库存商品、委托加工物资、发出商品和原材料，余额逐年增长。请发行人：（1）结合不同销售模式下的收入变动、供货周期及采购周期变化，补充披露报告期各期末存货结构、各明细余额及其变动情况的合理性；（2）补充披露存货的整体库龄结构、库存商品及发出商品的库龄结构、各类存货的保质期、各期末存货不同库龄对应的减值准备金额、库存商品及发出商品不同库龄对应的减值准备金额，产品是否存在滞销、损毁、变质、过期等情形，存货跌价准备计提是否充分；（3）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人存货周转率逐年下滑的原因；（4）补充披露SKU指标含义，数据口径、数据来源及反映的公司运营情况；（5）说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性，特别是针对委托加工物资、发出商品及各仓储物流中心存货的存货盘点制度及其设计和执行的有效性；（6）说明所有类型库房的面积、实际使用面积、能否满足发行人库存需要。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性，说明申报会计师是否具备盘点类似产品的经验，是否具备盘点发行人存货的专业胜任能力，是否具有辨识发行人存货出现过期、变质、损毁等情形的能力，并发表明确意见。

36、根据招股说明书披露，报告期内，发行人预付账款期末余额增加较快，2016年末，公司预付账款较上年末增加1,935.50万元，主要系预付的广告及影视剧植入费用增加。请发行人：（1）补充披露报告期各期末预付款项前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、预付款项的账龄分布；（2）说明广告费的预付比例、后续支付方式、相应的会计处理及是否存在跨期确认费用的情形；（3）补充披露报告期各期预付账款发生额及变动原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明预付账款期末余额、期间发生额的核查方法、金额及占比，并发表明确意见。

37、根据招股说明书，2014-2016年末，发行人预收款项分别为0万元、1,470.59万元和364.50万元，2015年、2016年末预收账款中，预收唯品会余额分别为1,449.62万元、363.18万元。请发行人补充披露报告期各期预收款项发生额，并根据与唯品会的结算方式、代销清单对账时间及销售收入变动，分析预收款项发生额及期末余额变动的原因，特别是2016年末大幅下降的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、根据招股说明书披露，2016年公司经营性现金流量净额为负数，比较2015年下滑较大，且与净利润差异较大。请发行人：（1）结合相关报表科目，量化分析2016年公司经营性现金流量净额为负的原因；（2）补充披露报告期各期披露经营活动各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

39、请发行人：

（1）选取可比公司的同类品牌如美即、相宜本草、一叶子等，说明发行人的主要品牌御泥坊与其竞争对手相比，在产品类型、技术水平、效果评价、运营模式、推广策略、市场占有率、重复购买率、营收指标等方面的差距或优势。

（2）说明“业务与技术”中披露的各项行业数据的真实性、权威性、可靠性、合理性，是否涉及付费购买的行业数据，有关用户数量、市场规模市场占比的计算依据是否符合实际情况和市场规律，相关信息披露是否恰当、准确，并请与已披露的同类型行业数据进行比较，说明是否存在重大差异。

请保荐机构、发行人律师核查上述情况及相关依据，并明确发表意见。

40、发行人拟投入4.65亿用于募投项目“品牌建设与推广”的开展。请发行人补充说明品牌建设与推广项目的合理性与必要性，提供项目所需资金的分析与测算依据；说明线上推广和线下推广的拟分配比例，测算品牌建设与推广费用对收入、利润的贡献率。请保荐机构核查并发表意见。

41、根据招股说明书，2013年发行人发生资产重组事项，请发行人补充披露该重组事项的完成时间，重组涉及的资产总额、营业收入和利润总额及对发行人相应科目的影响程度。请保荐机构核查并发表明确意见。

42、根据招股说明书披露，发行人控股子公司湖南御泥坊化妆品有限公司2016年营业收入为103,446.82万元，净利润为4,546.56万元，为发行人主要收入和利润来源，请发行人补充披露报告期各期湖南御泥坊化妆品有限公司的总资产、净资产、营业收入和净利润，公司章程中关于利润分配的条款，结合发行人母公司的利润水平和湖南御泥坊化妆品有限公司的利润分配制度，说明发行人能否满足公司章程中关于现金分红水平的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

43、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为8,573.31万元、21,093.90万元和18,976.53万元。请发行人补充披露报告期各期应付账款的发生额，结合与主要供应商结算方式的变化，分析期末余额、发生额和与发行人采购金额的匹配性。

44、请发行人补充披露报告期内员工学历及岗位构成表，结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析营业成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

45、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

47、请发行人：（1）补充披露各进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性，说明公司各产品增值税的征税比率及相应的政策依据。（2）补充提供报告期各期的所得税纳税申报表，补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，报告期所得税费用与会计利润的关系，大额应纳税所得额调增调减的原因与依据，主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

48、关于信息系统核查。（1）请发行人结合业务流程说明计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明，详细说明线上各种模式下，发行人如何获取终端客户最终信息，包括IP地址、邮寄地址、付款记录等，如何保证上述信息真实准确完整；（2）请审计机构详细说明报表审计是否执行了信息系统核查及其范围、路径、方法、对象、过程和结论，信息系统是否能够有效支持和验证发行人线上销售的运行、数据记录的完整与准确，确保会计核算和报表审计能够获取真实、准确、完整的基础业务资料。（3）请保荐机构、申报会计师结合信息系统核查、线上收入的确认过程，说明收入核查的过程、结论与主要证据。

四、其他问题

49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

第四篇：泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意

见

爱建证券有限责任公司：

现对你公司推荐的泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内发行人发生多次增资及股权转让行为，其中聚拓投资为发行人持股平台，请发行人补充披露上述股权转让行为是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、报告期内，发行人与康泰集团、台湾德霆、JIT、泰瑞巴西存在经常性关联交易，对成都康胜还存在未解除的关联担保444万元，发行人向关联方的销售价格均高于可比销售模式和市场下的第三方价格，JIT为发行人的实际控制人何英、主要投资人林云清、李志杰与客户的父亲合资成立的企业，且何英和其他关联投资人的出资均为客户的父亲李龙盛代为出资。JIT系在印度市场反倾销的情况下，为向印度市场销售产品而专门成立的公司，后发行人关联方将相关股权全部转让给印度经销商和JIT客户。对JIT进行比价时系采取模拟整机的方式。此外，发行人还存在9家报告期内曾经与发行人发生关联交易的机构。请发行人：（1）说明向关联方销售价格普遍偏高的原因，JIT模拟比价的公允性和合理性；（2）说明发行人向关联方提供担保的规模是否会持续扩大；（3）说明存在明显反倾销政策风险的情况下发行人依然设立JIT的合理性，相关销售行为是否符合反倾销政策，是否存在较大政策风险，是否会对发行人的经营业绩产生重大影响；（4）说明发行人关联方与客户和经销商合资成立JIT的原因，股东方为关联方垫款的原因；（5）说明关联方退出后发行人与JIT的关系和持续交易情况，说明发行人是否在印度市场存在对JIT的依赖；（6）说明曾经与发行人存在关联关系或发生关联交易的企业在转让股权后（含转让JIT股权）是否持续与发行人发生交易是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表核查意见。

3、报告期内，发行人前五大客户销售收入占比在20%左右。销售客户包括境内、境外、直销、经销、代销客户。请发行人 ：（1）区分境内和境外、三种销售模式口径说明主要客户销售的产品、销售额、占比及变动情况，对于新增或退出客户请说明变动原因，说明客户的集中度和稳定性；（2）披露主要外销客户的基本情况，包括名称、注册资本、主营业务、客户类型和发行人的合作年限、主要销售产品等。请保荐机构和会计师对发行人客户是否真实；（3）请发行人结合主要产品市场价格说明销售价格是否公允。与发行人存在关联关系，在某个主要产品、区域市场或销售渠道是否存在对单一客户的依赖，发行人主要产品的销售价格是否公允进行核查并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人前五大供应商占比在30%左右。请发行人：（1）按照不同采购内容说明前五大供应商的采购金额及占比，说明供应商的基本情况，包括名称、地区、主营业务、补充披露向其采购的主要产品；（2）补充披露前五大供应商发生变化的原因，说明报告期各期新增供应商的背景；（3）请结合发行人的采购模式和主要采购商品，披露发行人的主要原材料的采购政策（长期/短期、境内/境外）、定价政策、结算政策；（5）补充说明发行人主要原材料的采购价格、采购价格在报告期内变动情况和变动原因，说明是否符合行业变化趋势，与市场价格的差异，说明采购价格是否公允。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。

5、招股说明披露，发行人的销售模式包括直销、代理、经销模式，发行人将代理销售归类为直销模式。报告期内，发行人直销模式 占比逐年降低，经销商数量逐年上涨，经销模式占比逐年上升且超过50%。发行人境内销售主要采取直销模式，境外销售主要采用经销模式。请发行人：（1）结合发行人代理商、经销商的下游客户及其分布情况披露发行人在境内外市场采用不同销售模式的原因和合理性，说明经销、代理商的级次、终端客户及其行业分布；（2）补充披露代销、经销模式下，发行人和代理商、经销商在产品所有权和销售收入归属、销售确认时点、订货方式、定价政策、结算政策、退换货政策、销售奖励政策等方面的权利义务关系，说明发行人是否存在对代理商和经销商的财务资助或其他利益输送行为；（3）说明发行人对经销、代理商对终端产品销售价格、产品售后服务、和是否存在同业、同区域竞争的情况进行分析；（4）请发行人披露经销商、代理商的销售规模分布情况，平均单店销售收入、利润及其变动情况，补充定量分析报告期内代理商、经销商增减变动的原因；（5）分各销售模式披露前五大客户的情况，并就客户增减变动的原因进行分析，披露主要代理商和经销商的名称、注册资本、实际控制人、主营业务、主要销售情况，说明是否存在经营范围、财务实力等与发行人明显不符的代理、经销商；（6）请发行人披露报告期内各类销售渠道产品的销售价格、结算政策及其差异，分析差异原因及合理性；（7）分渠道披露发行人的收入、毛利和结构占比情况，并就其变动原因进行分析；（8）请发行人补充披露主要经销商的进销存情况，说明是否存在经销商铺货的情况；（9）请说明经销占比逐年上升是否会导致发人的主要经营模式发生重大变化，是否符合发行条件的要求。请保荐机构及发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

6、招股说明书披露，发行人尝试买方信贷货款支付方式，对经选择的、资信情况良好的国内直销客户支持其以买方信贷的方式支付货款。具体操作时，客户首先向公司支付货款总额的一定比例作为首付款，对于符合条件的客户可以向银行申请不超过剩余设备款项的专项贷款，客户向银行抵押所购买的机器设备，并由公司提供连带责任担保，客户贷款期限一般为1-2年，客户在贷款期限内分期还款。除与银行合作开展买方信贷外，2016公司还为采用融资租赁方式 取得公司注塑机的客户向融资租赁公司提供担保。请发行人：（1）补充披露对于可采用买方信贷模式进行销售的客户筛选标准；（2）结合买方信贷模式下银行、融资方、发行人在资金归属、物权归属、资金实际流转情况、物权实际流转情况、借款责任、担保物权归属、担保物权流转责任，说明买方信贷模式下发行人、购买人、银行之间的具体关系，说明相关资金所有权、销售产品物权、担保物权的归属和使用限制，是否占用发行人资金；（3）说明发行人以自有资产为客户采用买方信贷模式进行销售的原因；（4）请发行人补充披露针对买方信贷违约情况下发行人的风险控制措施以及与客户之间的追索权利，发行人是否通过购买保险等方式化解违约风险，相关措施能否充分覆盖违约责任；（5）结合发行人承担的责任，说明是否能够确认相关的收入、利润和资产，发行人是否就其提供的増信等责任收取相关的费用；（6）说明买方信贷模式下商品销售和相关手续费用的会计处理，以及对发行人当期财务会计报表的影响；（7）披露买方信贷和非买方信贷模式下发行人的销售价格、销售周期、结算方式的差异情况和合理性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

7、发行人未披露各种销售模式下的收入确认政策。买方信贷模式下，发行人仍然存在担保责任，发行人在担保责任未完全解除的情况下确认了收入。请发行人请结合境内、境外，直销、代销、经销模式及各模式下发行人的资产归属、权利义务转移情况披露各种销售方式下的收入确认时点、依据、具体凭证，说明代销、经销模式下的收入确认的会计处理方法,买方信贷模式下确认收入是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师对收入确认方法是否符合企业会计准则的要求发表意见。

8、报告期内，发行人营业收入分别为45,913.24万元、38,859.46万元、50,400.16万元，2015年有所下滑，2016年大幅增长。分渠道来看，2015年直销和代销收入大幅下降，经销收入大幅上升。分区域来看，发行人境内华东、华南、华北华中区域收入存在大幅波动，境外亚洲、北美和欧洲的收入存在大幅波动。请发行人：（1）披露报告期各期收入的同比变动情况；（2）结合各产品的平均价格、销量分 析各类产品收入变动的主要驱动因素，以及带来价格或销量变动的主要原因；（3）说明2015年不同渠道下销售收入呈反向变动的原因，是否符合行业的整体状况，是否存在经销商铺货的情况；（4）结合发行人的在手订单等情况说明2016年收入大幅增长原因；（5）说明发行人不同区域收入发生大幅波动的原因。请保荐机构和会计师说明为确认发行人境内外收入的真实性、准确性、完整性采取的核查措施、核查方法和核查结论，详细分别说明针对内销、外销、直销、经销、代销收入真实性进行核查的方法，并就发行人收入的真实性、准确性发表明确核查意见。

9、招股说明书披露，发行人2015在收入下滑的情况下毛利率上升，2016年收入大幅上涨的情况下毛利率下降，且发行人大型、和中、小型注塑机的毛利率变动趋势相反，发行人毛利率高于同行业水平。请发行人：（1）以百分点的方式表示各产品的毛利率同比变动情况；（2）结合各产品的单价、平均成本变动情况、变动比例及其差异以及变动原因，定量分析各产品毛利率波动的原因；（3）说明发行人收入变动趋势和毛利率变动趋势相反，不同产品毛利率变动趋势相反的原因和合理性。（4）请发行人披露不同销售渠道下的毛利率及其变动情况，说明发行人各渠道下毛利率是否合理；（5）请发行人说明内外销产品的毛利率存在较大差异的原因（内销毛利率不到30%,外销超过40%）及合理性；（6）结合同行业公司的主营业务、销售模式等情况补充披露毛利率高于或低于同行业可比公司的原因。请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率变动的原因和合理性进行核查并发表明确意见。10、2015年发行人销售费用、管理费用并未随发行人收入的降低而降低，2016年上述两项费用的增幅低于收入增幅。销售费用主要由销售服务费构成。销售服务费主要为经销、代理商为发行人提供销售服务和售后服务而向发行人收取的费用。请发行人：（1）补充披露销售、管理费用的变动趋势与收入变动趋势不一致的原因；（2）发行人会向经销商、代理商结算相应的销售服务费用，披露相关销售服务费用的收取方法、标准、额度、结算方法和会计处理方法，说明收 取的服务费用是否与经销、代销规模相匹配；（3）说明发行人向代理、经销商预支销售服务费用支持的规模、发放标准、预支的原因和合理性，发行人如何对预支的服务费用进行管理和风险控制，该模式是否是行业通行的销售方式。（4）请分析销售费用中主要项目运输费、职工薪酬、广告费、保险费是否与发行人的业务情况相匹配；（5）披露发行人管理费用中研发费用的构成、对应的具体项目、研发时间、研发状态，说明是否存在研发费用资本化的情况；相关研发项目是否与发行人的业务和发展阶段相匹配；（6）详细分析发行人销售费用率、管理费用率高于或低于同行业可比公司的原因。请保荐机构和发行人会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

11、报告期内，发行人财务费用分别为197.33万元、-466.74万元、-687.08万元，请发行人说明财务费用明细项目是否与发行人的借款规模相匹配，发行人的汇兑损益计算是否准确，确认和计量是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

12、请发行人结合未决诉讼、产品三包责任等分析是否应当计提预计负债。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

13、报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为9,083.65万元、-97.14万元、10,970.50万元，2015年为负数。同期投资和筹资活动现金径流量持续为负。请发行人：（1）分析经营活动现金净流量和净利润存在较大差异的原因，销售商品提供劳务收到的现金低于发行人收入的原因，说明发行人所采取的为客户垫款、担保、为经销、代理客户提供财务资助的销售模式是否具有可持续性；（2）说明2015现金流量表各项目净流量均为负数的原因；（3）说明现金流量表主要项目与发行人资产负债表、利润表项目的勾稽关系。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

14、发行人为外商投资股份有限公司。2006年发行人前身设立时TEDERIC BVI为控股股东，2010年TEDERIC BVI将其持有33%股权转让给泰德瑞克，泰德瑞克变为控股股东。（1）请补充说明发行人股东中的外方股东及其实际控制人的基本情况，该等实际控制人控 制的其他企业情况、其有无从事与发行人相同或相似业务，外方股东设置BVI架构的原因，外方股东在发行人上市前后的持股比例是否符合有关规定。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

15、请保荐机构、发行人律师结合发行人实际控制人、核心技术人员的从业经历、股东背景，核查发行人主要技术的权属来源情况，是否自主研发，是否存在系外方股东技术投入的情形，对相关技术是否存在权属纠纷发表明确意见。

16、报告期内发行人外销收入占比40%左右，出口国包括印度等国家，印度对我国注塑机出口采取了反倾销措施。请及时更新披露发行人出口国对注塑机的进口政策及其对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查发行人主要出口国与我国关于注塑机的贸易政策情况，是否存在限制政策或贸易摩擦，发行人产品出口到相关国家是否需要取得相关认证或资质，并结合我国的相关产业政策，对发行人是否取得生产经营所必需的资质、许可发表意见。

17、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

18、发行人采用买方信贷的销售模式，对客户的购买行为提供融资提保，请保荐机构、发行人律师核查（1）买方信贷是否为发行人所处行业通行做法，相关方的主要权利义务关系，是否存在要求客户承诺最低购买量、设置最低购买价等违反公平交易的条款；（2）报告期内发行人为买方信贷或融资租赁等方式购买公司产品的客户提供担保是否履行了必要的法律程序、是否违反公司章程中关于对外担 保的规定，上述情形是否符合首发管理办法第19条的规定；（3）发行人提供担保过程中是否存在违约情形以及相关诉讼，如是，说明具体情况及其对发行人生产经营的影响。

二、信息披露问题 19、2014年末、2015年末和2016年末，发行人货币资金分别为13,844.26万元、10,628.65万元和18,947.62万元，占各期末流动资产的比例分别为34.46%、24.83%和33.90%。请发行人：（1）补充披露货币资金余额中受限资金的金额和比例并进行风险提示；（2）说明报告期内货币资金是否真实存在；（3）说明相关保证金金额是否与发行人业务规模相匹配。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。20、2014年末、2015年末和2016年末，公司应收票据分别为854.28万元、5.00万元和3,284.91万元。请发行人：（1）补充披露商业和银行承兑汇票的金额和比例；（2）说明发行人背书转让、贴现票据是否满足终止确认条件；（3）是否存在无真实贸易背景的开票情况。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。21、2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为11,709.21万元、16,839.29万元和17,146.96万元，占各期末流动资产的比例分别为29.15%、39.34%和30.68%。应收账款周转率分别为4.55、2.84、3.01。请发行人：（1）补充披露应收账款大幅增长的具体原因；（2）按照不同客户类别披露应收账款信用政策及执行情况，报告期内是否发生变化，说明是否存在放松信用政策增加收入的情况；（3）说明前五名应收账款客户与发行人前五名客户是否匹配，存在差异的请说明原因；（4）说明应收账款的期后回款情况，付款人与客户是否一致，如不一致请说明原因；（5）披露各报告期逾期应收账款的金额、比例以及其后回款情况，说明重要逾期客户拖欠应收账款的原因，说明发行人应收账款减值计提是否充分；（6）结合同行业公司的会计处理方法说明买方信贷业务模式下，发行人存在连带责任的情况下终止确认应收账款是否符合企业会计准则的规定。

22、请发行人补充披露其他应收款中存在应收暂付款的原因。请 保荐机构和发行人会计师发表核查意见。23、2014年末、2015年末和2016年末，公司存货账面价值分别为13,092.49万元、14,628.66万元和16,060.66万元，占流动资产的比例分别为32.59%、34.18%和28.74%。存货周转率分别为2.26、1.93、2.22。原材料、库存商品和在产品规模较大。请发行人：（1）结合订单和备货情况、生产周期分析并披露报告期内存货余额和收入、成本波动是否匹配，说明发行人持有相应数量各类存货的必要性和存货结构的合理性，特别是在2015年收入下降的情况下大幅增加存货备货的合理性；（2）说明发行人存货的结构是否与同行业上市公司一致；（3）结合报告期内原材料、产品价格下降以及报告期内发行人存货的库龄情况分析披露存货跌价准备计提的合理性并与同行业进行对比。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明对存货真实性盘点的措施、比例，并就存货的真实性和上述事项发表核查意见。

24、各报告期末发行人固定资产净值分别为15,703.06万元、14,666.87万元和14,929.90万元，无形资产金额分别为2,509.52万元、2,426.98万元、2,416.27万元。请发行人补充说明固定资产、无形资产的内容、金额与发行人业务规模是否匹配，固定资产、无形资产是否真实，各年在建工程的转固时点是否准确。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查按意见。25、2014年末、2015年末和2016年末，公司应付票据余额分别为6,804.15万元、2,701.49万元和5,716.53万元，占流动负债的比例分别为28.68%、13.01%和20.48%。2014年末、2015年末和2016年末公司应付账款余额分别为11,401.27万元、12,679.83万元和16,400.21万元，占流动负债合计的比例分别为48.05%、61.04%和58.77%。请发行人：（1）补充披露应付票据、应付账款与发行人的采购规模是否匹配；（2）发行人对主要供应商的结算方式是否发生重大变化，是否存在长期拖欠供应商款项的情况，应付账款大幅增加是否具有可持续性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。26、2014年末、2015年末和2016年末，发行人预收款项余额分 别为931.61万元、953.04万元和2,313.46万元，预收账款大幅增加。请发行人补充披露预收账款大幅增加的原因，对应的主要客户类型。请保荐机构和发行人进行核查并发表意见。

27、招股说明书披露“爱建证券有限责任公司承诺：爱建证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，爱建证券将依法与发行人及发行人的控股股东对投资者损失承担连带赔偿责任，但爱建证券能够证明自己没有过错的除外”，请保荐机构按相关要求修改承诺。

28、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

29、请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

30、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

三、与财务会计资料相关的问题

31、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

32、请发行人补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

33、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

34、请发行人补充披露是否按照相关规定完整披露了关联方及其交易，请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表明确核查意见。

35、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势。

四、其他问题

36、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第五篇：哈尔滨银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

哈尔滨银行股份有限公司首次公开发行股票申请文

件反馈意见

中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的哈尔滨银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、根据《哈尔滨城市信用社清产核资及股权评估结果的报告》（哈合筹呈[1996]3号），各信用社以1996年3月31日为基准日经中介机构清产核资界定的净资产为基础，扣除公益金结余、职工住房净值、减免税，确定参加折股的净资产合计71,524,321.03元。1996年12月27日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师信字（1996）第32号），经其审验，已收到各发起人股东投入资本221,932,900元，其中哈尔滨财政局投入60,000,000元，各城信社股东以净资产投入股本161,932,900元。发行人设立时，各城信社股东经验资实际折股的金额为161,932,900元与经清产核资确定参加折股的净资产71,524,321.03元不符。此后，2001年发行人发生数次股权变更。为弥补设立时的出资不实和设立后的经营亏损，发行人全体股东于2001年以每100股折为38股的比例进行缩股，共计缩减136,601,900股，按照每股1元的价格，共计减资136,601,900元。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人撤销冰城支行，发行人由此核减股本1,215,800元，相关权利人是否存在异议；（2）发行人在清理股权的基础上核减股本190.06万元，相关权利人是否存在异议；（3）原龙光信用社证券部转让后其债权债务由发行人承接，他人对该证券部173.86万元股本金由此转为发行人股本导致发行人股本核增173.86万元，请说明该事项与核减股本的关系；（4）发行人全体股东以每100股折为38股的比例进行缩股是否取得全体股东同意，各股东对各自所持股权及比例是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）黑龙江省北方城市信用合作社、哈尔滨市银祥城市信用合作社、黑龙江学府城市信用社、黑龙江省龙青城市信用合作社、哈尔滨市道外区聚兴城市信用合作社、黑龙江省华侨金融服务社、哈尔滨市金丰城市信用合作社和哈尔滨市先锋路城市信用社8家城信社未进行资产评估的状况是否造成发行人出资不实；（6）发行人目前资本是否充实。

2、发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于哈尔滨银行2011年增资扩股的议案》，决定向新老法人股东增资扩股36.5亿股；其中，第一步面向老股东，以每股2.05元募集10亿股；第二步面向新股东，以每股2.7元募集境内新法人股份不超过17.7亿股。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说 明书中披露面向新股东以每股2.7元募集境内新法人股份不超过17.7亿股的计划是否得以实施。

根据发行人2011年第一次临时股东大会决议通过的增资扩股方案，发行人在2012年面向境内新的法人投资者，向北京运通博世汽车销售服务有限公司等十位法人股东共发行9.8亿股新股。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年发行人引入十家机构投资者的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）十位法人股东的股权结构；（2）上述十位法人股东的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）上述间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）上述间接持有发行人股份的自然人与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、请保荐机构、发行人律师详细核查并在招股说明书中列表逐笔披露报告期内发行人股权转让情况（H股除外），包括但不限于转让的原因、转让价格及确定的依据、价款支付情况、受让股权的资金具体来源及其合法性。对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等 法定程序。请保荐机构、发行人律师对以上问题发表核查意见。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）报告期内通过受让股权成为发行人新股东的法人和自然人名录（H股除外）；（2）上述法人的股权结构；（3）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（4）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（5）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。请保荐机构、发行人律师对以上问题发表核查意见。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）自员工持股会持股形成至2013年清理期间向发行人员工持股会转让股份的间接股员工具体人员，其对职工股的转让是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）哈尔滨祥和投资有限公司股权结构等基本情况，其目前是否持股，其直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，其直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；（3）2007年10月16日，本行工会委员会将其持有的2,000万股公司股份转让给哈尔滨祥和投资有限公司后所得资金的处置；（4）2013年发行人清理员工持股会持股与集体股是否履行了必要的法律程序，转让股权价格是否公 允，是否损害原持有的权利；（5）上海纪辉资产管理有限公司和东宁丽致建筑装饰工程有限公司股权结构等基本情况，其目前是否持股，其直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，其直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；（6）2013年清理集体股以及预留股所得资金的具体处置。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露3名未出具股份锁定承诺的员工及其持股情况，说明解决其股份锁定问题的具体措施。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人内部职工持股的形成过程和历史沿革，并对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）、《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函[2000]815号）的规定、对于通过受让股份的方式成为员工股东的发行人员工发行人是否就其受让股份的行为提供财务资助发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师详细核查发行人员工股东的股份是否已登记在员工名下，是否存在纠纷或潜在纠纷。

6、招股说明书披露，“本行现有股东中有3位股东（中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行营业部、中国银行股份有限公司黑龙江省分行和中国光大银行股份有限公司黑龙江省分行）系银行分支机构，不具有独立的法人资格；其共持有本行3,828,617 股股份，占本行全部股份的0.035%。另有黑龙江省社会科学界联合会系机关法人，以及7位股东（哈尔滨市科技风险投资中心、黑龙江省科学技术咨询中心、家庭生活指南杂志社、哈尔滨市工商行政管理干部学校、哈尔滨市地税干部培训中心、哈尔滨工业大学、哈尔滨金融学院）系事业单位法人；其共持有本行5,771,388股股份，占本行全部股份的0.052%。”保荐工作报告披露发行人的发起人股东中存在股东资格的瑕疵的问题。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）不合格法人股东的具体情况和股权形成过程，是否符合行业主管部门相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在相关解决措施；（2）发行人的发起人股东中存在股东资格的瑕疵具体情况及解决过程，该情况是否导致发行人股权归属存在争议，是否存在相关解决措施。

本行股东中尚有76名无法取得联系，其中包括5名法人股东和71名自然人股东。该等无法取得联系的股东共持有本行1,795,575股股份，占全部股份的1.633%。请保荐机构、发行人律师对上述76名股东所持股份的来源进行逐笔核查，对上述股份的取得和归属是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。

7、请在招股说明书中按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成；请将股东持股的具体情况作为招股说明书附件予以披露，包括股东姓名或名称、证件号码、持股数、持股比例等。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠 纷的情形。

8、请保荐机构、发行人律师对发行人的所有直接和间接股东（H股股东除外）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股发表核查意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人是否存在公开发行或变相公开发行股份的问题；（2）发行人设立和历次增资扩股过程中是否存在违法违规行为；(3)发行人所有股份是否已集中托管，托管持有人与实际持有人是否一致；（4）发行人历次股份发行、转让、托管以及违规行为的规范等相关情况；（5）发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

10、请保荐机构、发行人律师核实第7055763号“智赢”商标的真实归属，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在争议，请详细分析对发行人生产经营的影响。

11、发行人部分自有物业尚未获得权属证书。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）未取得权属物业明细；（2）上述物业的具体用途及对生产经营的作用，详细分析如不能正常使用是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）已取得的房产和土地使用权尚未更名的原因，所需要履行的程序，是否存在实质性障碍。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人 是否投资于非自用不动产。

12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）租赁具体情况；（2）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的房产明细，上述房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。

13、发行人受人民银行、中国银监会、财政部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理局、外汇管理局以及其他在各地的派出机构的检查和审计。报告期内，针对监管部门对发行人及分支机构进行的检查情况以及提出的整改意见，发行人已采取了整改措施，请保荐机构、发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。

请保荐机构、发行人律师核查招股说明书是否充分披露了发行人所受行政处罚，并对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。

14、请保荐机构、发行人律师详细分析并在招股说明书中披露：（1）尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备 计提的具体情况；（2）发行人所涉诉讼事项对发行人生产经营的影响，如发行人败诉对发行人的影响等。如诉讼事项对发行人生产经营、未来发展产生重大影响的，应当充分披露发行人涉及诉讼的风险。

15、保荐工作报告披露发行人设立程序存在瑕疵、历次股本增减程序存在瑕疵、股份转让存在的瑕疵。请在招股说明书中详细披露上述瑕疵，并逐一分析上述情况是否导致发行人股权归属存在争议，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

16、律师工作报告披露，发行人共67家分支机构存在以下三类瑕疵：（1）未能提交筹建批复或开业批复，本所律师无法判断其筹建和开业是否依法获得了银行业监督管理机构的批准；（2）未能提供其机构迁址、升格和更名等相应的监管部门核准文件，本所律师无法判断其迁址、升格和更名是否依法获得核准；（3）未能提供负责人的任职资格批复，本所律师无法判断该等负责人的任职资格是否依法获得核准。请在招股说明书中详细披露上述瑕疵，并逐一分析上述情况是否构成本次发行上市的实质性障碍，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

17、根据招股说明书，发行人股东存在股权质押、冻结。请保荐机构、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

18、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人国有股东转持国有股的具体情况。

19、根据招股说明书，发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发行人律师说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。

20、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与发行人董事、监事和高级管理人员、其关系密切的家庭成员直接、间接控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织及发行人董事、监事、高级管理人员兼职的其他单位是否发生交易。

21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与持股5%及5%以上股东的交易的关联方的名称、报告期各期各类关联交易占同类交易的比例，并分析报告期各期变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）报告期内的关联交易是否履行了公司章程规定的决策、回避程序。

22、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

23、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）独立非执行董事尹锦滔、张圣平兼职较多，其是否有充分的时间和精力依法勤勉尽责地履行发行人独立非执行董事职责，是否符合“独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事的规定”，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条的相关规定；（2）张圣平、何平涛担任发行人的独立非执行董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（3）发行人是否聘任一名会计专业人士担任独立董事。

24、请保荐机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》第十八条的规定做出先行赔付承诺。

25、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

26、请补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

27、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

28、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在劳务派遣情形，如存在，请核查并在招股说明书中披露劳务派遣是否符合法律法规规定。

29、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发 行人在香港联交所上市期间发行人董监高是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，前述情况是否对本次发行构成影响。

30、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项予以核查并发表意见。

31、请保荐机构、发行人律师对报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。

32、请保荐机构说明招股说明书中未披露发行人对城市商业银行资金清算中心、中国银联股份有限公司投资的原因。

33、请保荐机构说明招股说明书中未披露第“12042353”、12042203号商标注册申请被部分驳回及复审等相关情况的原因，请披露相关商标目前的状态。

34、公司未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

35、根据招股说明书披露，发行人发起设立时，由哈尔滨城市合作银行筹建领导小组委托哈尔滨市审计事务所、哈尔滨会计 师事务所、哈尔滨资产评估事务所以1996年3月31日为基准日，依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，分别对哈尔滨城市信用合作社联社及哈尔滨市53家城市信用合作社进行了审计、清产核资和资产评估，并分别出具了58份《审计报告》、《清产核资报告》以及50份《资产评估报告》。根据立信2014年1月13日出具的《关于哈尔滨银行股份有限公司部分股本验证的复核报告》（信会师报字（2014）第130001号），发行人设立时，各城信社股东经验资实际折股的金额为161,932,900元与经清产核资确定参加折股的净资产71,524,321.03元不符。

请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等；详细分析出资不实的具体原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

36、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况；（4）请修改关联交易利息收入及利息支出占比情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

37、根据招股说明书披露，发行人于2014年6月12日成立控股子公司哈银租赁。截至2016年6月30日，哈银租赁资产 规模达到177.63亿元，较2015年末增长43.59%。2016年1-6月实现营业收入2.65亿元，净利润1.12亿元。根据银行业协会统计，哈银租赁的资产规模、资本收益率、资产收益率等指标均处于同期设立的金融租赁公司领先水平。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露金融租赁业务的具体流程、业务规模及业绩变化情况、相关内控制度及会计核算。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、据招股说明书显示，公司非利息收入中银行卡手续费2015年较上年有所下降，2015年在手续费及佣金收入增长的情况下手续费及佣金支出与上年持平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露非利息收入及支出各个项目构成及变化的合理性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

39、根据招股说明书披露，发行人2016年1-6月、2015年、2014年和2013年的净利息差分别为2.49%、2.47%、2.49%和2.56%，净利息收益率分别为2.68%、2.68%、2.71%和2.64%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率高于同行业上市银行的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

40、据招股说明书显示，公司2015年业务费用较2014年略有下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各个项目构成补充披露报告期各期员工费用及业务费用变化的合理性。请保 荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

41、发行人未将公司贷款客户按照规模进行划分，请发行人按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委2011年6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分，并分析报告期各期末变化的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

42、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人公司贷款的不良贷款率分别为1.27%、1.04%、0.66%和0.30%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人个人贷款的不良贷款率分别为1.92%、1.91%、2.02%和1.76%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

43、据招股说明书显示，发行人逾期贷款逐年增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）逾期贷款增长较快的主要原因；结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况，以及逾期贷款客户对象的行业特点，说明逾期贷款比例的上升幅度 高于不良贷款率的原因及合理性；（2）请结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况，说明逾期贷款未划分为不良贷款、不计提资产减值准备的理由和依据，是否符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见；（3）对比同行业上市银行五级分类标准，分析是否存在差异，并请保荐机构及会计师结合发行人各类贷款迁徙情况，补充说明发行人贷款五级分类制度是否健全有效，相关内控制度是否得到有效执行。

44、请发行人将批发和服务业、制造业在公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以进一步细分，并补充披露批发和服务业、制造业报告期内贷款的五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，批发和服务业、制造业企业贷款主要客户的还款情况，发行人对批发和服务业、制造业企业贷款的主要政策，批发和服务业、制造业企业经营状况变动对发行人持续盈利能力的影响，说明发行人如何把握对其贷款的风险，对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况。请保荐机构及会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。

45、据招股说明书显示，发行人农、林、牧、渔业报告期不良率大幅增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人如何把握对其贷款的风险，对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况。请保荐机构及会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。

46、据招股说明书显示，截至2016年6月30日、2015年 12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人信用贷款的不良贷款率为1.77%、1.66%、1.34%和0.79%；保证贷款的不良贷款率为1.84%、1.61%、2.12%和1.43%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人信用贷款占客户贷款总额比例分别为13.09%、10.67%、4.40%和4.63%。保证贷款除2015年末略有下降外其他末绝对额均较上年末有所上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露在上述两类贷款不良率较高的情况下仍增加该类贷款的原因，发行人对信用贷款及保证贷款的发放条件、如何把握对该类贷款的风险。请保荐机构及会计师对上述两类贷款减值准备计提是否充分发表意见。

47、据招股说明书显示，发行人个人贷款总额报告期逐年增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合不良率报告期各期的变化情况详细分析小企业自然人贷款、个人消费贷款及农户贷款发行人对上述各类贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况，说明对上述各类贷款发行人如何把握对其贷款的风险。请保荐机构及会计师对该类贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

48、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予 以分类，分析变化的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

49、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，发行人非合并的理财产品存量合计分别为542.58亿元、472.25亿元、463.18亿元和296.08亿元。理财业务相关的手续费、托管费和管理费收入分别为人民币1.96亿元、4.97亿元、2.81亿元和2.85亿元。请发行人说明报告期发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体相关合同主要条款、不合并的依据、报告期是否存在事实上的刚性兑付情形。请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

50、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人的投资总额分别为1,534.19亿元、1,401.37亿元、876.93亿元和720.00亿元，分别占本行资产总额的32.10%、31.50%、25.52%和22.35%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况，并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

51、根据招股说明书披露，发行人投资的理财产品在可供出售金融资产及应收款项类投资科目核算。请保荐机构补充说明并披露发行人理财产品以下信息：收益来源、潜在风险、资产减值 情况；请保荐机构和会计师说明发行人对上述理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。

52、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日，发行人及其分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼共计18件，涉诉金额合计为52,490.89万元。截至2016年6月30日，发行人及其分支机构作为被告或被告方第三人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼共计2笔，涉诉金额合计为5000.15万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述若干未决诉讼涉及预计负债的计提情况；并对照五级分类情况说明相关贷款减值准备是否计提充分。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

53、根据招股说明书披露，发行人可供出售金融资产及应收款项类投资中信托和资管计划大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信托和资管计划的具体内容及收益情况、发行人该类资产的运作模式、收益来源、资产减值情况、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响，发行人相关风控措施，报告期大幅增长的原因、计提减值准备的情况。并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

54、根据招股说明书披露，发行人主要接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类 的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

55、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2016年6月30日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。

56、请发行人补充披露股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。

57、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

58、据招股说明书显示，发行人最大十家贷款客户、十大不良贷款借款人客户名称均以字母代替，请在招股说明书中补充披露上述贷款客户的名称。

59、招股说明书披露“本行是中国小额信贷领域的领军者之一”，“本行是中国城商行开展现代农业金融业务的领先者”。请保荐机构核查上述及类似表述是否具有充分依据。

60、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

三、与财务会计资料相关的问题

61、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

62、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

63、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

64、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

65、请发行人按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求对招股说明书中相关事项进行修改。

66、请根据招股说明书修改情况修改招股说明书摘要。67、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变 更的原因。（如有）