中国国有企业股权转让协议

第一篇：中国国有企业股权转让协议

股权转让协议

目录

1.定义

2.股权转让和转让价款 3.签署协议的先决条件 4.协议的签署和申请批准、注册 5.公司资产和负债的剥离 6.公司职工和退休人员的安排 7.公司应收账款 8.公司营运资金贷款 9.公司税务

10.公司资产和负债的进一步剥离 11.转让完成和转让价款的支付 12.双方的声明和保证 13.受让方的审慎调查 14.公司经营的继续 15.终止 16.费用和税务 17.保密和公开声明 18.管辖法律和争议的解决 19.其他

附件1: 剥离投资 附件2: 贷款担保 附件3: 特殊应收账款 3 3 3 4 5 6 6 6 7 7 8 9

***516股权转让协议

本协议由以下双方于[

] 年 [

] 月 [

] 日在中国 [

]签订：

(1)__________（转让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________（“转让方”）；以及 __________（受让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________（“受让方”）。(2)鉴于： A._______（目标公司名称）是一家根据中国法律正式成立和有效存续的国有企业（“公司”）；

转让方拥有该公司100%的股权；以及

转让方同意按照本协议规定的价格和条款，将其拥有的该公司股权的80%出售给受让方。受让方收购该股权后，公司将成为一家中外合资企业。B.C.鉴此，双方约定如下：

1.定义

本协议中，以下术语具有下列含义：

公司账目指公司[ ]年12月31日的审计资产负债表，[

]会计年度的公司损益表和现金流量表，以及从[

]年1月1日至[

]年6月30日的公司中期财务报表。

审批机关指投资审批机关和国有资产管理机关。章程指双方在签署本协议的同时签署的合资公司章程。

营业执照指在审批机关批准本协议、合资公司合同和章程后，由注册登记机关出具的合资公司的营业执照。1.1

最终账目指公司在完成日之前一日的最终资产负债表，以及公司在[]年1月至该日期间的损益表和现金流量表。

改制指公司根据本协议和合资公司合同转变为一家中外合资企业。完成日指注册登记机关为合资公司出具合资公司营业执照的日期。

剥离投资指公司在受让方子公司以外的其他公司、企业或其他实体中拥有的所有股权，包括但不限于附件1中所列的投资。

可行性研究报告指双方在签署本协议的同时签署的合资公司可行性研究报告。知识产权指专利、商品商标、服务商标、商号、互联网域名、设计权、版权（包括电脑软件和数据库的所有权）、专有知识权、以及其他知识产权（无论其是否已经注册或尚未注册），包括为获得该等权利而提出的申请，以及在中国境内任何地方都具有相等或类似效力的一切保护权利或保护形式。

投资审批机关指____________________或根据中国法律，有资格批准本协议及本协议预期交易的任何其他机关。

合资公司指根据本协议和合资合同，从一家国有企业转变为一家中外合资经营公司后的公司。

合资合同指双方在签署本协议的同时签署的合资公司的合资合同。

贷款担保指公司对任何第三方的债务提供的所有担保或其他保证，包括但不限于附件2所列的所有担保和其他保证。

主要业务指公司目前直接开展的___________业务。

股权指根据本协议，转让方将要转让给受让方的公司百分之八十（80%）的股权。

股权转让指根据本协议，转让方把股权转让给受让方。

注册登记机关指___________工商行政管理局，是向合资公司提供注册登记和发放营业执照的政府机关。

国有资产管理机关指___________国有资产管理局或市财政局属下的相关职能部门。

1.2 1.3

2.本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。股权转让和转让价款

在本协议的条款得到满足的情况下，转让方应出售和转让，同时受让方应购买股权及其全部相关的权利，不附带任何抵押、担保、留置权、担保物权或其他债权。

受让方应向转让方支付的股权总价应为[

]美元（USD）（相等于人民币 元）（简称“转让价款”）。转让价款应按照本协议第11条支付。签署协议的先决条件

只有在以下每项先决条件都得到满足后本协议方可得到签署：(a)由双方共同选定的合格评估公司已对公司资产做出评估报告，并且国有资产管理机关已对该报告做出书面确认或给予注册；

依照可行性研究报告，公司的注册资本已增加到[人民币 元（ 美元）]；

公司已依照公司法，转变为一家有限责任公司；并且 公司的所有贷款担保均已被解除。2.1

2.2

3.3.1

(b)

(c)(d)3.2 转让方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过[ ]年[ ]月[ ]日。

每一项先决条件的满足都应符合中国的适用法律法规并让受让方感到满意。受让方有权根据其自行选择，以书面通知转让方放弃任何先决条件或其中任何部分。

协议的签署和申请批准、注册

在[ ]年[ ]月[ ]日的当天或之前，转让方和公司应向受让方提供证明先决条件已经得到满足的所有文件副本，包括任何必要的政府机关批准和第三方同意。每一方还应向另一方提供证据，证明它已获得签署本协议和履行本协议项下义务的所有必要的内部批准和授权。另外，转让方还应提供证据，证明它已获得有关政府机关的所有必要批准和授权。3.3

4.4.1

4.2 在签署本协议以前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的法律意见书，对满足先决条件的合法性和有效性提供法律意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费用。对该独立律师事务所的选择应得到受让方的核准。如有任何先决条件未能按照本协议的条款得到满足，则除非受让方已经书面放弃该等先决条件，否则受让方有权在预定的签署日期不签署本协议。

本协议、合资合同和章程得到签署后，转让方应立即把本协议提交国有资产管理机关审批或登记，并且双方应共同向投资审批机关申请批准股权转让和改制。审批机关批准后，公司应迅速向注册登记机关提出注册合资公司和发放营业执照的申请。如果受让方先前放弃的任何先决条件在提交申请之前仍未得到满足，则受让方有权不签署该申请。

转让方和公司应向受让方提供所有提交给审批机关和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让方通报其在审批过程中与审批机关之间的往来联系。转让方在收到审批机关的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让方审阅。公司资产和负债的剥离

在本协议签署之日后和完成日之前，公司应完成对它以下资产和负债的剥离：(a)(b)出售或处置所有剥离投资；

把公司占地范围内土地的土地使用权重新划拨给转让方，并将其在该土地上建造的建筑物的所有权转移或转让给转让方；

把 [

]的公司所有权转移或转让给转让方，并将相应地块的土地使用权出让或重新划拨给转让方；

转让或处置公司对位于______________的土地拥有的土地使用权； 付清因购买__________的土地使用权而发生的全部贷款和其他负债，并向转让方转让或出让 的所有租赁、使用、销售或其他类似合同； 向转让方支付至[ ]年12月31日应付转让方的全部红利。4.3

4.4

5.5.1

(c)

(d)(e)

(f)5.2 转让方应确保公司资产和负债的上述剥离得到适当完成，符合中国的适用法律法规，并使受让方满意。在完成日的当天或之前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的书面法律意见书，对公司资产和负债的上述剥离的合法性和有效性提供律师意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费用。对该独立法律事务所的选择应得到受让方的核准。6.公司职工和退休人员的安排

本协议签署后，公司应向受让方提供公司所有现有职工的人事档案副本，受让方应从公司现有劳工中挑选出（）名雇员，作为合资公司的职工，并应将其挑选结果书面通知转让方和公司。

在本协议签署后和受让方完成挑选之前，公司应责成工人代表委员会召开会议，并通过本协议中规定的有利于公司职工安排和退职补偿的决议。

在收到第6.1条所述的通知后，公司应向其全体员工（包括被受让方选中的职工）发出终止劳动合同的通知。对于被受让方选中并且愿为合资公司工作的公司原职工，合资公司应与他们签订新的劳动合同。

尽管有第6.1条之规定，如果按受让方的正常标准，公司原职工中符合合资公司聘用要求的不足（）名，或受让方选出的（）名合格职工并非全都愿意为合资公司工作，则合资公司有权另行聘请员工。

对未被受让方选中或已被受让方选中但不愿为合资公司工作而不能签订新劳动合同的公司原职工，转让方应依照相关法律法规支付退职补偿金。对于与合资公司签订新劳动合同的公司原职工，转让方应依照可适用的法律法规支付退职补偿金。

合资公司与任何公司原职工签订的劳动合同均应包含一项职工声明，表明该职工与公司的雇佣关系已经终止，该职工同意依照相关法律法规领受退职补偿金，并且该职工是在上述前提下与合资公司签订劳动合同的。

转让方应向受让方提供一份清单，列出曾经是公司原职工的每一位合资公司职工的姓名，转让方向该职工支付的退职补偿金额，以及计算该补偿金的根据。如有任何公司原职工与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司应向转让方作出补偿，补偿的金额应等于转让方支付给该职工的退职补偿金。但是，如果任何公司原职工因退休或犯罪而与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司无须向转让方补偿转让方支付给该职工的退职补偿金。如果未被合资公司聘用的任何公司原职工因其与公司的雇佣关系终止，要求合资公司向其支付额外退职补偿金的索赔成功，则转让方应向合资公司补偿该等额外的退职补偿金。

另外，公司应于完成日之前付清公司拖欠任何职工的工资和劳动津贴。如果任何公司原职工因公司拖欠工资和劳动津贴，要求合资公司补偿的索赔成功，则转让方应全额补偿合资公司。

公司应向转让方或其指定的组织转移公司对其退休人员承担的法定责任。因此，将来向完成日之前退休的公司职工的退休福利拨款的责任应由转让方自行承6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

担。支付公司退休人员养老金和退休金的责任应于完成日的当天或之前完成转移。

6.10 转让方和公司应向受让方提供证明其履行第6条规定义务的所有文件副本。

7.公司应收账款

公司应加倍努力收回贸易和非贸易交易中产生的应收账款。在收取应收账款时，公司应接受受让方的指示和监督，并采纳受让方建议的所有合理措施。公司应于完成日的当天或之前收回非贸易交易中产生的所有应收账款。

截至到[日期]已拖欠一（1）年以上仍未偿还的公司应收账款（“非转让应收账款”），应在完成日成为转让方的资产。在完成日后的两（2）年内，合资公司应负责以转让方的名义并代表转让方收回非转让应收账款并在扣除百分之十五（15%）的收款费用后将其收回的剩余款项支付给转让方。在上述两年期间届满后，合资公司应注销所有未收回的非转让应收账款，并将其转移给转让方。在完成日后的三十（30）天内，转让方和合资公司应另行签订一份协议，就收回非转让应收账款的工作做出具体安排。

附件3列出了公司的某些应收账款，这些应收账款的商品已经交货，但尚未向客户出具账单（“特殊应收账款”）。在完成日的当天或之前，公司应获得每个客户提供的确认书，确认客户已经收到公司的商品，并且愿意接受公司出具的账单。如果公司在完成日仍未获得特殊应收账款的确认书，则受让方有权从转让价款中扣除此类特殊应收账款的款额。在任何特殊应收账款的款额被受让方扣除后，该特殊应收账款应成为转让方的资产，并且应被视为非转让应收账款的一部分。

公司营运资金贷款

在完成日之前，公司应偿还由第三方担保的贷款，以此削减其营运资金借款，使之达到可行性研究报告为合资公司第一年经营规定的水平。

在完成日的当天，受让方应为合资公司的营运资金借款出具担保，以取代第三方提供的担保，并应完成相关手续，但条件是合资公司的全部营运资金借款不超过可行性研究报告中规定的数额。公司税务

在完成日的当天或之前，公司应缴纳或履行公司根据中国的相关税务法律、法规和规定在完成日之前到期应付但尚未缴纳或履行的所有税项或纳税义务，包7.1

7.2

7.3

8.8.1

8.2

9.9.1

括企业所得税（包括代职工缴付的个人所得税）、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税、以及任何其他税务或类似的行政收费，以及相关的罚款和利息。9.2 如果合资公司因完成日之前公司经营中产生的纳税义务而支付任何税款（包括相关的罚款和利息），则转让方应全额补偿合资公司。公司资产和负债的进一步剥离 10.10.1 除第5.1条所述公司资产的剥离外，公司还应于完成日的当天或之前转让或处置其所有其他资产，使合资公司在完成日只拥有(i)用于主要业务的所有公司资产（不包括土地和建筑物）；(ii)在受让方的任何子公司中的股权；(iii)包括非转让应收账款在内的应收账款；以及(iv)知识产权。除此以外，合资公司不拥有任何其他资产。10.2 除第5.1条所述公司负债的剥离外，公司还应于完成日的当天或之前支付或结清其所有其他负债，使合资公司在完成日只拥有(i)偿还营运资金贷款的负债；(ii)正常经营过程中的短期贸易和其他负债；(iii)转让方提供的非现金贷款（非转让应收账款）。除此以外，合资公司不拥有任何其他负债。10.3 转让方应保证公司账目中没有未被披露的任何其他负债。如果改制后存在任何未披露的负债，该负债应由转让方自行负责。

11.转让完成和转让价款的支付

11.1 本协议获得审批机关批准后十（10）天内，受让方应向转让方支付转让价款的百分之[

]（[

]%），即[

]美元（USD）1，但支付前，公司的工人代表委员会应召开会议并通过有效决议，批准本协议对公司职工和退职补偿金规定的安排。11.2 完成日之后的三十（30）天内，合资公司应编制最终账目。最终账目应反映本协议规定的公司所有资产和负债剥离的结果。合资公司应请一家在中国注册的会计师事务所对最终账目进行审计，并应承担所有的审计费用。经审计的最终账目应是最终的账目并对双方均具有约束力。11.3 最终账目审计完成后的三十（30）天内，受让方应向转让方支付剩余的转让价款，即[

]美元（USD），但支付的先决条件是转让方和公司根据以上 1 根据2006年9月8日起实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十六条的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

规定应在完成日的当天或之前履行的全部义务已经得到履行且为受让方所满意，并且转让方和公司均已全面履行各自与公司资产和负债的剥离有关的义务。如果最终账目显示本协议要求剥离的公司资产和负债尚未被剥离或完全剥离，则剩余的资产或负债应被视为已转至转让方。如果发现公司有任何负债并未在公司账目中披露，或者发生任何须由转让方根据本协议承担责任的负债，则受让方有权从转让价款中扣除该等负债的价值，并且不影响受让方根据本协议享有的其他权利或补救措施。

12.双方的声明和保证

12.1 转让方向受让方声明和保证，在本协议签署之日和完成日：

(a)(b)转让方是一家根据中国法律正式成立和存续的公司；

转让方是公司的唯一合法所有人。除转让方以外，没有任何法人或自然人拥有（或有权拥有）公司的任何权益；

转让方已经获得所有必要的内部和政府批准或授权，并且拥有完全的法定权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务； 公司是一家根据中国法律正式成立和存续的企业法人，拥有开展主要业务所需的所有必要批准、执照和许可；

公司产品的设计和制造符合中国所有适用的法律、法规和产品标准，并且公司未曾制造或销售任何导致或可能导致人身伤害和财产损坏产品责任索赔的有缺陷产品；

公司在其经营活动中，未曾因遗撒或排放任何化学或工业废弃物而在其占地和现有建筑物的地面或地下造成须由合资公司承担补救或清洁工作的实际或潜在的环境污染；

公司的业务经营中未曾发生或存在可能妨碍或阻止合资公司全面遵守中国环境保护法的事件或状况，或者因不遵守中国环保法或政府环保机构的任何要求而使合资公司承担任何法律责任的事件或状况；

对于其现有和以前的每位职工，公司在所有重大方面均已遵守与其雇佣、劳务关系终止、工资和福利有关的中国所有适用的法律、法规和劳动合同；公司从未拖欠根据中国适用法律法规应为其职工和退休职工拨付的社会退休金、医疗保险、工业安全保险、失业保险、住房公积金和住房补贴；(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

8(i)对公司或其任何资产不存在任何悬而未决或就转让方所知潜在的诉讼、仲裁、行政程序或政府调查；也没有任何债权人或政府机构采取任何将导致公司清算、破产或解散的程序或其他步骤；

公司已根据中国适用法律和法规，缴付所有的税务，包括但不限于：企业所得税（包括代职工缴付的个人所得税）、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税。公司和任何税务机关之间对公司的任何纳税责任或潜在责任不存在任何争议；

公司拥有或使用的知识产权，公司已根据中国适用法律和法规并按规定程序向有关部门注册，或有关部门已根据中国适用法律和法规向公司授予适当许可；

公司的经营不侵犯任何第三方的知识产权。没有任何第三方提出或威胁提出索赔，指控公司侵犯其知识产权或对公司经营过程中使用任何知识产权的权利提出争议；

公司没有任何尚未偿还的负债，包括债务和担保，但不包括：(i)已在公司账目中特别披露的；和(ii)在正常经营过程中发生的负债；并且

转让方拥有完全的合法权利、权力和授权，向合资公司出租公司占地内的所有现有建筑物。(j)

(k)

(l)

(m)

(n)

12.2 受让方向转让方声明和保证，在本协议签署之日和完成日：

(a)(b)受让方是一家根据[

]法律正式成立和存续的[

]公司；并且 受让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

12.3 对于一方违反其任何声明和保证致使另一方遭受的任何和所有的损失或损害，违约方应赔偿另一方并使其免受损害。

13.受让方的审慎调查

13.1 受让方有权通过己方人员或外聘专业顾问，对公司的财务和经营状况进行审慎调查，费用由受让方自行承担。公司应向受让人及其顾问提供一切便利，使其能够查阅所有与公司资产和负债相关的账目、文件、档案和其他资料。公司还应向受让人及其顾问免费提供完成审慎调查所需的办公场所、设备、人员支持和其他设施。

13.2 受让方进行审慎调查不影响受让方对转让方声明和保证的真实性的依靠，也不影响在转让方违反其任何声明和保证的情况下，受让方应有的权利和补救措施。

14.公司经营的继续

14.1 完成日之前，公司应按正常程序开展主要业务。除非公司被要求履行其在本协议项下的义务，否则公司不应采取或允许任何可能对其主要业务或相关资产产生不利影响，或可能与转让方的任何声明和保证相矛盾的行动或疏忽行为。14.2 完成日之前，公司不得获取任何新贷款和提供任何新担保，也不得作出任何支付或发生任何负债，正常经营过程中产生的或本协议另有规定的除外。14.3 公司应向受让方提供一份清单，列出公司的知识产权，连同所有有关文件的副本。完成日之前，公司不得出售、转让或另行处置其任何知识产权，也不得采取或允许任何可能使其任何知识产权无效的行动或疏忽行为。

15.终止

15.1 如果发生下列事件，受让方或转让方（“提出终止方”）经书面通知另一方和公司后，均可在完成日之前终止本协议：

(a)提出终止方得悉的任何情形显示另一方的任何声明和保证严重失实或误导；或

另一方严重违反本协议规定的任何其他义务；(b)

并且另一方在收到通知七（7）天内，没有消除该等情形或违约。15.2 上述终止不影响一方因另一方违反本协议而可能拥有的任何补偿权。

16.费用和税务

16.1 每一方因准备和商谈本协议发生的费用应由每一方自行承担，每一方执行本协议所应缴纳的所有税项应由每一方自行缴纳。16.2 转让方应缴纳因股权转让和收取转让价款根据中国适用法律法规应由转让方缴纳的税项和收费。转让方和公司在根据本协议的规定剥离公司资产和负债时，应支付各自的费用，包括所有应付税款。

17.保密和公开声明

17.1 对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何技术、财务和商业保密信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先书面同意的除外。17.2 对于受让方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关公司的保密信息，受让方应给予保密，不得向其外聘专业顾问以外的任何第三方披露，得到转让方的事先书面同意的除外。17.3 对于并非由于任何一方或公司未经授权的披露而为公众所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前，迅速告知另一方并与其协商。17.4 在审批机关批准股权转让和改制之前，任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本协议及其内容；公司亦不得公开本协议及其内容，向其职工做出的适当说明除外。

18.管辖法律和争议的解决

18.1 双方间的关系和本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。

18.2 因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的违约、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方的友好协商得到解决，则应通过仲裁最终解决。仲裁应在[]由[]仲裁委员会根据其现行有效的仲裁规则做出裁决。

仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，双方分别指定一名，首席仲裁员则应由双方共同选定，或如在前两名仲裁员被指定后[十五（15）]日内仍无法达成一致，则由[]主席确定。

18.3 仲裁裁决是最终裁决，对双方都具有约束力，并可依照其条款强制执行。除非仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用（包括证人费用和合理的律师费）应由败诉方承担。争议未决期间，除争议的事项外，双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。

19.其他

19.1 若合资公司的任何长期投资向受让方或受让方的任何关联公司转让，转让方有权按照其在合资公司中的持股比例和同样的条件和价格，购买该长期投资的相应部分。

19.2 转让方应保证，公司履行本协议项下应由公司履行的所有义务，且对公司的任何过失或违约负责。19.3 本协议构成双方有关本协议主题事宜的全部协议，并取代双方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判和协议。19.4 本协议经双方签署并经国有资产管理机关批准后生效。股权转让和改制经投资审批机关批准后生效。除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均为无效。19.5 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让或质押其在本协议项下的权利。19.6 如果本协议的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本协议中任何其他规定的效力。双方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。19.7 一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。19.8 本协议采用中文和英文编制一式六（6）份，中英文本同等真确及具有同等效力。

鉴此，本协议已由双方授权代表于本协议首页载明之日签署。_____________________（转让方名称）

签字：_____________________(公章)姓名： 职务：

_____________________（受让方名称）

签字：_____________________(公章)姓名： 职务：

附件1: 剥离投资

剥离投资应包括公司的下列投资：

附件2: 贷款担保

贷款担保应包括公司对以下贷款和借款人提供的担保：

附件3: 特殊应收账款

第二篇：国有企业股权转让国有企业股权转让

国有企业股权转让 国有企业股权转让

一、对国有股权转让法律政策变化及产权交易所法律定位的评析(千金难买牛回头 我不需再犹豫)

《中华人民共和国公司法》，第148条规定“国家授权投资的机构可以转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。”这是国有股权可以转让及公司控制权市场可以形成的最根本的法律依据。根据不同时期经济改革和发展的要求，以及国有股权转让及公司控制权市场形成过程中出现问题的严重程度不同，法规政策时紧时松，最新的变化是越来越宽松。

重要的国有股权转让法规政策有以下几个。1997年3月24日，《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》（原国资局和国家体改委发布，国资企发［1997］62号），对国有股股东转让国有股权做出了具体规定。如：向境内、外法人和自然人转让，必须符合国家有关法律、行政法规和产业政策的要求；转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值等。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)

 2000年5月19日，《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财政部发布，财管字［2000］200 号），这是财政部履行国有资产管理职能后出台的关于国有股权的最为严格的规定，也是目前国有股权协议转让的最直接依据之一。该《通知》对省级财政与中央财政部门的审批权限进行了详细划分，规定：地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）财政（或国有资产管理）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由财政部审核批准。对于发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权或发起人国有法人股权转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，则须报财政部审核批准。最严厉的时候，如2000年8月，财政部以口头形式命令地方暂停国有股权向非国有股东转让的审批工作。

 2002年9月28日，证监会发布，发布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。

 2002年11月4日，经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委近日联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以规范管理。

 2003年5月27日，中华人民共和国国务院发布了第378号令：《企业国有资产监督管理暂行条例》。在该条例的第二十三条中明确规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”这一规定把十六大报告中“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”更加具体化和可操作化，实际上变为：国家统一管理、分级产权，让地方政府和地方国资委有转让国有股权更大的自主权和灵活性。

国资委主任李荣融在接受记者采访时说，国资委目前正在抓紧制定与《企业国有资产监督管理暂行条例》相配套的法规规章和规范性文件，逐渐实现从条例到法律的转变。李荣融并且肯定时间不会太久就可以做到国有股权受让主体可以是个人，但要规范地到个人。

新的国资委成立后首次批复上市公司国有股权转让的批文已经发布。2003年6月11日西藏明珠股份有限公司（＊ST明珠，证券代码：600873）董事会发布了国资委对公司国有股转让有关问题的批复公告。受让国有股权并获得控制权的山东五洲投资集团有限公司为11个自然人股东出资设立的公司。显然是民营企业重组收购ST上市公司借以买壳上市。尽管从时间上来判断，这不可能是国资委设立后新接新批的国有股转让事项，肯定是从原财政部移交来的国有股转让审批事项，但转交后很快得到正式批复，其意义不言自明。目前，负责国有股权转让批准事项的国资委产权局职能机构和人员已经到位，国有股权转让工作可望正常启动。

从这些国有股权转让法律政策变化的过程，可以看出国有股权转让法律政策环境越来越宽松，其转让速率有加快的趋势，呼唤国有股权转让交易平台的依法诞生。

目前，很多人都认为，我国产权交易所担当国有股权转让平台的法律政策是空缺的。全国性的《产权交易法》至今未出台。现在各地产权交易机构可以说都是“私生子”，必须要靠法律正名。产权市场主要的障碍是无法可依。产权市场虽有20年的历史，但还只有地方政府的规章，没有全国统一的法规，造成产权市场定位模糊、管理水平参差不齐。有的产交所只作实物交易，有的只作股权交易，有的只起到履行程序的一个象征性环节，市场功能并未真正发挥。

事实上，我们还是可以间接性地为产权交易所担当国有股权转让寻找到法律政策依据的。如《公司法》第144条规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。这里的证券交易场所不一定理解为证券交易所才是进行股份交易的唯一场所。证券交易场所应该是指包括证券交易所的依法设立的多层级资本市场交易平台，当然包括产权交易所。在结合后来的《证券法》有关条款的理解就更清楚了。《证券法》地32条规定：“经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。”因此，把两个母法相关条款结合起来，可以理解为：上市公司经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易；非上市公司的股份可以在依法设立的其他证券交易场所，主要是产权交易所进行。

综上所述，无论从国家的大政方针还是部门的政策法规，都为国有股转让大开政策绿灯。我们有理由相信，随着新的国资委职能部门的到位和国有股权转让审批工作的正常展开，国有股权转让必将加速，产权交易所在其中的重要角色和作用必将大大加强。

二、国有股权转让新形势使产权交易所发展空间巨大

在原有的国有资产管理体制下，地方政府对好的国有企业具有惜售心理，原因在于一方面出售收入不归地方政府所有，另一方面这些好的国有企业也是地方政府重要的税收来源。在新的国有资产管理体制下，地方政府具有空前出售国有企业的积极性，原因在于一方面出售收入较大层面上归地方政府支配，另一方面“好日子自己这一届政府先过”，至于下届政府还有无国有资产出售了则不关这一届地方政府领导的事，由此提出了所谓国有企业出售的“靓女先嫁论”、“棒冰论”、“烂苹果论”等。在这种形势下，招商引资和出售国有企业成为各级政府工作中的头等大事。在这种新形势下，必将大大促进国有股权转让及公司控制权市场的形成。

据财政部会计决算统计，截止2002年底，中国国有资产总量共计118299.2亿元，比上年增加8982.8亿元，增长8.2％。在全部国有资产总量中，经营性资产76937.8亿元（占65％），非经营性资产41361.4亿元（占35％）；中央占用国有资产为56594.2亿元（占 47.8％），地方占用国有资产为61705亿元（占52.2％）。面对全世界只有我国独有的10多万亿存量的国有资产出售市场，这从总体上国有股权转让及公司控制权市场发展空间巨大。

十六大以后各级政府纷纷施行的“国资从竞争性行业退出”的改革措施，事实上其目的也正是为了把精力和资本集中到少数国有大型企业身上。

目前，新的国资委挂牌运行后，很快明确归自直接管理的国有企业为196家，随着把中央该管的金融、保险等领域的扩大，最终由国资委所管的企业还会有所增加。2003年2月初，西安国企改制计划被披露，这一计划的主要内容是将“通过挂牌的形式出售近500亿元（499.42亿）工业资产，两年内，西安市属工业国有资本将从竞争性行业中全部退出，只保留少量国有资本，而无一家纯粹的国有企业。”同时向社会推出了第一批60家优质企业。目前西安国有工业资产共1054.36亿元，其中中央直属企业404.53亿元，省属170.4亿元，市属国有工业企业净资产约499.42亿元。在退出方式上，西安市拟将国有独资或国有控股企业的部分产权，在产权交易市场公开挂牌出让。

在西部的另一城市———重庆，总额高达1000亿元的国资也正在等待着买主。重庆产权交易所获得授权对1000亿元国资进行交易，因此重庆将配套出台《重庆市产权交易管理办法》。“我们已经准备好了，就等着《办法》出台。”根据正在起草中的《办法》，重庆市国有企业与集体企业的产权交易必须进入重庆市产权交易所交易，从2003年起5年内，1000亿元国资将全部变现。

在国资大规模退出方面，在西安和重庆之前，深圳已经率先施行———该市相比于全国其它地区，国企改革较早，也较为成功。2002年8月，深圳市宣布对能源集团、水务集团、燃气集团、食品总公司和公交集团等5家比较成熟的大型企业实行国际公开招标，出售部分国有股权，提高国有企业的综合竞争力，完善公司治理结构。而在2003年，深圳将在首批试点的基础上确定第二批国际招标企业名单，并使国有企业国际招标的范围逐步扩大。深圳市国资办初步考虑在一般竞争性领域拿出30—50家国有独资或国有控股企业，到中国产权网上公开挂牌出售。除了首批5家大型国企对外公开招标出售是由政府操办之外，今后的国有取权出售一律通过产权网或产权交易所挂牌进行。另外，深圳市还将制定并实施《深圳市上市公司重组总体方案》，以加大上市公司重组力度，改善上市公司质量。“通过2至3年的努力，重点对市属39家上市公司进行重组，做强做大一批、整合优化一批、出让减持一批、摘牌退市一批，从根本上提高深圳上市公司的质量和核心竞争力。”

经济强省江苏，也力图在2003年改变国有企业改革步伐相对滞后的现状。江苏省的最终改革目标是，将国有大型企业调整到230户以内，只占全省企业总数的1％。江苏省已经制定出了国企改革的方案。原则是：国有经济坚持有进有退；目标是：国资从部分国有中小企业中退出，国有大型企业调整到 270家以内—————江苏省国有工业企业共有3322户，其中中小企业2985户，大型企业337户。

上海的国有上市公司重组之所以有声有色，很重要的原因就在于上海领先全国建立了国有资

产管理体制。2003年2月16日上海市市长陈良宇在做《政府工作报告》时指出：“今年将继续深入推进国有经济战略性调整推进国有资产从一般竞争性领域逐步退出，转向先导性、基础性、公益性领域，带动更多社会资本在这些领域的集聚，更好地发挥国有经济的主导作用。”

上市公司的国有股权转让速率在加快。2002年8月20日，方向光电（000757）国有股转让获财政部批准。这是自2000年8月财政部暂停国有股向非国有企业协议转让的审核后，政策为国有股转让重开绿灯。自此以后，财政部批准国有股转让速度明显加快。财政部对国有股转让审批加速。据有关统计，从2002年6月23日国有股向非国有股单位协议转让的审核工作解冻以来，截至2002年12月20日，公告国有股权向非国有单位转让的上市公司共有90家130起；已明确公告转让价格和转让股数的有67家公司96起，转让股数共计40.63亿股，涉及金额约102.22亿元。在90家130起转让中，受让方成为第一大股东的共有56家公司，占62.2％，说明受让方收购股权的目的意在控股。在2003年第一季度披露的上市公司控制权转让案例，以股权形式存在的国有资产转让占 92.86％。

上市公司国有股权转让的规模也越来越大，动不动就是数亿和数十亿规模的国有股权转让并涉及公司控制权的转移。相关公告显示，在已发生或即将发生控股权变更的上市公司中，东风科技股权转让比例最大，为75％。

我国上市公司国有股权转让有比国外高得多的溢价。据上市公司年报统计，2002年我国上市公司中，国有股所占比重为39.0％、法人股所占比重为25.4％，合计为64.4％；在上市公司总量的股权结构中占有绝对的控股地位。或者说，在目前我国1200家上市公司中，国有控股的上市公司就占了80％的比重。这必然导致股市机构性畸型和治理结构的缺陷。在这种特殊股权结构下，使我国上市公司国有股权转让和公司控制权转移溢价较高。上海证券交易所的一项实证研究选取1999－2001年间可获取协议转让价格的87宗上市公司大股东（控股股东）发生转移的案例作为样本，研究表明，与发达资本市场一般超过5％至10％的股权转让即意味着控制权转移不同，在我国上市公司购并中为获得控股权，收购方需要购入的股份数量还是很大的，平均达到26.87％，扣除增长预期以后的控制权溢价也达到43.19％的水平。这一现象直观地描绘出大股东为了获得控股权往往愿意支付相当高的代价，同时也揭示了控制权获得者对控制权收益的乐观估计，或控制权转让者对控制权价格的较高要求。此外，样本公司购并过程中的平均溢价总值竟占了股份转让总值的近39％，进一步说明了被购并方的大股东往往在获得一个相当高的回报之后才愿意交出公司的控制权，可以想象上市公司的控制权是一种十分有价值的权利。超过40％的控制权溢价和较高的相对水平，说明大股东通过购并谋求控制权收益以实现自身利益最大化，已经成为推动我国上市公司购并的重要动因之一。

从国有股转让的受让方背景情况分析中发现，收购主体已日趋多样化，除正常的一般法人收购国有股外，公司管理层、自然人、民企和外资等多种收购主体频频出现。目前已经明确实施MBO的上市公司有20多家。在已获批的国有股转让中，属于民企或自然人出资为主的企业有14家，占到40％强。外资介入或有外资背景的也有20多家，且进入形式复杂多样。国有企业股权转让 国有企业股权转让

第三篇：股权转让协议

股 权 转 让 协 议

出让方： XXX（以下简称甲方）身份证号：XXXX 受让方： XXX（以下简称乙方）身份证号：XXX 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持（下称“目标公司”）XXX股（占公司实际总股本的XXX%）的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 XXX万股（占公司实际总股本的XXX%）的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司 XX % 的股权；（3）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其他股东的同意；（4）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（5）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状 况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司 XX万股（占公司实际总股本的XX%）股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

（5）目标公司股改补足注册资本时，乙方有权增资保持原股权比例不变；如乙方放弃增资，则其股权比例自动稀释。

三、转让价款及支付

甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥ XX 元整人民币（大写：人民币 XX万元整）。一次性支付。转让款接收帐户：户名：XX；开户行：XX；帐号：XX.四、限售期与承诺

1、甲方挂牌全国中小企业股份转让系统（新三板）或战略新兴板或境内外主板后，乙方持有股份可遵循相关交易规则实现交易转让。

2、乙方自愿做出股份锁定二年的承诺（证券交易场所转让及股东间协议转让不受锁定期约束）。乙方认可甲方未来二年上市的规则，如果甲方成 功挂牌全国中小企业股份转让系统或其他主板，乙方持有股份遵循上市后证券交易场所的股票交易规则实现交易退出；若乙方入股甲方满二年后，甲方未成功上市，乙方可以选择继续持股票或要求甲方回购其所有的股份，乙方有权要求甲方根据乙方持有股份原认购金额进行回购，并按原认购金额每年8%的分红比例一次性支付给乙方。

3、若乙方选择继续持股，甲乙双方的股东分红比例和方式双方另行约定。

4、目标公司上市股改时乙方同意以有限合伙公司代持的方式持有目标公司股权。

五、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时,甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

六、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。

七、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方（甲方）：（盖章）

受让方（乙方）：（盖章）

签署时间： 年 月 日

第四篇：股权转让协议

股权转让协议范本1

转让方： *** (以下简称甲方)身份证号:

受让方: *** (以下简称乙方)身份证号:

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资人民币 万元，现甲方将其占合营公司 %的股权以人民币 万元转让给乙方。甲方剩余 %股份。

2、(甲方 %-乙方 %= %股份)

3、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分一次支付给甲方。

二、有关合营公司盈亏的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

三、违约责任：

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

四、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。

五、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字后生效。

六、本协议书一式 贰份，甲乙双方各执一份

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股权转让协议范本2

出让方（甲方）：

住址：

法定代表人：

受让方（乙方）：

住址：

法定代表人：

鉴于：

1、公司（以下简称目标公司）于__________年__________月__________日投资成立。

公司地址：

注册资本：

经营期限：

经营范围：

2、甲方同意将持有目标公司__________％的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。

据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权转让事宜达成如下协议。

第一条、股权转让标的

甲方向乙方转让标的：甲方持有目标公司__________％的股权。

第二条、股权转让方式及价格

1、甲方自愿将持有目标公司__________％的股权，以转让价人民币__________万元（大写：__________）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司__________％股权。

2、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。

3、甲方所有股东均放弃优先购买权。

第三条、付款方式及时间

1、乙方向甲方指定账户（姓名：__________银行：__________账号：____________________）分__________次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。

2、本协议签订之日起__________个工作日内，乙方向甲方支付人民币__________万元，（大写：__________），作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，

3、在所有工商变更登记手续办理完毕后__________日内，乙方应该向甲方支付人民币__________万元（大写：____________________），剩余款项人民币__________万元（大写____________________），在__________日内付清。甲方收取的定金__________万元在最后一次付款时抵作转让价款。

第四条、其他费用的负担

1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由__________承担。

2、股权在转让、收购过程中涉及的各种应交税款由__________承担。

3、工商变更登记过程中产生的费用应由承担。

4、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

第五条、协议履行期限

本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

第六条、工商变更登记的办理

甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。

第七条、各方的权利和义务

甲方的权利和义务：

1、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东（包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。

2、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。

3、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务（包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等）由甲方负责承担。

4、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。

5、甲方在收到乙方的第一笔款项之日起__________日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。

乙方的权利和义务：

1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。

2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。

第八条、目标公司的移交和归属

在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。

第九条、违约责任

1、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。

2、若在本协议签订后__________日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。

3、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金__________元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失），若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日__________％的违约金，延迟履行达到__________日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。

4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。

6、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金;股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并支付乙方违约金。

第十条、保证

1、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

2、甲方为目标公司的股东，合法持有该公司__________的股权；

3、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

第十一条、保密

甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为__________个月。

第十二条、争议的解决

各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交__________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第十三条、其他规定

1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。

2、本合同__________式__________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。

3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。

甲方（盖章）：

法定代表人（或授权代表）签字：

__________年_______月_______日

乙方（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

__________年_______月_______日

股权转让协议范本3

甲方(转让方)： 身份证号： 住所： 乙方(受让方)： 身份证号： 住所：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和某某某公司(以下简称“XXX”)章程的规定，甲、乙双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条 股权的转让：

1、甲方自愿将其持有的某某公司%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述甲方转让的某某公司股权;

3、甲、乙双方确定的转让价格为人民币万元;

4、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

5、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。

6、本次股权转让完成后，乙方即享受某某公司的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、本次股权转让完成后，甲方应协助乙方就某某公司股东名册上的股东名称或份额进行变更。

8、甲、乙双方的股权转让须征得公司其他全部股东的同意。

第二条 转让款的支付：

1、在本协议签订后的三个工作日内，乙方应将人民币给甲方(或者是乙方先向甲方支付人民币 万元，余下的 万元，乙方于某某公司完成股权变动登记后一个月内一次性全部支付给甲方，或者把付款的日子写具体)。

2、本合同价款的支付方式为：。

第三条 违约责任：

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付合同总金额的20%的违约金。

2、违约方在支付了违约金后，守约方仍然有权要求违约方继续履行本协议中规定的义务。

第四条 适用法律及争议解决：

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则应向 方所在地人民法院提起诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他：

1、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，某某公司存档一份，具有同等法律效力。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，某某公司据此更改股东名册、股东持股份额，并换发出资证明书。

3、本协议经甲、乙双方签字并盖章后生效。

4、甲、乙双方的身份证复印件、甲方的持股证明书等资料作为本合同的附件。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股权转让协议范本4

本股权转让协议（下简称“本协议”）由下列双方于____年__月__日在_________订立：

____股份有限公司(下简称“转让方“)，一家依照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________。

法定代表人：________。

________有限公司（下简称“受让方”），一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________。

法定代表人：________。

以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。

序言

鉴于，________公司（下简称“目标公司”）是由转让方于____年___月___日投资成立的外商独资企业，其注册资本为___万美元，经营期限为____年。

鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权（下简称“目标股权”）按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。

故此，双方约定如下：

第一条定义

1.1目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。

1.2转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。

1.3生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。

1.4审批机关：指_________。

第二条目标股权的转让

2.1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。

2.2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于___万(___万)美元等值的人民币价款（下简称“转让价款”）。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。

第三条定金及付款安排

3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后___日内，受让方应将相等于___万（___万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。

3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后___日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该___日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。

3.3在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的.方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。

3.6受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。

第四条陈述与保证

4.1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：

4.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

4.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；

4.1.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；

4.1.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

4.2在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：

4.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

4.2.2受让方用于支付转让价款的资金来源合法。

第五条费用

5.1受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。

5.2与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。

5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。

第六条违约责任

6.1如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。

6.2双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第七条效力

7.1本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效（“生效日”）。

第八条适用法律

8.1本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

第九条争议的解决

9.1与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十条其他事项

10.1对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。

10.2协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。

10．3在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。

10.4本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

10.5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。

10.6本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各执一份，其余____份报送审批机关。

本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。

转让方：____________股份有限公司

授权代表：

受让方：____________有限公司

授权代表：___________

股权转让协议（2）

本协议于____年____月____日由下列双方在____市签署：

转让方：a股份有限公司，一家依照中国法律设立并经____市工商行政管理局登记注册的公司，注册地址__________，法定代表人_____（下简称“a公司”）。

受让方：b股份有限公司，一家依照中国法律设立并经国家工商行政管理总局登记注册的公司，注册地址___________，法定代表人____（下简称“b公司”）。

鉴于：

1.a公司为c股份有限公司（下简称“c公司”）的股东，截止本协议签署日，a公司拥有c公司股份共____万股，占c公司总股本的43%；

2.a公司和b公司均在调整产业结构，a公司将致力于发展生物技术及其原材料产业，b公司将致力于发展有色金属产业；

3.根据a公司调整产业结构的需要，a公司拟出让其所持c公司股份；根据b公司调整产业结构的需要，b公司拟受让a公司所持有的c公司股份。

故此，a、b二公司在友好协商的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定，就a公司向b公司转让a公司所持有的c公司股份事宜达成协议内容如下：

1.0转让标的

1.1本协议所称转让之股份指a公司合法持有的c公司____万股法人股，截止本协议签署日，该部分股份占c公司股本总额的43%。

1.2a公司同意将所持有的上述c公司43%的股权有偿转让给b公司。

1.3b公司同意有偿受让a公司所持有的上述c公司43%的股权。

2.0协议履行

2.1a、b二公司同意，本协议生效后，应于____年___月___日起开始履行。

2.2a、b二公司同意，本协议履行前仍由a公司积极、正当地行使c公司股权，并享有股权收益。

3.0转让价款及支付

3.1a、b二公司同意，a公司向b公司转让其所持有的c公司43%股权的定价以经____资产评估有限责任公司评估的a公司拟转让股权的评估值为基础，并考虑该股权的未来收益能力。

3.2根据上述定价原则及______资产评估有限责任公司对a公司拟转让股权的评估结果（评估值为____元），经a、b二公司协商同意，a公司向b公司转让本协议项下股权的转让对价为人民币____万元。

3.3b公司向a公司支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金支付，不得以其他形式资产冲抵。

3.4本协议开始履行之日起____个工作日内，b公司应将上述股权转让价款，即____万元人民币汇入a公司指定的账户。

3.5本次股权转让所发生的有关税费，由a、b二公司按国家有关规定分别承担。

4.0相关期间的权利义务

4.1本协议所称相关期间，系指自评估基准日起至转让之股权正式登记过户至b公司名下的期间。

4.2a、b二公司同意，相关期间仍由a公司积极、正当地行使c公司股权，履行股东责任。

4.3鉴于相关期间a公司仍为c公司股东，a、b二公司同意，相关期间的股权收益由a公司享有。b公司应以____年到股权正式登记过户当年各年c公司经审计的合并财务报表反映的净利润为准，分年按日平均计算后，按股权收益与股权转让对价在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给a公司。该等支付可延至正式财务审计报告出具之日起一个月内以现金方式支付。

4.4协议开始履行前如c公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，双方互不承担违约责任。

5.0登记过户

5.1a、b二公司应在b公司将股权转让价款全部汇入a公司指定账户之日起____个工作日内，由a公司督促c公司有关人员就本协议项下转让之股权办理有关法律手续，包括但不限于（如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续）：

5.1.1将本次股权转让相关文件交予c公司，并督促c公司完成有关股东变更登记事宜；

5.1.2向公司登记机关申请办理股东变更登记事宜；

5.1.3向其他有关部门申请办理股东变更事宜。

5.2a、b二公司确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的股权转让完成日为c公司经公司登记机关办理股东变更登记之日。

5.3a、b二公司共同向第5.1条所述有关部门提交其要求的股权过户申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。

6.0保证

6.1a公司保证其合法拥有拟转让的c公司股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，若有任何第三方对b公司就该股权提出权属争议，由a公司承担全部责任并负责赔偿b公司因此受到的全部损失。

6.2a公司拟转让的c公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，如果有第三方提供有效证据证明a公司的转让行为存在法律或协议的限制，由a公司承担全部责任并负责赔偿b公司因此受到的全部损失。

6.3a公司保证，本协议履行后，b公司获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利和利益，这些权利之上不存在任何负担。

6.4a公司保证，将其所转让的c公司股权的全部证明文件提交给b公司，并保证上述文件的真实性和合法性。

6.5a公司保证，不存在因自身行为而给c公司造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出现因a公司原因而给c公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由a公司承担全部赔偿责任。

6.6b公司保证按照本协议3.4条规定的期限向a公司支付全部价款。

6.7b公司保证按照本协议4.3条规定的计算方式和期限向a公司支付相关期间的股权收益。

6.8a、b二公司保证按照本协议规定的期限向有关部门申请办理股权登记过户手续。

7.0违约责任及争议解决

7.1本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。

7.2如b公司未能按本协议规定期限向a公司支付股权转让价款，b公司应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计算利息，并支付给a公司作为未按期付款的违约金。

7.3凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，a、b二公司应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

8.0签署、生效及其他

8.1本协议应经a、b二公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

8.2本协议签署日为文首标明的日期。

8.3本协议生效日为a、b二公司各自股东大会决议通过本协议之日。如双方召开股东大会时间不同，则本协议生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

8.4本协议一式四份，a、b二公司各执一份，另两份作办理股权转让的登记过户手续用。

（签字页，）

a股份有限公司（公章）

授权代表________

b股份有限公司（公章）

授权代表________

股权转让协议范本5

甲方(转让方)： 乙方(受让方)：

住所： 住所：

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款)

6、本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 转让款的支付

(注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)

第三条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

股权转让协议范本6

转让方(甲方)：_________身份证：__________________________

受让方(乙方)：_________ 身份证：_________________________

甲乙双方在达成转让餐厅意向后，甲方将 店的自有全部股权及餐厅一切设施，向乙方全部转让。依据国家有关法律规定，在平等、互利的基础上，为了保证甲乙双方的利益，就 股权转让达成如下协议条款：

一、甲方自愿将 股权全部转让给乙方。

二、转让的范围：餐厅内外装修、全部的设施、设备及经营范围等。

三、转让价格：

人民币 元整。

四、乙方的权利和义务：

乙方在_ _年 月 _日正式接受并参与餐厅的经营范围管理。

五、本合伙协议一式两份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。

转让方：__________________

受让方：__________________

_______年_______月______日

股权转让协议范本7

转让方（以下简称甲方）：住所：受让方（以下简称乙方）：住所：风险提示

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。______有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本______万元，实收资本______万元。现甲方决定将所持有的公司______％的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1、甲方占有公司_______％的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币_______万元，实际出资人民币_______万元。现甲方将其占公司_______％的股权以人民币_______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起_______天内按前款规定金额将股权转让款以银行转帐方式分_______次支付给甲方。风险提示

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

二、保证风险提示

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！

（1）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。

（2）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索。

（3）甲方确认其向乙方转让_______公司_______%的股权已获得_______公司股东会的同意，_______公司其他股东已放弃优先购买权；

（4）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。

三、盈亏分担

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

四、税费负担股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由______方承担。

五、协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

六、违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格______％的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

七、争议的解决甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第_______种方式解决：

1、将争议提交_______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、生效的条件本协议自签订之日起生效。

九、其他本协议书一式_______份，甲乙双方各执_______份，公司、公证处各执_______份，其余报有关部门。

甲方（签字或盖章）：________年____月____日

乙方（签字或盖章）：________年____月____日

股权转让协议范本8

核心内容：20xx年股权转让协议书怎么写？股权转让协议书范文怎样？20xx年要转让股权的股东需要注意，在书写股权转让协议书时要写清楚转让方和受让方的基本信息，转让的股权的内容、方式、价款等。法律快车编辑为您详细介绍关于股权转让协议书的范文。

股权转让协议书

转让方：

XXX(身份证号： )(以下称“甲方”)

XXX(身份证号： )(以下称“乙方”)

受让方：

XXX(身份证号： )(以下称“丙方”)

XXX(身份证号： )(以下称“丁方”)

(上述各方以下合称“各方”，独称“一方”)

转让方与受让方就转让方合法持有的某某有限公司全部股权的转让给受让方的相关事宜经过充分协商，达成如下协议，以资信守：

第1条 某某有限公司的简况及股权结构：

1、公司简况：

某某有限公司是20xx年 月 日在依法成立的内资有限公司，法定代表人为： ，注册号为： ，注册资金： 元人民币，经营范围为： 。

2、股权结构：

某某有限公司共有两个法人股东，分别是： 公司，持有 %的股份；鞍山 公司，持有 %的股份。

第2条 转让方的告知义务：

转让方应提供股东会决议(同意股东股权转让并同意办理变更登记手续)，并如实告知或如实提供某某有限公司相关情况。

第3条 股权转让的份额、转让价款、支付方式

____(甲方)自愿将其在某某有限公司中所持有的__%股权以___万美元(或 万元人民币的价款转让给____(丙方)。

____(乙方)自愿将其在某某有限公司中所持有的__%股权以___万美元(或 万元人民币的价款转让给____(丁方)。

上述股权转让价款应于本协议生效后三个工作日内由相应的受让方支付给相应的转让方。

第4条 股东身份的取得

本协议项下转让的股权和其所附的权利，自某某有限公司全体股东(原股东)表决通过本协议项下股权转让之日起转让予受让方，同时获得某某有限公司股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及某某有限公司公司《章程》的相关规定行使股东权利、享受股东权利、并承担相应股东义务。相应地，自鞍山某某全体股东表决通过本协议项下股权转让之日起： a) 转让方丧失其根据某某有限公司公司的股权而享有的权利，受让方将作为某某有限公司公司的新股东承担相应的责任；

b) 转让方不可再对外声称自己为某某有限公司公司法定代表人、执行董事、监事、总经理、经理、或雇员；且

c) 转让方不可使用某某有限公司公司的任何无形资产，包括但不限于名称、商号、标记、专利、商标、商业秘密等。

第5条 工商变更登记手续办理

转让方承诺在本协议签署之日起5个工作日内向某某有限公司所在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。承诺他们将根据本协议，尽其全力完成此次股权转让在某某有限公司所在地的工商管理机关获得合法的登记。为此目的，受让方承诺签署和/或提供与股权转让有关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。

如果登记机关要求各方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，则各方应当在不违反本协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对有关的文件进行修改。转让方、受让方应积极及时提供办理变更登记所需要的一切文件资料，并相互给与积极配合或协助 本协议签署的同时转让方应同时签署委托律师办理股权转让变更登记等事项的授权委托书，转让方收到股权转让价款后该授权委托书即刻生效。

第6条 股权进行上述转让后，受让方承认原某某有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承担原甲方在某某有限公司中的一切权利、义务及责任，包括转让前某某有限公司债权债务。该转让股权应当包括转让方和受让方根据其股权，在现在和将来已享有的或将享有的所有权利，包括但不限于委派执行董事的权利，对某某有限公司公司的经营管理权和分配利润等权利。

第7条 保密义务

转让方和受让方在本协议的谈判、签署、履行等过程中知悉的双方的一切事项以及某某有限公司的相关情况包括但不限于本协议的内容，双方均有保密义务。

第8条 违约责任

受让方若未按本协议约定的期限如数缴付股权转让价款时，应支付违约金，每逾期一天，违约金按照应付款项的千分之三计算，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲转让方有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

第9条 争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果30日内协商不能解决，任何一方有权向公司注册地人民法院起诉。

第10条 各方签署本协议后，本协议项下股权和其所附的权利的转让为不可撤销的转让。

第11条 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

第12条 费用承担

与此次股权转让有关的所有合理费用应当由股权转让后的鞍山某某承担。

第13条 陈述和保证

1、转让方保证其合法拥有本协议项下所转让的某某有限公司的股权以及具有合法的资格和权利向受让方转让该股权；

2、转让方保证在转让的股权上无任何的留置、抵押、质押和其他第三人可能主张的权利。

第14条 公司在终止、解散或破产后的资产分配

在本协议生效后，无论因何种原因导致公司终止、解散或被破产清算，某某有限公在清算后的剩余的财产应当均无一例外的分配予受让方。

第15条 本协议的生效

本协议自各方签署之日起生效。

第16条 通知

任何一方在执行本协议的过程中，向对方发出的正式的通知，要求或其他信息应当以书面形式，送达至对方以下的地址或传真至以下的传真号：

转让方：甲方地址：传真号： 乙方地址：传真号：

受让方：丙方地址：传真号： 丁方地址：传真号：

第17条 其他

1、如本协议的任一条款被法院或仲裁机构认定为不合法、无效或不可强制执行，本协议其他条款的合法性、有效性和可强制执行性不应因此受到影响。

2、本协议一经签订，则应取代在本协议签订前各方就股权转让而达成的任何书面或口头的协议、备忘录、意向书或其他文件。

确认并签署

甲方： (中国身份证： ) 乙方： (中国身份证： )

签署： 签署

丙方： (中国身份证号： ) 丁方：(中国身份证号： )

签署： 签署：

股权转让协议范本9

甲方(转让方)：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

乙方(受让方)：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

甲乙双方均为有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条：转让标的及价款

2.甲方将其持有的有限公司%的股权转让给乙方;

2.2乙方同意接受上述股权的转让;

2.3甲乙双方确定的转让价格为人民币拾贰万圆整。

2.4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第三条：转让款的支付

3.本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

3.1乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第四条：股权的转让

4.本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

4.1上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。

第五条：双方的权利义务

5.本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。

5.1乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

5.2甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

第六条：违约责任及协议的变更

6.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

6.1任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

6.2本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

6.3任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

6.4本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商变更用。

甲方：___________

法定代表人(授权代表)：___________

乙方：___________

法定代表人(授权代表)：___________

签订日期：___________

签订地点：___________

股权转让协议范本10

1. 甲方为于____________年____________月____________日依__________________国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：__________________；

2. 本合同所涉及之标的企业________________________（以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有____________%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：__________________；

3. 乙方为依据__________________国法律依法设立并合法存续的________________________（企业或机构属性），注册证号__________________；

或：

乙方为__________________国合法公民，身份证或护照号码：__________________；

4. 甲方拟转让其合法持有的标的企业的部分股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的________________________（企业名称）的股权相关事宜达成一致，签订本股权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条 定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1 转让方，是指________________________（企业名称），即甲方。

1.2 受让方，是指________________________（企业名称），即乙方。

1.3 北交所，是指承担股权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。

1.4 转让价款：本合同下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。

1.5 评估基准日，指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指____________年____________月____________日。

1.6 保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的____________元人民币交易保证金。

1.7 审批机关：指中华人民共和国商务部或其地方授权机关。

1.8 登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关。

1.9 产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。

1.10 产权交易凭证，指北交所就股权转让事项制定并出具的用于表明股权交易完成的文件。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.11 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.12 货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

1.13 包括：指包括但不限于。

第二条 转让标的

2.1 甲方持有标的企业的____________%股权，拟将标的企业____________%股权转让给乙方。

2.2 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

或：

转让标的已于____________年____________月____________日，因________________________质押给

________________________（公司或其他主体）并在工商行政管理部门办理登记；或记载于标的企业股东名册。上述转让行为已经获得质权人的书面同意或认可。

第三条 标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业________________________是合法存续的、并由甲方合法持有其____________%股权的________________________（企业属性），具有独立的企业法人资格。

3.2 标的企业经拥有评估资质的________________________会计师事务所有限公司评估，出具了以____________年____________月____________日为评估基准日的________________________号《资产评估报告》。（见附件____________）

3.3 标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值

产生重大不利影响的任何事项。

3.4 甲乙双方在标的企业《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

第四条 股权转让的前提条件

4.1 甲方就本合同项下股权交易已在北交所完成公开挂牌和/或竞价程序。

4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

第五条 股权转让方式

5.1 本合同项下股权交易已于____________年____________月____________日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

或：

本合同项下股权交易已于____________年____________月____________日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生____________个意向受让方，并于____________年____________月____________日以拍卖方式或招投标、网络竞价、其他方式组织实施，由乙方依法作为买受人或中标人受让本合同项下转让标的。

第六条 股权转让价款及支付

6.1 转让价格

根据公开挂牌结果或公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）____________万元[即：人民币（小写）____________万元]（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

6.2 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险，由乙方承担。

6.3 转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入北交所指定的结算账户。

第七条 股权转让的审批及交割

7.1 本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

7.2 本合同项下的股权交易获得北交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

第八条 股权交易费用的承担

8.1 本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

或：

本合同项下股权交易过程中，甲方应承担以下费用：________________________；

乙方应承担以下费用：________________________。

第九条 未缴纳出资的责任承担

9.1 甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资____________元人民币（或其他币种），已经全部缴清。

或：

甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资____________元人民币（或其他币种），尚有____________元人民币（或其他币种）未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于____________年____________月____________日缴纳。就此，甲方已如实披露。乙方受让甲方所转让的股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。

9.2 本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。

第十条 甲方的声明与保证

10.1 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

10.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

10.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足。

10.4 转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响股权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

第十一条 乙方的声明与保证

11.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

11.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。

11.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。

第十二条 违约责任

12.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的____________%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

12.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价

款的每日万分之____________计算。逾期付款超过____________日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的____________%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

12.3 甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的____________%向乙方支付违约金。

12.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的____________%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

第十三条 合同的变更和解除

13.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

13.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：

（1） 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2） 另一方丧失实际履约能力的；

（3） 另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4） 另一方出现本合同第十五条所述违约情形的。

13.3 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

第十四条 管辖及争议解决方式

14.1 本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

14.2 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第____________种方式解决：（任选一种）

（1） 提交______________________________仲裁委员会仲裁；

（2） 依法向______________________________人民法院起诉。

第十五条 合同的生效

15.1 本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

或本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

第十六条 其他

16.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

16.2 本合同一式____________份，甲、乙双方各执____________份，甲、乙方经纪会员各执壹份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理股权交易的审批、登记使用。

股权转让协议范本11

出让人：(简称甲方)

受让人：(简称乙方)

甲方和乙方在充分协商的情况下达成以下协议：甲方将本人拥有产权的一辆发动机号为：xxxx的全新xxxx版出租车一辆转让给乙方，现签订本协议，供双方遵照执行：

一、该车作价人民币xxxx元整

二、付款方式及时间：乙方于xx年xx月xx日付给甲方现金xxxx00。00(人民币xx万)元整作为购车款项。(另有收据为凭)

三、xxxx年x月x日以前，甲方将该车的各种有效手续(1、行驶证;2、附加费证3、相关所有保险(交通全保)，保险过户费用由甲方承担)移交给乙方，待乙方付清余款(xxxx)后，由甲方交给乙方随车工具。如果在甲乙双方及担保人都认可的情况下可以延迟x天(xxxx)过户，如果甲方不能及时办理过户手续，则甲方赔偿乙方所有损失(xxxx元整)。

四、本协议在过户前因该车产权引起或发生的债权债务、经济责任由甲方承担，即在该车辆未过户之前甲方不得以该车作为任何形式的抵押、偿还任何债务或卖给第三人。车祸事故的法律责任由乙方承担。在该车辆未过户之前乙方同样不得以该车作为任何形式的抵押或偿还任何债务，该车的维修维护费用由乙方完全承担。

五、乙方要求甲方在xxxx办理过户手续，车辆过户费用由乙方承担，保险过户费用由甲方承担。甲方在乙方需要时，应协助乙方办理车辆有关手续。

六、协议甲方一份、乙方一份、两名担保人各一份、公证处存档一份。

甲方：

乙方：

担保人：

担保人：

xx年xx月xx日

股权转让协议范本12

转让方：(以下简称甲方)

住址：

身份证号码：联系电话：

受让方：(以下简称乙方)

住址：

身份证号码：联系电话：

公司(以下简称合营公司)于

**年**月**日在深圳市设立，由甲方与**合资经营，注册资金为**币**万元，其中，甲方占**%股权。甲方愿意将其占合营公司**%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司**%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资**币 **万元，实际出资**币万元。现甲方将其占合营公司**%的股权以**币**万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之**的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由**承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打)：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字(盖章)并经深圳公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式**份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

**年**月**日

股权转让协议范本13

转 让 方：（以下简称甲方）

身份证号：

受 让 方：（以下简称乙方）

身份证号：

第 三 方：（以下简称丙方）

甲乙丙三方根据我国公司法和合同法的规定，经协商一致，就甲方在山东众诚经贸发展有限公司（以下简称该公司）的股权转让事宜，经第三方中介并负责代理工商局股权变更，现达成协议如下：

第一条 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1、甲方将其在山东众诚经贸发展有限公司所持有的 60%股权及40%股权以人民币8。3万元（83000元）全部转让给乙方二人（该款含中介费及过户服务费）丙方作为甲方的收款人，负责收款后向甲方按约定结算。

2、乙方应于本协议书生效两日内按前款规定的金额将股权转让款分三次支付给丙方，即首付款50%，到工商局变更时30%，余20%在机构代码证及税务登记证变更后交付。

3、上述款项均打入丙方个人账户内，建设银行济南分行天桥支行卡号622700234918173926。

第二条 甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押、抵押等担保事宜，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

第三条 自本协议履行之日起，甲方不再享有该公司任何权利，同时也不承担任何义务。该权利、义务同时转移给乙方。

第四条 有关债权、债务的承担：甲方在参与该公司经营期间所产生的债权、债务由甲方负责清理与乙方无关；自本协议生效之日起，乙方在参与该公司经营后所产生的债权、债务与甲方无关。

第五条 有关税、费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关税、费，由双方按国家规定承担。

第六条 因转让事宜在工商局提交的股权转让协议与本协议不一致的涉及转让金额的双方以本协议为准不再支付。

第七条 甲方应交付乙方的资料及证照见附件。

第八条 本协议经甲、乙、丙三方签字之日起生效。一式三份各执一份。

转让方：

受让方：

第三方：

xx年九月二十七日

股权转让协议范本14

本合同由以下各方与 年 月 日在 市签订：

甲方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

乙方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

鉴于：

1、甲方是在 市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，甲方有意与乙方共同合作开发本项目。

2、乙方是在 市注册的企业法人，具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源，乙方亦有意与甲方共同合作开发本项目。 甲、乙双方本着自愿、平等、公平、互惠互利和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，商定以项目合作开发、公司股权转让的形式开展合作，经协商一致，达成如下合同，以兹共同履行。

第一条 甲方披露的本项目及公司概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目位于 市 区，东至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地总面积为平方米(约 亩)，土地性质用途为 ，规划设计指标为：容积率 ，建筑密度 %，绿化率 %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

1.1.2甲方公司于 年 月 日与 国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》(土地证证号为： ，发证日期为 )，目前已办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、等报建文件。

1.1.3本项目土地现状： 。

1.2甲方公司概况

1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效;

1.2.2甲方合法拥有项目土地的国有土地权，并已交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用 税等费用共计人民币 元;

1.2.3甲方除披露的债务外，不存在任何应支付的债务(包括或有债务)、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用;甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续;

1.2.4甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保(包括为股东担保)以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形。

1.3项目名称及建设内容：

甲、乙双方按照本合同约定合作的项目暂定为 ，规划建设内容为：如集百货MALL、SOHO、写字楼、民族特色商业街、精品住宅、酒店、高档居住小区等为一体的城市综合体(此处建设内容根据项目具体情况填写)，总建筑面积为平方米(计容的总建筑面积为平方米)，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定。

第二条 合作的先决条件

2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式合同，具体如下：

2.1.1甲方同意乙方在本合同签订后30个工作日内自行或委托独立第三方机构对甲方公司和项目进行财务和法律尽职调查，甲方予以协助全力配合，并同意将乙方对调查报告满意(以调查报告的结论与甲方披露相符作为满意的标准)作为本次合作的先决条件。

2.1.2甲方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚(包括但不限于征收土地闲置费)或被收回的风险。

2.1.3甲方承诺在本合同签订后 天内将乙方调整过的总平面图及相关图纸向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。(如项目已获取总规批复乙方认为需要调整时本条款适用)

(如有其它先决条件根据项目具体情况增加)

第三条 合作方式

3.1在先决条件达成后，乙方成为甲方公司新股东，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51%的股权(根据谈判确定乙方股权比例，原则上不低于50%)，乙方按合同约定向甲方公司派驻管理人员，实现乙方对本项目进行开发建设。

3.2甲、乙双方以项目开发作为合作平台，乙方负责按本合同约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，甲方按照本合同约定提供国有土地使用权。

3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

第四条 股权转让

4.1在双方签署本合同并合作先决条件达成之日，甲、乙双方签订《股权转让合同》，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51 %的股权，甲方持有 49 %的股权。

若股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由甲方承担。

4.2甲、乙双方按照项目所在地工商部门的要求签署股权转让合同、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙双方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。

第五条 项目的设计和开发建设

5.1乙方负责对本项目进行设计和开发建设，甲方应全力配合乙方完成开发建设、产品销售等各项工作且有知情权。当乙方确有重大过错给项目造成巨大损失的，甲方才可采取合法措施。

5.2本项目设计和开发建设、销售期间，甲方应负责办理项目开发建设所需的总规报批及项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。

5.3公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起 年内竣工完成整个项目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地因气候出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，乙方不承担项目延期的责任。

5.4项目户型设计、总平面设计等由乙方根据市场情况提出建议，由乙方和甲方讨论同意后进行正式设计。方案设计由甲方负责报批，乙方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格，报甲方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格;商业及其他类型产品价格根据开盘时市场情况由双方商定后进行定价。

5.5为保障规划的合理性及竣工顺利交房入住，甲、乙双方同意本项目的建设工程由乙方指定的总承包施工单位施工建设，工程总包价按定额拦标价上浮5%计算。具体内容由双方项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。

第六条 项目销售

6.1 项目的销售由乙方负责指派专业营销机构负责，项目涉及到营销宣传推广费用由项目公司负责支付;销售佣金参照市场标准按总销售产值的2.5%结算。

第七条 项目建设资金投入、融资及财务安排

7.1双方约定：项目工程建设资金由乙方负责投入，乙方所投入成本按工程总造价计算;项目报建、营销基本工具(包括售楼部、样板房等)由甲方负责投入，除此之外，甲方所投入成本按地价人民币200万元/亩计算;其他成本双方按股权比例分摊。

7.2双方约定：项目预售款项优先确保用于支付项目建设工程款，项目销售工作

由乙方负责;若遇项目销售资金回笼受阻，甲方同意乙方以项目土地使用权或在建工程进行抵押融资，以确保项目顺利建设。由于项目融资产生的财务成本，列入项目成本。

7.3甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。

第八条 项目销售及利润分配

8.1双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除公司项目应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用，项目销售回款达到90%并项目工程竣工验收后对公司项目依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配。

第九条 违约责任

9.1 若甲方在与乙方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或另行与第三方签订与本合同相冲突的合同，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方人民币1000万元，合同条款继续履行;

9.2 若乙方在与甲方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或没有履行项目建设开发之义务导致项目无限期停工或项目开发失败的情况，视为乙方违约，乙方应赔偿甲方人民币1000万元，合同条款继续履行。

第十条 法律适用及争议解决

10.1 本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖。

10.2 因本合同而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交当地仲裁机构，冲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十一条 其他约定

11.6甲方在本合同第一条中披露的本项目及公司证照、财务资料等所有资料作为本合同的附件。

11.7 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

11.8 本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方： (公章)

法定代表人： 签约地点：

联系方式：

乙方：

公章

法定代表人：

联系方式：

股权转让协议范本15

_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1。原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2。股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3。股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

股东：

_____________（签字）

_____________（签字）

_____________（签字）

_____________有限公司

_____年_____月_____日

第五篇：股权转让协议

股权转让协议

甲方： 身份证号：

乙方： 身份证号： 甲、乙双方经共同协商确定如下：

一、甲方将自己所占白银市恒昌养殖有限公司全部出资额及资产份额（股本）分三次转让给马海成。

二、甲方所占该公司全部出资额及资产份额（股本）的75%，计：壹佰壹拾柒万元（1170000元）。

三、股本转让计算方式为：公司全部资产份额（股本）×75%（1560000×75%）。

四、乙方第一次支付甲方170000万元并于年月____日支付甲方年月日前支付甲方630000元；第三次于2015年5月1日支付甲方370000元。乙方在支付第一次款项时甲方将公司股权及法定代表人到工商局变更为乙方，乙方在接受公司所有证件凭证后共同向工商行政管理部门变更营业执照等事宜。

五、甲方在收到乙方第一笔转让款170000元起，本人及原公司在甲方转让前的一切债权债务均由甲方自行清偿，与乙方无涉。

六、本股权转让协议一式四份，甲乙双方各执两份，均具有同等法律效力。

七、本股权转让协议受访签字之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日