【金融业：上市】借壳申报格式有变 要提供IPO必交四类报告 借壳众生相

第一篇：【金融业：上市】借壳申报格式有变 要提供IPO必交四类报告 借壳众生相

【金融业：上市】借壳申报格式有变 要提供IPO必交四类报告 借壳众生相

2013-12-11 中国资本联盟

【金融业：上市】

借壳审核等同IPO的新规出炉后，监管层进一步明晰了借壳所需申报材料。证监会日前明确，构成借壳上市的资产重组，除需提交常规重组申请文件外，申请人还应额外提交内部控制鉴证报告、最近三年及一期的纳税证明文件等四类报告。

证监会网站在“常见问题解答”一栏中明确，上市公司重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定情形，构成借壳上市的，除应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》提交申请文件外，申请人还应该根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关规定，提交内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件，并对重组报告书的相关内容加以补充披露。

投行人士表示，内部控制鉴证报告等四类材料是企业IPO时必须提供的，目前证监会在审核借壳上市的实际操作过程中，已经要求申请人提供这些材料了，审核时作为参考。

其中，“最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表”一项，原始报表指的是公司前些年交给税务局的报表，可能税收上不是特别规范，也没有严格按照会计准则编制。企业改制上市后，经重新审计后的报表与此前交给税务局的报表之间可能就会出现差异，常见的差异比如应收账款计提坏账准备不够充分，没有计提固定资产减值准备等。

“这次证监会以明文规定的方式提出该要求，表明借壳上市的材料申报及审核标准已经制度化，对实务操作具有很强的指导意义。”该人士称。

据梳理，借壳审核新规启动一周来，已有华芳纺织、光华控股等公司发布借壳方案，其均在方案中增加披露了“关于本次重组方案(或“交易标的资产”)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定”的相关内容，对借壳方的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等各方面是否符合IPO发行条件进行逐一核查和说明。

关于《解答》中要求补充披露的申报材料，上述两公司在方案中有所涉及，但并不完整。例如，华芳纺织的重组方案提及，立信会计师事务所(特殊普通合伙)将在本次重大重组第二次董事会召开前为嘉化能源出具《内部控制鉴证报告》和《审计报告》。

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值得关注的现象是，在新股发行呼之欲出、借壳审核等同IPO的变局下，不少原本打算借壳的拟上市公司左右摇摆。上周，江苏索普宣告终止筹划重大资产重组，拟借壳方垦丰种业此前已启动IPO环保核查，其放弃借壳或与近期的新政有关。

IPO新规下的借壳众生相

由于近日公布的IPO新政将借壳上市条件与IPO标准“等同”，这条规则巨大的杀伤力令众多借壳重组事项生变，一些公司借壳流产、一些公司则抢时差寻漏洞、更有公司转投港股市场，当然也同样有公司在新政下获得借壳机会。

垦丰种业借壳江苏索普流产

近日，江苏索普受到了IPO新规的重挫，借壳方案流产。

江苏索普12月4日晚间公告显示，公司与垦丰种业洽谈的借壳重组事项告吹，随着这一噩耗传来，江苏索普5日开盘大跌。

由于各方难以就此次重组事宜达成一致意见，为保证江苏索普经营管理的稳定，维护全体股东利益，经审慎研究，相关各方决定终止本次资产重组事项。

原先由于IPO迟迟不开闸，垦丰种业不得不选择借壳曲线上市。当时，垦丰种业的中介基金拟出资收购索普集团所持有的江苏索普的股份，并通过向垦丰种业发行股份的方法实现垦丰种业上市。停牌期间，江苏索普、索普集团积极与交易对方就该重大资产重组方案进行了反复商谈、论证。

但如今IPO新政出台，改为注册制之后，上市流程将大大简化。在此背景下，垦丰种业完全可以放弃借壳江苏索普，自行上市。其实，垦丰种业早在今年5月完成上市环保核查，正筹划上市，有投行人士认为，现在的情况下，借壳类似于1：1换资产，对于股东们来说，其财富增加的效果远没有IPO来的猛烈。所以在可以IPO的情况下，企业倾向于选择放弃借壳。对企业家而言，IPO不仅能带来财富，更能带来声誉、成就感等无形效应。

华芳纺织摘下“借壳新政”后首单

与江苏索普借壳流产相反，华芳纺织则借新规东风，成功获得借壳首单。

经历两个多月的停牌后，华芳纺织终于在12月4日复牌，复牌的同时，其借壳方案浮出水面。根据公司公告，嘉化能源将作价58亿元借壳上市，上市公司控制权将发生变更，同时公司将转型成为化工企业。

今年9月14日，华芳纺织宣布停牌策划重大事项。时隔两个半月后，华芳纺织的重组方案于昨日亮相：公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。本次置出资产的预估值为8.5亿元、置入资产的预估值为58.1亿元。为此，公司拟以每股5.22元的价格，非公开发行约93233.08万股，用于支付和资产置换作价差额的预估金额49.6亿元。同时，公司拟以每股不低于4.79元的价格，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金5亿元，用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。

此次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。重组完成后，自然人管建忠将成为上市公司的实际控制人，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，嘉化能源将成为上市公司全资子公司，占上市公司主营业务收入比重较大的，将主要是嘉化能源生产的蒸汽、邻对位、氯碱等产品。

随着借壳上市确立，华芳纺织连续两个交易日都走出一字涨停的形态。

福能集团抢时差借壳福建南纺

尽管福建南纺的借壳方案并不符合新规，但由于时间节点的原因，其借壳方案依然有成功的机会。

12月4日，福建南纺公告称，公司以发行股份方式购买福建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司100%股权、福建省福能新能源有限责任公司100%股权和福建晋江天然气发电有限公司75%股权。待交易完成，福能集团将成为福建南纺的控股股东，福建南纺的主营业务也将发生重大变更，该公司的收入和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务也将保留在公司内。

如果仔细观察福建南纺的重组步骤，不难发现，它在和IPO新政抢时差，早在今年7月30日，福建南纺就开始停牌进行重组，其重组预案在10月31日披露，但由于相关审计、评估、盈利预测审核尚未完成，直至12月4日才正式公布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。而证监会则是在11月30日下发借壳上市审核严格执行等同IPO标准的通知，并强调自通知下发之日起施行，《重组办法》等规则作相应修订后另行发布。

对此，福建南纺相关人士表示：“根据我们的理解，在证监会通知下发之前已经公告借壳上市预案的，还是按照趋同IPO标准申报。”

同时，此次重组的财务顾问兴业证券对于有关本次借壳合规性的方面，也以“按照借壳重组标准与IPO趋同原则，本次交易符合《重组管理办法》规定”来表述。

由此可见，福建南纺只是按照原定的趋同IPO标准进行借壳重组，与新规中的IPO等同标准尚有差距。之所以这么做主要是抢了时间差，在IPO新规推出前披露重组预案。的确，在新修订的《重组办法》发布前，新政与旧政衔接的节点会令借壳重组各方感到难以把握，并且新政要求从公告预案环节开始按照新的规定来操作，但之前已经披露预案的公司是否需要补充修订，还有待监管部门进一步明确。