第一篇：江西省互联网金融行业p2p网络借贷政策解读会议记录
江西省互联网金融行业p2p网络借贷政策解读会议记录
地点：泰耐克国际大酒店 时间：2017年12月28日14:00 参会人员：江西省各省市地区各大p2p网络借贷平台
关于【2017】 57号文件政策通知解读
一、关于债权转让有关问题，要具体问题具体分析，为解决流动性问题，出借人之间低频次债权转让应定为合规，其他如：“超级放款人”，打包资产，期限错配，平台外债权转让等情况应定为违规；
二、风险备付金问题，对于存量不能提取以及新增，应该引入第三方担保机构等方式对出借人进行担保；
三、关于资金存管问题，建议网贷机构应该与通过测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作；
四、关于综合借款成本及“现金贷”有关问题，要求辖内网贷机构依照《关于对“现金贷”业务进行规范整顿通知》相关要求开展业务，对于继续撮合或变相撮合违反法律有关利率规定的借贷业务的网贷机构不与备案登记；
五、关于验收有关问题，各省人民政府将成立省（区、市、计划单列市）金融办、银监局以及人民银行分支机构、公安、通信管理、工商管理等部门组成的联合整改验收小组，进行交叉验收；
（一）验收相关情况
1、对于开展过现金贷，校园贷，首付贷等业务的机构应暂停新增业务，对存量业务逐步压缩；
2、对于《办法》规定的十三项禁止性行为及单一借款人借款上线规定（每个网贷机构平台个人限额不应超过20万，企业限额不应超过100万）； 3、2016年8月24日后新设立的网贷机构，原则上不予备案登记；
4、自始未纳入本次网贷专项整治的各类机构，在整改验收期间提出备案登记申请的，各地整治办不得对此类机构进行整改验收及备案登记；
5、网贷机构应当与通过测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作（通过测评的银行金融机构如江西银行）。
（二）备案程序（2018年4月份之前完成所有备案登记）1、2018年2月份左右将陆续发出备案办法；
2、本次备案只考虑已经开展资金存管业务的网贷机构；
3、后续发出的办法将会对企业工商名称、经营范围进行变更；
4、备案必备材料：2017年由会计师事务所出具的年审报告，正式银行存管的协议等材料；
5、电子存证（接入“CFCA”电子签章）；
6、公安部安全等级三级认证；
7、网站需到公安部门进行备案；
8、网贷机构内部管理制度，财务制度，风控模式是否合理；
9、目前暂无合格ICP，备案之后，合规网贷机构可以向工信部提供材料进行申请，门槛不高；
六、关于法人及分支机构备案有关问题，申请备案登记的网贷机构应当为法人机构，在申请备案的同时，应当将法人机构的所有分支机构信息报送至本地区网贷整治办公室；
七、关与线下经营有关问题，不得再在互联网，固定电话，移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；
八、关于网贷机构与地方金融交易所合作有关问题，应该停止与各类地方金融交易所进行合作，存量合作业务逐步转让或清偿并最终于本次专项整治结束之前完成；
九、关于网贷机构业务外包及机构分立有关问题，如果其分立出的实体，只与将其分立出的网贷机构进行业务合作的，则应当将分立后的机构视为原网贷机构组成部分，进行一并验收管理；
十、关于信息披露有关问题 整改中常见问题：
1、注册地址与实际地址不符；
2、目前网贷机构的经营范围不符；
3、未对出借人和借款人资格条件、信息真实性、融资项目真实性、合法性进行必要审核（对于出借人：审核年龄，风险承受能力，身份信息；对于借款人：借款用途，真实性等）
4、未采取措施防范欺诈行为；
5、未持续开展网贷知识普及和风险教育活动；
6、未妥善保管出借人和借款人信息（买卖信息，泄露信息，删除篡改信息等）；
7、未履行反洗钱和反恐怖融资规定（可以到人民银行官网下载相关协议）
8、为自身或变相为自身融资；
9、直接或间接接收、归集出借人的资金；
10、线下营销；
11、违法发放贷款（通过股东、高管等发放贷款）；
12、将融资项目的期限进行拆分、期限错配（借款人借款期限被拆分，借款人期限与出借人期限不匹配，进行发售打包散标或债转）
13、自行发售理财等金融产品募集资金、代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；
14、虚构夸大融资项目的真实性，收益前景、隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段进行虚假片面的宣传和促销，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人因商业信誉，误导出借人和借款人；
15、存在从事股权众筹等业务（发售股权众筹等）
16、借款人和出借人未实名注册；
17、未对单一融资项目设置募集期（平台未明确投标截止日期或募集期限超过20天）
18、充分的技术保障措施（不具备完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等管理制度，未能每两年开展一次全面的安全评估）
19、电子签名不符合规定（未对第三方数字认证机构进行定期评估）20、未记录并保存网络借贷业务活动数据资料（贷款合同至少保存5年）；
21、存在未经出借人授权，平台代出借人行使决策；
22、未根据风险评估结果对出借人进行分级管理（未以醒目的方式提示网络借贷风险和禁止性行为并经出借人确认，如设立不同的客户类别，定期开展风险承受能力再评估等）
23、未对出借人有充分的风险提示（向出借人提示的网贷风险和禁止性行为字体不醒目，位置隐蔽等出借人易忽视的情形）
24、未按要求进行充分的信息披露（未建立业务活动经营管理信息披露专栏，未充分披露借款人以及融资项目基本信息，信息脱敏处理未披露关键内容，未在合理范围内披露会计师事务所审计报告，未在合理范围内披露信息安全测评认证机构信息安全报告）
第二篇：互联网金融借贷行业中大数据的运用研究
互联网金融借贷行业中大数据的运用
摘 要：在大数据的时代背景下，网络借贷是一种新型的民间借贷模式，在互联网时代迅速发展。事物的发展总是有两面性的，网络时代信息的虚拟性、平台监管缺失、法律不完善等情况都影响着个人信息的安全。本文在大数据背景下，针对互联网中的借贷行业进行了研究探讨，提出了完善网贷体系的相关措施。
关键词：金融；大数据；网贷行业
互联网时代，公众生活中的点滴都会被记载下来，然后每隔一段时间数据都会被整合分析，准确反映人们的生活喜好以及消费习惯、信用情况等等。大数据将这些信息归集，然后分析出这个时代的需要，企业未来的发展情况等。网络借贷品牌中最早崛起的是拍拍贷，它凭借了网络的发展冲破了时间与空间的界限，根据借款人注册时填写的联系电话、身份信息、收入情况等发布实时信息。大数据归集后，系统会自动分析其经济实力等，便于企业更好的发展与经营。
1.大数据与金融借贷行业
1.1 大数据的特点
大数据时代最显著的特征是多样性、高速性以及前沿性。当初大数据出现主要是电商为了方便统计商品的成交数量，而后根据成交率以及收益成本进行商品进货比例统计。在信息统计与操作的复杂过程中，因为会经历收藏、点击、对比等一系列的过程，所以信息非常容易被遗漏。而在当前便捷的互联网社会，社交软件的发展使得大数据发生了很大的变化。社交媒体将人们的个性特征以及消费行为、喜好等进行搜集，推动了网贷平台的发展，在复杂多样的大数据模式下减少了误差。大数据时代的高速性主要表现在对信息更新的需求上，随着移动网络的发展，人们对于数据的实时需求更为普遍，比如关注客户端的时事热点。大数据的前沿性主要表现在技术领域与工业领域的结合，因为大数据的跨度大，此领域的研究需要广泛深度的数据累积。
1.2 网贷行业的发展现状
从2007年的拍拍贷诞生，到2009年的红岭创投崛起，再到现在网贷平台的纷繁复杂、平分秋色，网贷发展的如火如荼。在互联网模式中，借款人需要承担平台的违约风险，而投资人需要牢牢锁定平台的经营与发展。但由于投资者无法有效控制平台风险，所以很可能会爆发危机。近几年的互联网平台问题层出不穷，诈骗、清盘、停业等都是经常出现的问题，其中牵涉的金额庞大，不得不引发人们的深思。
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2.大数据在网贷行业中的运用
2.1 信用征信
大数据在互联网领域应用广泛。企业借助大数据能够预测企业的发展与未来，通过大数据进行风险控制与分析。大数据中的信用征信可以从个体状况、社交网络、网络购物方面进行分析。其中个体状况涵盖着个人的姓名、银行卡信息、身份证号、住所、个人收入、工作信息、婚姻状况等。最早进行分析的网贷平台是拍拍贷，09年居民信息的开放提升了网贷的准确率，提升了交易规模。除了用户公开的信息，网贷平台还可要求借款人向平台提供相应的收入证明，确定还款人的还款能力，保证网贷平台的安全。从社交网络层面分析可以从微信、微博方面着手，记录粉丝的数量等。当前人们对于社交软件的依赖，使得更多的社交信息能够集合起来，使得网贷体系能够更好发展。
2.2 信贷审核
网贷平台在甄选出目标客户后，需要认真审核客户的申请，然后最终决定放多少额度。在大数据的影响下，各大网贷平台已经实现了审核的标准化，大数据下的风控成为可能。根据人们上网留下的痕迹，挖掘衍生的数据，将数据分成多中子科目，比如风险特征、用户偏好、用户属性等等。通过对用户的特征分析，风控平台构建好系统架构，借助模型构建贷款推荐等一系列产品。基于在互联网上的痕迹，大数据软件在分析后就能够得出专业性的数据，当然用户并不能看到信用报告，他们看到的只会是最后的额度以及期限等。
就阿里巴巴而言，阿里的小贷总额不良率远远低于传统的银行。在对目标客户甄别时，需要掌握好用户的动态情况。支付宝平台作为一种第三方软件及时控制了借款者的资金流向。阿里在分析每天的数据后，通过评估进行风险预警。对于那些有可能逾期的款项，会尽量避免更大的损失。阿里巴巴旗下的阿里小贷能够使得客户详细了解平台盈利，客户若是违约会直接关闭其在天猫、淘宝的注册账号，客户的损失会超过贷款额。在这里面只要一出现逾期，系统就会开始自动的追款。最终阿里大数据会和央行系统连接，很有可能客户的逾期会在全国征信中显示，影响客户未来的信誉。
2.3 网贷公司的客户价值挖掘
信息的不透明与不对称是互联网行业频繁出现违约甚至欺诈现象的最主要原因，而大数据技术能够及时解决上述难点。但就实际情况而言，网贷公司自身构建数据系统需要比较长的时间，成本的投入也不低。一些小型的网贷公司若想使用大数据可能还需要独辟蹊径，比如租用其他公司的系统掌握信息，分层控制。也可以由小贷公司出资，大公司提供大数据信息，保证信息真实安全。
从大数据的角度而言，对一些身份信息的分析能够帮助构建现有的客户群体数据库，分析出一群相似的人，然后有针对性的推荐合适的金融产品。当有了一定老客户的积累，借助于标签设定可以转化部分老客户，随后选择媒体平台投放，优化投放结果，降低获取客户的成本。
3.如何完善当前网络信贷体系
3.1 加强网络信贷中的隐私保护
隐私保护根据保护内容的不同，可以分为位置保护、标识保护、连接关系保护等。针对大数据信息在立法中的空白应当引入一定的规范，可以从如下角度着手：首先，应增强违法成本，进行高额罚款与信息的曝光，降低违法者的信用等级。其次，平衡好个人信息的流通与保护。第三，在立法中应当限制各个平台的信息公开范围，保护客户的信息安全。
作为网贷借款用户，应当提升自我安全意识，对于网站的信息加强自我保护意识，明确信息的填写与审核，清理上网痕迹，注意保护私人信息，避免因为自身操作不正确而泄露信息，为保障个人安全可以设置密码保护，做好安全的第一道防线。
第三篇：6.互联网金融个体网络借贷资金存管业务规范
互联网金融
个体网络借贷
资金存管业务规范
目
次 前言 II 引言 III 1 范围 1 2 规范性引用文件 1 3 术语与定义 1 4 资金存管基本原则 3 5 资金存管业务规范 3 参考文献 9
前言
本标准按照GB/T 1.1—2009《标准化工作导则第1部分：标准的结构和编写》和GB/T 20004.1—2016《团体标准化第1部分：良好行为指南》给出的规则起草。
请注意本文件的某些内容可能涉及专利。本文件的发布机构不承担识别这些专利的责任。
本标准由中国互联网金融协会提出。本标准由中国互联网金融协会归口。本标准由中国银监会普惠金融部业务指导。
本标准起草单位：中国民生银行股份有限公司、包商银行股份有限公司、四川新网银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、厦门银行股份有限公司、哈尔滨银行股份有限公司、江西银行股份有限公司、上海华瑞银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、北京懒猫联银科技有限公司、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司、人人贷商务顾问（北京）有限公司、微贷（杭州）金融信息服务有限公司、北京乐融多源信息技术有限公司。
本标准主要起草人：陆书春、朱勇、吕罗文、许其捷、杨彬、沈一飞、辛路、肖翔、陈则栋、苏莉、耿进波、王威、郑丽娜、许现良、李均柠、张景燕、卢洁、刘鑫、王娟、郦丹丹、金晓烨、李多志、钱伟华、成蕾、罗伟、李壮、李舒扬、高路、邹丹莉、马腾、林涛。
引
言
2017年2月，中国银监会办公厅发布《网络借贷资金存管业务指引》(以下简称《指引》)，各相关机构在执行该《指引》过程中遇到一些问题，且市场上资金存管业务模式种类繁多，各相关方迫切呼吁出台网络借贷资金存管业务相关规范。
为规范网络借贷资金存管业务活动，明确参与网络借贷资金存管业务活动主体的责任义务及合法权益，建立客观、公平、透明的网络借贷信息中介业务活动环境，依据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》、《网络借贷资金存管业务指引》和《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》等政策文件，编制了《互联网金融个体网络借贷资金存管业务规范》和《互联网金融个体网络借贷资金存管系统规范》，二者相辅相成，共同构成相关机构开展网络借贷资金存管业务时的指导性文件。
《互联网金融个体网络借贷资金存管业务规范》规范了网络借贷资金存管业务活动，明确了参与网络借贷资金存管业务活动主体的权利义务，建立了规范的网络借贷资金业务运行规则，有利于促进网络借贷行业健康发展。网络借贷资金存管系统的要求见《互联网金融个体网络借贷资金存管系统规范》。
互联网金融
个体网络借贷
资金存管业务规范
范围
本规范提出了网络借贷资金存管的基本原则，规定了存管人、业务管理和业务运营等要求。
本规范适用于网络借贷资金存管业务，即商业银行作为存管人接受委托人的委托，按照法律法规规定和合同约定，履行网络借贷资金存管专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、提供信息报告等职责的业务。规范性引用文件
本规范参照文件包括但不限于以下文件。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
T/NIFA 1—2017 互联网金融信息披露个体网络借贷
银监会令[2016]1号网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法 银监办发[2017]21号网络借贷资金存管业务指引 术语与定义
T/NIFA 1—2017中界定的术语和定义下列术语和定义适用于本文件。3.1
个体网络借贷 P2P lending 个体和个体之间通过平台实现的直接借贷，以下简称“网络借贷”。[T/NIFA 1—2017，2.4] 3.2
网络借贷资金 internet lending fund 网络借贷信息中介机构作为委托人，委托存管人保管的，由借款人、出借人和担保人等进行网络借贷活动形成的专项借贷资金及相关资金。
[银监办发[2017]21号，第三条] 3.3
网络借贷资金存管业务 internet lending fund depository business 商业银行作为存管人接受委托人的委托，按照法律法规规定和合同约定，履行网络借贷资金存管专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、提供信息报告等职责的业务。
[银监办发[2017]21号，第二条] 3.4
委托人 deposited lending platform 即网络借贷信息中介机构，是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。
[银监办发[2017]21号，第四条] 3.5
存管人 fund depository bank 为网络借贷业务提供资金存管服务的商业银行。[银监办发[2017]21号，第五条] 3.6
委托人的客户/客户 user 委托人的客户包括出借人、借款人及担保人等。3.7
汇总账户 summary account 存管人为委托人开立的资金存管汇总账户。3.8
子账户 sub-account 存管人为出借人、借款人及担保人等在资金存管汇总账户下开立的子账户，确保客户网络借贷资金分账管理；子账户应为仅具备记账功能的虚拟账户。
3.9
资金存管专用账户 special account for fund depository business 委托人在存管人处开立的资金存管汇总账户，包括为出借人、借款人及担保人等在资金存管汇总账户下所开立的子账户。
[银监办发[2017]21号，第六条] 3.10
自有资金账户 lending platform's own fund account 存管人为委托人开立的存款账户，用于存放委托人自有资金，与客户网络借贷资金分账管理。
3.11
网络借贷资金存管业务技术系统 internet lending fund depository business system 存管人为委托人提供资金存管服务而建立的自主管理、自主运营且安全高效的技术系统，以下简称“网贷资金存管系统”。
3.12
委托人运营平台 deposited lending platform 委托人运营并提供网络借贷信息中介服务的网站、APP或其他移动端平台等。
3.1
3出借人 lender 经委托人提供的信息中介服务，出借资金给借款人的自然人、法人或其他组织。
[T/NIFA 1—2017，2.5] 3.14
借款人 borrower 在委托人运营平台发布借款需求信息，从出借人处借入资金的自然人、法人或其他组织。
[T/NIFA 1—2017，2.6] 3.15
担保人 guarantor 为委托人运营平台发布的网络借贷项目提供担保的自然人、法人或其他组织。3.16
身份验证 authentication 存管人通过一定的技术手段完成对客户真实身份验证的过程，个人客户应验证客户姓名、证件类型、证件号码等信息，法人或其他组织客户应验证客户名称、证照类型及号码等信息。资金存管基本原则
商业银行作为存管人开展网贷资金存管业务，不视为对网贷交易行为提供的保证或担保，存管人不承担借贷违约责任。
网贷资金存管业务有关当事机构应当遵循“诚实履约、勤勉尽责、平等自愿、有偿服务”的市场化原则，促进网贷行业规范发展。存管人应确保客户网络借贷资金与委托人自有资金隔离，同时应确保对各个客户的资金进行分账管理。资金存管业务规范 5.1 存管人要求
存管人应为在中华人民共和国境内依法设立并取得企业法人资格及商业银行经营许可证的商业银行。
存管人应具有明确的总行一级部门，该部门负责管理并负责运营全行网络借贷资金存管业务，该部门设置能够保障全行存管业务运营的完整与独立，存管人不应外包或委托其他机构代理进行资金账户开立、交易信息处理、交易密码验证等操作。
存管人应具有自主管理、自主运营且安全高效的网络借贷资金存管业务技术系统。
存管人应具有完善的内部业务管理、运营操作、风险监控等相关制度，并在全行范围内发布并实施。
存管人应具备在全国范围内为客户提供资金支付结算服务的能力。存管人应具有良好的信用记录，未被列入企业经营异常名录和严重违法失信企业名单。
存管人应承诺按照相关金融监管部门及行业自律组织要求报送相关数据。存管人应履行反洗钱和反恐融资职责。
存管人应符合国务院银行业监督管理机构提出的其他要求。
5.2 业务管理 5.2.1 审查标准
存管人应对委托人设置相应的业务审查标准及审查机制，并在全行范围内正式发布实施。
存管人审查标准内容应包括但不限于：
——委托人已在工商管理部门完成注册登记并领取营业执照，且应在经营范围中明确包含网络借贷信息中介；
——委托人已在工商登记注册地地方金融监管部门完成备案登记； ——委托人已按照通信主管部门的相关规定申请获得相应的电信业务经营许可；
——委托人股东背景；董事、监事等高级管理人员情况；业务模式；业务规模；风险控制；技术系统等情况；
——委托人未从事或者未接受委托从事《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定的十三项禁止性活动； ——国家金融监管部门及委托人备案登记所在地金融监管部门规定的其他要求。
存管人审查时，可要求委托人提供以下材料：
——委托人基本信息，包括营业执照正副本、开户许可证、法人身份证、税务登记证、组织机构代码证、公司章程等；
——委托人在工商登记注册地地方金融监管部门完成备案登记的证明材料； ——委托人在通信主管部门获得的相应的电信业务经营许可证明材料； ——委托人股东资料；
——委托人董事、监事等高级管理人员的履历材料； ——委托人业务模式、业务规模等相关材料； ——委托人风险控制、技术系统等相关材料； ——委托人营业场所证明材料；
——会计事务所、律师事务所出具的委托人合规经营的审计报告、法律意见书；
——其他开展网络借贷资金存管业务所需的材料。存管人对委托人的审查不应外包或者委托给其他机构。存管人应负责对委托人实施现场调查。
存管人对委托人审查相关文档应保存5年以上。5.2.2 资金存管专用账户管理 5.2.2.1 管理要求
存管人应制定完善的资金存管专用账户管理规范，且汇总账户管理规范符合中国人民银行对于银行结算账户管理的有关规定，确保客户网络借贷资金和委托人自有资金分账管理，安全保管网络借贷资金。
5.2.2.2 开户
存管人应为委托人开立网络借贷资金存管汇总账户和自有资金账户。存管人应在自有网站页面为客户开立子账户。
存管人应在汇总账户下分别为每个出借人、借款人、担保人等开立子账户，确保清晰统计每一笔出借、借款等资金交易流水，并准确识别每一位出借人、借款人、担保人等客户角色。子账户客户信息应与委托人的客户信息一一对应，确保网贷资金存管系统与委托人的系统数据一致。
存管人为客户开立子账户时，应设置必要的身份验证环节，同时绑定客户银行卡/银行账户。
存管人为客户开立子账户时，应为客户子账户设置交易密码或安全性不低于交易密码的指令验证方式。存管人不应以任何方式向第三方泄露客户的验证指令。
存管人不应委托或授权其他机构验证客户指令，委托人不应以任何方式截取、破解客户的指令信息。存管人不应允许委托人及第三方代理客户开户。5.2.2.3 绑定/解除绑定
存管人应提供银行卡/银行账户绑定及解除绑定的服务。
存管人应将客户子账户与该客户不具备透支功能的银行卡/银行账户绑定，绑定过程中应验证客户身份，验证客户拟绑定的银行卡/银行账户信息。
5.2.2.4 其他
存管人应提供账户信息变更、冻结、解冻及销户服务。
存管人应对网络借贷资金存管专用账户内的资金履行安全保管责任，不应支持委托人非法挪用客户资金。
5.2.3 资金管理 5.2.3.1 充值
存管人应使用存管人自身的支付通道或使用符合中国人民银行支付管理相关规定的第三方机构提供的支付通道实现账户充值功能，存管人应确保客户充值资金及时地进入资金存管专用账户，并同时在子账户记录增加充值金额。
客户充值时，存管人应验证客户子账户的交易密码或安全性不低于交易密码的指令。
充值环节委托人不应接入支付通道。5.2.3.2 出借
出借人出借资金时，存管人应验证客户子账户的交易密码或安全性不低于交易密码的指令。
出借人出借资金时，存管人应支持资金从出借人子账户直接进入借款人子账户，但不应支持资金通过其他方账户中转。
5.2.3.3 提现
存管人应使用存管人自身的支付通道或使用符合中国人民银行支付管理相关规定的第三方机构提供的支付通道实现账户提现功能，所有提现操作应在子账户记录减少相应提现金额，并确保提现资金进入客户已绑定的银行卡/银行账户。
存管人应建立提现运营管理制度，各子账户之间的资金不应混用。客户提现时，存管人应验证客户子账户的交易密码或安全性不低于交易密码的指令。
提现环节委托人不应接入支付通道。5.2.3.4 还款/代偿
借款人还款时，存管人应验证还款指令的借贷关系。
借款人还款时，存管人应支持资金从借款人子账户直接进入出借人子账户，但不应支持资金通过其他方账户中转。担保人等代偿方代偿时，存管人应支持资金从担保人等代偿方子账户直接进入出借人子账户，或从担保人等代偿方子账户经借款人子账户再进入出借人子账户，但不应支持资金通过其他方账户中转。
担保人等代偿方代偿时，存管人应验证客户子账户的交易密码或安全性不低于交易密码的指令。
5.2.3.5 缴费
存管人应为委托人提供在客户充值、出借、提现、还款、代偿等环节向客户收取服务费用的功能，但委托人收取的费用应单独区别于客户资金进行管理。
客户缴费时，存管人应验证客户子账户的交易密码或安全性不低于交易密码的指令。
5.2.3.6 业务授权
存管人应仅允许客户在出借、还款、缴费环节实施业务授权操作，出借授权仅针对自动投标类产品。
业务授权时，存管人应验证客户子账户的交易密码或安全性不低于交易密码的指令，并由客户设置授权期限、授权金额等限制。
存管人应提供取消业务授权的服务。5.2.3.7 其他
存管人应根据法律法规规定和存管合同约定，按照出借人、借款人与担保人等发出的指令或业务授权指令，办理网络借贷资金的清算支付。委托人仅能发起与客户约定的服务费用、标的成立放款等划拨指令。
存管人不应支持委托人以任何非法方式截留客户资金。
存管人应在资金划拨过程中实时对交易信息和标的信息进行表面一致性的形式审核。
存管人应对客户的借款余额上限实施监控。
存管人应根据网络借贷交易模式与委托人约定资金运作流程，即资金在不同交易模式下的汇划方式和要求，包括网络借贷项目从发起到结束的各个环节。
5.2.4 信息管理
存管人应当加强出借人与借款人信息管理，制定完善的信息管理制度，确保出借人与借款人信息采集、处理及使用的合法性和安全性。
存管人应为业务开展过程中收集的客户信息保密，除法律法规规定和存管合同约定，不应将客户信息用于其他用途。
存管人应在标的创建、资金流转等关键操作记录完整的交易信息，确保所有资金变动可溯源。
存管人应妥善保管网络借贷资金存管业务相关的交易数据、账户信息、资金流水、存管报告等包括纸质或电子介质在内的相关数据信息和业务档案，相关资料应当自借贷合同到期后保存5年以上。存管人不承担借款项目及借贷交易信息真实性的审核责任，不对网络借贷信息数据的真实性、准确性和完整性负责，因委托人故意欺诈、伪造数据或数据发生错误导致的业务风险和损失，由委托人承担相应责任。
5.2.5 系统管理
存管人应负责网贷资金存管系统的持续开发和安全运营。
存管人应与委托人共同制定供双方业务系统遵守的接口规范，并为委托人提供数据接口，该接口应能够完整记录网络借贷客户信息、交易信息及其他关键信息，并具备提供账户资金信息查询的功能。
存管人应与委托人组织系统联网和灾备应急测试，及时安排系统优化升级，确保数据传输安全、顺畅。
网贷资金存管系统应与委托人系统直接对接，以避免信息泄露，地方监管有特殊要求除外。
存管人应支持根据市场情况、委托人需求等对网贷资金存管系统进行更新、优化升级。
委托人开展网络借贷资金存管业务，应指定唯一一家存管人作为资金存管机构。
5.3 业务运营 5.3.1 存管合同
存管人应在与委托人等签署资金存管合同前，按照5.2.1要求完成对委托人的审查。
存管人应按监管相关规定与委托人等签订资金存管合同，明确各自权利义务和违约责任。
资金存管合同至少应包括以下内容： ——当事人的基本信息； ——当事人的权利和义务；
——网络借贷资金存管专用账户的开立和管理；
——委托人客户开户、充值、出借、缴费、提现及还款等环节资金清算及信息交互的约定；
——网络借贷资金划拨的条件和方式； ——网络借贷资金使用情况监督和信息披露； ——存管服务费及费用支付方式； ——存管合同期限和终止条件； ——风险提示；
——反洗钱和反恐融资职责； ——违约责任和争议解决方式； ——其他约定事项。
存管人应在为客户开立子账户时，与客户、委托人共同在线签署三方存管合同，明确各自权利义务和违约责任。
5.3.2 存管费用
存管人应根据存管金额、期限、服务内容等因素，与委托人平等协商确定存管服务费，不应以开展存管业务为由开展捆绑销售及变相收取不合理费用，不应以不正当手段扰乱市场秩序。
5.3.3 系统接入
存管人应要求委托人制定存量业务迁移计划，将委托人全部历史待还标的及信息迁移至网贷资金存管系统中。
存管人应要求委托人在迁移周期内完成全量客户信息、交易信息、资金余额的迁移，迁移周期应不超过3个月，存管人应按资金存管合同要求协助委托人完成迁移。
5.3.4 账务核对
存管人应要求委托人从网贷资金存管系统正式上线之日起，所有网络借贷业务的客户资金都应由网贷资金存管系统进行管理。
每日日终交易结束后，存管人应与委托人核对账务：
——存管人应与委托人进行资金明细流水核对，确保双方资金明细流水一致。——存管人应与委托人进行账户资金余额核对，确保双方账户资金余额一致。
——存管人应进行汇总账户与子账户总分核对，确保总账与分户账一致。存管人应制定核对不平时的差错处理流程。
存管人与委托人双方核对不平时，应以存管人数据为准。5.3.5 系统运维
存管人应制定相应的系统运维制度。包含但不限于机房管理、介质管理、设备管理、人员管理、监控巡检管理、变更管理、安全事件处理等相关内容。
存管人应制定详细的系统应急预案。5.3.6 清算处置
委托人暂停、终止业务时应制定完善的业务清算处置方案，并至少提前30个工作日通知地方金融监管部门及存管人，存管人应配合地方金融监管部门、委托人或清算处置小组等相关方完成网络借贷资金存管专用账户资金的清算处置工作，相关清算处置事宜按照有关规定及与委托人的合同约定办理。
5.3.7 客户服务
委托人在网贷资金存管系统上线后，存管人应根据监管要求与合同规定及时提供存管资金余额查询、交易明细查询、信息变更、咨询答复、投诉处理等服务。
5.3.8 风险监控 存管人应建立委托人负面舆情信息监测机制，及时掌握委托人运营平台运行状况。
存管人应设置风险监控机制，建立数据分析模型，当发现委托人运营平台出现超限额的情况时，存管人应及时向监管部门报告。
5.3.9 信息披露
存管人应根据法律法规规定和存管合同约定，定期向委托人和合同约定的对象提供网络借贷资金存管报告，披露委托人客户交易结算资金的保管及使用情况，报告内容应至少包括以下信息：委托人的交易规模、借贷余额、存管余额、借款人及出借人数量等。
存管人可要求委托人向存管人披露相关信息，包括但不限于委托人基本信息、经营情况、借贷项目信息、借款人基本信息及各参与方信息等。
存管人应通过全国互联网金融登记披露服务平台，公开披露相关存管信息，若存管人与委托人存在关联关系，存管人应披露关联关系。
5.3.10 监管报送
存管人应承诺，网贷资金存管系统预留与监管部门和行业自律组织的各类系统对接的数据接口，并开放满足监管要求的数据字段，符合非现场监管标准。
参
考
文
献
[1] 中华人民共和国合同法 [2] 中华人民共和国商业银行法
[3] 银发[2015]221号关于促进互联网金融健康发展的指导意见
第四篇：《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》最全政策解读
《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》最全政策解读
一、《暂行办法》四大焦点
焦点之一：
未提牌照制度，强调备案管理，多部门协调
在取得工商执照之后需经金融监管部门备案，取得电信业务经营许可证，并规定数据安全认证及第三方数字认证。
之前人们普遍关注的牌照问题并未提及，可见整体思路仍是事后监管为主，行业门槛不会设置过高。
焦点之二：
十三条红线
采取列出负面清单的方式，明确红线边界，明确不能从事下述行为：从事或接受委托从事为自身或变相为自身融资；直接或间接接受、归集出借人的资金；直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；发放贷款；将融资项目的期限进行拆分等。
同时，《暂行办法》还明确，禁止网贷平台自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等；从事股权众筹等业务。
焦点之三：
小额为主，分散防范风险
《暂行办法》规定同一借款人在同一个平台的借款上限为20万元，同一个企业组织在同一个平台的借款上限为100万元，同一借款人在不同网贷机构的借款上限为100万元，同一个企业组织在不同网贷机构的借款上限为500万元。
这是《暂行办法》争议最多，失分最大的部分，不利于新型金融业与传统银行业的充分竞争，且缺乏可执行性，希望在《暂行办法》去掉“暂行”两字的时候有所改善。
焦点之四：
明确十二个月过渡期
《暂行办法》作出了12个月过渡期的安排，在过渡期内通过采取自查自纠、清理整顿、分类处置等措施，促进机构规范发展。
由于监管立法滞后，可以说，没有一个平台是能够完全满足《暂行办法》要求的。纵观《暂行办法》，对照自身，小满金服已经在了监管之前，完善了自身，虽然尚有改进的空间，但小满金服人可以自豪地说，我们已经走在正确的道路上。
二、背景 作为互联网金融业态的重要组成部分，P2P网络借贷业务在我国已经历了近十年的发展，而与行业的快速发展相对应的却是监管政策的相对滞后与缺失。近几年P2P网络借贷行业规模增长迅速，出现了规模增长势头过快、业务创新偏离轨道、风险乱象时有发生等问题。对此，2015年7月18日，中国人民银行、银监会等十部委联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(以下简称《指导意见》)，明确提出P2P网络借贷业务由银监会负责监管。2015年12月28日，银监会发布了《网络借贷信息中介机构业务活动暂行管理办法（《征求意见稿》）公开征求意见。2016年4月14日，国务院组织14个部委召开电视会议，宣布将在全国范围内启动为期一年的互联网金融领域的专项整治，并出台了较为严厉的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》。经过大半年的讨论，2016年8月24日，银监会联合工信部、公安部等四部委正式发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》。
三、核心内容
按照《指导意见》明确的“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求和“依法、适度、分类、协同、创新”的监管原则，《办法》确定了网贷行业监管总体原则：一是强调机构本质属性，加强事中事后行为监管。二是坚持底线监管思维，实行负面清单管理。三是创新行业监管方式，实行分工协同监管。
《办法》明确了网贷监管体制机制及各相关主体责任、网贷业务规则和风险管理要求、借款人和出借人的义务、信息披露及资金第三方存管等内容，全面系统的规范了网贷机构及其业务行为，有利于遏制网贷平台的野蛮生长趋势，引导网贷机构回归信息中介、小额分散的普惠金融本质，促使网贷行业健康可持续发展。
1、适用范围
《办法》规定，网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。同时，银行业金融机构及国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构和省级人民政府批准设立的融资担保公司、小额贷款公司等投资设立具有独立法人资格的网络借贷信息中介机构不适用《办法》。
2、备案管理
《办法》规定，拟开展网络借贷信息中介服务的网贷平台及其分支机构，应当在领取营业执照后10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。地方金融监管部门有权对备案登记后的网贷平台进行评估分类，并及时将备案登记信息及分类结果在官方网站上公示。《办法》中并未对已经设立的网贷平台的备案登记时限作出要求，应以另行制定的备案登记细则或当地金融监管部门的要求为准。针对平台的运营资质，《办法》规定网贷平台完成备案登记后，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可。这意味着，办理电信业务经营许可成为合法从事网贷业务的前提之一。网贷信息中介业务应归属于哪一类电信业务没有明确的依据，但实践中一般认为中介机构应申请以互联网信息服务业务（ICP）为经营范围的增值电信业务许可证，即所谓的ICP证。在《办法》发布召开的新闻发布会中，工信部负责人徐强就电信业务经营许可的准入工作表示：“工信部这边将组织各省、自治区、直辖市的通信管理局，具体的审批是在各地的管局，按照互联网信息服务管理办法，电信业务经营许可管理办法，等等这样的规定，来开展电信业务许可的审批。”银监会负责人李均锋面对记者提问时也回答：“备案登记后持备案登记可以到通信部门电信部门进行电信许可的注册。”
此外，《办法》规定，开展网络借贷信息中介业务的机构，应当在经营范围中实质明确网络借贷信息中介，法律、行政法规另有规定的除外。
3、业务规则和风险管理
（1）网贷平台管理
《办法》规定，网贷平台应对出借人与借款人的资格条件、信息真实性、融资项目真实性、合法性进行必要审核；采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，及时公告并终止相关网络借贷活动。同时《办法》还明确了网贷平台活动的负面清单：
（一）为自身或变相为自身融资；
（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；
（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；
（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；
（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；
（六）将融资项目的期限进行拆分；
（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；
（八）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；
（九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；
（十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；
（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；
（十二）从事股权众筹等业务；
以上的义务和负面清单，体现了对网贷平台业务的“穿透式”的实质监管，反映了“实质重于形式”的监管原则，以避免网贷平台混业经营、偏离信息中介定位，从而加大合规风险和监管难度。其中，不得“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”这一规定，可能使得大部分以“资产包”或者“资产池”为基础的债权转让业务无法继续开展。
此外，以上规定也体现了网贷平台信贷平台的定位。作为信息中介，平台的核心功能是提供借贷信息，撮合借贷双方。平台的核心竞争力因此表现为：对信息真实性的审查和对借款人资信的评估。这两个方面将是未来平台在竞争中胜出的主要能力。
（2）借款人管理
《办法》明确借款人行为的负面清单包括：
（一）通过故意变换身份、虚构融资项目、夸大融资项目收益前景等形式的欺诈借款；
（二）同时通过多个网络借贷信息中介机构，或者通过变换项目名称、对项目内容进行非实质性变更等方式，就同一融资项目进行重复融资；
（三）在网络借贷信息中介机构以外的公开场所发布同一融资项目的信
（四）已发现网络借贷信息中介机构提供的服务中含有本办法第十条所列内容，仍进行交易；（3）出借人管理
《办法》规定，参与网络借贷的出借人，应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网，而且应该履行出借来源合法的自有资金、自行承担借贷产生的本息损失等义务。
（4）线下业务
《办法》明确，网贷平台在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所只能进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节，从而禁止网贷平台在线下从事营销活动。此外，网贷平台还需要遵守《广告法》的“广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者”等有关规定，而且鉴于网贷平台提供服务的特殊性，还应当遵守《广告法》第二十五条关于“招商等有投资回报预期的商品或者服务广告”的特别规定。
（5）风险控制
《办法》对于规定了借款人在同一平台的借款余额上限做了明确规定：同一自然人在同一网贷平台借款余额不超过人民币20万元，在不同网贷平台借款总余额不超过人名字100万元；同一法人或其他组织在同一网贷平台借款余额不超过人民币100万元，在不同网贷平台借款总余额不超过500万元。这也与网络借贷“小额”、“分散”特点以及网贷平台作为金融机构等传统放贷机构补充角色的监管思路相符合，而且有利于更好地保护出借人权益和降低网贷机构道德风险，并与非法吸收公众存款有关司法解释及立案标准相衔接。
（6）网络信息安全和档案管理
《办法》要求网贷信息中介机构开展信息系统定级备案和等级测试，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，并且在成立2年内应当建立或使用与其业务规模相匹配的应用级灾备系统设施。
同时，网贷信息中介机构对于借贷双方上网日志信息、信息交互内容等数据在借贷合同到期后应当至少保存5年，每2年至少开展一次全面的安全评估，接受国家或行业主管部门的信息安全检查和审计，以上规定都对网贷平台的技术和信息安全提出了很高要求。（7）募集期
《办法》明确了单一融资项目必须要有募集期，最长不得超过20个工作日。
（8）费用分配
《办法》明确借款人支付的本金和利息应当归出借人所有，则意味着网贷平台从借款人支付的本金和利息中扣除平台服务费做法将不可行，网贷平台应当与出借人、借款人另行约定费用标准和支付方式。
3、出借人与借款人保护篇
《办法》规定，未经出借人授权，网贷平台不得以任何形式代出借人行使决策。相比于《征求意见稿》中“不得以任何形式代出借人行使决策”的规定，《办法》对平台业务模式的限制有所放松，但是仍强调了出借人的授权。
网贷平台应当向出借人以醒目方式提示网络借贷风险和禁止性行为，并经出借人确认。网贷平台应当对出借人的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估的出借人提供交易服务。网贷信中介机构应当根据风险评估结果对出借人实行分级管理，设置可动态调整的出借限额和出借标的限制。
此外，网贷平台应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。目前诸多网贷平台采取第三方支付机构或者“银行+第三方支付”的存管模式，面临较大的整改压力。对此，银监会也已向各家银行下发了《网络借贷资金存管业务指引(《征求意见稿》)》(以下简称《指引》)，《指引》是专门针对网络借贷资金存管业务的规定，其中详细规定了可以开展网络借贷资金存管业务的银行的条件、存管人网络借贷存管业务技术系统应满足的条件、存管人应与委托人、网络借贷业务当事人签署网络借贷资金存管合同、存管银行定期出具网贷机构资金存管报告等要求，从而减少网贷平台进行自融、归集客户资金、欺诈、侵占、挪用客户资金等情形的发生。
4、信息披露
《办法》要求网贷平台在官方网站上建立业务活动经营管理信息披露专栏，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，网贷平台应对借款人基本信息、融资项目基本信息、风险评估及可能产生的风险结果、已撮合未到期融资项目资金运用情况等有关信息及本机构所撮合借贷项目等经营管理信息进行披露。尽管《办法》与《征求意见稿》相比删除了信息披露的部分具体内容，但是并不意味着监管要求的放宽，因为《办法》中明确了“网络借贷信息披露具体细则另行制定”。同时《办法》还明确了会计师事务所、律师事务所、信息系统安全评价等第三方机构职责和义务。
除此之外，《办法》明确将网贷平台的董事、监事、高级管理人员列为信息披露的保证主体。
5、监督管理篇
《办法》首次明确提出了银监会和地方金融办“双负责”的监管原则和“行为监管与机构监管并行”的监管思路。根据《办法》的规定，银监会负责网贷平台的日常行为监管，地方金融办则负责网贷平台的机构监管，包括机构备案、登记，以及网贷平台的风险防范和处置。此外，《办法》还规定各机构应“坚持协同监管”：工信部的主要职责是对网贷机构具体业务中涉及的电信业务进行监管；公安部主要职责是牵头对网贷机构业务活动进行互联网安全监管，打击网贷涉及的金融犯罪；网信办的主要职责是负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。
除政府机关的监管职责外，《办法》进一步明确了中国互联网金融协会作为行业自律组织在网贷平台业务管理中的职责，包括制定和实施相关自律规则、行业标准，维护会员合法权益，受理投诉和举报，成立网络借贷专业委员会等。目前，互金协会已编写了《互联网金融信息披露标准——P2P网贷（征求意见稿）》和《中国互联网金融协会互联网金融信息披露自律管理规范（征求意见稿）》等行业重要管理规范并正式向其会员单位征求意见，这将对推进网贷平台的自律管理起到重要作用。
四、《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》答记者问
一、《办法》中网络借贷、网络借贷业务、网络借贷信息中介机构分别指什么？
答：《办法》落实了《指导意见》的有关要求，规定网络借贷（以下简称“网贷”）是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷，即大众所熟知的P2P个体网贷，属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院有关司法解释规范。网贷业务是以互联网为主要渠道，为借款人和出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。网贷信息中介机构（以下简称“网贷机构”）是指依法设立，专门经营网贷业务的金融信息服务中介机构，其本质是信息中介而非信用中介，因此不得吸收公众存款、归集资金设立资金池、不得自身为出借人提供任何形式的担保等。
目前，许多网贷机构背离了信息中介的定性，承诺担保增信、错配资金池等，已由信息中介异化为信用中介，为此，《办法》将重点对此类行为进行规范，以净化市场环境，保护金融消费者权益，使网贷机构回归到信息中介的本质。
二、网贷的特点及发展网贷的意义有哪些？
答：网贷利用互联网信息技术，不受时空限制，使资金提供方与资金需求方在平台上直接对接，进行投融资活动，拓宽了金融服务的目标群体和范围，有助于为社会大多数阶层和群体提供可得、便利的普惠金融服务，进一步实现了小额投融资活动低成本、高效率、大众化，对于“稳增长、调结构、促发展、惠民生”具有重要意义。此外网贷机构与传统金融机构相互补充、相互促进，在完善金融体系，提高金融效率，弥补小微企业融资缺口，缓解小微企业融资难以及满足民间投资需求等方面发挥了积极作用。
三、当前我国网贷行业基本情况及存在的主要问题？
答：网贷作为互联网金融业态的重要组成部分，近几年的发展呈现出“快、偏、乱”的现象，即行业规模增长势头过快，业务创新偏离轨道、风险乱象时有发生：一是规模增长势头过快。近两年网贷行业无论在机构数量还是业务规模均呈现出迅猛增长的势头，据不完全统计，截至2016年6月底全国正常运营的网贷机构共2349家，借贷余额6212.61亿元，两项数据比2014年末分别增长了49.1%、499.7%。二是业务创新偏离轨道。目前大部分网贷机构偏离信息中介定位以及服务小微和依托互联网经营的本质，异化为信用中介，存在自融、违规放贷、设立资金池、期限拆分、大量线下营销等行为。三是风险乱象时有发生。网贷行业中问题机构不断累积，风险事件时有发生，据不完全统计，截至2016年6月底全国累计问题平台1778家，约占全国机构总数的43.1%，这些问题机构部分受资本实力及自身经营管理能力限制，当借贷大量违约、经营难以为继时，出现“卷款”、“跑路”等情况，部分机构销售不同形式的投资产品，规避相关金融产品的认购门槛及投资者适当性要求，在逃避监管的同时，加剧风险传播，部分机构甚至通过假标、资金池和高收益等手段，进行自融、庞氏骗局，碰触非法集资底线。
四、《办法》确定的网贷行业监管的总体原则有哪些？
答：按照《指导意见》明确的“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求和“依法、适度、分类、协同、创新”的监管原则，《办法》确定了网贷行业监管总体原则：一是强调机构本质属性，加强事中事后行为监管。网贷机构本质上是信息中介机构，不是信用中介机构，但其开展的网贷业务是金融信息中介业务，涉及资金融通及相关风险管理。对网贷业务的监管，重点在于业务基本规则的制定完善，而非机构和业务的准入审批，应着力加强事中事后行为监管，以保护相关当事人合法权益。二是坚持底线监管思维，实行负面清单管理。通过负面清单界定网贷业务的边界，明确网贷机构不能从事的十三项禁止性行为，对符合法律法规的网贷业务和创新活动，给予支持和保护；对以网贷名义进行非法集资等非法金融活动，坚决予以打击和取缔；加强信息披露，完善风险监测，守住不发生区域性系统性风险的底线。三是创新行业监管方式，实行分工协同监管。网贷作为新兴的互联网金融业态，具有跨区域、跨领域的特征，传统的监管模式无法适应网贷行业的监管需求，因此，要充分发挥网贷业务国家相关管理部门、地方人民政府的作用，发挥各方优势，在明确分工的前提下，加强沟通、协作，形成有效的监管合力。
五、《办法》确立的网贷行业的基本管理体制及各方职责具体是什么？ 答：《指导意见》将网贷机构定性为信息中介，且将网贷归属于民间借贷范畴。根据关于界定中央和地方金融监管职责分工的有关规定，明确对于非存款类金融活动的监管，由中央金融监管部门制定统一的业务规则和监管规则，督促和指导地方人民政府金融监管工作，由省级人民政府对机构实施监管，承担相应的风险处置责任，并加强对民间借贷的引导和规范，防范和化解地方金融风险。鉴于网贷行业跨地区经营且风险外溢性较大，按照行为监管与机构监管并行的监管思路，《办法》本着“双负责”的原则，明确银监会及其派出机构作为中央金融监管部门负责对网贷机构实施行为监管，具体包括制定统一的规范发展政策措施和监督管理制度，并负责网贷机构日常经营行为的监管；明确地方金融监管部门负责对本辖区网贷机构实施机构监管，具体包括对本辖区网贷机构进行规范引导、备案管理和风险防范及处置工作。另外，网贷行业作为新兴业态，其业务管理涉及多个部门职责，应坚持协同监管，《办法》明确工业和信息化部主要职责是对网贷机构具体业务中涉及的电信业务进行监管；公安部主要职责是牵头对网贷机构业务活动进行互联网安全监管，打击网络借贷涉及的金融犯罪；国家互联网信息办公室主要职责是负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。
六、《办法》对于网贷业务的主要管理措施有哪些？
答：一是对业务经营活动实行负面清单管理。考虑到网贷机构处于探索创新阶段，业务模式尚待观察，因此，《办法》对其业务经营范围采用以负面清单为主的管理模式，明确了包括不得吸收公众存款、不得设立资金池、不得提供担保或承诺保本保息、不得发售金融理财产品、不得开展类资产证券化等形式的债权转让等十三项禁止性行为。在政策安排上，允许网贷机构引入第三方机构进行担保或者与保险公司开展相关业务合作。二是对客户资金实行第三方存管。为防范网贷机构设立资金池和欺诈、侵占、挪用客户资金，增强市场信心，《办法》规定对客户资金和网贷机构自身资金实行分账管理，由银行业金融机构对客户资金实行第三方存管，对客户资金进行管理和监督，资金存管机构与网贷机构应明确约定各方责任边界，便于做好风险识别和风险控制，实现尽职免责。三是限制借款集中度风险。为更好地保护出借人权益和降低网贷机构道德风险，并与非法吸收公众存款有关司法解释及立案标准相衔接，《办法》规定网贷具体金额应当以小额为主。
七、《办法》对于出借人和借款人的具体行为有哪些规定？
答：《办法》对消费者权益保护进行了重点考量，注重对出借人和借款人，尤其是对出借人的保护，在第四章以专章形式对借贷决策、风险揭示及评估、出借人和借款人信息、资金保护以及纠纷解决等问题进行了详细规定，确保出借人和借款人的合法权益不受损害。
《办法》也对出借人和借款人的行为进行了规范，明确规定参与网贷的出借人与借款人应当实名注册；借款人应当提供准确信息，确保融资项目真实、合法，按照约定使用资金，严格禁止借款人欺诈、重复融资等。《办法》还要求出借人应当具备非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网，应当提供真实、准确、完整的身份信息，出借资金来源合法，拥有风险认知和承受能力以及自行承担借贷产生的本息损失。这些规定，本质上属于合格投资者条款，其目的是为了在行业发展初期，更好地防范非理性投资，引导投资者风险自担，进一步保护出借人合法权益。
八、客户资金实行银行业金融机构第三方存管制度对行业规范发展的作用有哪些？
答：按照《指导意见》有关规定，网贷机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为第三方资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金和网贷机构自身资金分账管理。实行客户资金第三方存管制度将有效防范网贷机构设立资金池和欺诈、侵占、挪用客户资金风险，有利于资金的安全与隔离，对于规范行业健康发展具有重要意义。银行业金融机构应当按照合同约定，履行交易资金划付、资金核算和监督等职责，将网贷机构的资金与客户的资金分账管理、分开存放，确保资金流向符合出借人的真实意愿，有效防范风险。下一步，银监会将制定网贷客户资金第三方存管具体办法，明确银行业金融机构对网络借贷资金监督管理职责以及存管银行的条件等，更好地满足当前网贷行业资金存管的市场需求。
九、信息披露制度对整个行业的意义是什么？
答：加强对网贷机构的信息披露要求、完善相关信息披露制度，对于改进行业形象、提升网贷机构公信力、完善行业事中事后监管、防范行业风险、保护出借人与借款人利益具有十分重要的意义。根据行业及部分监管部门反映，在《办法》中对信息披露进行较为详细的规定缺乏可操作性，且部分指标的设置还有待于行业实践，因此目前《办法》只对信息披露进行原则性规定，银监会拟在后续有关细则中，结合行业的一般做法和监管需要，对行业的相应指标，包括坏账率、逾期率和代偿金额等进行明确定义。
十、《办法》出台后，对网贷行业会产生什么影响？银监会下一步的工作主要有哪些？
答：《办法》通过社会公开征求意见和相关部门定向征求意见，并经相关部门进行合法性评估和第三方评估等形式，充分征求了社会各界的意见，各方反馈总体符合预期，我们也根据相关意见对《办法》进行了多轮修改完善，既充分考虑当前行业风险突出，亟待规范整顿的现状，又尊重行业现实，注重把握好行业风险底线与可持续发展的平衡，保护和支持依法合规的网贷业务和创新活动，避免《办法》出台造成对行业的冲击。
《办法》作为行业经营和监管的基本制度安排，明确了网贷监管体制机制及各相关主体责任、网贷业务规则和风险管理要求、借款人和出借人的义务、信息披露及资金第三方存管等内容，全面系统的规范了网贷机构及其业务行为，为行业的发展明确了方向，进一步引导网贷机构回归信息中介、小额分散的普惠金融本质，促使网贷行业正本清源，同时，网贷机构线下经营现象将得到遏制，网贷机构将逐渐回归互联网金融本质，利用大数据、云计算等全新技术手段，依托互联网平台来开展相关业务，整顿网贷行业违规行为，防范和化解网贷风险，提升公众法律和风险意识，引导和促进网贷行业早日走上正轨，形成可持续的发展模式。
《办法》正式发布后，银监会将密切关注各方反应和行业动向，尽快发布网贷客户资金第三方存管、网贷机构备案以及网贷机构信息披露等配套制度，完善网贷行业监管制度体系。
第五篇：《杭州市互联网金融协会网络借贷信息中介机构业务活动合规指引》
《杭州市互联网金融协会网络借贷信息中介机构业务活动合规指引》
编撰人：王立、谢凯（丰国律师事务所）
2016年8月24日，银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室四部委联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《办法》）。从借款上限、信息披露、资金存管、业务禁止等条文来看，监管层对P2P的监管核心还是“安全”二字。安全、合规、合法是P2P平台整改的当务之急。
受杭州市互联网金融协会委托，丰国律师事务所互联网金融法律合规团队编制本合规手册，供各企业合法经营、合规整改参照使用。
特别申明：
（1）本《指引》仅作为P2P网贷业务合规整改之建议，不作为任何网贷平台实际使用的正式文本，不承担因使用该《指引》而产生的任何义务或责任。
（2）建议各企业在本企业法律顾问指导下使用《指引》。
一、监管框架
1、合规整改的正确态度：承认现实，认真整改
《办法》的最大意义是赋予了P2P合法身份，但同时很多严格的规定也限制了网贷平台的经营模式。我们要正确认识这个文件的积极意义并认真学习。《办法》是正式的部门规章，不是征求意见稿。既然已经是生效的规范性法律文件，就得接受现实。比如最受争议的借款余额限制等问题，短期内不会更改。要端正态度，认真整改。
《办法》第44条规定，由地方金融监管部分要求网贷平台整改，整改期不超过12个月。也就是说，起算点在地方监管部门要求整改之日。请注意，“整改”是整理不合规的行为，并非网贷企业的违法犯罪行为。根据实践经验，互金领域尤其是P2P网贷平台经常涉及非法集资类案件，该类案件的突出特点属于法定犯罪，也是行为犯。也就是说某些网贷平台的行为业已构成犯罪的，不在整改之列，还是属于打击非法集资专项活动的打击对象。
2、网贷平台定位：信息中介
《办法》第2条规定，本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。
如果公司主营业务与网络借贷无关，不属于本办法规制，以此区分网络资管、大宗商品交易、社交理财等新型互联网金融业态。《办法》中规定“网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。”这里的法人是不包括银行等有牌照金融机构的。
因此个体与个体之间通过互联网平台实现的间接借贷，不归《办法》管。我们注意到有些互联网金融平台，主营业务是介绍客户到银行或金融机构获取贷款，这种情况与我们谈及的本办法项下的网贷平台不同，不归本《办法》管理。
另外，专门服务于理财端或者单独服务于资产端的平台，由于其不具有居间 撮合的本质属性，不属于本《办法》项下的网贷平台。因此，各家互金平台应当自我审视，属于网络借贷信息中介平台的，认真研读本办法，不属于的，等待“放贷人条例”、“互联网资管”类监管规则出台。
3、网贷机构设立：备案+ICP经营许可，并更改经营范围
《办法》第5条规定，拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机构，应当在领取营业执照后，于10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。网络借贷信息中介机构完成地方金融监管部门备案登记后，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可；未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络借贷信息中介业务。
即明确设立网贷机构实行备案+ICP经营许可证，也就是说，办理电信业务经营许可是合法从事P2P业务的前提之一。这一规定明显让许多平台感到为难。平台要开展业务则需要跨过ICP这道门槛，没有ICP经营许可证则无法开展网络借贷信息中介业务。据网贷之家最新数据显示，截至2016年7月底，P2P网贷行业正常运营平台数量为2281家，而拥有ICP经营许可证的约为211家，九成的P2P平台都没有拿到许可证。据了解，主要的难点在于通信局认为P2P是金融行业，所以审批要求平台有金融监管部门出具的批文，而金融监管部门又认为没有具体细则而暂停办理，不愿出这个批文，因此导致通过率极低。
各网贷平台应该积极与相关主管机关积极沟通整改，尽早拿到ICP许可证。但由于地方金融监管部门的备案办法还没有出台，因此目前没有办法展开备案工作。但对备案的具体要求与规则，行业可以发出自己的声音，与地方金融监管部门进行有效的事前沟通。
另外请注意，网贷平台必须修改经营范围，增加或变更经营范围为：网络借贷信息中介。
4、监管体制：双负责制以及协调问题
《办法》提出了一个双负责机制：银监会负责网贷业务活动监督管理制度，并实施行为监管；各省级人民政府负责本辖区网络借贷信息中介机构的机构监管。去年10部委《指导意见》即提出了中央和地方的双负责；《办法》也与“协同监管”相互呼应。然而《办法》的落实，需要解决地方金融办和银监会（及地方局）之间的协调问题。
此外，还涉及与其他部门的协调问题。比如备案与工商登记：《办法》规定，网贷机构“应当在领取营业执照后，于10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记”，但是在互联网金融整顿期间，工商部门对网贷业务的受理非常谨慎，因此要在营业执照的经营范围里“实质明确网络借贷信息中介”，再去金融办办理登记备案工作，也需要有相应的协调机制。地方金融办制订备案细则和操作措施，也还有一个过程。
5、银行存管
《办法》第28条规定，网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。在之前的暂行办法征求意见稿中，“第三方支付+银行”的联合存管模式被寄于厚望，主要是目前大多数的P2P平台都与第三方支付公司合 作，而且是深度合作，特别是一些小平台，只能通过第三方支付公司去进行资金进出，银行不会直接与其对接业务。这次限定资金必须进行银行存管，一方面的影响是大大提高了进行入P2P行业的门槛，另一方面是断绝了第三方支付公司已在P2P行业的绝对地位。
2016年8月中旬，有媒体曝出银监会向各家银行下发了《网络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。各网贷平台须密切关注。
6、信息披露
近日中国互联网金融协会下发了《互联网金融信息披露系列标准——个体网络借贷（征求意见稿）》和《中国互联网金融协会信息披露自律管理规范（征求意见稿）》，明确了86项信息披露指标（其中强制性指标65项、鼓励性指标21项）。意见会也即将发布相关的信息披露指引。各网贷平台也须密切关注。
二、商业模式合规整改：
《办法》体现了穿透式监管的原则。尤其需要关注“禁令”（第十条）前三项：为自身或变相为自身融资； 直接或间接接受、归集出借人的资金；直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息。具体分析如下：
1、关联方融资
《网贷办法》第十第（一）项禁止网贷平台“为自身或变相为自身融资”。对比15年底的《网贷办法（征求意见稿）》，当时的表述是“不得从事或者接受委托利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资”。删去关联方的禁止，改为“变相为自身”（“变相”融资的对象还是平台“自身”）。
这应该是为网贷平台的关联公司融资打开了方便之门。《证券法》等上位法并未禁止企业为关联公司融资，即便是在上市公司规则中也没有禁止关联交易，只是要求披露。类比之下，一律禁止互联网融资平台中的关联融资也是不合适的。但这种理解仍然有模糊性，需要监管部门进一步厘清。
2、平台增信 《网贷办法》第3条明确提出网贷平台“不得提供增信服务”、第10第（三）项也确禁止网贷平台“直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息”，但并没有禁止平台引入第三方机构进行担保或者与保险公司开展相关业务合作，也没有对风险准备金模式加以讨论，这就给现实中的网贷平台留下了空间。
需要注意的是，这里的“变相向出借人提供担保”是否包括“网贷平台关联担保公司为出借人提供担保”？答案并不清晰。
3、项目拆分
《网贷办法》第10条第（六）项禁止网贷平台“将融资项目的期限进行拆分”。期限拆分会导致流动性风险，这是金融监管中最为重要的问题。这个规定实际上是对不能形成资金池的一个具体要求。但这个要求的表述是不允许“期限”拆分，这就意味着项目的“金额”拆分（即所谓“拆标”）是被允许的。
4、债权转让
《网贷办法》第10条第（八）项禁止了部分债权转让行为：“开展类资产证 券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”。我国目前资产证券化业务须监管部门批准，这条禁令阻止了ABS、私募基金份额质押债权转让、各种通道业务等大额复杂金融衍生产品的存在可能。但同时也给债权转让留出了腾挪空间，并没有把普通的债权转让给全面封杀。这符合普惠金融小额、分散的风险控制要求。
但需注意几点：
（1）投资人（出借人）之间的债权转让是允许的。普通债权转让在《合同法》是被允许的合法行为，《合同法》第79-83条规定了普通债权的转让规则。
（2）单个资产形成的债权转让、单个不良资产形成的债权转让都是可以的，但不允许资产打包。例如，保理公司的单笔应收账款是可以转让的，而保理公司打包的收益权转让是禁止的；单个不良资产形成债权是可以转让的，而不良资产包转让是禁止的。但“打包资产”这个词并非严谨的法律概念。业界虽然经常用这个词，但具体界定并不清晰。这也给监管扩大化留下了余地。
（3）自家平台产生的债权在自家平台转让，可以增加流动性，应属完全合规；但别家平台的普通债权能否通过我家平台流转？这还需要监管部门进一步明确。
（4）平台或其关联方以事先约定债权回购的方式、受让本息不能兑付的债权，实际上是平台增信行为，是一种变相的担保，可能会被监管方所禁止；但《办法》中没有提及这个问题，目前属于灰色地带。
（5）办法未对超级贷款人之类的“宜信模式”进行评价。去年底宜信实际上已不再开展此模式。将一个大债权分份成小债权出售，不同专家的理解不同，有人认为这就是一种证券化行为，甚至有人认为属于擅自发行债券行为，我们认为办法仅禁止了期限错配，并未禁止“大拆小”，尚属可以解释的空间。但如果全部业务押宝在债权转让模式是否被强行禁止上，商业风险过大。
5、自动投标
《网贷办法》第二十五条对借贷决策作出规定：“未经出借人授权，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。”反向解释，只要经过出借人授权，网贷平台就可以代出借人行使决策。对比《网贷办法（征求意见稿）》第二十五条“不得以任何形式代出借人行使决策”的说法，开了一个大口子。换言之，实践中大量存在的“自动投标”模式得到了认可。
6、借款余额限制：
《网贷办法》第17条规定网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中风险。
同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。
借款限额实际上是卡住了融资者将资金从网贷平台线上流出至线下的出口。这个口子对单平台自然人是20万，对单平台法人是100万。借款限额给许多经营大额标的网贷平台造成了不小的麻烦，对接供应链金融（保理、融资租赁等）的网贷平台也会受到重大限制。
这里提供可能的几种转型路径供参考，具体还需要各网贷机构金融不断的金融创新：
（1）资产端切入产业链，转型为垂直电商平台
（2）专注做消费金融。转型做小额业务，比如消费金融资产、小额信贷、小额车抵贷，还有平台说可以抛开北上广深“下沉”到三四线去开拓房抵贷。这种从根本上的转型对平台的资源和能力确实是一种考验。
（3）可以尝试金交所合作。金交所可发展P2P网贷平台作为金交所经纪商，其部分受限业务可以转移到金交所平台。互金平台也可通过代销交易所理财产品（交易所的理财产品投向货币基金），间接实现代销货币基金，为投资人提供活期产品。交易所发行理财产品，可通过互金平台销售，募集资金投资于互金平台指定的或审核通过的金融资产。金交所的基础业务就是为债权等各类收益权提供挂牌转让服务，可以为P2P网贷平台存量债权提供挂牌转让。实际上，国内有大型互联网金融平台，一直从事大额标的放贷，其原因就在于通过旗下金融资产交易所开展该业务。具体是否可行，还需要进一步的监管明确政策。
（4）获取金融类牌照，有实力平台可以收购小贷公司等机构，以非P2P面目出现，甚至切入银行业都有可能。暂行办法第四十二条：“银行业金融机构及国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构和省级人民政府批准设立的融资担保公司、小额贷款公司等投资设立具有独立法人资格的网络借贷信息中介机构，设立办法另行制定。”或许这是一道口子。
（5）联合放贷。参考“银团贷款”思路，建立联合放贷平台。即由一家网贷平台带头，联合其他几家平台，共同为一个借款人放款。但可能有实际操作困难和额外的协调成本，风控怎么做也是个问题。
（6）与行业外联合，改变资金来源，与银行等金融机构合作，共享客户，在限额内的资金由平台解决，超出部分由银行等金融机构提供，而且可以共享银行风控信息。
（7）资产端和资金端分离：有些平台专注资产端，还有些平台专注资金端。比如联金所、理财农场、人人聚财等平台都已经在和银行合作，他们的资产可以对接银行的资金。由于直接对接机构的资金，所以不受网贷监管办法限制。
转做第三方财富管理平台也是将资产端和理财端分离的一种方式。第三方财富管理平台自己不开发资产，平台售卖各类型理财资产，包括上文说的金交所产品、基金产品、信托产品，不过前提是得拿到各种销售牌照。
确切地说，资产端和资金端分离这种形式并不能称作规避网贷新规，其实应该算是彻底转型。
（8）更高视野的转型。具体操作是采取集团形式，下设多个板块，其中包括P2P板块，在这一板块严格按照“自然人20万；法人或其他组织100万”的限额处理；需要大额融资的借款人，可向其他板块提出申请，其他板块可以是“互联网小贷”、“互联网金融交易所”、“融资担保公司”、“私募基金”及其他传统金融持牌机构。将借款用户做区分处理，同时对出借人也做区分处理（当然要合法合规），不把所有鸡蛋同时放在一个篮子里，开展多板块协同发展，用金融牌照做金融牌照能做的事。请注意，上述的每个板块需独立法人。
另外还需要注意的是：
（1）这里的借款总余额和借款总额还是有很大不同，“余额”意味着可以反 复多次借贷；
（2）《办法》对出借人的出借金额是没有任何限制的。但并不一意味和平台可以纵容出借人无限放贷。《办法》将出借金额上限的制定权交给了网贷平台。网贷平台应当对出借人的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估的出借人提供交易服务。另外，还应当对出借人进行分级管理，设置可动态调整的出借限额和出借标的限制。其原理是只能把非标产品卖给风险承受能力匹配的人。尽职评估建议制作两份，第一份是注册时进行，并附在三方合同后面当作附件；第二份是在出借决策同时，点鼠标的时候出现一个小对话框再次确认客户知悉风险，自身属于适格主体。细节可以与产品经理反复打磨。
7、混业经营禁止
《办法》第13条第（七）项规定，自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品。
发售和代销理财产品问题，跟互联网资管平台有重合的地方，因为互联网资管尚未形成气候，很有可能被认为是P2P的一种。这就容易产生误伤。基本处理原则是：分辨清楚自己的定位，按照定位寻找法律支持——努力绕开P2P定位，成为互联网资管平台，避免本《办法》的各种限制（互联网资管目前还没有具体的规则）。
交易所份额、信托份额等在P2P平台不可，在其他平台也许可行。
8、线下销售禁止
《办法》第13条第（四）项规定，网络借贷信息中介机构在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所只能进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节。
因此线下线上结合的大量财富公司、资管公司、理财公司要么停止销售业务，要么只能非公开定向私募。
三、《借款合同》条款修正：
1、合同修改原则：
基于网贷新规对行业的指导与规制、在不破坏合同文本原有商业目的前提下，进行有限的必要修改。
2、合同修改要点：
网贷平台服务内容、平台审查审核及尽职评估义务、数据信息合理使用、借款人报告义务、借款余额上限限制、资金募集期限、借款人借款用途限制、反洗钱反恐怖融资、出借人自行承担本息损失等。
3、具体条款修改：
（1）网贷平台服务内容：借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布、资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务。具体可根据平台自身产品线做不同调整，总体上不要超过上面的“圈”。（2）平台新增义务：审核融资项目合法性。从《办法》的规定看，这里的“必要审核”不同于书面审核和真正意义上的真实审核，而是介于两者之间。我们认为其原则为P2P公司勤勉尽责地进行了审核，没有疏忽大意或故意放纵。
（3）平台公告义务：及时公告。在出现欺诈行为或者其他损害出借人利益的情形，及时公告并终止相关网络借贷活动。我们在实务中已经发现相关案例，部分平台因风控能力有限，被合作伙伴蒙骗，可能造成违约风险，以往平台为避免声誉风险隐而不发，本办法出台后，应当及时公告并向地方监管部门汇报情况。
（4）平台增加一项义务：确保出借人充分知悉借贷风险。以往风险告知书继续使用，在三方合同中附该出借人本人的“尽职评估报告”，并在合同正文要求各方确认知悉该出借人的风险偏好。
（5）由于平台有债权债务报送义务，在三方合同中需要借贷双方明确同意，将必要信息传输给数据统计部门。增加一条同意信息报送给相关政府部门和自律协会。
（6）反洗钱和反恐怖融资条款：在三方合同中对出借人的资金来源应请其做出承诺，不属于洗钱罪上游犯罪的类型；对借款人的资金用途请其做出承诺，不得用于恐怖融资。
（7）借款人义务：借款用途需限制，不得是投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品、其他衍生品等高风险的融资。
（8）借款人义务：提供在所有网络借贷信息中介机构未偿还借款信息。（9）借款人如实报告义务：约定向出借人如实报告影响或可能影响出借权益的重大信息，但是这里的“报告”，我们认为不一定限于书面报告，也可采取更灵活的方式。
（10）出借人义务：应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。出借人应当证明自己具备如上能力，提供相应证明材料。
（11）出借人义务：出借资金为来源合法的自有资金。平台会为出借人准备相应保证书，自行签署保证出借资金为自有资金且来源合法。
（12）募集期限条款：单一融资项目募集期最长不超过20个工作日，请注意：没有中止、中断、延迟等除外条款，不可修改的最终期限为20个工作日。
（13）合同保存期限：至少5年，建议在合同文本中注明，否则5年后销毁时容易引发纠纷诉讼。（如果5年内，公司倒闭了，合同咋办？答：我们建议自律协会接过枪。）
（14）明确决策授权：未经出借人授权，网贷平台不得以任何形式代出借人行使决策。对于授权的范围、期限、内容要清晰明确，否则极易产生纠纷。
（15）争议条款：建议写上自律组织调解，如果到法院或仲裁庭，借贷双方的证据都在第三方平台身上，不容易取证。自律组织调解更顺畅。
四、系统技术安全：
1、身份认证与数字签名
《办法》第11、22条规定，参与网络借贷的出借人与借款人应当为网络借贷信息中介机构核实的实名注册用户。各方参与网络借贷信息中介机构业务活动，需要对出借人与借款人的基本信息和交易信息等使用电子签名、电子认证时，应 当遵守法律法规的规定，保障数据的真实性、完整性及电子签名、电子认证的法律效力。
使用数字证书验证借贷各方的身份，并使用电子签名保障电子合同等交易文档、数据符合《电子签名法》，具备法律效力。数字身份认证和数字签名在P2P行业已经获得了一定的普及，但P2P平台仍有需要加强的地方：
此次新规明确表示网络借贷金额应当以小额为主，并划定了借款余额上限。所以在未来，P2P的业务将更多的偏向普惠金融、消费金融，也就意味着要面向数量更多也更为大众的借款人，承担更多身份核实、资信评估的任务。所以单一的数字认证方式已难以满足需求，有必要借助多因素认证、统一身份认证平台等强认证模式来确保用户身份的真实性。
2、信息系统风控与认证
《办法》在第18、31条对P2P信息系统的风险管理作出了详细要求，可以归纳为：P2P平台应当按照国家网络安全相关规定和国家信息安全等级保护制度的要求，开展信息系统定级备案和等级测试，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，每两年至少开展一次全面的安全评估，接受国家或行业主管部门的信息安全检查和审计，并且应当聘请有资质的信息安全测评认证机构定期对信息安全实施测评认证，并由第三方机构对信息系统稳健情况进行评估。
对此，第三方认证机构CFCA中国金融认证中心下属信息安全实验室负责人表示，此次新规对P2P的信息系统风控提出了较高的要求，P2P平台需要为此做出大量工作。例如，国家信息安全等级保护基本安全要求分为技术要求和管理要求两大类，涵盖了物理（机房）、网络、主机、应用、数据安全、安全管理制度、安全管理机构、人员、系统建设、系统运维十个方面的内容。对于信息系统安全基础比较薄弱的P2P平台来说，达到要求并通过测评并不容易。
3、数据的合法使用及安全存管
《办法》第9、18、21、23、27条的要求归纳一下：P2P平台要履行反洗钱和反恐怖融资义务，记录并妥善保存、备份网络借贷业务活动数据和资料，如借贷双方上网日志信息、信息交互内容等，其中借贷合同到期后应当至少保存５年。同时确保出借人与借款人信息采集、处理及使用的合法性和安全性。
为履行反洗钱义务，P2P需要加强可疑的客户身份、交易记录的识别能力，应当加强与拥有金融信用信息大数据的第三方机构的合作。通过具有行政机关授权的通道验证用户提交资料的真实性，通过第三方机构依法查询和使用各类征信数据，对用户画像进行准确评估，通过公共权力机关发布的失信、诈骗、涉嫌诈骗等数据规避高风险用户。在数据存管方面，考虑到部分P2P平台的存活年限较短及数据灾备体系的极不完善，P2P可委托类似“安心签”这样的专业在线合同平台将合同存储5年或以上，合同以外的交易记录则可由证据存管系统代为存储。
对于《办法》中强调的合法、安全使用“出借人与借款人信息”，CFCA数据业务负责人认为，这里合法的有两个层面：第一是信息合法，指获取途径合法，只有使用正规渠道授权的数据才能确保信息的正确、有效；第二，只有经过出借人、借款人明确授权的个人数据，拿来用作认证、存储、分析才是合法使用。“安全性”则指通过有效安全防护措施保护“出借人与借款人”的个人信息不被窃取。
五、《办法》的后续配套落实
1、《办法》落地需要可执行的配套程序。如备案、银行存管、信息披露、评估分类、数据备份体系的建设等，银监会都会出台相应的落地文件。在后面这些配套规则征求意见时，大家还需要积极参与，发出行业与企业自己的声音，让这些落地文件变得更为切实可行。
对互联网金融涉及到的管辖问题、当事人问题、担保问题、债权转让问题、登记问题、电子证据问题，以及债权转让代为送达问题，都还有待司法部门等进一步细化。
2、建议各家平台在开展金融模式创新前，可以去银监会、地方金融主管机关征求意见，确保模式的可行性、合规性。美国证监会的事前沟通程序可借鉴：当要开展一项新业务时，申请人可以去美国证监会问，该业务或商业模式是否能够开展。如果可以，美国证监会会给它发一个“不起诉函”，意思是按照这个模式这么做证监会不会起诉你。事前沟通程序对于《办法》13条禁令落实上可能起到比较好的沟通作用。
附录：《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》全文
为加强对网络借贷信息中介机构业务活动的监督管理，促进网络借贷行业健康发展，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，中国银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室制定了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》。经国务院批准，现予公布，自公布之日起施行。
中国银行业监督管理委员会主席：尚福林
中华人民共和国工业和信息化部部长：苗圩
中华人民共和国公安部部长：郭声琨
国家互联网信息办公室主任：徐麟
2016年8月17日
网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为规范网络借贷信息中介机构业务活动，保护出借人、借款人、网络借贷信息中介机构及相关当事人合法权益，促进网络借贷行业健康发展，更好满足中小微企业和个人投融资需求，根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》提出的总体要求和监管原则，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，制定本办法。
第二条 在中国境内从事网络借贷信息中介业务活动，适用本办法，法律法规另有规定的除外。
本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。
本办法所称地方金融监管部门是指各省级人民政府承担地方金融监管职责的部门。
第三条 网络借贷信息中介机构按照依法、诚信、自愿、公平的原则为借款人和出借人提供信息服务，维护出借人与借款人合法权益，不得提供增信服务，不得直接或间接归集资金，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益。
借款人与出借人遵循借贷自愿、诚实守信、责任自负、风险自担的原则承担借贷风险。网络借贷信息中介机构承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任，不承担借贷违约风险。
第四条 按照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求和“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的监管原则，落实各方管理责任。国务院银行业监督管理机构及其派出机构负责制定网络借贷信息中介机构业务活动监督管理制度，并实施行为监管。各省级人民政府负责本辖区网络借贷信息中介机构的机构监管。工业和信息化部负责对网络借贷信息中介机构业务活动涉及的电信业务进行监管。公安部牵头负责对网络借贷信息中介机构的互联网服务进行安全监管，依法查处违反网络安全监管的违法违规活动，打击网络借贷涉及的金融犯罪及相关犯罪。国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。
第二章 备案管理
第五条 拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机构，应当在领取营业执照后，于10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。
地方金融监管部门负责为网络借贷信息中介机构办理备案登记。地方金融监管部门应当在网络借贷信息中介机构提交的备案登记材料齐备时予以受理，并在各省（区、市）规定的时限内完成备案登记手续。备案登记不构成对网络借贷信息中介机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。
地方金融监管部门有权根据本办法和相关监管规则对备案登记后的网络借贷信息中介机构进行评估分类，并及时将备案登记信息及分类结果在官方网站上公示。
网络借贷信息中介机构完成地方金融监管部门备案登记后，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可；未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络借贷信息中介业务。
网络借贷信息中介机构备案登记、评估分类等具体细则另行制定。
第六条 开展网络借贷信息中介业务的机构，应当在经营范围中实质明确网络借贷信息中介，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条 网络借贷信息中介机构备案登记事项发生变更的，应当在5个工作日以内向工商登记注册地地方金融监管部门报告并进行备案信息变更。
第八条 经备案的网络借贷信息中介机构拟终止网络借贷信息中介服务的，应当在终止业务前提前至少10个工作日，书面告知工商登记注册地地方金融监管部门，并办理备案注销。
经备案登记的网络借贷信息中介机构依法解散或者依法宣告破产的，除依法进行清算外，由工商登记注册地地方金融监管部门注销其备案。
第三章 业务规则与风险管理
第九条 网络借贷信息中介机构应当履行下列义务：
（一）依据法律法规及合同约定为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务；
（二）对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核；
（三）采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，及时公告并终止相关网络借贷活动；
（四）持续开展网络借贷知识普及和风险教育活动，加强信息披露工作，引导出借人以小额分散的方式参与网络借贷，确保出借人充分知悉借贷风险；
（五）按照法律法规和网络借贷有关监管规定要求报送相关信息，其中网络借贷有关债权债务信息要及时向有关数据统计部门报送并登记；
（六）妥善保管出借人与借款人的资料和交易信息，不得删除、篡改，不得非法买卖、泄露出借人与借款人的基本信息和交易信息；
（七）依法履行客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等反洗钱和反恐怖融资义务；
（八）配合相关部门做好防范查处金融违法犯罪相关工作；
（九）按照相关要求做好互联网信息内容管理、网络与信息安全相关工作；
（十）国务院银行业监督管理机构、工商登记注册地省级人民政府规定的其他义务。
第十条 网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：
（一）为自身或变相为自身融资；
（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；
（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；
（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；
（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；
（六）将融资项目的期限进行拆分；
（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；
（八）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；
（九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；
（十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；
（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；
（十二）从事股权众筹等业务；
（十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。
第十一条 参与网络借贷的出借人与借款人应当为网络借贷信息中介机构核实的实名注册用户。
第十二条 借款人应当履行下列义务：
（一）提供真实、准确、完整的用户信息及融资信息；
（二）提供在所有网络借贷信息中介机构未偿还借款信息；
（三）保证融资项目真实、合法，并按照约定用途使用借贷资金，不得用于出借等其他目的；
（四）按照约定向出借人如实报告影响或可能影响出借人权益的重大信息；
（五）确保自身具有与借款金额相匹配的还款能力并按照合同约定还款；
（六）借贷合同及有关协议约定的其他义务。
第十三条 借款人不得从事下列行为：
（一）通过故意变换身份、虚构融资项目、夸大融资项目收益前景等形式的欺诈借款；
（二）同时通过多个网络借贷信息中介机构，或者通过变换项目名称、对项目内容进行非实质性变更等方式，就同一融资项目进行重复融资；
（三）在网络借贷信息中介机构以外的公开场所发布同一融资项目的信息；
（四）已发现网络借贷信息中介机构提供的服务中含有本办法第十条所列内容，仍进行交易；
（五）法律法规和网络借贷有关监管规定禁止从事的其他活动。
第十四条 参与网络借贷的出借人，应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。
第十五条 参与网络借贷的出借人应当履行下列义务：
（一）向网络借贷信息中介机构提供真实、准确、完整的身份等信息；
（二）出借资金为来源合法的自有资金；
（三）了解融资项目信贷风险，确认具有相应的风险认知和承受能力；
（四）自行承担借贷产生的本息损失；
（五）借贷合同及有关协议约定的其他义务。
第十六条 网络借贷信息中介机构在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所只能进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等 风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节。
第十七条 网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中风险。
同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。
第十八条 网络借贷信息中介机构应当按照国家网络安全相关规定和国家信息安全等级保护制度的要求，开展信息系统定级备案和等级测试，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，建立信息科技管理、科技风险管理和科技审计有关制度，配置充足的资源，采取完善的管理控制措施和技术手段保障信息系统安全稳健运行，保护出借人与借款人的信息安全。
网络借贷信息中介机构应当记录并留存借贷双方上网日志信息，信息交互内容等数据，留存期限为自借贷合同到期起5年；每两年至少开展一次全面的安全评估，接受国家或行业主管部门的信息安全检查和审计。
网络借贷信息中介机构成立两年以内，应当建立或使用与其业务规模相匹配的应用级灾备系统设施。
第十九条 网络借贷信息中介机构应当为单一融资项目设置募集期，最长不超过20个工作日。
第二十条 借款人支付的本金和利息应当归出借人所有。网络借贷信息中介机构应当与出借人、借款人另行约定费用标准和支付方式。
第二十一条 网络借贷信息中介机构应当加强与金融信用信息基础数据库运行机构、征信机构等的业务合作，依法提供、查询和使用有关金融信用信息。
第二十二条 各方参与网络借贷信息中介机构业务活动，需要对出借人与借款人的基本信息和交易信息等使用电子签名、电子认证时，应当遵守法律法规的规定，保障数据的真实性、完整性及电子签名、电子认证的法律效力。
网络借贷信息中介机构使用第三方数字认证系统，应当对第三方数字认证机构进行定期评估，保证有关认证安全可靠并具有独立性。
第二十三条 网络借贷信息中介机构应当采取适当的方法和技术，记录 并妥善保存网络借贷业务活动数据和资料，做好数据备份。保存期限应当符合法律法规及网络借贷有关监管规定的要求。借贷合同到期后应当至少保存５年。
第二十四条 网络借贷信息中介机构暂停、终止业务时应当至少提前10个工作日通过官方网站等有效渠道向出借人与借款人公告，并通过移动电话、固定电话等渠道通知出借人与借款人。网络借贷信息中介机构业务暂停或者终止，不影响已经签订的借贷合同当事人有关权利义务。
网络借贷信息中介机构因解散或宣告破产而终止的，应当在解散或破产前，妥善处理已撮合存续的借贷业务，清算事宜按照有关法律法规的规定办理。
网络借贷信息中介机构清算时，出借人与借款人的资金分别属于出借人与借款人，不属于网络借贷信息中介机构的财产，不列入清算财产。
第四章 出借人与借款人保护
第二十五条 未经出借人授权，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。
第二十六条 网络借贷信息中介机构应当向出借人以醒目方式提示网络借贷风险和禁止性行为，并经出借人确认。
网络借贷信息中介机构应当对出借人的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估的出借人提供交易服务。
网络借贷信息中介机构应当根据风险评估结果对出借人实行分级管理，设置可动态调整的出借限额和出借标的限制。
第二十七条 网络借贷信息中介机构应当加强出借人与借款人信息管理，确保出借人与借款人信息采集、处理及使用的合法性和安全性。
网络借贷信息中介机构及其资金存管机构、其他各类外包服务机构等应当为业务开展过程中收集的出借人与借款人信息保密，未经出借人与借款人同意，不得将出借人与借款人提供的信息用于所提供服务之外的目的。
在中国境内收集的出借人与借款人信息的储存、处理和分析应当在中国境内进行。除法律法规另有规定外，网络借贷信息中介机构不得向境外提供境内出借人和借款人信息。
第二十八条 网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。
第二十九条 出借人与网络借贷信息中介机构之间、出借人与借款人之间、借款人与网络借贷信息中介机构之间等纠纷，可以通过以下途径解决：
（一）自行和解；
（二）请求行业自律组织调解；
（三）向仲裁部门申请仲裁；
（四）向人民法院提起诉讼。
第五章 信息披露
第三十条 网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上向出借人充分披露借款人基本信息、融资项目基本信息、风险评估及可能产生的风险结果、已撮合未到期融资项目资金运用情况等有关信息。
披露内容应符合法律法规关于国家秘密、商业秘密、个人隐私的有关规定。
第三十一条 网络借贷信息中介机构应当及时在其官方网站显著位置披露本机构所撮合借贷项目等经营管理信息。
网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上建立业务活动经营管理信息披露专栏，定期以公告形式向公众披露报告、法律法规、网络借贷有关监管规定。
网络借贷信息中介机构应当聘请会计师事务所定期对本机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性等重点环节实施审计，并且应当聘请有资质的信息安全测评认证机构定期对信息安全实施测评认证，向出借人与借款人等披露审计和测评认证结果。
网络借贷信息中介机构应当引入律师事务所、信息系统安全评价等第三方机构，对网络信息中介机构合规和信息系统稳健情况进行评估。
网络借贷信息中介机构应当将定期信息披露公告文稿和相关备查文件报送工商登记注册地地方金融监管部门，并置备于机构住所供社会公众查阅。
第三十二条 网络借贷信息中介机构的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
借款人应当配合网络借贷信息中介机构及出借人对融资项目有关信息的调查核实，保证提供的信息真实、准确、完整。
网络借贷信息披露具体细则另行制定。
第六章 监督管理
第三十三条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构负责制定统一的规范发展政策措施和监督管理制度，负责网络借贷信息中介机构的日常行为监管，指导和配合地方人民政府做好网络借贷信息中介机构的机构监管和风险处置工作，建立跨部门跨地区监管协调机制。
各地方金融监管部门具体负责本辖区网络借贷信息中介机构的机构监管，包括对本辖区网络借贷信息中介机构的规范引导、备案管理和风险防范、处置工作。
第三十四条 中国互联网金融协会从事网络借贷行业自律管理，并履行下列职责：
（一）制定自律规则、经营细则和行业标准并组织实施，教育会员遵守法律法规和网络借贷有关监管规定；
（二）依法维护会员的合法权益，协调会员关系，组织相关培训，向会员提供行业信息、法律咨询等服务，调解纠纷；
（三）受理有关投诉和举报，开展自律检查；
（四）成立网络借贷专业委员会；
（五）法律法规和网络借贷有关监管规定赋予的其他职责。
第三十五条 借款人、出借人、网络借贷信息中介机构、资金存管机构、担保人等应当签订资金存管协议，明确各自权利义务和违约责任。
资金存管机构对出借人与借款人开立和使用资金账户进行管理和监督，并根据合同约定，对出借人与借款人的资金进行存管、划付、核算和监督。
资金存管机构承担实名开户和履行合同约定及借贷交易指令表面一致性的形式审核责任，但不承担融资项目及借贷交易信息真实性的实质审核责任。
资金存管机构应当按照网络借贷有关监管规定报送数据信息并依法接受相关监督管理。
第三十六条 网络借贷信息中介机构应当在下列重大事件发生后，立即采取应急措施并向工商登记注册地地方金融监管部门报告：
（一）因经营不善等原因出现重大经营风险；
（二）网络借贷信息中介机构或其董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规行为；
（三）因商业欺诈行为被起诉，包括违规担保、夸大宣传、虚构隐瞒事实、发布虚假信息、签订虚假合同、错误处置资金等行为。
地方金融监管部门应当建立网络借贷行业重大事件的发现、报告和处置制度，制定处置预案，及时、有效地协调处置有关重大事件。
地方金融监管部门应当及时将本辖区网络借贷信息中介机构重大风险及处置情况信息报送省级人民政府、国务院银行业监督管理机构和中国人民银行。
第三十七条 除本办法第七条规定的事项外，网络借贷信息中介机构发生下列情形的，应当在5个工作日以内向工商登记注册地地方金融监管部门报告：
（一）因违规经营行为被查处或被起诉；
（二）董事、监事、高级管理人员违反境内外相关法律法规行为；
（三）国务院银行业监督管理机构、地方金融监管部门等要求的其他情形。
第三十八条 网络借贷信息中介机构应当聘请会计师事务所进行审计，并在上一会计结束之日起4个月内向工商登记注册地地方金融监管部门报送审计报告。
第七章 法律责任
第三十九条 地方金融监管部门存在未依照本办法规定报告重大风险和处置情况、未依照本办法规定向国务院银行业监督管理机构提供行业统计或行业报告等违反法律法规及本办法规定情形的，应当对有关责任人依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十条 网络借贷信息中介机构违反法律法规和网络借贷有关监管规定，有关法律法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律法规未作处罚规定的，工商登记注册地地方金融监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正、通报批评、将其违法违规和不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布等监管措施，以及给予警告、人民币３万元以下罚款和依法可以采取的其他处罚措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
网络借贷信息中介机构违反法律规定从事非法集资活动或欺诈的，按照相关法律法规和工作机制处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十一条 网络借贷信息中介机构的出借人及借款人违反法律法规和网络借贷有关监管规定，依照有关规定给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第四十二条 银行业金融机构及国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构和省级人民政府批准设立的融资担保公司、小额贷款公司等投资设立具有独立法人资格的网络借贷信息中介机构，设立办法另行制定。
第四十三条 中国互联网金融协会网络借贷专业委员会按照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和协会章程开展自律并接受相关监管部门指导。
第四十四条 本办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合本办法规定的，除违法犯罪行为按照本办法第四十条处理外，由地方金融监管部门要求其整改，整改期不超过12个月。
第四十五条 省级人民政府可以根据本办法制定实施细则，并报国务院银行业监督管理机构备案。
第四十六条 本办法解释权归国务院银行业监督管理机构、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室。
第四十七条 本办法所称不超过、以下、以内，包括本数。
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