逐条解读北京网贷备案办法 并提示10个重点

第一篇：逐条解读北京网贷备案办法 并提示10个重点

逐条解读北京网贷备案办法 并提示10个重点

引言

北京市金融工作局于2017年07月07日下发关于《北京市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法（试行）（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”或“新规”）公开征求意见的通知，向社会公开征求意见（征求意见期间自2016年07月07日起至2017年08月06日）。本文将对征求意见稿进行逐条解读，并尝试评析一二。

重点分析

《北京市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法（试行）（征求意见稿）》全文共计九章三十三条，重点分析如下：

1.监管遵循“属地管辖”原则，遵循“辖区内展业”认定标准，在京外地网贷分支机构同样纳入监管。

2.专条提出投资者适当性要求，契合近期国内热点话题，仍遵循《817网贷管理办法》提出的“具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网”笼统规定。

3.全面要求从业机构名称和经营范围“标签化”，名称“标签化”管理回归《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》要求。

4.备案材料要求相对“限缩”，诸如律师事务所法律意见书、会计师事务所年审报告/专项报告、银行存管意向书、第三方存证机构合作协议、无股权代持承诺书、个人股东及核心人员无犯罪记录证明、从业机构对公银行账户信息、公安等保证明材料无一提及。

5.合规经营承诺可总结为“依法从业、配合监管、及时报送、地地一致”十六字标语。

6.备案登记办理个阶段时效规定相对细化，但可以预见将是一场短则半载、长则一年的“持久战”。

7.银行存管采“白名单”制度，备案登记后6个月“存管时限”并未提出，相较于“属地化要求”，是松绑还是收紧，难下定论。

8.经营地与注册地一致性要求再次确立。

9.备案注销材料清单予以列明，需要从业机构制定详尽的应急预案以及业务终止实施方案，且市金融工作局将在注销期间全程跟进关注。

10.所谓的“银行责任”条款，名为“银行责任”，实为“责任几无”，更换存管行的后果，将是从业机构重新踏上艰深而昂贵的“存管对接之路”。

北上广深细则均现，网贷监管“一地一规”趋势愈发明显，遥想网传北京148项整改要求之“严苛”，岂料备案新规意见稿之“温和”，由此观之，网贷之路上，最为艰苦卓绝的，仍是正在进行时的专项整治整改。

逐条解读

第一条【依据及目的】 为做好网络借贷信息中介机构备案登记管理工作，促进行业规范健康发展，有效防控金融风险，根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》和《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》等规定，结合北京市实际,制定本备案登记管理办法。

解读：

本条为“依据及目的”条款，宗旨总概为“规范健康发展、防控金融风险”，立法依据包括《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下称“《817网贷管理办法》”）和《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》（下称“《网贷备案指引》”）。

第二条【适用范围及释义】 本办法所称网络借贷信息中介机构是指在中华人民共和国境内依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。

本办法所称备案登记是指北京市金融工作局和各区金融办依申请对辖内网络借贷信息中介机构的基本信息进行登记、公示并建立相关机构档案的行为。备案登记不构成对机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。

本办法适用于在北京辖区从事网络借贷信息中介业务活动的机构，法律法规另有规定的除外。

解读：

本条明确备案登记的主体部门为“金融工作局和各区金融办”，备案登记所包含内容包括三项：（1）从业机构基本信息登记公示；（2）从业机构基本信息公示；（3）相关机构建档。同时，本条确立了“属地管辖”原则，遵循“辖区内展业”认定标准，包括（1）注册在北京的从业机构及其分支机构；（2）注册在外地但在北京有经营实体的从业机构，均适用本法。

第三条【部门职责】 市金融工作局和各区金融办是本市开展网络借贷信息中介业务的备案登记部门，负责辖区内网络借贷信息中介机构的机构监管。市金融工作局负责注册在本辖区内的网络借贷信息中介机构备案材料的审核和备案登记管理；各区金融办负责注册在本辖区内网络借贷信息中介机构备案材料的受理和初审。

各区金融办应增加监管力量、提升监管能力，设置专门岗位、配备专门人员，负责网络借贷信息中介机构备案登记工作。

市金融工作局和各区金融办可委托外部中介机构或聘请外部专业人员辅助开展部分专业性工作。

北京银监局负责本市网络借贷信息中介机构的日常行为监管，协同市金融工作局和各区金融办做好网络借贷信息中介机构的机构监管和风险处置工作，协同建立跨部门跨地区监管协调机制。

市通信管理局对网络借贷信息中介机构业务活动中涉及的电信业务进行监管。

市工商局及各区工商分局负责本市网络借贷信息中介机构的工商登记注册。

市金融工作局会同北京银监局、市通信管理局、市工商局等相关部门，建立信息交换共享机制和协同管理机制。

解读：

本条细化并明确了北京市各政府部门在P2P网贷机构备案登记管理工作中的部门职责，具体如下：

第四条【投资者适当性】 参与网络借贷的投资人应当审慎投资，具备风险投资意识和风险识别能力，拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网，对其投资结果负责，自行承担借贷产生的投资损失并承担相应风险。

网络借贷信息中介机构应当建立投资者适当性审核制度，认真开展投资者适当性审核评估，并在互联网平台和相关文件、协议中显著位置向投资人充分提示风险。

解读：

投资者适当性系属近期国内热点话题，《证券期货投资者适当性管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等新规相继发布并正式施行。本条系关于网贷投资者“投资者适当性”的原则性规定，对网贷投资者提出了：（1）具备风险投资意识和风险识别能力；（1）拥有非保本类金融产品投资经历；（3）熟悉互联网等三项要求，基本与《817网贷管理办法》第十四条的规定保持一致。同时本条明确要求P2P网贷机构建议“投资者适当性审核制度”，其具体内容可能指向《817网贷管理办法》第二十六条第二款：“网络借贷信息中介机构应当对出借人的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估的出借人提供交易服务。网络借贷信息中介机构应当根据风险评估结果对出借人实行分级管理，设置可动态调整的出借限额和出借标的限制。” 该项制度的制定有待各从业机构落实，并将成为P2P网贷机构备案登记及日常业务开展之必须。

第五条【工商注册登记】 新设立的网络借贷信息中介机构应当按要求到工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。网络借贷信息中介机构应在公司名称中标注“网络借贷信息中介”字样，并在经营范围中明确“开展网络借贷信息中介服务（应在金融主管部门备案并取得电信业务经营许可后方可开展经营活动）”相关内容。

网络借贷信息中介机构在京设立分支机构的，应持总公司的备案登记证明办理工商注册登记，并将经营范围明确为“在隶属企业备案及授权范围内开展经营活动”。

解读：

本条系关于新设P2P网贷机构工商注册登记的相关规定：

1.对于新设从业机构，全面要求公司名称及经营范围“标签化”，突出强调“可识别性”，公司名称中应当标注“网络借贷信息中介”字样，经营范围中应当明确“开展网络借贷信息中介服务（应在金融主管部门备案并取得电信业务经营许可后方可开展经营活动）”相关内容。《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》第六条曾提出机构名称包含“网络借贷信息中介”字样要求，之后在《817网贷管理办法》第六条中调整为“经营范围中实质明确网络借贷信息中介”要求。此次北京意见稿对P2P网贷机构的公司名称、经营范围均提出“标签化”要求，实无必要，一方面实践中工商部门配合度与执行情况未知，另一方面，“公司名称标签化”的预期监管效果通过“经营范围标签化”同样可以达成。

2.对于分支机构新设，则需满足“总公司已办成备案登记”前提条件，并凭总公司备案登记证明办理分支机构新设注册登记，经营范围明确“在隶属企业备案及授权范围内开展经营活动。”

第六条【工商变更登记】 已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构，应当依据P2P网络借贷风险专项整治工作有关要求，经市金融工作局和北京银监局（市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室）认定整改合规后，到工商登记部门变更公司名称和经营范围，明确网络借贷信息中介等相关内容。

解读：

本条系关于存续P2P网贷机构工商变更登记的相关规定，存续P2P网贷机构同样遵循公司名称和经营范围的“标签化”管理。

第七条【设立条件】 网络借贷信息中介机构申请备案，应符合以下条件:

（一）具有开展网络借贷信息中介服务的风险管理能力，能够依据适当性原则有效识别合格的网络借贷信息中介业务等客户群体，包括但不限于客户身份识别措施、客户风险管理能力识别等；

（二）拥有独立的投诉受理部门，能够独立、及时解决消费者纠纷投诉，鼓励通过自行和解、行业自律组织调解或仲裁等方式解决矛盾纠纷；

（三）业务系统能够与本市网络借贷监管系统对接,满足监管信息报送和监管检查的要求;

（四）具有完善的网络安全设施和管理制度及安全、稳定的网络借贷信息中介业务系统和灾难备份，能够保障业务连续性，保障交易客户的信息、交易安全；

（五）能够与符合条件的银行业金融机构达成资金存管安排，实现自身资金与出借人和借款人资金账户隔离管理；

（六）市金融工作局和北京银监局规定的其他监管要求。

解读：

本条系关于P2P网贷机构备案登记前提条件的规定，具体包括：（1）【客户适当性管理】网贷风险管理能力；（2）【客户纠纷处置】独立投诉受理部门；（3）【系统对接监管】适格且安全稳定的业务系统；（4）【客户信息安全】完善的网络安全制度与灾难备份；（5）【资金隔离管理】网贷资金银行存管等，该等前置要求将不同程度地在备案材料中有所反映。

第八条【备案申请】 网络借贷信息中介机构应当在依法完成工商注册登记或变更登记后10个工作日内，向登记地所在区金融办申请备案登记。

无正当理由未在规定时间内向所在区金融办申请备案登记并开展网络借贷信息中介业务的，由监管部门予以处罚。

解读：

本条为从业机构申请备案登记划定了起始点，即“完成工商注册/变更登记后10个工作日内”，同时明确接受从业机构备案登记申请的主体为“区金融办”。

第九条【备案材料】 网络借贷信息中介机构申请办理备案登记时，应当按要求填报真实信息，并提交以下文件材料：

（一）网络借贷信息中介机构基本信息，包括但不限于名称、住所地、经营地、组织形式等；公司住所地、经营地的房屋产权证明或租房合同，网络借贷信息中介机构官方网站名称、网址及相关APP名称等；

（二）股东或出资人名册及其出资额、股权结构等；

（三）经营发展战略和规划，包括但不限于业务模式、服务对象、获客途径、业务流程、风控方式等；

（四）董事会或股东（大）会关于同意申请开展网络借贷信息中介业务的决议；

（五）合规经营承诺书；

（六）企业法人营业执照正副本复印件；

（七）实际控制人、法定代表人以及董事、监事、高级管理人员基本信息资料和人民银行企业或个人信用报告等;

（八）内设部门情况，财务、技术、风控等主要部门负责人基本信息等；

（九）分支机构名册及其所在地；

（十）主要合作机构名册及其主营业务；

（十一）开展网络借贷信息中介服务的风险管理能力说明材料，包括但不限于：

1.客户真实身份认证措施，2.风险管理制度，3.反欺诈、反洗钱及反恐怖融资等制度和措施；

（十二）市金融工作局和所在区金融办要求提交的其他文件、资料。

解读：

本条系关于P2P网贷机构申请备案登记所需提交备案材料的规定，具体包括：

1.从业机构基本信息：名称、住所地与经营地（二者需一致，同时提供产证或租房合同）、业务开展渠道（网站名称、网址及APP名称等）。

2.从业机构出资与股权机构情况：股东名册（未提出“股权代持”禁止）、出资额（未明确是否包括认缴额与实缴额）及股权结构（未明确披露至一级股权结构抑或披露至“国资委”和/或“自然人”持股底层结构）。

3.从业机构经营发展战略和规划：在该文件中，从业机构需要描述业务模式、服务对象（中小微企业、三农企业或自然人借款用户等）、业务开展流程（从资产开发、风控审核、融资标的上线、募集期募集直至完成贷后管理）、获客途径、风控方式等，建议从业机构认真对待该份文件，尽可能真实详尽地予以描述。

4.从业机构内部授权文书：关于同意公司开展网贷业务的董事会决议或股东（大）会决议。

5.从业机构合规经营承诺书：具体内容要求参见新规意见稿第十条。

6.从业机构基础证照：营业执照正副本复印件，通常会要求加盖企业公章（法定代表人签字）。

7.从业机构及其核心人员基本信息及信用报告：核心人员具体包括实际控制人、法定代表人、董监高，人员基本信息一般可以以简历或调查问卷形式提交（个人签字、公司盖章确认），信用报告可在央行调取。

附：央行征信中心个人信用报告介http://

绍央行征信中心企业信用报告介绍

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8.从业机构组织架构：申请主体可以提交公司组织架构图，列明各部门人员配置情况，对于部门负责人，则提交个人简历或调查问卷（个人签字、公司盖章确认），主要部门通常包括财务部、资金清算部、法务部、风控部、信审中心、技术部、市场运营部、贷后管理部等。

9.分支机构信息：包括名称、所在地等信息，可提供分支机构营业执照复印件。

10.主要合作机构信息：包括名称、主营业务（指向合作业务）等，可提供《业务合作协议》复印件，主要合作机构所称之“主要”，通常可按两个标准理解：（1）业务合作所涉及结算资金超过一定金额标准；（2）业务合作内容与网贷业务强关联。实践中，主要合作机构通常包括（1）金融机构（银行、保险公司、信托公司、消费金融公司、证券公司等）；（2）第三方支付机构；（3）催收机构；（4）个人信息验证机构；（5）个人资信报告调查机构；（6）其他互联网金融公司；（7）其他（小额贷款公司、保理公司、融资租赁公司、第三方担保、广告公司、代销公司、第三方认证公司）等。

11.从业机构网贷业务风险管理能力说明材料：（1）客户真实身份认真措施（用户实名注册的对应要求，通常需要有合作的第三方验证公司提供验证服务）；（2）公司制度，在备案过程中，从业机构可能需要准备的相关制度具体可能包括：①内控制度②风险管理制度③信息安全制度④客户保护制度⑤财务管理制度⑥客户适当性管理制度⑦客户投诉处理制度⑧信息披露制度⑨反欺诈、反洗钱及反恐怖融资制度等，该等制度均无行业模板可循，制作难度较大，申请机构需要结合公司自身情况准备该等制度，且往往需要由律师协助完成。

12.其他：根据每家从业机构的具体情况（包括业务模式、股东背景等），区金融办在初审环节或市金融工作局可能需要从业机构补充提供相关材料。

整体而言，就备案材料而言，北京新规意见稿与《网贷备案指引》的规定保持高度一致，诸如律师事务所法律意见书、会计师事务所年审报告/专项报告、银行存管意向书、第三方存证机构合作协议、无股权代持承诺书、个人股东及核心人员无犯罪记录证明、从业机构对公银行账户信息、公安等保证明材料无一提及，因而，相较于上海、深圳、厦门三地的新规或征求意见稿，北京新规意见稿在备案材料层面要求较为宽松（广东省征求意见稿更为宽松，无专门条款详列备案材料清单）。

第十条【合规经营承诺书】 网络借贷信息中介机构申请备案登记时应当以书面形式提交合规经营承诺书，对下列事项进行承诺：

（一）严格遵守《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》有关规定，严格遵守信息披露、资金存管等要求，依法合规经营；

（二）依法配合市金融工作局、所在区金融办与北京银监局的监管工作；

（三）业务系统接入本市网络借贷监管系统，确保及时向市金融工作局、所在区金融办与北京银监局报送真实、准确、完整的数据、资料；

（四）公司经营地址和注册地址一致;

（五）市金融工作局和北京银监局规定的其他监管要求。

解读：

本条系关于合规经营承诺书内容的规定，可总结为“依法从业、配合监管、及时报送、地地一致”十六字标语。其中，就“公司经营地址和注册地址一致”要求，同样可见于上海、深圳的征求意见稿中，有待明确的是，实践中从业机构如果存在数个“经营地址”（如资产开发部门单设地址展业，再如信审中心、电话营销团队以及电催团队等出于成本控制考量往往选择在租金洼地展业），则如何认定“地地一致”要求？

第十一条【补充材料】 在本办法发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构在申请备案登记时，除应遵守本办法第七条所列设立条件，并提交第九条所列备案登记材料外，还应当提交机构经营总体情况、产品信息和整改情况说明等。

解读：

本条系关于存续机构申请备案时所需提供补充材料的规定，具体包括（1）经营总体情况（经营数据）；（2）产品信息；（3）整改情况说明三项材料。从业机构需要结合自身具体情况备齐并向区金融办提交上述三项补充材料。

第十二条【公示和审核】 申请备案登记的网络借贷信息中介机构按第九条和第十一条规定提交全部材料后，由所在区金融办初审并出具初审意见，报市金融工作局。

市金融工作局应当自收到初审意见及备案登记材料后，将机构基本信息向社会公示，公示期限为15个工作日，接受社会监督，并对涉嫌违反《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》要求的情况进行核实。公示期满后，对于未发现不符合有关规定情形的，发给本市网络借贷信息中介机构备案登记证明文件。

市金融工作局和各区金融办应采取多方数据比对、网上核验、监测预警、实地认证、现场勘查、高管约谈、部门会商等方式对备案材料进行审核，要求网络借贷信息中介机构法定代表人对所提交的备案材料和核实后的备案登记信息进行签字确认，并加盖单位公章。

解读：

本条系关于从业机构备案申请审查流程的规定，具体总结如下：

1.区金融办收齐备案材料后进行初审，转报市金融工作局；

2.市金融工作局公示从业机构基本信息，公示期15个工作日，核查违规情形，未发现违规情形的下发备案登记证明文件。

对备案材料的审核方式包括：（1）数据比对；（2）网上核验；（3）监测预警；（4）实地认证；（5）现场勘察；（6）高管约谈；（7）部门会商等。

第十三条【办理时限及要求】 新设立的网络借贷信息中介机构办理材料完备且符合要求的，由所在区金融办予以受理。区金融办应当自受理之日起40个工作日内完成初审并将机构申请备案材料报市金融工作局。市金融工作局应当自收到初审意见及备案登记材料后40个工作日内完成审核，并反馈区金融办，由区金融办告知申请机构。

对于申请备案材料不齐全或不符合法定形式的，所在区金融办或市金融工作局应当自收到申请材料5个工作日内出具备案申请补正书面告知材料，一次性告知需要补正的全部内容。网络借贷信息中介机构应于15个工作日内按要求补正有关备案登记材料。未准予备案的，市金融工作局应出具本市不予备案登记书面告知材料并说明理由，由所在区金融办告知申请机构。

本办法发布前已经设立并开展经营活动的网络借贷信息中介机构，区金融办和市金融工作局应当分别在50个工作日内完成审核工作并做出相关决定。

网络借贷信息中介机构备案信息公示、按要求补正有关备案登记材料的时间不计算在上述办理时限内。

解读：

本条系关于从业机构备案登记的办理时效规定，具体总结如下：

1.对于新设从业机构，完成备案登记所需用时包括：

新设P2P备案用时 = 工商设立登记用时 + 备案材料准备用时 + 5个工作日（区金融办受理前审查及一次性告知材料补正用时）+ 15个工作日（备案材料补充用时）+ 区金融办决定受理用时 + 40个工作日（区金融办初审及转报市金融工作局用时）+ 5个工作日（市金融工作局受理前审查及一次性告知材料补正用时）+ 15个工作日（备案材料补充用时）+ 40个工作日（市金融工作局复审及反馈区金融办用时）+ 15个工作日（公示期）+ 市金融工作局针对异议核查用时

2.对于存续从业机构，完成备案登记所需用时包括：

存续P2P备案用时 = 整改及通过互联网金融风险专项整治整改认定用时 +工商变更登记用时 + 备案材料准备用时 + 5个工作日（区金融办受理前审查及一次性告知材料补正用时）+ 15个工作日（备案材料补充用时）+ 区金融办决定受理用时 + 50个工作日（区金融办初审及转报市金融工作局用时）+ 5个工作日（市金融工作局受理前审查及一次性告知材料补正用时）+ 15个工作日（备案材料补充用时）+ 50个工作日（市金融工作局复审及反馈区金融办用时）+ 15个工作日（公示期）+ 市金融工作局针对异议核查用时

结合上述初步统计，可以预见北京地区从业机构完成备案登记，亦将是一场短则半载、长则一年的“持久战”。

第十四条【增值电信业务经营许可】 网络借贷信息中介机构在完成备案登记后，应当根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》有关规定，持市金融工作局出具的网络借贷信息中介机构登记证明文件，按照通信主管部门的有关规定申请增值电信业务经营许可。

申请机构应当自收到增值电信业务经营许可证后5个工作日内将许可结果反馈所在区金融办，由区金融办于5个工作日内报市金融工作局。

解读：

本条系关于增值电信业务许可证申请的规定，属于典型条款，无甚新意。根据最新消息称（无法确保真实性），网贷机构所需申请的增值电信业务许可类别，系指《电信业务分类目录（2015年版）》增值电信业务分类项下的“B21 在线数据处理与交易处理业务”中的“交易处理业务”。

根据《电信业务分类目录（2015年版）》，在线数据处理与交易处理业务属于第二类增值电信业务，是指利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易/事务处理应用平台，通过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务。在线数据处理与交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务。

对于在线数据处理与交易处理业务的审批机构权限划分，工信部在《电信业务分类目录（2015年版）》常见问题中明确答复如下：“（1）在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）：应依法向公司注册地省通信管理局申请许可。（2）在线数据处理与交易处理业务（不含经营类电子商务）：a.通过互联网提供服务的，应依法向公司注册地省通信管理局申请。b.不通过互联网提供服务的，若跨省服务的，应依法向工信部申请许可，若仅在注册地省内服务的，应依法向公司注册地的省通信管理局申请许可。”据此，如后续工信部明确网贷平台需要申请在线数据处理与交易处理业务经营许可，可推测网贷平台相关申请应当属于此处的通过互联网提供在线数据处理与交易处理业务（不含经营类电子商务）服务情形，应当向省一级通信管理局申请（具有外资成分的，需要由工信部审批）。

在此提供工信部及部分地区通信管理局的增值电信业务许可结果查询渠道：

第十五条【资金存管】 网络借贷信息中介机构在完成备案登记和增值电信业务经营许可后，应当持本市网络借贷信息中介机构备案登记证明文件和增值电信业务经营许可证，选择由本市监管部门认可的银行业金融机构签订资金存管协议，并将资金存管协议的复印件在协议签订后5个工作日内反馈所在区金融办，区金融办应当于5个工作日内报市金融工作局。

银行业金融机构应承诺按监管要求向市金融工作局、网络借贷信息中介机构所在区金融办和北京银监局提供相关材料和业务情况，发现可疑资金异动、涉嫌非法集资等特殊情况时，应及时告知。

解读：

本条系关于网贷资金银行存管的规定，明确“增值电信业务许可证的获得先于银行存管”（该点与实践不相符合，实践中银行存管早已先行并有诸多成功案例），并对存管银行提出“由本市监管部门认可”的准入要求，同时要求存管银行承诺配合监管所需的材料报送及情况告知。

对比上海、深圳的征求意见稿，上海的要求是：（1）选择在本市设有经营实体且符合相关条件的商业银行进行客户资金存管；（2）取得备案登记后6个月内完成资金存管。深圳的要求是：（1）备案时提供资金存管意向协议书；（2）与在深圳市行政辖区内设有分行以上（含）级别机构的商业银行达成资金存管安排；（3）增值电信业务许可证的获得先于银行存管；（4）取得备案登记后6个月内完成资金存管；（5）。北京地区针对银行存管实际采取了存管银行“白名单”制度，具体到监管实操，难言其属于“松绑”还是“收紧”，如何设置准入细节，该名单如何制定，诸多后续问题有待考究，否则亦将面临“行政垄断”的市场质疑。

此外，关于银行存管的一个现实情形亦需要指出，与平台实际缔结《资金存管协议》的银行主体，可能是分行、支行，也可能是总行，例如：

1.上海地区一家平台选择了上海银行深圳分行签署《资金存管协议》；

2.深圳地区一家平台选择了上海银行总行签署《资金存管协议》；

3.北京地区一家平台选择了上海银行总行签署《资金存管协议》，而在白名单上的是上海银行北京分行。

上述三例在后续各地银行存管要求中是否都符合要求，目前难有结论，部分情形下的资金存管行选取，与监管部门所强调的“属地化监管”、“便利监管”、“资金属地化管理”愿景难以匹配，有待后续正式意见或官方回应的明确。

第十六条【数据接入】 网络借贷信息中介机构在取得增值电信业务许可和签订银行存管协议后，应当在10个工作日内，按要求将业务数据和信息接入本市网络借贷监管系统。各区可根据机构监管需要，开发建设管理系统，并与本市网络借贷监管系统对接。

解读：

本条系关于从业机构接入网贷监管系统的规定，可类比于厦门的“厦门市金融风险防控预警平台”、广东的“全省统一的非现场监管信息系统”、上海的“有关监管信息系统”以及深圳的“地方金融监管信息系统”。

第十七条【信息公示】 市金融工作局应在网络借贷信息中介机构完成增值电信业务经营许可申请、与银行业金融机构签订资金存管协议并将业务数据接入本市网络借贷监管系统后，将完成备案登记的网络借贷信息中介机构信息于10个工作日内在官方网站上进行公示。

网络借贷信息中介机构在市金融工作局进行网上公示后，方可对备案信息进行公示。

第十八条【公示内容】 公示信息应当包含网络借贷信息中介机构的基本信息、增值电信业务经营许可信息、银行业金融机构存管信息等。

解读：

该两条系关于从业机构备案信息公示的规定，备案信息公示的前置要件包括：（1）完成备案登记；（2）获得增值电信业务许可；（3）签订银行存管协议；（4）业务数据接入网贷监管系统；（5）网上公示。公布渠道可能是市金融工作局的官方网站，专门用于披露北京地区平台备案登记情况及基本信息。

第十九条【监督管理】 市金融工作局、各区金融办和北京银监局应加强日常监管、风险排查、现场检查和风险处置，根据风险情况对备案机构定期开展全面业务检查，必要时会同其他部门开展联合检查。

解读：

根据本条，各监管部门针对备案登记机构亦将进行定期检查和联合检查，由此进入成熟的长期、稳定监管期。

第二十条【信用管理】 市金融工作局、北京银监局、市工商局、市通信管理局应将网络借贷信息中介机构的日常检查、投诉举报和日常监管等信息及时共享，运用大数据技术加强信息分析，建立行业（领域）不良行为名单制度和联合惩戒工作机制。市工商局应适时将相关信息纳入企业信用信息公示系统，向社会提示风险，加强行政监管性约束和惩戒。

解读：

根据本条，网贷领域的“协同监管”及“监管信息共享”可期，各监管部门将在监管实践中逐步探索诸如“黑名单”、“机构备注”、“联合惩戒”等具体监管措施，以配合今后的长效监管需求。

第二十一条【评估分类】 市金融工作局应当根据相关监管规则制定网络借贷信息中介机构评估分类标准，对备案登记后的网络借贷信息中介机构进行评估分类，并在官方网站上公示。

解读：

本条系对网贷机构评估分类的原则性规定。《817网贷管理办法》第五条第五款明确“网络借贷信息中介机构备案登记、评估分类等具体细则另行制定。目前关于网贷机构的评估分类，尚无细化规则，如其最终采取“评级”模式，则将极大地吸引网贷机构寻求“优/A”评级，从而成为平台的“隐性”背书。

第二十二条【一般风险信息报送】 网络借贷信息中介机构应按要求向所在区金融办报送风险排查报告。在发生下列情形时，应当在5个工作日以内向所在区金融办报告：

（一）因违规经营行为被查处或被起诉；

（二）董事、监事、高级管理人员违反相关法律法规行为；

（三）市金融工作局和北京银监局要求的其他情形。

解读：

本条可视为对《817网贷管理办法》第三十七条的“复制版”，此处不作赘述。

第二十三条【重大风险信息报送】 网络借贷信息中介机构在下列重大事件发生后，应立即采取应急措施并通过所在区金融办向市金融工作局报告：

（一）因经营不善等原因出现重大经营风险；

（二）网贷机构或其董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规行为；

（三）因商业欺诈行为被起诉，包括违规担保、夸大宣传、虚构隐瞒事实、发布虚假信息、签订虚假合同、错误处置资金等行为。

市金融工作局和北京银监局应当建立网络借贷行业重大事件的发现、报告和处置制度，制定处置预案，及时、有效地协调处置有关重大事件。

各区金融办应当及时将本辖区网络借贷信息中介机构重大风险及处置情况报送所在区政府和市金融工作局，市金融工作局应当及时将本市网络借贷信息中介机构重大风险及处置情况信息报送市委市政府、国务院银行业监督管理机构和中国人民银行。

解读：

本条可视为对《817网贷管理办法》第三十六条的“复制版”，此处不作赘述。

第二十四条【分支机构管理】 外地已备案的网络借贷信息中介机构在京设分支机构的，应当在完成工商登记手续后10个工作日内将总公司备案登记文件送达所在区金融办。

各区金融办在日常机构监管过程中发现京外公司分支机构在京开展网络借贷信息中介业务，未向本市报备的，应及时向市金融工作局通报，由市金融工作局在官方网站上公示并进行风险提示。

解读：

本条系关于北京地区网贷分支机构管理的规定，《817网贷管理办法》第五条第一款明确“分支机构”也应当备案登记，随后《网贷备案指引》明确“网络借贷信息中介机构设立的分支机构无需办理备案登记。”本条明确在京外地平台分支机构需要：（1）总公司完成注册地备案登记；（2）报送总公司备案登记文件，由此，明文将在京外地平台分支机构纳入监管，避免了监管真空。

第二十五条【自律管理】 支持北京市网贷行业协会从事网络借贷行业自律管理，包括开展自律检查，制定自律规则、经营细则和行业标准；组织行业培训和特殊岗位培训，加强执业能力建设；建立机构及从业人员诚信档案并予以公示；对投诉举报进行调查核实，调解纠纷等。

解读：

本条系关于地方协会管理的规定，与深圳征求意见稿“应加入深圳市互联网金融协会”以时限协会协同监管的思路不同，北京未强制从业机构加入网贷行业协会。就监管实践而言，地方协会可以发挥重要作用，通过协会指引等方式，可以在信息披露、收费管理、合同指引等方面先行而为，典型如《上海市网络借贷平台信息披露指引》，以及深圳市互联网金融协会发布的三个协议必备条款指引（借款协议、债转协议、居间服务协议等）。

第二十六条【备案变更】 网络借贷信息中介机构名称、住所地、经营地、分支机构基本情况、组织形式、注册资本、高级管理人员、资金存管银行等基本信息发生变更的，以及出现合并、重组、股权变更比例超5%，增值电信业务经营许可变更等情况的，应当在依法变更之日起5个工作日内向所在区金融办申请备案变更，经区金融办初审后报市金融工作局。

市金融工作局自收到初审意见后15个工作日内完成变更信息的情况核实并在官方网站上进行公示。

解读：

本条系关于网贷机构备案变更的规定，具体变更事项包括：（1）名称；（2）住所地/经营地；（3）分支机构基本情况；（4）组织形式；（5）注册资本；（6）高级管理人员（笔者认为漏掉了董事、监事、实际控制人、法定代表人）；（7）存管行；（8）合并、重组及5%以上股权；（9）增值电信业务许可。该等变更需由区金融办初审并转报市区金融工作局，最终进行网站公示。

第二十七条【备案注销】 网络借贷信息中介机构拟终止网络借贷信息中介服务的，应当在终止业务前不少于30个工作日，书面报备所在区金融办；由区金融办督促机构妥善处理好存量业务并完成风险处置后，报市金融工作局办理备案注销。

报备的资料包括:

（一）董事会或股东大会同意终止网络借贷信息中介业务的决议;

（二）拟终止网络借贷信息中介业务的报告，包括但不限于平台基本情况，代偿资金及投资人基本情况，存续借贷业务处置及资金清算完成情况，终止业务的具体方案，对可能引发的风险进行评估并提出应对措施等；

（三）终止网络借贷信息中介业务的公告方案;

（四）终止业务过程中重大问题的应急预案;

（五）负责终止业务的部门、主要负责人、职责分工和联系人的联系方式;

（六）市金融工作局和所在区金融办要求提供的其他文件和资料。

经备案的网络借贷信息中介机构依法解散、宣告破产、进行清算的，备案自动注销。鼓励机构通过并购重组等方式化解风险，提升风险防控能力。

市金融工作局应及时公示备案注销信息，并向市通信管理局等部门通报，由市通信管理局注销相关电信业务经营许可证。

解读：

本条系关于网贷机构备案注销的规定，该条“亮点”在于列明了备案注销所需材料清单（深圳征求意见稿第三十四条同样进行了清单列举，而广东、厦门、上海的新规/征求意见稿并未列明）。网贷业务具备金融业务的风险属性，且因资金端对接万千“散户”而更显“关门大吉”之难，就备案注销环节而言，必将“稳字当先”，因而需要企业制定详尽的应急预案以及业务终止实施方案，且市金融工作局将在注销期间全程跟进。

第二十八条【机构责任】 网络借贷信息中介机构应对备案登记所提交材料的真实、准确、完整性负责，并承担相应法律责任。

网络借贷信息中介机构存在拒绝监管、不按规定报送数据、不按要求进行整改、提供虚假信息等违反法律法规和有关监管规定行为的，北京银监局、市金融工作局和所在区金融办可采取监管谈话、责令改正、出具警示函、降低评估类别、进行信用惩戒等监管措施，情节严重的，给予通报批评、警告、会同相关部门进行业务取缔等依法可以采取的其他处罚措施。对涉嫌犯罪的，移送公安机关；涉嫌非法集资的，纳入本市防范和处置非法集资工作机制处理。

解读：

根据本条，网贷机构罚则主要包含两层内容：

1.违法行为，处罚手段包括：监管谈话、责令改正、出具警示函、降低评估类别、进行信用惩戒、通宝批评、警告、业务取缔等，较之于《817网贷管理办法》删除了3万元以下罚款出发措施；

2.犯罪行为（非法集资），处罚手段为“移送公安”及“纳入北京市防范和处置非法集资工作机制处理”。

第二十九条【银行责任】 银行业金融机构未按承诺或有关规定报送材料或告知情况的，市金融局和北京银监局有权要求网络借贷信息中介机构更换存管银行。

解读：

本条系对存管行责任的规定，虽然条款名称为“银行责任”，但实质“责任几无”，存管行违反承诺的后果也仅仅为“被更换”，毫无“责任承担效果”可言。就业务实践而言，网贷机构洽谈资金存管，往往银行占据主导地位，且囿于《网络借贷资金存管指引》提出的存管行“唯一性”要求，网贷机构未合规经营，在资金存管方面颇有“孤注一掷”的意味，且需要投入大量的人力、时间、资金成本。如果银行方面不配合材料报送导致更换存管行，后果仍将由网贷机构承担，又将踏上艰深而昂贵的“存管对接之路”。

第三十条【机构档案】 市金融工作局根据相关备案登记信息，建立本辖区网络借贷信息中介机构档案，并将档案信息与北京银监局、市通信管理局、市工商局和各区金融办等进行共享，加强日常协同监管。

第三十一条【时限解释】 本办法对本市地方金融监管部门具体行政行为的时限要求，均自其受理相关备案登记申请之日起按工作日计算，网络借贷信息中介机构接受社会公示监督及按要求补正有关备案登记材料的时间不计算在内。

第三十二条【解释权】 本办法由市金融工作局会同北京银监局、市通信管理局、市工商局负责解释。

第三十三条【生效时间】 本办法自发布之日起施行。

解读：

以上四条无实质性内容，不作赘述。

写在最后

至此，北上广深四大“网贷重镇”均已出台地方监管意见稿（“广”特指广东省，包含广州），该等征求意见稿，无论名称是“业务管理办法”，抑或“备案登记管理办法”，就整体内容而言，主要围绕地方金融监管部门开展网贷机构备案登记事务而进行相关规制。伴随着互联网金融专项整治工作在全国各地的深入推进，以及四大“网贷重镇”地方新规的发布，中国式互联网金融的成熟与常态化监管将在P2P个体借贷领域获得先行，未来可期，行业可盼。