中超联赛有限责任公司章程

第一篇：中超联赛有限责任公司章程

中超联赛有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 为促进中超联赛产业长期、稳定、健康发展，设立本公司。为规范公司行为，保障公司及出资人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二条 公司由中国足球协会及各中超足球俱乐部共同出资组建。

公司是企业法人，以全体股东出资形成独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。以提高经济效益和实现财产保值增值为目的，依法自主经营，自负盈亏。

股东以出资额为限对公司承担责任，并依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三条 公司遵守国家各项法律、法规及其相关规定，遵守社会公德、商业道德、诚实守信，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门和社会公众的监督，承担社会责任。

第四条 第五条 第六条 中国足球协会做为中超联赛产生的所有权力和最初拥有者，以书面形式授权公司代理经营和开发中超联赛的整体性商务资源，并签订授权协议。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司宗旨：

（一）经营管理中超联赛整体商务资源，争取最大效益，为中超联赛、中超俱乐部和中国足球的发展创造雄厚的经济基础：

（二）代理中超俱乐部委托的商务，协助俱乐部发展；

（三）与国内外各类资源所有者及社会各界广泛合作，创立中超品牌，共同培育和开拓足球市场，引领足球产业发不断发展；

（四）融入国民经济的大循环，争取更大的发展空间，为足球经济和国家经济的发展作出应有的贡献；

（五）遵守国家各项法律、法规及相关规定，以诚信为本，合法运作，合法经营。

第二章 公司名称及住所

第七条

公司全名称为：中超联赛有限责任公司； 公司简称为：中超有限公司 公司英文全称：

公司英文简称：

第八条

公司住所：北京市崇文区龙潭路3号

第三章 公司经营范围

第九条 公司经营范围：

（一）足球比赛推广、招商、客户服务；

（二）足球赛场、路牌、电视、报刊、互联网、印刷品及其他形式广告发布；

（三）足球比赛门票销售；

（四）电视、广播、网络版权开发和销售；

（五）足球商品及其足球相关商品、纪念品开发及销售；

（六）足球音像、信息、文化等商品开发和销售；

（七）服装、箱包等开发和销售；

（八）信息服务、技术咨询、中介服务；

（九）其他被批准的范围。

第四章 注册资本及出资方式

第十条 公司注册资本为人民币200万元。

第十一条

公司股东为中国足球协会及参加中超联赛的俱乐部。公司各股东以货币形式一次性出资，出资额为：

（一）中国足球协会以人民币出资72万元，占36％。

（二）北京国安足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4％。

（三）天津泰达足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（四）上海申花联盛足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（五）长春亚泰足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4％。

（六）大连实德足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（七）山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（八）青岛中能足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（九）陕西宝荣浐霸足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（十）河南建业足球俱乐部股份有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（十一）长沙金德足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（十二）杭州绿城足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（十三）广州医药足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。

（十四）深圳市亚旅足球俱乐部有限公司公司以人民币出资8万元，占4％。

（十五）成都谢菲联足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4％。（十六）江苏舜天足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。（十七）重庆力帆足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4％。

第十二条 股东必必须足额缴纳出资额，由法定的验资机构对全部法人资产进行验资，出具验资证明，公司登记注册后，由公司向各股东出具出资证明书，并置备股东名册。

（一）出资证明书载明如下事项：

1、公司名称；

2、公司登记日期；

3、公司注册资本；

4、股东名称、交纳的出资额和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

（二）股东名册记载如下事项：

1、股东的姓名或者名称；

2、住所；

3、出资额；

4、出资证明书编号

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权力。

第十三条 为保障俱乐部股东之间出资、权力及责任的均衡，保障股东俱乐部随升降级制度有序变更，中国足球协会及其所有股东俱乐部自愿放弃公司法规定的股东之间可相互转让出资、优先受让其他股东出资及向股东以外的第三方转让出资的权力。

第十四条

在中超联赛中降级的俱乐部将失去股东资格，升级的俱乐部将获得股东资格。为保障股权的顺利有序变更，在经股东会批准后，由公司按出资币原值退还降级俱乐部出资并注销出资证明书，由升级俱乐部以同样币值向公司交纳出资并领取出资证明书，相应修改公司章程中有关股东及出资的记载。为此，不在另行签订股权转让协议。

第十五条 股东之间不得直接相互参股，也不得通过股东的投资人间接相互参股。同时，不得以任何方式控制一家以上俱乐部或对一家以上俱乐部的决策产生重大影响。经股东会持有三分之二以上表决权的股东表决确认，直接或间接参股其他俱乐部的股东俱乐部将自动失去公司股东资格，控制其他俱乐部或影响其他俱乐部重大决策的俱乐部将自动失去在公司投票表决的资格，直至该行为得以纠正并得到股东会确认为止。

对因本条规定失去股东资格的俱乐部，由公司按出资币原值退还其出资并注销出资证明书，由中国足球协会以同样币值出资持有股份，并在股东会作出吸收新的股东俱乐部的决议后，以同样币值向新俱乐部转让，相应修改公司章程中有关股东及出资的记载。为此，不在另行签订股权转让协议。

中国足球协会在持有上述股权期间，不享有相应的出资权益。

自愿放弃股东资格，或由于其他原因失去中超联赛参赛资格而导致自动失去公司股东资格的俱乐部，其股权也按照上述同样的办法处理。

第五章 股东和股东会

第十六条 股东享有以下权力：

（一）按照出资比率享有相应比率表决权；

（二）选举和被选举为董事、监事；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议纪录、监事会会议决议和财务会计报告；

（四）按照公司章程规定获得利润分红；

（五）按本章程规定的比例分担公司新增的注册资本；

（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产 第十七条 股东负有以下义务：

（一）足额缴纳出资额；

（二）验资后不得抽回出资；

（三）按照出资比率承担公司债务；

（四）遵守公司章程；

（五）维护中超联赛各项商务权益，积极参见相关商务活动；

（六）维护公司利益，不得有损害公司权益的行为和不负责任的言论。第十八条 公司股东会是公司的权力机构，由全体股东代表组成。股东会行使以下职权：

（一）决定公司的投资方针和投资计划；

（二）按照第十九条的规定选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）按照第十九条的规定选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对股东转让出资做出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

（十二）（十三）修改公司章程；

公司章程规定的其他职权。

第十九条 股东会按照下列名额和比例选举董事、监事：

董事七至九名，其中中国足球协会2名、各俱乐部5名、独立董事1名、公司总经理加入董事会担任董事；

监事五名，其中中国足球协会1名、各俱乐部2名、公司职工代表2名。职工代表由公司职工民主选举产生。

第二十条

股东会会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，以及监事会提议召开临时会议时，应召开临时会议。

第二十一条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持时，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经过代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十三条

召开股东会会议，应当与会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第二十四条 第一次股东会由出资最多的股东召集和主持。

第六章

董事会

第二十五条 公司设立董事会，对股东会负责。董事有股东会按照第十九条的有关规定选举产生。

第二十六条 董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十七条 董事会设董事长一人，董事长由出资最多的股东（中国足球协会）推荐人选，经董事会批准产生。

董事长为公司的法定代表人。

董事长行使下列职权：

（一）（二）

（三）（四）主持股东会会议、董事会会议； 督促和检查董事会决议的执行；

签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 行使公司法定代表人职权；

（五）在发生不可抗力的情况下，对公司事务作出符合法律和公司利益的特别处置，并在事后向董事会和股东会报告；

（六）公司章程和董事会授予的其他职权。

第二十八条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）（三）

（四）（五）

（六）（七）

（八）执行股东会决议；

决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本的方案；

拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定他们的报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）起草或者修改公司章程修改方案；

（十二）向股东会提请聘用或更换会计师事务所；

（十三）公司章程及股东会授予的其他职权。

第二十九条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第三十条

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条 董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代表。代表其他董事的，应在委托授权的范围内行使权力。董事未出席董事会会议。也未委托其他董事代表的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十二条 董事会实行一人一票。对所议事项做出决议时，须由三分之二以上董事同意。

第三十三条 董事会对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议纪录上签名。

第七章

总经理

第三十四条 公司设立总经理，总经理由董事会聘任对董事会负责，行使下列职权：

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）

（七）（八）

（九）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案；

拟定公司工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、奖惩方案； 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章；

提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 公司章程和董事会应授予的其他职权。

第八章 监事会

第三十五条 公司设立监事会，监事由股东会和公司职工按照第十九条的有关规定选举产生。

第三十六条 监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。

第三十七条

监事会设主席一人，由半数以上监事从俱乐部监事中选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人言提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出议案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程的其他职权，监事列席董事会会议。

第三十九条

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会实行一人一票，对所议事项做出决定需经二分之一以上监事同意，并做成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。

第九章

通知

第四十条

公司的正式通知以书面形式通过专人传送、挂号邮寄、传真或电子邮件等方式送达。

第四十一条

公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知以上述相同方式送达。第四十二条

因未能正常收到会议通知，致使有权得到通知的人员未能出席会议时，会议仍可做出有效决议。未出席者有权在知悉会议决议的三日内，就会议决议提出异议，该意义应做为相关会议的内容记录在案。

第十章

财务会计制度

第四十三条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十四条

公司在每一会计年度终了时须制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）（二）

（三）（四）资产负责表； 损益表；

财务状况变动表； 财务情况说明书；

（五）利润分配表。

财务会计报告经依法审计后，应在七日内报送公司全体股东。公司出除法定会计账册外，不得另立会计账册。

第四十五条 公司当年经营如果产生利润，首先应依法缴纳企业利润所得税。

第四十六条 公司在处理当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第四十七条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第四十八条 公司在缴纳所得税、弥补亏损、提取公积金后，所余利润，可按照股东出资比例进行分配。

第四十九条 公司聘用的会计师事务所负责公司的会计报告审计、资产验证及相关的咨询服务。

第十一章 公司的解散和清算办法

第五十条 公司在出现下列情况之一时解散：

（一）股东会决议解散

（二）（三）

（四）因公司合并或分立需要解散；

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 人民法院依照公司法的规定予以解散。

第五十一条 依照—《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司因本章程第五十条第（一）、（二）、（三）、（四）项原因解散时，在十五日内成立清算组，开始清算。清算组有股东组成。第五十二条 清算组依法对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

公司财产不足清偿到期债务时，股东会应按照本章程的规定召开股东会做出决议，向人民法院申请宣告破产。经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。第五十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告。报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十二章 附则

第五十四条 本章程经股东签名、盖章、并在公司登记注册后生效。

第五十五条 本章程由公司股东会负责解释，股东会休会期间授权董事会负责解释。

中国足球协会（盖章）代表签名：

北京国安足球俱乐部有限责任公司（盖章）代表签名：

天津泰达足球俱乐部有限公司（盖章）代表签名：

上海申花联盛足球俱乐部有限公司（盖章）代表签名：

长春亚泰足球俱乐部有限责任公司（盖章）

大连实德足球俱乐部有限公司（盖章）

山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司

青岛中能足球俱乐部有任公司（盖章）

陕西宝荣浐霸足球俱乐部有限公司（盖章）

河南建业足球俱乐部股份有限公司（盖章）

代表签名： 代表签名：

代表签名： 代表签名： 代表签名： 代表签名：

长沙金德足球俱乐部有限公司（盖章）代表签名：

杭州绿城足球俱乐部有限公司（盖章）代表签名：

广州医药足球俱乐部有限公司（盖章）

深圳市亚旅足球俱乐部有限公司（盖章）

成都谢菲联足球俱乐部有限责任公司（盖章）

江苏舜天足球俱乐部有限公司（盖章）

重庆力帆足球俱乐部有限责任公司（盖章）

代表签名： 代表签名： 代表签名： 代表签名： 代表签名： 二OO九年四月二日

第二篇：有限责任公司章程

有限责任公司章程

（四）第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：_________________有限责任公司。（以下简称公司）

第三条 公司住所：

第四条 公司由_________个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：____________________ 营业期限：___________________________

第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额

第七条 公司注册资本为_____万元人民币，公司实收资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、优先购买其他股东转让的出资； 并经公司登记机关依法登记的出资额。

六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。

七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。）

第十四条 股东义务：

一、按期足额缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

四、遵守公司章程规定的各项条款。

（注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第十五条 转让出资的条件：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权（注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定）。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

第二十七条 股东会行使以下职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；

4．审议批准公司财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．对公司增加或减少注册资本作出决议；

6．对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7．对发行公司债券作出决议；

8．修改公司章程。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事）召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东（注：具体通知时间可由公司章程自定）。

（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；

（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章 董事会、经理、监事会

第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由_____名（注：三至十三名之内）董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共_____名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共_____名。（注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。）

第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。（注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定；董事长的产生程序也可由公司自定）

第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司财务预、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

七、决定公司内部管理机构的设置；

八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事任期为三年（注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年），可以连选连任。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

（注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定）

第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置的方案；

四、拟订公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

八、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会议。

（备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由____名监事组成，其中股东代表_____名，公司职工代表_____名。（注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事；监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定）

监事会的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配（注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定）。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

法人股东盖章：_____________

自然人股东签名：___________

_______年_______月_______日

第三篇：有限责任公司章程范本

有限责任公司章程范本-1 只设执行董事

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

舟山市XX贸易有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：舟山市XX贸易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X号

第三条 公司由舟山XX机械有限公司、XXX、舟山XX经营部共同投资组建。第四条 公司依法在舟山市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为15年。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算,自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受有关部门监督。

第七条 公司宗旨：求实、开拓、发展。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务。（经工商核准为准）

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本人民币200万元。第十条 公司股东的出资方式和出资额为：

（一）舟山XX机械有限公司 以货币出资100万元，占注册资本50%

（二）XXX 以货币出资50万元，占注册资本25%

（三）舟山XX经营部 以货币出资50万元，占注册资本25% 第十一条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构出具证明。

第四章 转让出资条件

第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。第十三条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第五章 股东和股东会

第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权：

（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

（三）查阅股东会记录和财务会计报告；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十五条 股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准公司的财务预、决算方案；

（五）审议批准执行董事的报告；

（六）审议批准监事的报告；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东可提议召开临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集、主持。

第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东通过。

第二十一条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第六章 执行董事

第二十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由公司股东会选举产生，执行董事是公司的法定代表人,任期三年,连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条 执行董事行使下列职权。

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的有关决议；

（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的财务预、决算方案；

（五）制定公司利润方案和亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设臵；

（八）向股东会推荐或提请解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其公司工作人员报酬（但人员编制、报酬额必须报请股东会批准）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四条 公司设经理，由股东会选举或聘请产生,行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资草案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第七章 监事

第二十五条 公司不设监事会，只设一名监事，由公司股东会选举产生，任期三年。监事任届期满，连选可以连任。

第二十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务：

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。

第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 财务会计制度

第二十八条 公司应依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十九条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。

第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条规

定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十三条 公司下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；

（六）宣告破产。

第三十三条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）、（六）项规定解散的，应有其主管机关组织人员成立清算组，进行清算。

第三十四条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或有关主管机关确认。

第三十五条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则

第三十六条 本章程经全体公司股东签名，在公司注册后生效。本章程的修改事项须经全体股东同意。

全体股东：

二ＯＯ 年 月 日

第四篇：有限责任公司章程模版

*****公司

之

公司章程

××××年×月

目录

第一章 总则.....................................................................................................................................3 第二章 公司.....................................................................................................................................4 第三章 投资总额与注册资本.........................................................................................................5 第四章 股东会.................................................................................................................................7 第五章 董事会.................................................................................................................................8 第六章 监事会...............................................................................................................................12 第七章 经营管理机构...................................................................................................................13 第八章 财务、会计、审计及税务...............................................................................................15 第九章 解散和清算.......................................................................................................................17 第十章 附则...................................................................................................................................20 [签署页].........................................................................................................................................21

第一章 总则

第一条

第二条

第三条 为完善*******公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。

本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。

本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。

第二章 公司

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条 公司的名称为：*****（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。

公司的法定地址为：**** 公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按本章程的规定分配利润。

公司经营范围： ××××××业务。除项目合同、合资合同及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起××年。

经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。

第三章 投资总额与注册资本

第十条

第十一条 第十二条

第十三条

第十四条

第十五条

第十六条 公司的投资总额××万元，其中××万元，具体以××金额为准。

公司的注册资本为××万元（大写：××万元整）。

股东各方名称如下：

甲方：

乙方：

注册资本与资本金之间的差额××由××在公司成立后××内缴纳到位。

甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下：

(1)甲方认缴的注册资本为××[大写：××元整]，占项目公司注册资本总额的百分之× [×%]；

(2)乙方认缴的注册资本为：× [大写：×万元整]，占项目公司注册资本总额的百分之柒拾 [×%]（如属联合体中标的，则联合体应按照联合体合同的约定分别缴纳出资，联合体之间合计持股比例为×%）。

甲乙双方均以货币方式出资，双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，资本金的到位时间应满足项目建设进度和融资机构要求等需求，合资公司的注册资本金由甲乙双方按照各自认缴的持股比例同步缴纳到位。项目公司的注册资本金专门用于本项目的设计、投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付××其他费用。

乙方在本章程生效之日起至×年内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。

第十七条自×年起，征得×事先书面同意，则任一方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。转让方应当事先向另一方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟支付的对价以及受让方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日内未答复的，视为同意转让。若另一方不同意转让，应购买转让股权；不购买的，视为同意转让。另一方对前述拟转让的股权享有优先购买权，且如果该另一方在收到前述书面通知后三十（30）日内未行使该等优先购买权，则视为该另一方已书面同意前述通知中叙述的股权转让并且放弃优先购买权。受让方应满足PPP项目合同、合资合同及本章程要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同项下的义务。

尽管有上述条约定，在股权锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：

1、贷款人为执行本项目融资项下的担保而申请法院强制执行涉及的股权结构变更；

2、甲方将其股权转让给×政府指定的其他政府方出资代表不受上述股权变更限制；

第四章 股东会

第十八条 第十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

股东会行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准公司的财务预算方案，决算方案；(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(7)对公司拥有的土地使用权或土地使用的权利进行任何形式的处置行为；

(8)对发行公司债券作出决议；(9)对股东转让股权作出决议；

(10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(11)经营期限的延长；(12)制定和修改公司章程；

(13)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；(14)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。

上述所有条款，需经过代表××表决权的股东同意方生效。

第五章 董事会

第二十条

第二十一条

第二十二条

第二十三条 公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

董事会由五[5]名董事组成，设董事长一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，两[2]名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。项目公司的法定代表人由董事长担任。

董事每届任期三[3]年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。

任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。

不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。

董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的董事长；

(4)拟定公司的经营方针和投资计划；(5)制订公司财务预算方案、决算方案；(6)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(7)制订增加或者减少注册资本方案；

(8)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；(10)决定公司内部管理机构的设置；(11)决定公司的基本管理制度；

(12)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；(13)审议批准与公司股东发生的关联交易；(14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；(16)决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式； 第二十四条

第二十五条

第二十六条

第二十七条

第二十八条(17)公司的资金的使用、管理规则；

(18)其他股东会授予的职责或者委托管理合同约定应由董事会决定的事项。

董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，所有条款需经全体董事表决×%同意通过后生效。

总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一[1]名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。

董事长是公司的法定代表人，其职权如下：(1)召集、主持董事会会议；(2)检查董事会决议实施情况；

(3)定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执

行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；

(4)签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；

(5)经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表

董事会签署有关文件；

(6)经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公

司事务行使特别裁决和处置权。

董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。

董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。

公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。

召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程第二十九条

第三十条

第三十一条

第三十二条

第三十三条 等，且应当在会议召开的十五[15]日前以书面形式发给全体董事和监事。

公司董事会会议应当有×或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。

双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。

该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二[12]个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。

委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。

如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。

一方所委派的某位董事在一年内两[2]次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。

除非本章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面第三十四条

第三十五条

第三十六条

第三十七条 决议方式决定事项。

董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：(1)写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及(2)

写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十[30]日，方为有效。

董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司归档保存，其余各两[2]份分发给股东双方。

董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十[10]内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址。

召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。

第六章 监事会

第三十八条

第三十九条

第四十条

第四十一条

第四十二条 监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。

监事会应由三[3]名监事组成，由甲乙双方各委派一[1]名，另设一[1]名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三[3]年。

监事会主席应由由甲方提名，监事会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会每至少召开一次会议，两[2]名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两[2]名监事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。

监事会应拥有如下职权：

(1)检查公司的财务；

(2)对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；

(3)当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；(4)列席董事会会议；

(5)

《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。

第七章 经营管理机构

第四十三条

第四十四条

第四十五条

第四十六条

第四十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。

公司设总经理1 名，副总经理2 名（甲、乙双方各委派1名）。总经理由×方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。

项目公司设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。

总经理、副总经理、财务总监每届任期三[3]年，可以连任。

总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：(1)履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；

(2)拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；

(3)

组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、经营计划、预算、利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；(4)聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；(5)依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；

(6)拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；(7)批准员工培训计划；

(8)拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；(9)其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。

副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。

第四十八条

第四十九条

第五十条

第五十一条

第五十二条

第五十三条

第五十四条

第五十五条

第八章 财务、会计、审计及税务

公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。

公司会计采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计。公司的第一个会计自营业执照签发之日起，于当的12月31日结束；公司的最后一个会计自公司终止的1月1日起至公司终止之日结束。

公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。

在至少提前两[2]个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。

股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。

股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。

公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。

公司的审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及财务报告进行审计，并向董事会提交审计报告。

公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。

公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相

第五十六条

第五十七条 关的法定手续后，可享有国家税收优惠政策。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按本章程的规定进行分配，甲乙双方根据双方注册资本出资比例进行分配。

公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向×××住房和城乡建设局、统计主管部门等有关部门填报统计报表。公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送甲乙双方。

第九章 解散和清算

第五十八条

第五十九条

第六十条

第六十一条

第六十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

(2)股东会决议解散；

(3)公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)

人民法院依法予以解散。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司因本章程第五十九条规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五[15]日内成立清算组，清算组由甲方委派的一[1]名代表与乙方委派的[3]名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。第六十三条

第六十四条

第六十五条

第六十六条

第六十七条

第六十八条

第六十九条

第七十条 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：

(1)职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(2)缴纳所欠税款；(3)清偿公司债务。

清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 附则

第七十二条

第七十三条

第七十四条

第七十五条

第七十六条 股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。

本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《关于设立***公司之合资合同》的约定执行。

本章程由董事会负责解释。

本章程一式五（5）份，公司存档一（1）份，股东各方各执一（1）份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。本章程由股东各方于××年 月 日签署。

[签署页]

本章程由以下双方在中华人民共和国××共同签署，以兹证明。

第五篇：有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立

有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限责任公司

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币　xxxx万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式及出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名　身份证号码出资方式出资时间出资额

1、xxx2、xxx3、xxx4、xxx

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第七条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五章股东的权利和义务

第八条股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为执行董事或监事；

（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

第九条股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件

第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其

他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（２）组织实施公司经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会会员；

（5）向股东会会议提出提案；

监事列席股东会会议。

第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。

公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第二十七条　执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十八条　执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配

第三十二条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第三十四条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（６）宣告破产。

第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章其他事项

第三十七条公司章程的解释权属于股东会。

第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十一条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

姓名签字盖章1、2、3、4、２０11年月日