股票简称：烟台万华股票代码：600309 公告编号：临2011-07号[五篇]

第一篇：股票简称：烟台万华股票代码：600309 公告编号：临2011-07号

股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-04号

烟台万华聚氨酯股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第五届董事会第二次会议于2012年3月5日上午8：30时在云南腾冲召开，会议采用现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到11人，公司4名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度总经理工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

二、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度财务决算报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

三、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度利润分配方案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司2011年度实现净利润2,184,950,157.91元，按《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积218,495,015.79元，按5%提取任意盈余公积 109,247,507.90元，加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为2,400,008,813.06元。

本次利润分配方案：以2011年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发6元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,297,400,832.00元，剩余未分配利润1,102,607,981.06元结转以后年度分配。

四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年投资计划执行情况及2012年投资资金支出计划》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度报告全文及摘要》，1 赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

六、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度董事会工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

七、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度独立董事述职报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

八、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2011年度国内业务审计费用人民币206.7万元（含增值税）；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用2.7万美元，荷兰德勤审计费用2.5万欧元。

九、审议通过《关于续聘“德勤华永会计师事务所有限公司”为本公司审计服务机构的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年年度财务审计服务机构，聘用期一年。

十、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，赞成票6 票，反对票0票，弃权票0票；

本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、郭兴田先生、牧新明先生、寇光武先生回避表决。

十一、审议通过《关于成立万华氯碱热电有限公司的议案》，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票；

根据公司烟台老厂搬迁一体化项目的批复及规划，为了给万华烟台工业园配套氯碱、热电项目，公司决定与烟台万华氯碱有限责任公司合资成立万华氯碱热电有限公司（暂定名，实际名称及经营范围等以工商登记为准）。

万华氯碱热电有限公司注册资本4亿元人民币，其中烟台万华聚氨酯股份有限公司出资2.4亿元占注册资本的60%，烟台万华氯碱有限责任公司出资1.6亿元占注册资本的40%，双方均以现金出资。

本次对外投资行为构成关联交易，关联董事寇光武先生回避表决。

十二、审议通过《关于调整董事、监事津贴标准的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

为客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理，决定修改《烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、监事津贴制度》中关于董事、监事劳务报酬的数额。

将“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年5万元人民币。独立董事每人每年8万元人民币。”

修改为“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事、外部监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年12万元人民币。独立董事、外部监事每人每年15万元人民币。”

十三、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

为激励董事、监事及高级管理人员勤勉尽责履行责任义务，保护股东利益，公司决定购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

同时，为规范董事、监事及高级管理人员责任保险的购买，简化审议程序，在支付保费总额不超过每年30万元人民币的额度内提请股东大会通过后授权公司管理层办理如下事项：

1、决定“公司董事、监事及高级管理人员责任保险”的具体投保金额和保险费金额；

2、决定与保险公司签订保险合同，并在上述保险合同期满后或之前与保险公司续签或更新有关保险合同。

十四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司内部控制评价报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

十五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司履行社会责任的报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

十六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

为优化公司治理结构，公司拟在监事会成员中设立外部监事的职务，因此将公司章程的部分条款进行修改。

1、第83条，原为: 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

(四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：

(一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

(三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；

(四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；

(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案 的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事、外部监事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)董事、股东担任的监事、外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事、外部监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

(三)董事、股东担任的监事、外部监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事、外部监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

(四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：

(一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

(三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；

(四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；

(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

2、第160条，原为: 监事的任期每届为3年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职 5 工代表监事。监事任期届满，连选可以连任。监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。

修改为：

监事的任期每届为3年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事和外部监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东担任的监事、职工代表监事任期届满，连选可以连任；外部监事任期不超过六年。监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。

3、第167条，原为：

公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

修改为：

公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，并可以设外部监事，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

十七、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票。

以上第二、三、四、五、六、八、九、十、十二、十三、十六项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

2012年3月5日

附件

一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以 6 下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表意见如下：

经审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。

我们对公司对外担保情况发表意见为“同意”。独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦 2012年3月5日

附件

二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下：

一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

我们对公司发生的日常关联交易发表意见为“同意”。

独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦 2012年3月5日

附件

三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见

报告期内我们对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司制定的《董事、监事津贴制度》《高级管理人员薪酬考核发放管理办法》和《公司薪酬管理制度》。

我们对公司向董事、高级管理人员发放的薪酬发表意见为“同意”。独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

2012年3月5日

第二篇：证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-051

证券代码：002605证券简称：姚记扑克公告编号：2014-0

51上海姚记扑克股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准，公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格为人民币21.00元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2011年7月29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。

根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本

公司本次募集资金净额为44,149.85万元。

二、募集资金的使用情况

1、截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金30,191.72万元，募集资金余额为人民币3,587.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益），期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,000万元；

2、2014年5月6日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4000万元归还至募集资金专户（公告编号：2014-024）。

3、为了保证年产6亿副扑克牌募投项目产能能够按计划如期释放，经公司第二届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记8900万元用以实施其中2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币4000万元已于2013年3月26日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告，2013年4月8日启东姚记已完成相关工商变更手续（公告编号：2013-025）。

4、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批的延迟，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，经公司第三届三次董事会和2014第一次临时股东大会审议通过，决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施（公告编号：2014-037）。公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的16,264.57万元，存入公司募集资金专项账户，再使用募集资金27,363万元（包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。

三、募集资金暂时闲置的情况及原因

根据公司募投项目进度，目前建设尚未竣工，而投产也是采用分批投产的方式，同时购买生产设备的款项为分期付款结算，故在项目未达产之前会出现暂时闲置募集资金。

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

1、理财产品品种

为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。

2、授权期限

本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效,公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。

3、投资额度

公司及全资子公司启东姚记将使用不超过2.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。

上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、实施方式

在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

五、投资风险及风险控制

1、投资风险

（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审

部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

六、对公司的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事的独立意见

本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币2亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

2、监事会的意见

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公

司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

3、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见

在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。

八、其他重要事项

本次公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、第三届董事会四次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年8月15日