有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究

第一篇：有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究

有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究

有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究

【摘要】

自2005年《公司法》将有限责任公司股东账簿查阅权确定下来以后，学者在论述股东账簿查阅权时，将重心从构建制度转向了完善制度。作为股东知情权的内容之一，实现股东和公司之间某种恰当尺度的利益平衡始终是该制度构建的价值选择。本文从公司会计账簿性质出发，在总结我国股东会计账簿阅权立法和司法现状的条件下，结合国内的理论研究成果，为我国有限公司股东会计账簿查阅权的制度完善提供些许建议。

【关键词】有限公司 会计账簿 股东查阅权

一、公司会计账簿查阅权的性质

股东知情权作为一个集合性概念，由多种权利构成，虽然具体包含哪些权利并没有统一的立法或者学说支撑，但各国法上的知情权大概包括查阅权、质询权、检查人选任请求权与信息接收权1。因此，股东会计账簿查阅权属于股东知情权中的一种，对于股东会计账簿查询权的性质的分析需要回溯到对股东知情权的定位。股东的知情权，在股东权利体系中居于救济性、辅助性地位，但却是最为基础的地位。之所以这样说，是因为现代公司中股东作为外部人与作为内部人的控制人之间既存在利益冲突也存在信息不对称，保障对公司信息的充分知情是股东行使其他权利的前提，同时对公司的内部控制人管理公司起到了规范性制衡的作用。

二、我国公司会计帐簿查阅权的立法及司法适用现状

我国2005年《公司法》已经以法律的形式对股东的公司账簿查阅权予以确认，《公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

李建伟，《股东知情权的层级结构及其展开—————以八个国家、地区的立法比较研究为背景》，载《暨南学报(哲学社会科学版)》第 8 期

该条从股东账簿查阅权的行使方式、程序性要求、救济方式多角度对股东账簿查阅权进行了规定；但立法的质量需要经过司法适用的检验，如果司法适用过程中法官面临“举棋不定”的境况，则法律规定本身需要完善的必要性便是毋庸置疑的。事实上，在我国的司法实践中《公司法》第33条第二款的适用面临一系列问题，主要体现在以下几个方面：

（1）关于查阅的主体的问题，《公司法》对股东的持股比例没有限制，主体资格的问题在我国主要集中在股东身份的认定上。

但是，存在一个派生的问题，即股东是否可以委托第三人或者法定机构进行查阅。因我国《公司法》没有该方面的规定，因此股东在提出由专职律师或会计师代行会计账簿查阅权及对被告公司进行审计的要求的，大多无法得到支持。（2）关于正当性目的的限制方面，《公司法》仅对不正当性提出概念，并无具体的解释，导致司法适用并无统一的标准，法官主观性较强。

（3）关于查阅对象的范围问题，会计账簿的外延不清楚，我国公司法只允许股东查阅会计账簿，对是否允许查阅会计凭证没有涉及，导致法院对于会计账簿是否包括会计凭证的认定无统一标准。

除以上在司法实践中显现出的问题以外，学者们以比较法、法理的视角提出的其他问题包括：（1）股东会计账簿查阅权行使的方式；（2）查阅权被侵害的救济方式。

三、对股东会计账簿查阅权制度的完善建议

围绕以上司法适用以及学者提出的问题，理论界和实务界都有相当的研究成果，在总结这些成果的基础上笔者在下文试图提出一些完善建议。1．关于会计账簿查阅主体的问题

问题主要集中在股东是否可以委托第三人行使查阅权。笔者将该问题置于查阅主体项下考虑，是因为第三人的查阅权来源于股东的授权，非独立的权利。

我国《公司法》只规定了股东有权查阅会计账簿，未明确股东能否委托他人代为查阅。在此前提下，笔者赞成股东可以委托第三人行使查阅权。理由如下：（1）《民法通则》第六十三条规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为„„依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”因此，在法律和公司章程并未规定股东必须本人亲自行使会计 2

账簿查阅权的情形下，股东将此事项委托于他人符合实体法的要求2。（2）根据代理的法理，只有身份行为不得代理3，股东的查阅会计账簿的行为非属于身份行为，股东委托他人代为查阅的行为符合正当行使权利的法理要求。（3）会计账簿的专业性要求，使得委托具有现实的需要，使得股东不仅能获取信息且能准确的理解信息，符合股东的查阅权的立法目的。（4）美国、台湾、澳门对第三人代为查阅进行了肯定，有具有操作性的立法体例可以借鉴4。

我国《公司法司法解释四（征求意见稿）》在第十三条明确了股东可以委托第三人实行查阅权的权利，但是又设定了一定的限制：股东委托查阅需要征得公司同意；在公司不同意的情况下，由法院根据公司或股东的申请自行指定相关人员进行查阅。5这意味着股东能否

委托专业人士查阅相关资料并不需要公司的同意，但公司根据实际情况可以反对其委托人选。考虑到股东有可能委托与其有特殊利害关系的专业人士查阅将有可能制作出偏向于股东而不利于公司的不够公正的报告，赋予公司对委托人选提出异议的权利亦是在保护股东权益同时又不致使公司利益受损的平衡之举，此条实际在承认委托查阅权基础上吸收了经“变种”的司法选任的外部检查人制度6。但笔者认为该解释依然存在不足之处：没有对公司表示不同意的形式要求、举证要求、时间限制的规定，容易造成公司滥用异议权。

2．关于会计账簿查阅对象范围的问题

明确查阅对象的范围的前提在于明确会计账簿的内涵和外延，而会计账簿的定义属于会计学规范的范畴，那么在会计学上会计账簿是否包含会计凭证呢？会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证是在交易或者事项发生时取得或者填 23 晏芳：《股东查阅权的范围及其代理人行事方式》，载于《人民司法》2014 年第 2 期，第 89 页。

江平编著：《民法学》第二版，第171页。4 美国《示范公司法》第16.03节a款规定股东的代理人或者律师与其代理的股东享有同等的查阅、复制权；台湾地区《公司法》第229条也规定股东得随时查阅,并得偕同其所委托之律师或会计师查阅；《澳门商法典》的规定最具操作性,其第53条规定,公司账簿的查阅须在企业内进行,由企业主或其指定之人在场,企业得采取适当措施以适当保存及保管簿册及文件;在任何情况下,获准查阅之人得按法院认为需要之方式及数目由技术员辅助检查。转自李建伟：《股东查阅权行使机制的司法政策选择》，法律科学(西北政法大学学报)，2009年第3期，第91页。第十三条：（委托查阅的处理）人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。

公司不同意股东委托的他人查阅时，人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅，专业人员查阅后向股东出具查阅报告。

股东拒绝人民法院指定的，人民法院应通知驳回股东委托他人查阅的申请。6 外部检查人制度是在保护外部人知情权的范围内设定的，其启动主体不仅包括股东、还包括债权人等；其属于独立的程序（非诉），不是诉讼中的一个附属要求。参见李建伟、茅院生：《制度建构：两大法系公司检查人选任制度及其借鉴》，载于《法商研究》2009 年第 4 期，第 146-149 页。

制的，是反映交易或事项来龙去脉（发生与完成情况），明确经济责任的书面证明，例如增值税专用发票，企业自制的收料单等。原始凭证承载的信息是：企业发生的引起资金运动的具体活动的详情。记账凭证是指交易或者事项发生后，用于记载根据会计确认、计量结果编制的会计分录并作为登记账簿直接依据的凭证，其承载的信息是：经过会计确认、计量的资金变动情况，可以说是将原始凭证承载的信息按照会计规则加工、抽象化的结果。会计账簿则是指由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍。财务报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件，包括财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）和其他信息和资料，其主要功能就是企业管理层受托责任履行情况的汇报。7以上对会计账簿、会计凭证的界定，说明严格意义上的会计账簿不包括会计凭证，此情况下，法院简单地做扩张解释会侵害概念的一致性。

通过对域外法律实践的考察，大陆法系国家与我国面临同样的问题，而英美法系国家会计凭证属于股东查阅权的对象8。对于该问题，很难总结出一个趋势，各国不同的立法例反映了对股东利益和公司公司利益两个不同价值的权衡。会计凭证因为反映公司交易活动、资金活动项目数量等其他具体的信息，相较于会计账簿对公司活动反映更为直观，但同时对公司秘密等其他利益的潜在威胁更强，对公司的义务要求更高。因此，可以考虑通过“区分不同信息对象规定不同的限制标准”，从而在保护股东权利和保护公司利益之间达成平衡。对此路径，美国对股东查阅权的的历史发展轨迹具有借鉴意义。美国的股东查阅权经历了限制——放任——再限制的反复过程后，发展出了“绝对查阅权”和“相对查阅权”9，前者指股东可以不受限制地查阅公司的记录，后者则会根据不同的查询内容而受有约束。虽然此对概念并不是针对会计账簿和会计凭证而设，但表示查阅权内部是可以进行分类的。因此，建议通过立法或者司法解释将会计凭证纳入可查阅的对象范围，同时对会计凭证的查阅设定高于会计账簿的限制性要求。其实，我国法律在股东查阅权问题上应用了此种立法技术，对于同为反映公司财务信息的会 78 本部分的定义引自张显图：《基础会计》，机械工业出版社。

李美云，《有限责任公司股东会计账簿查阅权问题研究——兼对<公司法司法解释四（征求意见稿）>评析》 9 李建伟，《股东知情权的层级结构及其展开》，载《暨南学报(哲学社会科学版)》第 8 期。

计报告股东不仅可以查阅，且可以复制。10

3．关于正当性目的的限制问题

“正当性目的”属于一种事实判定，因此不在于主观状态的说明，而在于对客观事实的举证，属于举证责任分配问题。根据李美云教授在《有限责任公司股东会计账簿查阅权问题研究——兼对<公司法司法解释四（征求意见稿）>评析》中统计案件的结果，法院认定的非正当性目的的原因包括：（1）股东为了搞垮公司而恶意要求查阅会计账簿；（2）股东有销毁会计账簿、会计凭证的不良记录且曾窃取过公司核心技术资料；（3）大部分情况和股东是否涉及泄露公司商业秘密有关，且存在同业竞争的关系。但是，对事实性质的认定上法院并无标准。关于举证责任的分配问题，虽然不可能通过立法逐一界定，但是可以通过总结裁判实践，通过司法解释或者案例指导的方式予以明确，减少法院认定的肆意性。

日本对不正当目的进行了列举式规定，司法实践可咨借鉴。日本《公司法》第四百三十三条的规定, 我们可以将下列情形视为查阅目的不正当: ⑴股东为损害公司业务的运营或者其他股东的共同利益而请求查阅;⑵股东成为与公司进行竞业的人, 与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事或者执行经理时;⑶股东为将通过查阅有关会计账簿及资料所获知的事实向他人通报获利时;⑷在请求日的前2年内, 该股东曾向他人通报从有关该公司或其他公司的会计账簿及资料获知的事实获利的情形时;⑸股东在不适当时间(非工作时间)提出将会计账簿带离公司指定地点查阅的请求时。11我们也可以考虑通过总结司法实践中不正当目的的认定事实依据，为以后的司法适用提供一个标准。笔者认为，主观性的举证虽然依赖于具体情况，赋予法官自由裁量权是明智之举，但是因为在我国判例不具有约束力的情况下，法官自由裁量权将无约束。因此从司法层面构建指导性的标准具有重要作用，不仅弥补立法的僵化，而且约束法官个人的肆意。

4．股东公司账簿查阅权被侵害后的救济方式问题

《公司法》第33条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。《公司法》对会计账簿的查询设置了特别的规则。11 吴建斌.日本公司法规范[M].北京: 法律出版社, 2003.，转引自：陈开梓，《论有限公司股东会计账簿查阅权》，《法学论坛》。

股东会计账簿查阅权的救济方式与股东知情权侵害后的救济方式相比并无特殊之处，问题主要集中在是否考虑在普通诉讼程序基础上增加非讼程序。根据我国公司法，股东在被公司拒绝查阅的情况下，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，此处并没有言明法院按照诉讼程序还是非讼程序进行审理。但是根据我国《民事诉讼法》，只有以非讼为理念的特别程序的规定，并没有对于非讼程序的一般性规定，法院在此适用非讼程序并没有法律依据；司法实践中，股东知情权的救济方式全部采用诉讼方式解决。

之所以考虑非讼程序的原因在于（1）根据民事诉讼的原理，诉讼和非讼的区别是以是否解决民事权益争议而进行划分的，非讼程序强调法院的职权干预和职权探知。单纯的公司拒绝股查阅东会计账簿的案件并不存在权益之争，要求法院查明事实并对是否可查阅进行判定即可。（2）域外公司法经验证明，适用普通诉讼程序解决股东知情权纠纷在许多场合下都有程序错位之弊。12（3）非讼程序具有的简易审理、一审终审的特性13，与纯粹的知情权案件最终获救济途径的单一性相符。借此在提高法院的工作效率，同时使双方免于不必要的诉累。国外的立法例，台湾地区《非讼事件法》第172条规定,有限责任股东声请法院准其检查公司账目属于公司非讼事件。德国《有限责任公司法》6第51b条规定：,股东查阅权如被拒绝则可以向法院申请司法强制执行,属于非诉讼程序。在非讼程序,法院经过审查后如支持股东的请求,则颁发强制执行令要求公司提供记录供股东查阅,还可能对有关费用的分配做出安排,以及对股东获准使用文件裁定限制措施14。

我国《公司法司法解释四<征求意见稿>》15其实对此救济方式的特殊性予以考量，因此规定了法院以裁定的方式结案，且该裁定为终审裁定。这或许是在《民事诉讼法》无一般非讼程序规定情况的权宜之计，其规定颇值赞同。

在我国有限公司法制观念淡薄的现实情况下，对公司股东会计账簿查阅权的 1213 李建伟，《股东知情权的层级结构及其展开》，载《暨南学报(哲学社会科学版)》第 8 期。

宋朝武主编：《民事诉讼法学》（第三版），第372页，中国政法大学出版社。14 李建伟，《股东查阅权行使机制的司法政策选择》，载《法律科学》，2009年第3期 15 第十二条：股东起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点由公司提供有关档案材料供股东查阅。股东请求查阅范围不符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定驳回起诉。对本条第一款、第二款中的裁定，当事人不得提起上诉。

侵害还体现在：存在公司未置备会计账簿、会计账簿的置备不符合法律规定或者会计账簿被隐匿等情况，使得股东客观查阅不能。此种情况，通常涉及公司工作人员的个人责任问题，但是我国现有法律多为行政责任、刑事责任的规定，民事责任缺位，因此需要法律进一步完善，比如在股东因此而遭遇损失时向公司相关负责负责人请求赔偿损失。

四、小结

本文虽然从不同角度对股东会计账簿查阅权的重点问题进行了分解说明，但各个要素之间是具有关联性的，其目的均在于在公司利益和股东权利之间达成平衡。完善股东会计账簿查阅权是完善股东知情权的重要内容，立法需要为司法提供指引，概念的不确定会导致司法适用的混乱；权利行使程序的简单会导致渠道不畅，反而导致“无权利”。商事领域的灵活性与成文法的僵硬性之间的矛盾，可以通过商事裁判规则的总结进行弥补。

第二篇：查阅公司会计账簿申请书(2014标准文本)

查阅公司会计账簿申请书

江苏XXX环保科技有限公司：

申请人邵XX作为江苏XXX环保科技有限公司(以下简称公司)的股东之一快两年了，并且已经先后出资350万元了，但对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。

申请查阅范围：

1、提供自2012年7月24日起至2014年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；

2、提供自2012年7月24日起至2014年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人查阅。

对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。

另外，如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。

特此申请。

申请人：邵XX

2014年5月XX日

附申请人的联系方式：南通XXXX有限公司，邵XX收

通信地址：南通市通州区XXX

联系电话：XXX

第三篇：股东查阅公司会计账簿通知书

会计账簿查阅函

：

系贵公司登记股东拥有 股份，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向公司发函对下列材料进行查阅：

查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：

1、的会计财务报告；

2、至 会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。

股东：

年 月 日

附：法律依据 附：

《中华人民共和国公司法》第三十四条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第四篇：查阅公司会计账簿申请书

查阅公司会计账簿申请书

乐亭县兴盛经贸物资有限公司：

我为贵公司股东，根据《公司法》第三十三条之规定，我有权查阅公司会计账薄，由于公司自2004年底以来一直未进行会计审计，为了解公司资产及经营状况，现申请查阅公司会计账薄，是否同意请于收到本申请之日起十五日内作出书面答复，否则我将向法院起诉，请求人民法院要求公司提供查阅。

特此申请

申请人：

申请人联系地址：

申请人联系电话：

年月日

第五篇：查阅公司会计账簿、股东会会议记录、财务会计报告的申请

查阅公司会计账簿、股东会会议记录、财务会计报告的申请

XXXXX股份有限公司：

本人XXX，系XXXXX股份有限公司的股东，股权证号：XXXXX、XXXXXX。现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十六条、第九十七条及《公司章程》第十八条之规定，特提出查阅公司会计账簿、公司股东会会议记录、财务会计报告的申请。

望予以批准。

申请人：XXX X年X月X日

附：

《中华人民共和国公司法》：

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《公司章程》：

第十八条：股东享有持有的股份享有股利；查阅公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告的权利。