PPP,投资合同

第一篇：PPP,投资合同

篇一：ppp投资合作协议 ppp投资合作协议

(5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。

甲乙双方在此达成如下条款：

2一、项目内容 1.1项目概况

1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约亩，建筑面积约 万平方米(地下室建筑面积约 万平方米)。1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮%，%以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。1.1.3项目实施：计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建设期 年，运营期 年。1.2项目合作范围

3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

3.2.3项目运营期的绩效考评。1.3项目批准文件

(1)项目建议书的批复文件。(2)发改委的招标核准文件。

3二、项目公司 2.1项目公司成立条件

5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。

5.1.2甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。2.2项目公司注册

5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即万元，其中：甲方出资万元，占项目公司 %的股权；乙方出资万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。2.3 项目公司的出资方式

甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。2.4项目公司成立时限

乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。2.5项目公司的组织结构 4 项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。2.5.1股东会

由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。

下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：

（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；（3）对公司增加或减少注册资本的；

（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。2.5.2董事会

项目公司设立董事会，董事会由（5）人组成，甲方委派（3）人，乙方委派（2）人。董事会按照公司法的有关规定执行。

下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；（3）制定项目运营方案；

（4）决定项目公司员工的劳动报酬。5篇二：ppp投资合作人招标投资合作协议 ppp投资合作人招标投资合作协议

(5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。

甲乙双方在此达成如下条款：

2一、项目内容 1.1项目概况

1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约亩，建筑面积约 万平方米(地下室建筑面积约 万平方米)。1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮%，%以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。1.1.3项目实施：计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建设期 年，运营期 年。1.2项目合作范围

3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

3.2.3项目运营期的绩效考评。1.3项目批准文件

(1)项目建议书的批复文件。(2)发改委的招标核准文件。

3二、项目公司 2.1项目公司成立条件

5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。5.1.2甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。2.2项目公司注册

5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即万元，其中：甲方出资万元，占项目公司 %的股权；乙方出资万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。2.3 项目公司的出资方式

甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。2.4项目公司成立时限

乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。2.5项目公司的组织结构 4 项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。2.5.1股东会

由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。

下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：

（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；（3）对公司增加或减少注册资本的；

（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。2.5.2董事会

项目公司设立董事会，董事会由（5）人组成，甲方委派（3）人，乙方委派（2）人。董事会按照公司法的有关规定执行。

下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；（3）制定项目运营方案；

（4）决定项目公司员工的劳动报酬。5篇三：ppp投资合作协议

一、项目内容 1.1项目概况

1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约亩，建筑面积约 万平方米(地下室建筑面积约 万平方米)。1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮%，%以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。1.1.3项目实施：计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建设期 年，运营期 年。1.2项目合作范围

3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

3.2.3项目运营期的绩效考评。1.3项目批准文件

(1)项目建议书的批复文件。(2)发改委的招标核准文件。

(3)由甲方建设 项目的双流县人民政府会议纪要。

二、项目公司

2.1项目公司成立条件

5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。22.2项目公司注册

5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即万元，其中：甲方出资万元，占项目公司 %的股权；乙方出资万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。2.3 项目公司的出资方式

甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。2.4项目公司成立时限

乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。2.5项目公司的组织结构

项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。2.5.1股东会

由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。

下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：

（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；（3）对公司增加或减少注册资本的；

（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。2.5.2董事会

项目公司设立董事会，董事会由（5）人组成，甲方委派（3）人，乙方委派（2）人。董事会按照公司法的有关规定执行。

下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效： 3（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；（3）制定项目运营方案；（4）决定项目公司员工的劳动报酬。2.5.3监事会

项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目公司的职工担任。监事会主席由甲方委派的监事担任。除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。2.5.4总经理

总经理由公司董事会选聘。2.5.5财务人员

甲乙双方同意项目公司设财务总监一人由甲方委派，财务经理一人由乙方委派。2.6项目公司的运营

5.6.1项目公司成立后，乙方负责组织项目施工管理团队，负责合作项目的建设、管理和运营。

5.6.2项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。2.7项目公司财务管理

5.7.1项目公司所涉的会计、税务由项目公司统一处理。5.7.2项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。2.8项目公司风险

5.8.1除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由甲乙双方按项目公司股权比例进行负担。

2.9项目退出及移交

项目移交：特许经营期届满，项目无偿移交给政府，政府也可以根据实际需要和项目运营情况提前接收。2.10其他

5.11.1项目公司的章程及相关管理制度，均应当符合本协议的约定。

45.11.2除本合同约定外：甲乙双方根据项目公司的股权比例行使股东会的表决权；项目公司的成立时间及组织机构的设立、运作程序、利润分配等按本协议的相关约定执行。

三、相关建议 目前我县实施ppp投资有两个政策限制有待突破

1.建议项目公司与甲方签订《项目投资建设合作合同》进行投资建设，与乙方签订《施工总承包合同》进行工程施工总承包。

2.我县项目为纯公益性项目和提供公共产品的项目，须配置资源给项目公司作为项目公司回报的保证，而我县目前有现金流的资源只有土地收益权的出让，建议尽快完善土地作为匹配资源注入项目的相关手续。5

第二篇：PPP合同解读

一、合同主体与合同体系

（一）合同主体

1.政府方

政府方是指政府或政府授权机构作为PPP项目合同的一方签约主体。签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。县级以上人民政府应当授权有关部门或单位作为实施机构负责特许经营项目有关实施工作，并明确具体授权范围。实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。

政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。公示期满无异议的项目合同，应在政府审核同意后，由项目实施机构与中选社会资本签署。按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门、事业单位、行业 运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构。项目实施机构和社会资本依法签订项目合同，明确服务标准、价格管理以及评估论证等内容。

签订项目合同的政府主体，应明确以下内容：（1）政府主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。（2）政府主体出现机构调整时的延续或承继方式。

项目合同应明确政府主体拥有以下权利：（1）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。（2）行使项目合同约定的权利。

项目合同应概括约定政府主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。

根据PPP项目运作方式和社会资本参与程度的不同，政府在PPP项目中所承担的具体职责也不同。总体来讲，在PPP项目中，政府需要同时扮演以下两种角色：

作为公共事务的管理者，政府负有向公众提供优质且价格合理的公共产品和服务的义务，承担PPP项目的规划、采购、管理、监督等行政管理职能，并在行使上述行政管理职能时形成与项目公司（或社会资本）之间的行政法律关系；

作为公共产品或服务的购买者（或者购买者的代理人），政府基于PPP项目合同形成与项目公司（或社会资本）之间的平等民事主体关系，按照PPP项目合同的约定行使权利、履行义务。

2.社会资本方

社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。

对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的融资平台公司，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。

本法所称基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用竞争方式授权中华人民共和国境内外的法人或其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。

3.融资方

PPP项目的融资方通常有商业银行、出口信贷机构、多边金融机构（如世界银行、亚洲开发银行等）以及非银行金融机构（如信托公司）等。根据项目规模和融资需求的不同，融资方可以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或机构组成的银团，具体的债权融资方式除贷款外，也包括债券、资产证券化等。

4.保险公司

由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，在项目建设和运营期间面临着诸多难以预料的各类风险，因此项目公司以及项目的承包商、分包商、供应商、运营商等通常均会就其面临的各类风险向保险 公司进行投保，以进一步分散和转移风险。同时，由于项目风险一旦发生就有可能造成严重的经济损失，因此PPP项目对保险公司的资信有较高要求。

5.承包商和分包商

在PPP项目中，承包商和分包商的选择是影响工程技术成败的关键因素，其技术水平、资历、信誉以及财务能力在很大程度上会影响贷款人对项目的商业评估和风险判断，是项目能否获得贷款的一个重要因素。

承包商主要负责项目的建设，通常与项目公司签订固定价格、固定工期的工程总承包合同。一般而言，承包商要承担工期延误、工程质量不合格和成本超支等风险。

对于规模较大的项目，承包商可能会与分包商签订分包合同，把部分工作分包给专业分包商。根据具体项目的不同情况，分包商从事的具体工作可能包括设计、部分非主体工程的施工，提供技术服务以及供应工程所需的货物、材料、设备等。承包商负责管理和协调分包商的工作。

6.以下合同在部分项目上适用

（1）专业运营商

根据不同PPP项目运作方式的特点，项目公司有时会将项目部分的运营和维护事务交给专业运营商负责。但根据项目性质、风险分配以及运营商资质能力等不同，专业运营商在不同项目中所承担的工作范围和风险也会不同。例如，在一些采用政府付费机制的项目中，项 目公司不承担需求风险或仅承担有限需求风险的，可能会将大部分的运营事务交由专业运营商负责；而在一些采用使用者付费机制的项目中，由于存在较大需求风险，项目公司可能仅仅会将部分非核心的日常运营管理事务交由专业运营商负责。

（2）原料供应商

在一些PPP项目中，原料的及时、充足、稳定供应对于项目的平稳运营至关重要，因此原料供应商也是这类项目的重要参与方之一。例如在燃煤电厂项目中，为了保证煤炭的稳定供应，项目公司通常会与煤炭供应商签订长期供应协议。

（3）产品或服务购买方

在包含运营内容的PPP项目中，项目公司通常通过项目建成后的运营收入来回收成本并获取利润。为了降低市场风险，在项目谈判阶段，项目公司以及融资方通常都会要求确定项目产品或服务的购买方，并由购买方与项目公司签订长期购销合同以保证项目未来的稳定收益。

7.其他

除上述参与方之外，开展PPP项目还必须充分借助投资、法律、技术、财务、保险代理等方面的专业技术力量，因此PPP项目的参与方通常还可能会包括上述领域的专业机构。

8.项目公司

实施机构应当在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。

实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。需要成立项目公司的，实施机构应当与依法选定的投资人签订初步协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司，并与项目公司签订特许经营协议。

项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力及管理权。如以设立项目公司的方式实施合作项目，应根据项目实际情况，明确项目公司的设立及其存续期间法人治理结构及经营管理机制等事项。如政府参股项目公司的，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等。

在项目初期阶段，项目公司尚未成立时，政府方会先与社会资本（即项目投资人）签订意向书、备忘录或者框架协议，以明确双方的合作意向，详细约定双方有关项目开发的关键权利义务。待项目公司成立后，由项目公司与政府方重新签署正式PPP项目合同，或者签署关于继承上述协议的补充合同。在PPP项目合同中通常也会对PPP项目合同生效后政府方与项目公司及其母公司之前就本项目所达成的协议是否会继续存续进行约定。

（二）合同体系

在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的合同体系。PPP项目的合同 通常包括PPP项目合同、股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同等）、融资合同和保险合同等。其中，PPP项目合同是整个PPP项目合同体系的基础和核心。

在PPP项目合同体系中，各个合同之间并非完全独立、互不影响，而是紧密衔接、相互贯通的，合同之间存在着一定的“传导关系”，了解PPP项目的合同体系和各个合同之间的传导关系，有助于对PPP项目合同进行更加全面准确的把握。

1.PPP项目合同

PPP项目合同是政府方与社会资本方依法就PPP项目合作所订立的合同。其目的是在政府方与社会资本方之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。

在项目初期阶段，项目公司尚未成立时，政府方会先与社会资本（即项目投资人）签订意向书、备忘录或者框架协议，以明确双方的合作意向，详细约定双方有关项目开发的关键权利义务。待项目公司成立后，由项目公司与政府方重新签署正式PPP项目合同，或者签署关于承继上述协议的补充合同。在PPP项目合同中通常也会对PPP项目合同生效后政府方与项目公司及其母公司之前就本项目所达成的协议是否会继续存续进行约定。

2.社会资本方之间彼此签订股东协议

股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。股东协议通常包括以下主要条款：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、履行PPP项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。

项目投资人订立股东协议的主要目的在于设立项目公司，由项目公司负责项目的建设、运营和管理，因此项目公司的股东可能会包括希望参与项目建设、运营的承包商、原料供应商、运营商、融资方等主体。在某些情况下，为了更直接地参与项目的重大决策、掌握项目实施情况，政府也可能通过直接参股的方式成为项目公司的股东（但政府通常并不控股和直接参与经营管理）。在这种情形下，政府与其他股东相同，享有作为股东的基本权益，同时也需履行股东的相关义务，并承担项目风险。

股东协议除了包括规定股东之间权利义务的一般条款外，还可能包括与项目实施相关的特殊规定。以承包商作为项目公司股东为例，承包商的双重身份可能会导致股东之间一定程度的利益冲突，并在股东协议中予以反映。例如，为防止承包商在工程承包事项上享有过多的控制权，其他股东可能会在股东协议中限制承包商在工程建设及索赔事项上的表决权；如果承包商参与项目的主要目的是承担项目的设计、施工等工作，并不愿长期持股，承包商会希望在股东协议中预先做出股权转让的相关安排；但另一方面，如果融资方也是股东，融资 方通常会要求限制承包商转让其所持有的项目公司股权的权利，例如要求承包商至少要到工程缺陷责任期满后才可转让其所持有的项目公司股权。

3.融资合同

从广义上讲，融资合同可能包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同、政府与融资方和项目公司签订的直接介入协议等多个合同。其中，项目贷款合同是最主要的融资合同。

在项目贷款合同中一般会包括以下条款：陈述与保证、前提条件、偿还贷款、担保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解决等。同时，出于贷款安全性的考虑，融资方往往要求项目公司以其财产或其他权益作为抵押或质押，或由其母公司提供某种形式的担保或由政府作出某种承诺，这些融资保障措施通常会在担保合同、直接介入协议以及PPP项目合同中予以具体体现。

需要特别强调的是，PPP项目的融资安排是PPP项目实施的关键环节，鼓励融资方式多元化、引导融资方式创新、落实融资保障措施，对于增强投资者信心、维护投资者权益以及保障PPP项目的成功实施至关重要。

4.保险合同

由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，负责项目实施的项目公司及其他相关参与方通常需要对项目融资、建设、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。通常可能涉及的保险种类包括货 物运输险、工程一切险、针对设计或其它专业服务的职业保障险、针对间接损失的保险、第三者责任险。

鉴于PPP项目所涉风险的长期性和复杂性，为确保投保更有针对性和有效性，建议在制定保险方案或签署保险合同前先咨询专业保险顾问的意见。

5.工程承包合同

项目公司一般只作为融资主体和项目运营管理者而存在，本身不一定具备自行设计、采购、建设项目的条件，因此可能会将部分或全部设计、采购、建设工作委托给工程承包商，签订工程承包合同。项目公司可以与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订合同。承包商的选择要遵循相关法律法规的规定。

由于工程承包合同的履行情况往往直接影响PPP项目合同的履行，进而影响项目的贷款偿还和收益情况。因此，为了有效转移项目建设期间的风险，项目公司通常会与承包商签订一个固定价格、固定工期的“交钥匙”合同，将工程费用超支、工期延误、工程质量不合格等风险全部转移给承包商。此外，工程承包合同中通常还会包括履约担保和违约金条款，进一步约束承包商妥善履行合同义务。

6.履约合同

（1）运营服务合同

根据PPP项目运营内容和项目公司管理能力的不同，项目公司有时会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经验的专业运营商，并与其签订运营服务合同。个案中，运营维护事务的外包可 能需要事先取得政府的同意。但是，PPP项目合同中约定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将全部或部分运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。

由于PPP项目的期限通常较长，在项目的运营维护过程中存在较大的管理风险，可能因项目公司或运营商管理不善而导致项目亏损。因此，项目公司应优先选择资信状况良好、管理经验丰富的运营商，并通过在运营服务合同中预先约定风险分配机制或者投保相关保险来转移风险，确保项目平稳运营并获得稳定收益。

（2）原料供应合同

有些PPP项目在运营阶段对原料的需求量很大、原料成本在整个项目运营成本中占比较大，同时受价格波动、市场供给不足等影响，又无法保证能够随时在公开市场上以平稳价格获取，继而可能会影响整个项目的持续稳定运营，例如燃煤电厂项目中的煤炭。因此，为了防控原料供应风险，项目公司通常会与原料的主要供应商签订长期原料供应合同，并且约定一个相对稳定的原料价格。

在原料供应合同中，一般会包括以下条款：交货地点和供货期限、供货要求和价格、质量标准和验收、结算和支付、合同双方的权利义务、违约责任、不可抗力、争议解决等。除上述一般性条款外，原料供应合同通常还会包括“照供不误”条款，即要求供应商以稳定的价格、稳定的质量品质为项目提供长期、稳定的原料。

（3）产品或服务购买合同

在PPP项目中，项目公司的主要投资收益来源于项目提供的产品 或服务的销售收入，因此保证项目产品或服务有稳定的销售对象，对于项目公司而言十分重要。根据PPP项目付费机制的不同，项目产品或服务的购买者可能是政府，也可能是最终使用者。以政府付费的供电项目为例，政府的电力主管部门或国有电力公司通常会事先与项目公司签订电力购买协议，约定双方的购电和供电义务。

此外，在一些产品购买合同中，还会包括“照付不议”条款，即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，只要项目公司按照最低采购量供应产品，不论购买者是否需要采购该产品，均应按照最低采购量支付相应价款。

（4）其他合同

在PPP项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业中介机构签署的投资、法律、技术、财务、税务等方面的咨询服务合同。

第三篇：PPP项目前期投资审批程序

PPP项目前期投资审批程序

一、投资体制的基本原则

依据国务院于2004年7月16日所出台的《关于投资体制改革的决定》(国发〔2004〕20号)中，规定投资体制应落实“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的基本原则，并根据此原则将投资项目政府的管理职能区分为三部分，分别是审批制、核准制与备案制，具体内容说明如下：(一)审批制

1.政府投资项目采全部审批制

政府投资项目可以区分为直接投资和资本金注入方式两种，从投资决策角度，《决定》要求审批项目建议书和可行性研究报告，除特殊情况外不再审批开工报告，同时应严格政府投资项目的初步设计、概算审批工作。本书称此部分审批为全部审批制。

2.企业使用政府补助、转贷、贴息投资建设的项目采部分审批制

政府对于项目采用投资补助、转贷和贷款贴息方式的，《决定》要求只审批资金申请报告。具体的权限划分和审批程序由国务院投资主管部门会同有关方面研究制定，报国务院批准后颁布实施。由于类项目的文件审批范围比较少，本书称此为部分审批制。

(二)核准制

对于《政府核准的投资项目目录》内的企业投资项目，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，对于企业投资建设实行核准制的项目，仅需向政府提交项目申请报告，不再经过批准项目建议书、可行性研究报告和开工报告的程序。政府对企业提交的项目申请报告，主要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断等方面进行核准。

(三)备案制

企业投资建设项目，除实行核准制的项目外，其他项目无论规模大小，均采用备案制。除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。国务院投资主管部门要对备案工作加强指导和监督，防止以备案的名义变相审批。

(四)小结

有关于PPP项目投资程序应采取审批制、核准制或是备案制，目前法律法规没有明确的规定，基本上PPP项目同时具备社会资本投资项目与政府补助项目的双重性质;根据《投资体制改革的决定》内容的解释，如果从社会资本投资的角度看PPP项目，应该采取核准制或是备案制;但是从政府补助的角度，如果是准经营性的PPP项目，解释上应该采

取部分审批制;如果是非经营性的PPP项目,项目收入全靠政府购买服务，应该采取哪种制度，《决定》中并没有规定。因此经由上述的说明，我们可以得知PPP项目在投资体制中，政府的管理权责应采取哪种制度，目前没有明确的规定，有待未来立法解决。

另外，根据2016年8月10日国家发展改革委办公厅颁布的《关于国家高速公路网新建政府和社会资本合作项目批复方式的通知》(发改办基础[2016]1818号)中规定：“

一、政府采用投资补助方式参与的国家高速公路网新建PPP项目按照核准制管理。政府采用资本金注入方式参与的国家高速公路网新建PPP项目仍按照审批制管理，直接报批可行性研究报告。”由此可知，准经营性的高速公路项目，即政府采用投资补助方式参与的项目，采用核准制，政府投资参股项目公司的高速公路项目，即政府采用资本金注入方式参与的项目，采用审批制;笔者认为，有关于后者情形适用审批制，恐有讨论的必要;首先，一般在项目上，政府补助的金额通常多于政府投资参股的金额，则政府负担金额多的补助项目采用核准制，政府负担金额少的参股项目采用审批制，似乎在程序上有些轻重颠倒之嫌;此外，政府参股项目公司的准经营性项目，政府除了参股投资外，还需要针对项目的资金缺口给予项目公司补助，这种又参股又补助的项目，应适用核准制还是审批制，根据《通知》的内容是无法解决的，因

此本书认为目前的投资体制并不适用于PPP项目。

二、政府投资项目的审批程序

国内目前针对PPP项目没有投资审批的直接规定，但是财政部《第三批示范项目评审标准》要求新建项目必须完成城市规划、立项、可研的审批程序，因此实践中经常将PPP项目比照政府投资项目审批程序办理。2014年3月1日国家发展和改革委员会出台的《中央预算内直接投资项目管理办法》(国家发展和改革委员会令第7号)，文件中针对政府投资项目的立项与可研的审批程序有详细的规定，此外项目审批与城市规划也存在一定程度的联系，因此相关内容也一并说明如下：

(一)城市规划程序

依据《城乡规划法》第5条的规定，城市规划应依据国民经济与社会发展规划，与土地利用总体规划相连接(即国民经济与社会发展规划→城市规划→土地利用总体规划)。规划内容具体区分为以下四种：

1.城市总体规划

城市总体规划是指城市人民政府依据国民经济和社会发展规划以及当地的自然环境、资源条件、历史情况、现状特点，统筹兼顾、综合部署，为确定城市的规模和发展方向，实现城市的经济和社会发展目标，合理利用城市土地，协调城市空间布局等所作的一定期限内的综合部署和具体安排。

城市总体规划是城市规划编制工作的第一阶段，也是城市建设和管理的依据，一般简称为“总规”。

2.分区规划

分区规划是指在城市总体规划的基础上，对局部地区的土地利用、人口分布、公共设施、城市基础设施的配置等方面所作的进一步安排。

3.控制性详细规划

以城市城市总体规划或分区规划为依据，确定建设地区的土地使用性质和使用强度的控制指标、道路和工程管线控制性位置以及空间环境控制的规划要求，一般简称为“控规”。

4.修建性详细规划

是以城市总体规划、分区规划或控制性详细规划为依据，制订用以指导各项建筑和工程设施的设计和施工的规划设计。是城市详细规划的一种，一般简称为“修规”。通常有了总规、控规与修规之后，才能根据这些规划指标进一步设计项目。

(二)立项程序

立项程序指的是确定某个项目确定由哪个单位负责，并进行项目的初步分析，通常立项阶段要求项目单位应编制项目建议书，内容要对项目建设的必要性、主要建设内容、拟建地点、拟建规模、投资匡算、资金筹措以及社会效益和经

济效益等进行初步分析(《办法》第10条第1款前段参照)。项目建议书编制完成后，由项目单位按照规定程序报送项目建议书给审批部门审批。项目审批部门对符合有关规定、确有必要建设的项目，批准项目建议书，并将批复文件抄送城乡规划、国土资源、环境保护等部门(《办法》第11条第1款参照)。

PPP项目的项目单位(或称为立项人)应由谁来担任?是由实施机构担任还是由项目公司担任?有关这个问题，笔者主张应由实施机构担任项目单位，不该由项目公司担任，原因在于：第一、立项阶段还没进入采购程序，也没有选出社会资本方，更不可能有项目公司的存在，因此只能由实施机构申请立项并担任项目单位，第二、逻辑上应认为项目可行且有实施的必要，而后可行性研究报告也通过了审批，才有需要成立项目公司实施项目，不应该出现可行性研究报告还没审批通过就成立项目公司的情形，因此立项阶段可行性研究报告尚未完成审批的情况下，只能由实施机构完成申请立项审批，第三、有人主张应由项目公司担任项目单位的原因在于，过去审批的惯例都是由建设单位来担任项目单位，而PPP模式中是由项目公司担任建设单位的角色，因此应由项目公司作为项目单位，笔者认这种想法是受到传统模式的影响，过去传统模式基本上都是由工程的建设单位担任项目单位的，而PPP项目的审批应独立安排，不该受传统模式的影

响。

虽然笔者的立场认为应由实施机构担任项目单位，但是如有特殊的情况，例如：贷款的需求、产权登记的需求、建设工程合同备案的需求等等，需由项目公司担任项目单位，也可以同意变更项目单位，由原先的实施机构改为项目公司。

(三)可行性研究报告审批程序

项目建议书批准后，项目单位依据项目建议书批复文件，组织开展可行性研究，并按照规定向城乡规划、国土资源、环境保护等部门申请办理规划选址、用地预审、环境影响评价等审批手续(《办法》第12条参照)。编制可行性研究报告，应对项目在技术和经济上的可行性以及社会效益、节能、资源综合利用、生态环境影响、社会稳定风险等进行全面分析论证，落实各项建设和运行保障条件，并按照有关规定取得相关许可、审查意见(《办法》第14条第1款前段参照)。

可行性研究报告编制完成后，由项目单位按照规定程序报送项目审批部门审批，并应当附以下文件：(一)城乡规划行政主管部门出具的选址意见书、(二)国土资源行政主管部门出具的用地预审意见[1]、(三)环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件、(四)项目的节能评估报告书、节能评估报告表或者节能登记表、(五)根据有关规定应当提

交的其他文件(《办法》第16条参照)。

此要特别讨论的问题是，目前的可行性研究报告是针对固定资产投资审批而设计的，报告内容只有建设期没有运营期，笔者认为针对PPP项目，可行性研究报告中应处理项目运营期的技术、绩效考核与概算的问题，因此可行性研究报告的概算中应包括建设期与运营期的费用，目前许多工程咨询单位没有能力处理运营期的相关问题，导致与多项目名为PPP实质为没有运营期的BT项目。

第四篇：PPP项目合同问答

《PPP项目合同》问与答之法律变更风险承担与不可抗力

1、《PPP项目合同》中关于“法律”的概念应该如何定义？

答：法律通常是一个比较宽泛的概念。根据我国《立法法》的规定，广义的法律主要包括：(一)全国人民代表大会及常务委员会制定的法律（狭义的 “法律”）；(二)全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释（“法律解释”）；(三)国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民 代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例（“行政法规”）；(四)国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章（“部门规章”）；(五)省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定的地方政府规章（“地方政府规章”）。

2、各级政府和政府部门出台的一些政策性文件，是否属于《立法法》规定的法律范畴？

答： 在司法实践中,由各级政府和政府部门出台的一些政策性文 件,虽然并不属于《立法法》规定的严格意义上的法律范畴,但 也具有一定的强制性效力。因此此类规范性文件通常也会包含在 PPP 项目合同中“法律”的范围内。

3、《PPP项目合同》中的“法律变更”应该如何定义？

答：在我国法律中，对于“法律变更”并没有明文的规定。在 PPP 项目合同中，法律变更通常会被定义为在 PPP 项目合同生效日之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。

4、政府方可控的法律变更的后果有哪些？

答：在 PPP 项目中，某些法律变更事件可能是由作为 PPP 项目合同签约主体的政府方直接实施或者在政府方职权范围内发生的，例如由该政府方、或其内设政府部门、或其下级政府所颁行的法律。对于此类法律变更，可认定为政府方可控的法律变更,具体后果可能包括：

1.在建设期间，如果因发生政府方可控的法律变更导致项 目发生额外费用或工期延误，项目公司有权向政府方索赔额外费用或要求延长工期（如果是采用政府付费机制的项目，还可以要 求认定“视为已开始运营”）；

2.在运营期间,如果因发生政府方可控的法律变更导致项目公司运营成本费用增加，项目公司有权向政府方索赔额外费用或申请延长项目合作期限；

3.如果因发生政府方可控的法律变更导致合同无法继续履行，则构成“政府违约事件”，项目公司可以通过违约条款及提前终止机制等进行救济。

5、政府方不可控的法律变更的后果有哪些？

答：对于超出政府方可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律等，应视为不可抗力，按照不可抗力的机制进行处理。在某些 PPP 项目合同中，也有可能将此类法律变更直接定义为政治不可抗力，并约定由政府方承担该项风险。

6、PPP项目合同中不可抗力条款的含义如何？

答：不可抗力条款是 PPP 项目合同中一个重要的免责条款，用于明确一些双方均不能控制又无过错的事件的范围和后果，通常包括不可抗力的定义和种类以及不可抗力的法律后果两部分内容。

7、不可抗力的定义和界定方式如何？

答：我国《合同法》第 117 条规定，“不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。实践中,合同中有时会约定只有不可抗力事件发生且其效果持续一定期间以上足以影响合同的正常履行，才构成合同约定的不可抗力。常见的不可抗力界定方式包括概括式、列举式和概括加列举式三种。

8、不可抗力有哪些特殊分类？

答：鉴于 PPP 项目合同的签约主体一方为政府，其所控制风险的范围和能力与一般的签约主体不同，因此实践中一些PPP项目合同会将不可抗力事件分为政治不可抗力和自然不可抗力，并对不同类型不可抗力事件的法律后果进行区别处理。

9、政治不可抗力的细节？

答：政治不可抗力事件通常包括非因签约政府方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更（即“政府不可控的法律变更”）、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。

在 PPP 实践中,考虑到政府方作PPP 项目合同的签约主体，对于上述不可抗力事件具有一定的影响能力，因此一些 PPP 项目合同中，将此类政治不可抗力事件归为政府方应承担的风险，并约定如下的法律后果：

(1)发生政治不可抗力事件,项目公司有权要求延长工期、获得额外补偿或延长项目合作期限；

(2)如因政治不可抗力事件导致项目提前终止，项目公司还可获得比其他不可抗力事件更多的回购补偿，甚至可能包括利润损失。

9、自然不可抗力的细节？

答：自然不可抗力主要是指台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体 滑坡等自然灾害;有时也可包括战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。这类不可抗力则通常按照一般不可抗力的法律后果处理。

10、不可抗力的法律后果是怎样的？

答：在 PPP 项目合同中，除政治不可抗力外，一般不可抗力的法律后果通常包括：

(一)免于履行。

如在 PPP 项目合同履行过程中，发生不可抗力并导致一方完全或部分无法履行其合同义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在合同项下的相应义务。但在一些 PPP 项目、特别是采用政府付费机制的项目中，也可能在 PPP 项目合同中约定由政府方承担全部或部分不可抗力风险，在不可抗力影响持续期间，政府仍然有义务履行全部或部分付款义务。(二)延长期限。

如果不可抗力发生在建设期或运营期，则项目公司有权根据该不可抗力的影响期间申请延长建设期或运营期。

(三)免除违约责任。

不可抗力条款启动后，在不可抗力事件持续期间(或双方另外约定的期间)，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。

(四)费用补偿。

对于不可抗力发生所产生的额外费用，原则上由各方自行承担，政府不会给予项目公司额外的费用补偿。

(五)解除合同。

如果不可抗力发生持续超过一定期间，例如12个月，任何一方均有权提出解除合同。

第五篇：投资合同

Hong Kong Bai Fu jewelry cultural limited company

香港珠宝文化有限公司

Investment join agreement

投资加盟协议书

IFC No.ATF-CN号

First party:(ID card)

甲方：（身份证号）

Second party:

乙方：

Both parties after amity consultation, investment and finance the related item reach the following agreement:

双方经过友好协商，就投资理财相关事项达成如下协议：

A, first party voluntarily three go into a second party to invest, amount invested forKyat RMB, from second party on behalf investment and finance, the invest term is an annum.一、甲方自愿参入乙方投资，投资金额为元人民币，由乙方代为投资理财，投资期限为壹年。

Two, appropriation of profit and refer time

二、利润分配和交付时间

1.This contract signs of day, first party will three go into to manage finance a capital refer second party.The second party hard implements on behalf complete responsibilities of first party's investment and finance.First party three go into of capital termination after, will return to recover capital invested gold and related yield to the first party by the form of bank transfer in ten work days.1.本合同签订之日，甲方将参入理财资金交付乙方。乙方认真履行代为甲方投资理财的全部责任。甲方参入的资金期满后，将在十个工作日内以银行转帐的形式向甲方返还本金及相关收益。2.The first party presents second party with a hair Pei original stoneKilogram.The contract signs for 6 months hereafter can apply for extraction

2.甲方赠送乙方毛呸原石公斤。合同签订6个月以后可申请提取。

3.the investor entitle to apply for jade brand to become number of a store to the company, the company doesn't need to close to become number

of a fee.3．投资者有资格向公司申请玉石品牌加盟店，公司免收加盟费。

4.Company start listing program the investor can have the initiative

application to buy company original share.4.公司启动上市计划投资人可优先申请购买公司原始股票。

5.The second party didn't state according to this agreement while

paying second party's principal and interest, from overdue no 1 from

month, 100 decis of 5% thatsupports a sum by monthly pays a penalty

fee.If exceed the time limit to not yet pay for three months, the

accumulate pays a penalty fee, besides which, , the first party has power

termination originally agreement, and request the second party the

damage.5.乙方未依照本协议规定支付乙方本金及利息时，从逾期第壹个月起，按出资

额的百分之 5% 每月缴付违约金。如逾期三个月仍未缴付，除累计缴付违约金

外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

Three, responsibility and obligation

三、责任及义务

1.A B both parties assure and promise, for sign and run process in this

agreement amid, provide this protocol toward the other party and of

know in the process of service of financial standing, trade secret and

other condition, carry the obligation of strict confidentiality;The first

party assures and promise, haven't yet second party writing form assent,anti get second party according to originally makes an agreement

provide of the data contentsleaks to any third party or reveals.1.甲乙双方保证并承诺，对于在本协议签定及执行过程中，向对方提供本协定

所及之服务的过程中知悉的财务状况、商业秘密及其它情况，负有严格保密的义务； 甲方保证并承诺，未经乙方书面同意，不得将乙方依据本协定所提供的资料内容向任何第三方泄漏或者透露。

2.The first party signs in this contract of day, the account number of

the capital foot sum refer second party's designation, inside the term of

contract can not any justification request to relieve this contract and

send back related capital.2.甲方在本合同签订之日，将资金足额交付乙方指定的帐号，合同期内不得以任

何理由要求解除本合同及退还相关资金。

3.The first party has to become number of the capital and related data

verification abandon second party to the invest and provide its progress

invest operation;The first party can not interfere with invest to operate,get not to outside leakage operation condition, can not at will take out to

withdraw money a gold, disallow to carry on an invest by oneself an

operation, otherwise, the loss resulting in from here has a first party to

be responsible for and undertake related legal liability。

3.甲方必须把投资加盟资金以及相关资料证明交给乙方，供其进行投资操作;甲

方不得干涉投资操作，不得向外界泄漏操作情况，不得随意抽撤资金，不允许

自行进行投资操作，否则，由此造成的损失有甲方负责并承担相关法律责任。

4.Second party vs first party account full authority supervision, with

meticulous care operation, the independence operates and undertake to

operate risk;Have vs the first party account capital protect origin of

responsibility, negotiate settlement day, if when the first party bank

account capital are lower than it and deposit corpus the difference

fraction is made whole by the second party, the second party has an

obligation the degree the notification corporate investment operation

condition for every qtr.4.乙方对甲方账户全权管理，精心运作，自主操作并承担操作风险;对甲方账户

资金有保本的责任，即在协议到期日，若甲方帐户资金低于其存入本金时，差

额部分由乙方补齐，乙方有义务每季度通报公司投资操作情况。

5.The second party should exert the whole effort, efficiently of

perform service and obligation;Should obey the law statue and related

policy of China;The no moving capital use for him;Should be responsible

for the specification, accuracy and integrity of the traffic;The authority

with no first party, the second party all under all circumstances can not

transfer according to the obligation of picul that this agreement

promises.5.乙方应尽壹切努力，高效的履行服务和义务；应遵守中国的法律法规和相关

政策；不准挪资金为他用；应对该业务的规范、准确、完整性负责；没有甲方的授权，乙方在任何情况下都不得转移基于本协议所应承担的义务。

Four, the variations of agreement, termination and removal

四、协议的变更、终止及解除

1.This agreement takes effect term, such as the occurrence irresistible

result in to run agreement, this agreement the auto relieve, A B both

parties all don't undertake homologous economic loss and legal liability;

1.本协议生效期间，如发生不可抗力造成无法执行协议，本协议自动解除，甲

乙双方均不承担相应的经济损失和法律责任;

2.If the second party discovers a first party without authorization the

invest search that the second party provides opinion and operation

inside permit, leak to the others or reveal of, the second party has power

to terminate this agreement unilaterally, Combine from first party

assumption therefore result in of complete economic loss.2.乙方若发现甲方私自将乙方所提供的投资研究意见和操作之内容，向其他人

泄漏或透露的，乙方有权单方面终止本协议，并由甲方承担因此所造成的全部

经济损失。

3.The first party invests the behavior violate relevant law, statue but is

terminated by law;The related law adjudication assumption corresponds

a responsibility

3.甲方投资行为违反有关法律、法规而依法被终止;由相关法律裁决承担相应责

任

Six, settle of dispute

五、争议的解决

The whole fork concerning this agreement and dispute, both parties pass amity consultation settle, consultation don't become, any a square all can initiate public prosecution to the court of the people inside the People's Republic of China magistracy.有关本协议的壹切分岐与争议，双方通过友好协商解决，协商不成时，任何壹

方均可向中华人民共和国辖区内人民法院提起诉讼。

Seven, other

六、其他

This agreement don't matter of exerting from both parties together negotiate unanimously after, another line of the agreement for signing supplement。

本协议未尽事宜由双方共同协商壹致后，另行签订补充协议。

This agreement is stamped a young man effect by both parties parties

signature.This negotiates one type two, both parties are each tokeep 1.本协议经双方当事人签字盖章后生效。本协议壹式两份，双方各执壹份。

甲方：乙方：

First party:Second party:

年月日