涉军类企业及军工企业新三板反馈重点问题梳理（精选五篇）

第一篇：涉军类企业及军工企业新三板反馈重点问题梳理

涉军类企业及军工企业新三板反馈重点问题梳理

随着新三板市场持续火爆，许多中小企业争相申请在新三板挂牌，其中军工行业的企业因涉及到国防安全或国家秘密，因此，股转公司对该行业的企业申请在新三板挂牌的审核会有侧重点的关注一些问题。本文通过对股转公司提出反馈意见的北京峰盛博远科技股份有限公司（简称“峰盛科技”）、浪潮创新科技股份有限公司（简称“浪潮创新”）、大连金信德软件股份有限公司（简称“金信德”）、西安三角防务股份有限公司（简称“三角防务”）的反馈意见答复进行梳理，以总结涉军类企业及军工企业挂牌新三板的重点反馈问题，供各位同仁参考。

一、反馈的重点问题梳理

（一）定义

本文所指的涉军类企业系具有《军工保密资格证书》，且其产品得到了军工单位的核发的产品资格证书，但不具备《武器装备科研生产许可证》的企业，该类企业不属于军工企业。

本文所指的军工企业是指具备上述所有证书的企业。

（二）涉军类企业与军工企业反馈的重点问题

1、股份制改造

经咨询相关国防科工局，涉军类企业，股份制改造不需要审批，只需于股份制改造变更名称后换发资质证书。

军工企业也无需履行股份制改制核准或备案程序。

2、中介机构的要求不同

涉军类企业，为公司挂牌提供服务的中介机构及其人员无需办理军工涉密业务咨询服务单位的备案或安全保密条件的备案。

军工企业，要求为公司中介机构具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，经办人员须参加过军工保密培训。

3、信息披露

（1）部队番号等对外公开的信息，可以在申报文件中披露；

（2）对于拟披露的涉密信息，需征求军工客户单位及主管保密部门的意见，并获得其书面答复，如其答复函要求不予披露，则进行脱密处理。

4、公司向军方销售的可持续性

从客户的依存度、公司的产品质量及技术、与客户良好的合作关系，以及产品资质证书壁垒方面作答。

二、相关案例及答复要点

（一）峰盛科技

反馈一：公司客户涉军方或其他涉密单位，但申报时未做信息披露豁免。（1）请公司补充说明销售内容，公司是否具备相关资质、是否符合军方销售程序及实际履行情况；请主办券商及律师对前述事项核查并对公司信息披露方式、内容是否适当发表意见。

答复要点：

1、是否具备相关资质

公司从企业资质和产品资质两方面，分别作答：（1）企业资质

公司具有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》（BJB12062）、由北京天一正认证中心颁发的《国军标质量管理体系认证证书》（02615J20082R0M）。公司具备军队系统信息安全建设要求的两项必不可少的资质。

（2）产品资质

主要论证了公司的产品具备中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的产品认证正式，论证了其产品具备被军队系统采购的资格。

2、信息披露的方式、内容是否合适

公司对涉军的部分内容进行阐述，并根据对国防科工局的走访，就信息披露的方式和内容做如下答复：

（1）对国防科工局进行访谈，因峰盛科技未持有《武器装备科研生产许可证》，不属于国防科工局管辖范围，无法为其出具信息披露豁免批文。

（2）因北京市国防科工办表示部队番号属于对外公开信息，可以直接披露。因此，主办券商和律师发表意见如下：经审阅核查峰盛科技的相关资质、内部保密制度、信息披露文件，公司属于二级保密单位，拥有自定义密级权限，所有信息披露方式、内容符合相关保密要求，合法合规、不构成泄露国家秘密、军事机密。

（二）浪潮创新

反馈一：说明书披露内容有涉密未披露情况。请公司补充信息披露豁免申请（信息披露豁免申请应包含几方面内容：公司是否具备军品承制资格、保密资格、来自军品的收入占报告期内收入的比例、是否进行了打包、脱密等信息披露处理、是否建立健全保密方面的内控制度）。请公司：（1）补充披露公司是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍；（2）补充披露是否履行军方采购程序；（3）补充说明豁免信息披露的原因、依据、脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断；如需取得国家相关部门批准或确认文件，请提供；（4）补充披露公司向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力。（5）请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。

答复要点：

1、相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍

公司为开展涉及军方项目的业务，在总后勤部进行了军用物资采购备案，并持有军队物资采购供应商资格证书，上述资质已从有限公司过户到股份公司。

2、军方采购程序

公司所参与的军方项目均通过军队的正常招投标程序，在取得中标通知书后，双方签订合同，履行合同内容。

3、补充说明豁免信息披露的原因、依据、脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断

根据《保密法》规定，对涉密项目的涉密信息须予以保密。因此公司在制作股转系统申报文件过程中，就相关保密信息分别向军队涉密单位和主管保密局进行了请示，并根据前述单位的答复函对涉密项目的合同主题和项目进行脱密处理。因此，做出结论，对投资者判断不产生影响。

4、向公司向军方销售的可持续性（1）公司首先具备军工产品供应商资格证书，且已经完成了军方的项目合同，具备合作的基础。

（2）公司在人才、技术储备和业务资质方面正在积极努力，特别是在资质证书方面正在申办相关的业务资质证书。

反馈二：公司报告期内销售来自军方或其他涉密单位，已经申请信息披露豁免的。请公司：（1）补充说明并披露公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况；（2）补充说明并披露参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格。（3）请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。

答复要点：

1、公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况（1）公司不属于军工企业。从事涉军业务，在股份制改造前已就相关事宜向主管单位辽宁省国家保密局汇报，被告知股份制改造不需要审批，只需于股份制改造变更名称后换发资质证书。

（2）公司股份制改造前咨询军队主管部门被告知，公司并非军工企业，仅属军用物资合格供应商，如公司名称变更，提供工商变更文档进行企业名称变更即可。

2、参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格

公司并非军工企业，因此为公司挂牌提供服务的中介机构及其人员无需办理军工涉密业务咨询服务单位的备案或安全保密条件的备案

（三）金信德

反馈一：公司存在需信息披露豁免情形。请主办券商和律师核查公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌是否须取得相关部门的批准，公司申请挂牌的相关中介机构是否须具备涉密资质。请公司提交信息披露豁免申请及有关部门的意 见，请主办券商提交就相关豁免事项是否存在影响投资者的投资决策、以及公司相关业务的真实性的意见文件。答复要点：

1、公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌是否须取得相关部门的批准 中介机构走访辽宁省国防科学技术工业办公室获得的口头答复，公司本次申请挂牌无须取得相关部门的批准，无需提交信息披露豁免申请，申请挂牌的相关中介机构需要具备涉密资质。

2、提交信息披露豁免申请及有关部门的意见，请主办券商提交就相关豁免事项是否存在影响投资者的投资决策

主办券商获得了相关客户单位的回函，其同意脱密处理后不会导致相关国家秘密、军事秘密泄露的情况下披露与有关的交易信息。

（四）三角防务

反馈一： 公开转让说明书显示，公司持有相关军工企业资质证书，并对主要客户及合同信息进行了处理。请公司：（1）补充披露公司是否属于军工企业，是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有 限公司过户到股份公司是否存在障碍；（2）补充披露是否需要并已履行军方采购程序；（3）补充说明并披露公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况；（4）补充说明并披露参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否需要并具备相应资格；（5）补充说明是否需要进行信息披露豁免，豁免依据及脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断；如需取得国家相关部门批准或确认文件，请提供；（6）补充披露公司是否向军方销售，向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力。

三角防务持有的资质情况如下：

答复要点：

1、公司是否属于军工企业，是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍

公司属于军工企业；公司是从有限公司整体改制而来，相关资质证件的更名手续也在依法办理当中，相关资质从有限公司过户到股份公司不存在法律障碍。

2、是否需要并已履行军方采购程序

公司不直接与军方进行交易，公司客户主要为国内航空整机制造商。公司与客户签署军品销售合同除需满足自身和客户的审批流程外，还需通过双方主管军事代表机构的审核，完工的军工产品经驻厂军代表验收合格后方可出货。经本所律师核查，公司军品业务符合下游客户的采购程序，亦符合军方的规定程序。

3、公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况 三角防务及相关中介机构曾就股份制改造是否需要核准或备案的问题，与国 防科工部门进行了沟通，确认无需履行股份改制核准或备案程序。

4、参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否需要并具备相应资格

公司中介机构具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，经办人员须参加过军工保密培训。

5、是否需要进行信息披露豁免，豁免依据及脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断

公司取得国家国防科工局的关于《关于西安三角防务股份 有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，对涉密信息进行脱密处理，但对于其他信息依法进行了披露，不存在影响投资者对公司价值判断的情形。

6、向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力

公司不存在向军方直接销售的情形。对于间接销售，从客户的依存度、公司的产品质量及技术，以及与客户良好的合作关系，以及产品资质证书壁垒方面作答。

第二篇：新三板标准反馈及重点核查问题汇总

1．合法合规

1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。1.2出资

1.2.1出资验资

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。1.2.2出资程序

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。1.2.3出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。1.2.4出资瑕疵

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：

（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；

（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。1.3.2变更程序

请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。1.4股权变动

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；

（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；

（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。1.5公司违法行为

请主办券商、律师：

（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；

（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规

请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。1.6.2任职资格

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。1.6.3竞业禁止

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。2．业务 2.1资质

请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：

（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。2.2.2研发

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；

（2）公司自主研发能力及合作研发情况；

（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；

（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述

请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。2.3.2商业模式

（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。2.3.3资产权属

请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。2.3.4知识产权

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

2.3.5重大业务合同

请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。2.3.5人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；

（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。2.4规范运营 2.4.1环保

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；

（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；

（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。2.4.2安全生产

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；

（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。2.4.3质量标准

请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；

（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。3.1公司收入

请公司：

（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；

（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。

请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。3.2成本

请公司：

（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；

（2）披露成本的归集、分配、结转方法；

（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。3.3毛利率

请公司：

（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。

请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。3.4期间费用

请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。

请主办券商、会计师：

（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；

（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；

（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。

3.5应收账款

请公司：

（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；

（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；

（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；

（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。3.6存货

请公司：

（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；

（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；

（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。

请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。3.7现金流量表

请公司：

（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；

（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；

请主办券商、会计师核查并发表意见。4.财务规范性

4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性

请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。

请主办券商、会计师核查：

（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；

（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。

4.2税收缴纳

请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。

请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。

5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标

请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法；

（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。5.2财务异常信息

请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为，包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响。

请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况，分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况，应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括报告期各财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据，说明核查程序及判断依据。5.3会计政策及会计估计变更

请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点。请主办券商和申报会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。6.持续经营能力 6.1自我评估

请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。6.2分析意见

请主办券商结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。7．关联交易 7.1关联方

请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。7.2关联交易类型

请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。7.3必要性与公允性

请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；

（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；

（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示。请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。

请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。7.4规范制度

请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。8．同业竞争

请主办券商、律师：

（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；

（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。

9．资源（资金）占用

请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：

（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：

（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；

（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。

第三篇：企业挂牌新三板之重点问题

企业挂牌新三板之重点问题

一、新三板挂牌的法定条件及解读

（一）新三板挂牌的法定条件：

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌条件为：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。

（二）具体要求

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算

依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规。

1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。3）《公司法》前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

国有股、外资股的设置必须由有权部门出具批复，券商、律师应确认出具批复的部门有权出具该类文件

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

存续两年是指存续两个完整的会计，即1月1日起至12月31日止。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。特别提示：若以评估值进行调账，则业绩不能连续计算，只能从改制基准日起算两个完整的会计。

2、业务明确，具有持续经营能力

关于本条，原来的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（已废止）中规定是主营业务突出，主营业务突出与业务明确来比，应该说老的规则对公司提出了更高的要求，但在股转系统新挂牌规则的修订过程中，把此标准相对降低了。

（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

（3）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。（4）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。如企业只有偶发性交易事项则不适合挂牌。收入确认是审核重点。

（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号¡ª¡ª持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

4、公司治理机制健全，合法规范经营

（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

（3）开展业务需主管部门许可的，应取得这类许可或资质。（4）企业申请挂牌前36个月不能有违法发行股份的情况。

（5）公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（以券商和律师的认定为主）。

（6）控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。总的原则是：不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。

（7）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；

（8）控股股东和实际控制人近2年不能违法。对于实际控制人变更可以有条件接受，前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。

公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。实际控制人占用公司资金的必须归还，资金占用的视具体情况进行整改或提出改进措施，但应披露信息。

公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。大额或账龄较长的备用金应专门说明，且企业要求有专门管理制度。

对于IPO的企业来讲，同业竞争是红线，不能碰；关联交易是黄线，要规范。新三板挂牌的企业当然不能像上市公司一样严苛的要求，但公司和控股股东、实际控制人之间尽量不要有同业竞争。如果有相同或相竞争的业务，就要剥离、要停止、要规范。另外，显失公平的关联交易要尽量规范和避免。但对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO企业放的更宽，同业竞争不搞一刀切，分具体情况，尽量整改或提出整改措施，如实在难以解决的就如实披露，并在后续持续督导过程中关注。

5、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

1）公司的股东之间或者股东与非股东之间不存在股权纠纷包括股东权纠纷、股权转让纠纷；

2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。案例索引：现实当中比较常见的问题是股份代持现象，例如：张三和李四分别出资40万元和60万元成立A公司，但张三最高学历是初中毕业，为了使A公司对外树立高科技企业形象，张三借用他的表弟王五理科博士的学历背景，在工商登记材料上将A公司40万元出资登记在王五名下，另外 60万元登记在李四名下，张三的股东身份在工商登记材料上没有记载。这样王五实际上是代替张三持有 A公司40万元出资。如果出现 A公司这种股份代持现象，就会被认定为股权结构不清晰，权属不分明，需要在申请挂牌之前消除股份代持现象。股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

5）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

6）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规；企业在区域市场挂牌的，申请新三板应停牌，新三板可以挂牌的区域市场应摘牌。

公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

6、主办券商推荐并持续督导

新的挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括，若一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。

（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。主办券商应根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。

二、挂牌中重点关注的法律问题及解决方案

1、主体资格问题

设立程序合法合规：即拟申请挂牌企业在最初设立以及后期改制为股份有限公司时要注意严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定进行，履行必要的验资、资产评估、审计等法律法规以及规范性文件规定的法定程序。

特别提示：涉及国有股权或者国有资产的审批、资产评估等相关问题； 外商投资企业的设立是否履行了必要的主管部门批复文件，同时要求券商、律师出具批复的部门有权出具该类文件进行确认

案例索引：光电高斯(430251)《审查反馈意见通知书》重点问题之 9¡°请公司确认公司设立及改制时，第二大股东光电集团所持公司股份是否须履行相关国资备案程序，如需要，请补充提供相关国有股权设置批复文件；关于其程序完备、合法性，请主办券商及律师核查并发表意见。

律师对公司在设立及改制过程进行了详细说明，并就光电集团对上述程序所履行的相关程序、决议、书面文件进行了核查，并与《企业国有资产法》、《公司法》的相关规定进行逐一论证，证明其程序完备、合法有效。

2、股东适格：即要求公司的股东不存在相关法律法规规定不得或限制成为企业股东的情形

如公务员、国有企业领导人员、证券公司从业人员、职工持股会和工会、事业单位（大学、研究所）、县以上妇联、共青团、文联以及各种协会、基金会、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所、外商投资性公司或者个人。

案例索引：【随视传媒(430240)】 反馈意见一：公司存在境外公司或个人通过境内公司间接持有公司股权的情况，公司业务领域是否存在属于限制外商投资或再投资的情形。顾问律师对公司间接持有公司股权的境外公司或个人进行了详细说明，并就公司的业务领域与《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》进行逐一比对，详细论证了外资股东投资该公司不属于限制投资或再投资的业务领域。【网动科技（430224）】有外籍股东未申请设立外商投资企业：公司设立时股东马滨系澳大利亚国籍，后进行规范，马滨退出，工商部门出具说明，股东出具承诺。

【捷虹股份(430295)】关于职工持股会的形成、演变及退出过程 顾问律师对捷虹股份职工持股会形成、演变、退出过程进行了详细说明，并就退出过程是否存在纠纷或潜在纠纷出具结论性意见，认为持股会是特定历史过程的产物，符合当时的法律法规及相关政策规定，其演变及退出过程合法有效。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第 2.1 条第（四）款股权明晰、股份发行转让合法合规的挂牌条件。

对于中捷农场设立捷虹股份前身的国有资产出资的来源以及国有股权退出的相关程序，顾问律师对中捷农场的历史、公司历史上的两次增资和国有股权退出的详细情况进行说明，并就上述程序是否符合《企业国有资产监督管理暂行条例》进行了论证，认为沧州市国资委对辖区内的国有资产管理和转让相关事宜进行确认，其主体是适格的。

3、出资方式合法合规

即公司股东出资方式、程序、比例均符合公司法等相关法律法规的规定履行了必要的程序。出资方面的问题主要体现在无形资产出资上。企业历史上验资报告如果没有，则要提供银行进账单。

（1）关于无形资产出资的规定：股东用于出资的资产可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，现金出资比例不得低于注册资本的30%；

（2）关于无形资产出资的现状。

高新技术企业以无形资产出资的情形大量存在，相当部分企业存在无形资产出资不实的情况。无形资产出资方式在科技型企业中非常常见，因为大多数科技型企业都由专业技术人员创办，设立时普遍会采用技术出资的方式。目前主要问题有：公司设立时，如股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与原单位之间存在权属纠纷。公司设立后增资时使用公司享有权利的技术作为股东增资，属于出资不实。高估无形资产价值，评估出资的无形资产价值明显过高。用于出资的无形资产对公司经营没有任何价值。

案例索引：【和隆优化（430290）】

一、重点问题 1、2004 年 8 月有限公司成立时，股东于现军以非专利技术“高炉热风炉全自动化燃烧控制”出资，评估值为 506 万元。（2）截至公司改制时，上述无形资产虽已摊销完毕，但若存在出资不实情形，相关摊销金额影响累计未分配利润，进而影响改制时点净资产的真实性和充实性。

顾问律师详细说明了于现军以非专利技术“高炉热风炉全自动化燃烧控制”出资和隆优化有限时经过了有资质的评估机构进行评估，评估价值取得了公司届时全体股东的确认，并依法办理了财产转移登记手续，出资程序符合当时主管部门规范性文件的相关规定，合法有效。同时依据最高法的司法解释对如果公司股东以符合法定条件的非货币财产出资，即使在出资后存在贬值的客观情况，只要该贬值是因为市场变化或其他客观因素导致的，也不应认定股东出资不实，股东不承担补足出资的责任。根据于现军向本所律师提供的说明，其用于出资的“高炉热风炉全自动化燃烧控制”未能实现预期的价值是由于市场变化等不可控制的客观原因造成的，并不存在出资时的出资评估价值过高的问题。

4、无形资产出资问题的解决

出资不实是企业上市过程中的硬伤，在挂牌和上市前必须采取相应的措施予以规范解决。对于挂牌新三板而言，解决出资不实的主要措施有：

（1）无形资产出资比例过高的问题。有些企业可能在设立当时或是增资过程中用无形资产出资的比例过高，不符合法律规定，那么在实际处理时：无形资产的比例已经低于规定比例，则只需要出具书面材料向监管部门说明；有可能的情况下，还要由推荐挂牌的保荐机构或律师事务所出具专业意见，说明该出资不实的情况对企业的资本无影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对企业的发展贡献巨大。这样监管部门一般都会认可，不会成为挂牌障碍。

（2）无形资产的权利瑕疵问题。如果企业在设立时用以出资的无形资产该股东并没有权利处分，但在企业设立以后，该股东拿到了其所有权或使用权，那么，只要在企业申请挂牌前，将该无形资产的权利转移给企业，且由有关验资机构出具补充验资报告，就不会对企业申请上新三板挂牌交易造成实质性影响。

（3）无形资产评估问题。如果企业设立时对出资的无形资产未作评估，或评估价格不实，那么通常采用的做法是重新由专业评估机构对无形资产进行评估，对于评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式予以补足；评估高于出资的部分，则归公司所有。为避免日后出现纠纷，无责任股东还要同时出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或出资不实的股东的责任。

（4）出资不实问题。一般通过补足出资的方式处理，补足出资后即可挂牌；也可进行减资。但是对于申请上市的企业而言，补足出资后，还要根据出资不实的部分占注册资本的比例规范运行相应的时间。

（5）出资不当问题。可采用出资置换的方式用现金置换相应的不当出资。类似案例还有如：奥尔斯（430248）、今日创（430247）、联动设计（人力资源、管理资源出资430266）

5、股份代持：股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。在此种情况下，实际出资人与名义出资人之间往往仅通过一纸协议确定存在代为持有股权或股份的事实。

（1）对待代持的态度：目前，对于公司上市时存在的股份代持，证监会的态度是明确的，即不允许存在代持。之所以禁止代持，一是因为《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，如存在代持，将有可能导致股权不清，容易发生纷争，导致公司不稳定；二是代持将有可能使公司股东超过200人；三是代持可能隐藏违法犯罪，可能产生腐败。为此，证监会官员明确表态：员工持股进行代持的，除了有特殊政策，否则不被允许上市。特殊政策当时一方面指股份制试点初期如全聚德等进行定向募集的公司，披露清晰、能拿到有关批文；另一方面指中国平安等因股权结构拿到特批的员工持股案例，其他情况均需在上市前进行清理。

特别提示：2011年发布的公司法司法解释三正式承认了实际出资人的权利。案例索引：【联宇技术(430252)】

一、关于桂子胜、桂勇、桂子荣等三人持股情况

顾问律师对上述三人是否存在股份代持的情形进行了说明，武汉宏博源投资有限公司受让股份公司股份时足额支付了 944 万元股份转让款，该款项中的 500 万元为其自有资金，该款项中的 444 万元为向股东桂子胜的借款；桂子胜直接受让股份公司股份时足额支付了股份转让款，该款项为其自有资金。对于前述款项桂子荣未提供资金支持。据此，律师认为，武汉宏博源投资有限公司、纽英伦商务咨询（武汉）有限公司以及桂子胜直接持有的股份公司股份真实、有效，桂子胜、桂勇、桂子荣之间不存在代持股份的情形。

【神州云动（430262）】2008 年9 月4 日有限公司设立时名义股东杨清利的全部4 万元出资及2010 年1月20 日公司增加注册资本时杨清利认缴的90 万元新增注册资本均为受孙满弟委托而出资。杨清利系孙满弟岳父。2012 年2 月8 日，名义股东杨清利将其所持有限公司所有股权转让给孙满弟，恢复了孙满弟真实股东身份，股权代持关系解除。

上市前对于发现的代持，解决的思路：一是让企业进行整改，让实际出资人复位。整改时，很多保荐机构会让实际出资人和名义出资人到公证处办理公证，必要时要录音、录像，让名义出资人、实际出资人出具承诺，承诺代持问题已经完全解决，如果日后再出现问题，由名义出资人和实际出资人个人承担问题，与企业和保荐机构无关；有时还会要求企业实际控制人也出具承诺，承诺代持问题已经完全解决，如以后出现问题，由实际控制人承担责任。最后，由保荐机构出具整改意见。保荐人需将上述材料置于申报材料当中，并在招股书中引用和说明。二是股份转让，让代持人或其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。三是请求司法确权。根据这一司法解释，对于可能产生争议的代持，可提前通过法院判决的方式在上市前就真实股东的身份予以确认。《公司法》第五条规定：公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。即公司不得存在以下情形：

（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

（4）企业申请挂牌前36个月不能有违法发行股份的情况。案例索引：【连能环保（430278）】反馈问题：请主办券商和律师补充核查公司生产经营是否符合环境保护的要求。

龙能自动化尚未按照法规的要求办理环评，但其目前所实施的项目内容、项目性质、规模、项目采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施与连亮自动化环评批复中的内容基本相似，且未出现对周边环境污染情况。龙能自动化出具了关《关于及时办理环评手续的承诺》，承诺尽快办理环评手续。公司实际控制人出具了《关于公司环评事项的说明》，承诺督促龙能自动化、连亮自动化及时办理完毕环评手续。若连能环保科技其及下属公司因上述事项而遭受任何罚款、违约赔偿金及其他经济损失时，由本人负责赔偿连能环保科技其及下属公司的全部经济损失。最近两年，股份公司、子公司连能机电科技、子公司龙能自动化及其控股子公司连亮自动化没有受到有关环保方面的行政处罚。

律师认为，子公司龙能自动化尚未办理环评手续、龙能自动化控股子公司连亮自动化已经取得环评批复但未办理完毕环评竣工验收手续，存在瑕疵。但最近两年，股份公司、子公司连能机电科技、子公司龙能自动化及其控股子公司连亮自动化没有受到有关环保方面的行政处罚。同时，连亮自动化已经在积极办理中，预计于 2013 年内完成验收。龙能自动化出具了关《关于及时办理环评手续的承诺》，承诺尽快办理环评手续。公司实际控制人出具了《关于公司上海市捷华环评事项的说明》，承诺督促龙能自动化、连亮自动化及时办理完毕环评手续。若连能环保科技其及下属公司因上述事项而遭受任何罚款、违约赔偿金及其他经济损失时，由本人负责赔偿连能环保科技其及下属公司的全部经济损失。因此上述问题不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。

案例索引2：【捷虹股份(430295)】

四、关于公司是否需要取得工业产品生产许可证、环保、安全生产方面的情况

顾问律师对公司是否取得经营范围内所必需的行政许可、行业许可证书等进行了详细说明，并就公司取得相关证书的时间、许可范围、许可证书有效期间予以图标列示。

案例索引3：【随视传媒(430240)】反馈意见二：公司通过互联网采集相关数据的行为是否符合现有法律、法规针对互联网用户个人信息保护的相关规定；未来公司运营是否会受到对互联网用户个人信息保护法律、法规变化的影响。

顾问律师认为公司的业务领域主要为互联网广告数字营销和技术服务，公司不属于《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》提及的互联网信息服务提供者，因此前述规定并不能直接适用于公司。另外，公司通过互联网采集的数据主要由互联网信息服务提供商提供或公司经互联网信息服务提供商同意主动收集，为数据的间接收集和使用方，直接的数据收集方和记录方为互联网信息服务提供商，其应当遵守《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》关于个人信息收集的相关规定。公司目前收集的用户数据，并未涉及个人敏感信息，且为批量分析使用，不针对某特定主体，也不会指向某特定主体。

综上所述，律师认为，公司通过互联网采集相关数据的行为符合现有法律、法规对互联网用户个人信息保护的相关规定。

案例索引4：【倚天股份(430301)】重点问题 2、2012年 11 月 25 日，公司因在未办理营业执照的情况下，擅自从事云母带生产活动，收到霸州市工商行政管理局行政告诫书，公司于 2013 年 2 月取得设立霸州分公司的《营业执照》。请律师对上述 事项核查并对公司的生产经营是否合法合规发表明确意见。

回复称：由于有限公司设立初期内部治理不规范，管理人员对相关规章制度不了解，认为霸州工厂只是生产基地没有销售经营活动，因此在未办理分公司工商登记的情况下进行了生产活动。2013 年 3 月 15 日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的《证明》，除 2012 年 11 月25 日收到行政告诫书外，无其他因违反工商行政管理法律法规 受到处罚记录。并认为行政告诫书系行政管理机关对违反行政管理法律、法规、规章的轻微违法行为或不宜直接作出行政处罚的违法行为，督促当事人改正而作出的行政训诫或建议，公司收到行政训诫不属于重大违法违规，并且公司在规定期限内完成工商备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，不存在重大违法违规，对公司本次挂牌不构成障碍。

第四篇：新三板类金融企业生存境况

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挂牌不得，整改不易，创新层无缘……曾经风光无限的新三板“类金融企业”，在新的监管思路下，显得有些举步维艰。

2015年以来，新三板市场上的各类金融企业频繁融资，融资余额、募集资金投向等问题引起社会的关注和质疑。因此，从2015年12月起，中国证监会暂停了金融类企业在新三板的挂牌和融资。

今年上半年，由“一行三会”监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》的企业从容有序地登陆新三板、分享创新层盛宴，村镇银行、期货公司、保险公司在新三板的挂牌均未受影响。而数量众多的“一行三会”监管以外的金融类企业，或被拒挂牌，或为求存于新三板不惜剥离资产，或因无缘创新层而股价大跌。在差异化的准入标准和监管要求面前，这些金融类企业的生存境况已与去年大相径庭。

“类金融企业”挂牌全面搁浅

从1月份暂停“类金融企业”挂牌的消息传出，到5月份金融类企业挂牌融资的官方通知出台，再到近日股转辟谣“重启类金融企业挂牌”……近半年来，每一个这样的消息一旦传出，均会引起业界高度关注。遗憾的是，在喧嚣的讨论中，一些基本问题的“面目”至今仍是模糊不清：哪些企业已经受到影响?哪些仍在探索出路?“类金融”的说法有无定论?

需要说明的是，所谓“类金融”，并非全国股转系统的官方说法。近日，股转系统发布的澄清消息称，其从未研究过所谓的“类金融企业”重启挂牌和融资的相关事宜(详见上证报7月7日头版报道《新三板并未研究“类金融”重启挂牌融资》)。而在股转系统5月27日正式发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(下称“《通知》”)中，股转系统明确将金融类企业分为：“一行三会”监管的企业、私募机构以及其他具有金融属性企业(如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等)。而所谓“类金融”的说法，是媒体出于报道的需要而对“一行三会”监管以外的金融类企业的统称。

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六公司倒在“黎明之前”

在《通知》出台之际，至少有6家类金融企业已经领到了新三板同意挂牌的函以及拿到了股份转让代码，最终却倒在了“黎明之前”，无缘挂牌新三板。这6家企业分别为：嘉富诚、金晟资产、新湘小贷、天星资本、联丰小贷和银信小贷。其中，嘉富诚、金晟资产和天星资本均属于私募机构，新湘小贷、联丰小贷、银信小贷则属于小额贷款公司。

据某券商新三板挂牌业务负责人透露，这6家企业即便已拿到了同意函，但审查工作仍需要推倒重来。从当前的挂牌新规看，3家私募机构尚有整改余地，3家小额贷款公司短期内“几无上板可能”。

正是基于此，《通知》出来之后，天星资本率先发声：“将调整挂牌上市方案，在运营满5年即2017年6月19日之后重新申报挂牌。在此期间也将尝试包括借壳A股上市公司、借壳三板挂牌公司、借助运营时间满5年的私募机构申报挂牌等多种挂牌或上市方式。”不过，上述券商人士认为，随着新规的出台，私募机构挂牌审核压力骤增，“借壳的方式并不可行。”

19家企业“悄然下架”

除了上述6家“半途生变”的拟挂牌企业外，经上证报记者统计梳理发现，近半年来，包括私募、小贷、担保在内的细分行业金融机构挂牌工作已经全面搁浅，甚至有至少19家类金融企业已经从《全国股份转让系统在审申请挂牌企业基本情况表》中悄然消失。

每周一，股转系统都会对在审的申请挂牌企业名单进行更新。据记者统计，在最新(7月4日)的《全国股份转让系统在审申请挂牌企业基本情况表》中，至少有19家企业已经从名单里消失。其中，11家为小额贷款公司，4家为担保公司，另外4家为融资担保公司。

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显然，这19家企业都属于股转系统所定义的“其他具有金融属性企业”。事实上，这也从侧面印证了股转系统近日的澄清声明：“目前，全国股转公司已按照《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的要求，对于已受理的小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的在审企业完成了终止审查程序。”

私募仍“上下求索”

不过，在7月4日的《全国股份转让系统在审申请挂牌企业基本情况表》中，仍有23家类金融企业留在名单中。从公开资料来看，这些企业清一色都是私募机构。其中，受理日期最早的是上海朱雀股权投资管理股份有限公司，早在2015年9月即已在排队中。经过三轮反馈之后，进度停留在了2015年12月22日。而反馈时间距离最近的杭州青域资产管理股份有限公司，其反馈进度停留在5个月之前。

如今，随着整个新三板挂牌工作的向前推进，这些企业逐渐集中于《全国股份转让系统在审申请挂牌企业基本情况表》的上半段，一方面说明其挂牌工作目前难言实质性进展，另一方面也体现出，自新规出台后再无同类企业谋求挂牌。

然而，新的变化正在酝酿之中。据知情人士透露，上述23家私募机构不可能一直停留在名单上，近期一些企业将从名单中消失，一些企业或许在整改后符合最新的挂牌规定，如愿以偿地登陆新三板。

在近日某次业内交流活动中，有券商透露，上述23家企业中的中信资本，其挂牌申报工作已经率先重启，并拟于8月底前完成不超过50亿元的“pre-挂牌”融资。

值得关注的是，对于金融类企业的差异化信息披露及监管要求，股转系统曾表示，“正在制定各类金融企业挂牌准入和定期报告披露的业务指引，待履行相关程序后向市场发布。”

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已挂牌“类金融企业”的混沌前行路

股转系统5月27日正式发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》等一系列文件，不仅给拟挂牌的诸多类金融企业按下了“暂停键”，还令已挂牌的类金融企业忙于整改、自查和安抚投资人。诚如某挂牌私募所言：“去年的疯狂融资，给市场留下许多不切实际的幻想。新规的出台，让大家都冷静下来。监管层的态度已经很明确，我们能做的就是积极整改，符合规范，争当„好孩子‟。”

“钻漏洞式”自救

截至7月7日，已经有6家挂牌私募发布自查报告。除了天信投资之外，其余5家均表示自身符合新增挂牌要求。这5家企业分别为九鼎集团、合晟资产、思考投资、天图投资和菁英时代。

按照相关规定，监管层对私募进行了分类处理。私募股权基金、私募创投基金经过一年期整改，已挂牌的合格者“续签”或审核中的合规者登陆新三板均会被接受。但对暂未挂牌的私募证券基金来说，由于直接违背股转系统提出的“募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形”这一条件，将被挡在新三板门外。

具体到对已挂牌私募机构的整改要求，股转系统提出，“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。”由于新规中并未提及“证券投资类私募机构”，因此有不少市场人士认为，其背后所传达的隐喻之意应该是将该类私募排除在外。

有意思的是，在上述背景下，合晟资产、思考投资、菁英时代均在其自查报告中进行了模糊处理，相继表示，由于公司属于证券投资类私募机构，不适用该条要求，因此公司无不符合挂牌新规事宜。

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仅从上述几家公司在自查报告里的表述看，实在难避“钻漏洞”之嫌疑。对此，有新三板分析人士表示，尚未挂牌的私募证券基金可以适时选择放弃冲击新三板，而那些已挂牌的基金如果没有整体转型方案，摘牌或将进入倒计时。

剥离业务“求生”

相比上述三家公司的“自查合规”，于近期发布自查报告的天信投资可谓另辟蹊径。7月5日，公司发布公告称，因自查后不符合私募新政的第一项规定(即管理费收入与业绩报酬之和未达收入来源的80%以上)，公司决定直接剥离私募业务。

公司表示，将与已发行管理的私募基金持有人进行沟通，并在规定时间内完成已发行私募基金的清算。如无法完成，公司将变更其私募基金管理人，并逐步停止私募投资基金管理服务相关业务。

在市场人士看来，管理细则尚不明朗，天信投资如此做法确实比较彻底，给其他需要整改的挂牌私募提供了另一种思路。

不过，值得关注的是，据公开资料，天信投资主营证券投资咨询服务，实际上是从2015年7月才开始资产管理业务的。2015年公司管理费收入仅112.79万元，占总收入的2.28%，大大低于股转系统所要求的80%，因此剥离也相对容易。

而公司的另一份公告显示，天信投资未来的布局重点也似有转移。据其公告，公司拟作价800万元收购福建中金在线网络股份有限公司持有的福建中金在线信息科技有限公司100%股权，进一步整合公司互联网证券金融信息服务产品和证券投资咨询服务。

无独有偶。挂牌公司瓷爵士也于近期剥离了P2P业务。6月8日，公司发布《重大资产重组预案》，拟将旗下P2P平台温商贷100%股权出售给控股股东李山投资。对于交易的目的，公司表示：“鉴于公司全资子公司浙江温商贷主营的互联网金融业务目前存在一定的经营合http://news.dyly.com

规性风险，且在国家政策持续收紧的背景下未来经营业绩亦存在较大的不确定性。因此，为维护挂牌主体瓷爵士及其股东的利益，公司计划通过本次重大资产重组，转让持有的浙江温商贷100%的股权以彻底退出互联网金融业务，并规避由此产生的经营风险和财务风险，使公司集中现有资源和精力发展陶瓷餐具的销售及修复业务。”

然而，从公司2015年年报来看，温商贷对瓷爵士经营业绩的贡献颇大。2015年，公司实现营业收入4559.8万元，同比增长321.37%;实现净利润1045.96万元，同比增长2717%。其中，温商贷贡献了3537.23万元营收，贡献利润高达1090.69万元。相比之下，公司主营的陶瓷餐具修复业务营业利润却亏损了14.49万元。

挂牌价格“断崖”

自查后的整改只是不少已挂牌的类金融企业所面临的尴尬之一，更令其难堪的是，因无缘创新层，公司股份被投资者“用脚投票”，连月来挂牌价格持续下跌。

以小额贷款为主营业务的鑫庄农贷即为典型之一。6月27日，即新三板分层后首个交易日，无缘创新层的鑫庄农贷开盘后挂牌价格竟一度跌至0.99元，“仙股”之名不请自来。

同样因创新层预期落空导致挂牌价格受挫的还有均信担保。由于挂牌价格连续一个月“破净”，该公司已于近日启动回购。公司6月29日发布公告称，拟以不超过2元/股的价格回购公司股份，总金额不超过1000万元。5月30日开盘后，公司挂牌价格继续一路走低，当天收盘大跌17.24%。6月24日，其挂牌价格最低更是逼近每股1元。

在6月28日发布的《关于暂未进入创新层的说明公告》中，均信担保表示，尽管公司同时满足《分层管理办法》中的第一套、第三套标准，但由于受挂牌融资新规影响，暂未进入创新层。

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有意思的是，在上述公告中，公司显得有些“不甘心”地自我介绍道：“2015年公司通过41家分公司在黑龙江省13个地市和56个县办理担保业务2062笔共32.1亿元，是全省担保覆盖面最广的担保机构，小微企业占承保客户的90%以上，为缓解小微企业融资难、担保难，促进转型升级和创业创新发挥了积极作用，实现了股转系统通过支持公司进而间接支持更多小微企业和实体经济的预期目标。”因此，“公司已主动向监管层汇报沟通相关政策，待相关监管政策明确后再择机申请进入创新层。”

事实上，一些运营规范的地方性小贷公司、担保公司、融资租赁公司，确实对小微企业的金融供给起到了非常重要的补充作用。在运营规范、募资透明的前提下，这类企业是否可以在新三板上继续挂牌并募资呢?或许只有期待后续细则的推出。

第五篇：新三板：目标企业挂牌前的财务梳理

新三板：目标企业挂牌前的财务梳理

新三板挂牌是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。因此，尽职调查中对发现的财务问题要帮助企业认真进行梳理，解决企业中存在的疑难问题，按照新三板挂牌的要求逐项规范,全面提升企业的内部管理水平。可以先从以下十八个方面进行检查，针对上市过程中财务应当注意的有关问题制定相应的整改措施。

一、货币资金 比如公司外部账面体现银行账户和内部账面体现银行账户数量不符，内账多开具的银行账户为企业处理账外收入支出及无正规票据业务的银行账户。建议向银行索取企业开户情况表（贷款卡记录），核对银行账户开立情况，并由会计牵头与出纳员对公司近年开具的所有银行账户进行逐项核对，调整账务处理错误及账务处理不及时的业务，确保银行存款做到账表、账实、账目与银行对账单相符。

二、其他应收账款 外部账面和内部账面其他应收款不符。一般要求公司财务人员以公司外部账目为基础进行调整，还原公司真实的其他应收款。对于个人借款部分，需要在正式审计之前全部处理完毕。对于民间借贷资金利息部分，索取正规发票，进行销账处理。对于财政补贴收入符合规定的部分结转至营业外收入。对于企业银行贷款倒账部分，由财务人员与各往来单位逐笔核算，调整还原至真实的往来余额。

三、应收帐款 公司外部账面和内部账面应收账款不符。比如公司应收账款部分存在坏账并未计提减值准备，同时部分应收账款实际已经回款，而公司账面没有进行销账处理。建议由公司财务人员对应收账款明细进行逐项梳理，对已回款部分进行销账处理，对已确认的坏账进行核销或计提坏账准备。同时要求公司对应收账款、其他应收款制定相关会计政策，合理确定坏账准备的计提方法。

四、预付账款 1

公司外部账面预付账款余额和内部账面体现预付账款余额不符。预付账款账面未进行明细项目核算，无相关合同等补充资料，无法明确款项明细，无法分析账龄及确认各项预付账款债务人的真实性。建议对年预付账款项目进行明细核算，调整以前的预付账款。同时要求企业确认是否存在银行贷款套现业务。

五、存货 涉及的问题一般包括公司无存货定期盘点制度，实物管理与账面是否吻合存在不确定性；公司财务核算未制定存货减值的计提方面的规定，部分已存在减值的情况但未计提跌价准备；存在体外循环的存货。建议对公司的存货进行全面的盘点清查，已经盘点情况调整账目存货，切实做到账实相符；制定存货减值的核算办法，对存货计提存货跌价准备；对体外循环的存货纳入账内核算；建立健全存货收、发计价；存货实物流转制度，完善存货的核算。

六、固定资产 公司外部账目固定资产余额与内部账目固定资产余额不符。公司无固定资产定期盘点制度，实物管理与账面不吻合，存在盘亏资产未处理的情况；公司财务核算未制定固定资产减值的计提方面的规定，部分存在已存在减值的情况但未计提减值准备；存在白条购入体外循环的固定资产；对固定资产未建立固定资产台账或固定资产卡片账，导致资产实物无法与财务账面对应。建议对公司的固定资产进行全面的盘点清查，切实做到账实相符；制定固定资产减值的核算办法，对固定资产计提减值准备；对体外循环的固定资产进行评估入账内处理；要求公司减值固定资产台账或固定资产卡片账，便于企业进行实物管理。

七、待处理财产损益 对形成的原因及形成的时间无法落实清楚的，建议将该部分待处理财产损益结转至营业外支出处理。

八、短期借款 短期借款内外账不符；企业外部账面短期借款余额中不包含企业民间借贷的款项。建议要求企业到银行打印企业贷款卡记录，按照企业贷款卡的实际情况，以外部账面数为基础，将企业的短期借款调整为实际的短期借款；将企业民间借贷的款项，已经实际调整纳入账内核算。

九、收入确认和成本核算 一般有如下几方面问题，公司未按照企业会计准则中关于收入确认的原则的相关规定进行收入核算，而是以企业实际开具的税务发票金额确认收入实现；公司内外账收入、成本确认形成差额的原因为部分未开具发票的收入、成本未纳入账内核算，同时外、内账收入确认原则不同；内外账收入、成本确认形成的差额主要原因为企业出租资质，为其他公司走账行成。建议要求企业严格按照企业会计准则中收入确认原则的规定进行收入确认，对实际已完工，未开具发票的收入调整计入当期；对于已实现未开票的账外收入，纳入账内核算同时补交相关税金。

十、会计政策适用问题 拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，另一方面是适用会计政策没有保持一贯性。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。

十一、会计基础重视问题 运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依；另一方面是“内外”不一。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。

十二、内部控制提升问题 企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。

十三、企业盈利规划问题 3

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。

十四、资本负债结构问题 以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。

十五、税收方案筹划问题 税收问题是困扰拟挂牌企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。

十六、关联交易处理问题 关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证地看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围；二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

十七、员工激励衔接问题 员工激励，既是一个人力资源方面的管理问题，也是劳动关系方面的法律问题，更是一个财务问题，主要体现在：股从哪里来？股价如何定？钱从哪里来？股往何处去？业绩如何考评？行权价可否调整？会计如何入账？税收怎么征收？这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视，或者无暇被

顾及，但到了挂牌需要改制时，就自然会蜂拥而至，而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。我们主张，企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题，并阶段性的设计相关法律方案和财务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地。另外，还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。

十八、素质意识提高问题 在与拟挂牌企业接触过程中，我们发现，部分企业较为规范，人员配备较为齐整，现代化财务意识相对先进，大部分企业的财务人员主要分为三种类型，一类是行政兼管型（即由办公室主任等行政人员代为处理日常帐目）；二类是亲信操作型（即由企业老板的亲属和关系方担任财务人员）；三类是简单执行型（即虽由专业财务人员担任，但实际财务决策均由老板掌握），这里面有重经营轻管理的思想在作怪，更有老板紧抓财权和人权的意识在起作用，从某种意义上，这些想法都无可厚非，但如果长期以往，专业意识、现代意识、独立意识这三个财务工作的命脉将荡然无存，诸多财务问题将逐渐显现，因此，要真正解决财务的规划问题，还是要从财务人员的素质抓起，从老板的意识培养起。