第一篇：领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
某某有限公司领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
宗旨
为进一步规范公司股东会代表大会、董事会、领导班子会议的议事方式与决策程序，促使股东代表、董事和领导班子有效地履行其职责，提高股东会代表大会、董事会和领导班子会议规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。2 领导班子会 2.1 议事原则
2.1.1 坚持集体领导原则。领导班子会议议事范围内的问题，必须由领导班子集体讨论决定，任何个人或少数人都无权决定重大问题。对意见分歧较大的事项，应暂缓作出决定。
2.1.2 坚持少数服从多数原则。领导班子议事实行在民主基础上的集中和在集中指导下的民主相结合，既不能个人说了算，也不能极端民主化。集体讨论决定时，应先充分酝酿，民主发表个人意见，再按少数服从多数的原则表决形成会议决议。
2.1.3 坚持实事求是原则。领导班子议事必须尊重客观，符合实际，有利于公司的改革、发展、管理和稳定。2.2 议事范围
领导班子会议议事范围为公司“三重一大”事项和其他生产经营过程中需要集体讨论决定的事项，主要包括但不限于以下方面： 2.2.1 贯彻落实上级重大决策、重要工作部署、重要指示的意见和措施。
第1页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
2.2.2 公司发展战略、发展规划、经营方针和年度工作计划。2.2.3 修改公司章程、股东会章程，增加和减少注册资本，股权变更等事项。
2.2.4 重要规章制度的制定、修订及废除。
2.2.5 涉及公司稳定事件的处理，重大质量、安全事故和重大突发性事件、灾害的处理。
2.2.6 重大资产损失核销、重大资产处臵、利润分配和弥补亏损方案。2.2.7 公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或变更等。2.2.8 内部机构设臵、人员编制以及对机构、主管级以上人员的调整方案。
2.2.9 员工招聘、解除劳动合同、临时用工、劳务派遣等计划和方案。2.2.10 绩效考核、薪酬分配方案、福利发放和各项奖金使用等涉及职工切身利益的事项。
2.2.11 公司中层及以上干部的推荐、选聘、任免、交流、奖惩、考核和使用意见，后备干部的选拔、培养和使用意见。
2.2.12 先进单位和先进个人的推荐、评选与表彰奖励，岗位竞聘、员工评优晋档。
2.2.13 公司人员违法违纪行为的处分及处理决定，以及因工作失误造成公司损失的责任追究。
2.2.14 对上级单位的重要请示和工作报告，如年中（年度）、党政工作报告，职代会、股东会代表大会等大型会议工作报告等。2.2.15 重大、关键性设备引进和重要物资采购等重大招投标管理项目以及重大技术改造、引进事项。
2.2.16 年度财务预算、决算方案及预算调整、固定资产购臵计划及
第2页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
专项经费安排。
2.2.17 预算外资金使用。
2.2.18 非生产性资金使用以及对外捐赠、赞助等。2.2.19 对外投资、对外担保事项。2.2.20 股东分红。
2.2.21 其他需经集体讨论决策的事项。2.3 议事程序
2.3.1 会议时间。领导班子会议由公司总经理主持，不定期召开。如遇紧急或重要情况可随时召开，总经理因故不能出席时，可委托董事长（党总支部书记）或一名副总经理主持。
2.3.2 议题确定。领导班子会议议题由领导班子成员提出，或由职能部门提出经分管领导审核，报公司总经理确定列为议题。
2.3.3 会前准备。提交领导班子会议讨论的议题，应在调查研究和科学论证的基础上形成较为成熟可供决策的方案，交由公司综合部统一整理成书面材料。没有书面材料或材料准备不充分的议题不得上会讨论。公司综合部应提前一天将会议时间和议题通知与会人员做好会前准备。对提交会议讨论的议题，特别是对公司有重大影响的议题，公司总经理会前应与其他领导班子成员交换意见，统一思想。
2.3.4 民主讨论。领导班子会议须有三分之二以上领导班子成员参加，根据会议需要，相关职能部门负责人可列席会议并参与问题的讨论，但无表决权。提出议题的领导班子成员、相关职能部门应全面、客观地说明议题有关情况，与会人员就议题展开民主讨论，充分发表意见。领导班子成员因故不能参加会议时，应提前向会议主持人请假，可采用书面形式表达本人意见，也可由公司总经理（或委托综合部负责人）
第3页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
会前征求其本人意见，在会上如实反映。
2.3.5 通过决议。在议题讨论意见一致或基本一致的基础上，根据讨论事项的具体情况采用口头、举手、投票等方式进行表决，按照少数服从多数的原则，经半数以上领导班子成员表决同意后形成会议决议。对意见分歧较大的事项，应当暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后，下次会议再议。
2.3.6 记录归档。公司综合部负责人对会议的时间、地点、主持人、出席人员、会议议题、个人发表意见、主要分歧意见、议题表决情况、会议最终决定等进行记录。公司综合部归档保存会议记录及有关材料，并做好相关保密工作。
2.3.7 决议执行。对应向下属通报的会议内容和决策事项，要及时传达和部署。对属董事会、股东会代表大会决策的事项，应提交董事会或股东会代表大会决策。有关职能部门要认真履行催办和监督检查职责，主动了解和收集会议决议的落实情况，及时向分管领导或公司总经理汇报。2.4 议事纪律
2.4.1 领导班子成员个人无权决定应由集体讨论决定的问题，无权改变集体研究通过的决定。
2.4.2 领导班子会议讨论问题时，成员要认真负责地发表意见。当集体通过的决定与个人意见不一致时，允许保留个人意见，但须坚决执行集体决定，不得有与集体决定相悖的言论和行动。
2.4.3 严格遵守保密规定，领导班子会议研究通过的决定，不得随意向外传播，不得背后议论和向外泄露集体讨论的具体情况。2.4.4 在讨论与本人及家属有关的议题时，本人必须主动回避。
第4页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则 董事会
董事会设董事长一人，成员为三至十三人。董事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。3.1 议事范围
董事会的议事范围包括但不限于以下方面： 3.1.1 公司年度经营方案及投资计划 3.1.2 公司年度财务预算、决算方案； 3.1.3 公司利润分配方案和弥补亏损方案； 3.1.4 公司章程、股东会章程的修订方案； 3.1.5 公司增加或减少注册资本的决议；
3.1.6 关于公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； 3.1.7 公司重大事项、重要干部任免、重要项目安排及大额度资金使用决议；
3.1.8 其他经领导班子会议决定，需提交董事会审议的决议。3.2 议事程序 3.2.1 会议形式
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年上半年和下半年各召开一次；经董事长或三分之一以上董事提议，应当召开临时会议。
3.2.2 会议的召集与主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议的召开需要半数以上的董事参加。
第5页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
3.2.3 授权委托
董事因故不能出席董事会会议的，应签署董事会授权委托书（详见附件2），委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。3.3 议事方式
董事会原则上要求在现场召开。必要时，在保障各董事充分表达意见的前提下，经董事长同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。3.4 会议议案
董事会会议的议案由公司各部门、分（子）公司起草和筹备，并报至董事会办公室，董事会办公室对材料进行整理后提交给董事长拟定。董事长认为议案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求起草人修改或补充。3.5 会议审议
3.5.1 各董事应当认真阅读有关董事会议案材料，在充分了解相关材料的基础上独立、审慎地发表意见。
3.5.2 董事会应当对所有列入议事日程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或不予表决；除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未列入会议议程的议案进行表决。3.6 会议表决
3.6.1 董事会会议议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，董事的表决意向分为同意、反对和弃权；董事会会议表决实行一人一票制（当赞成票与反对票相同时，董事长有权多投一票），以举手表决方式进行表决，每位董事在同一项议案上只有一次举手表
第6页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
决的机会；若有董事在某项议案上有两个及以上的表决意向或不予表决，视为在该议案上弃权；在表决时未做选择的，视为弃权。3.6.2 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过一半的董事对该议案投赞成票。若法律、法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会应当严格按照相关规定行使职权，不得越权形成决议。
3.6.3 若议案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不再审议内容相同的议案。3.7 会议记录
董事会办公室工作人员应对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
3.7.1 会议届次和召开的时间、地点、方式； 3.7.2 会议主持人；
3.7.3 董事亲自出席和委托出席的情况；
3.7.4 会议审议的议案、董事对有关事项的主要意见和表决意向； 3.7.5 每项议案的表决结果;3.7.6 与会董事认为应当记载的其他事项。
3.7.7 除会议记录外，董事会办公室应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录，还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作简明扼要的会议纪要。3.8 决议的执行
董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
3.9 会议档案的保存
第7页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
董事会会议档案，包括会议材料、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会办公室负责保存备案。4 股东会代表大会
股东代表由三个股东根据各自持股情况自行确定。各股东代表的表决权由其所属股东的出资额占比来决定。在各个股东内部，每名股东代表的表决权相同。4.1 议事范围
股东会代表大会的议事范围包括但不限于以下方面： 4.1.1 审议公司的经营方针及投资计划;4.1.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
4.1.3 审议批准董事会的报告；
4.1.4 审议批准监事会或者监事的报告； 4.1.5 公司年度财务预算、决算方案的审批； 4.1.6 对公司利润分配方案和弥补亏损方案的审批； 4.1.7 对公司增加或减少注册资本的决议； 4.1.8 因股东变动引起公司股份增减的决议；
4.1.9 公司合并、分立、解散、清算或变更形式的决议； 4.1.10 修改公司章程；
4.1.11 其他经董事会决定，需提交股东会代表大会审议的决议。4.2 议事程序 4.2.1 会议形式
股东会代表大会分为定期会议和临时会议。定期会议应当依据公司章程规定，每年定时召开一次；代表十分之一以上表决权的股东代
第8页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
表，三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
4.2.2 会议的召集与主持
股东会代表大会由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会代表大会职责的，由监事会召集；监事会不召集的，所认购股份占股份总数十分之一以上的股份认购人可以自行召集。董事长不能履行或者不履行主持职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东会代表大会的召开需要全体股东代表参加。4.2.3 授权委托
股东代表因故不能出席股东会代表大会的，应签署股东会代表大会授权委托书（详见附件1），委托其他持股人代为出席，委托书中应阐明授权范围。4.3 议事方式
股东会代表大会原则上要求在现场召开。必要时，在保障各股东代表充分表达意见的前提下，经表决权占半数以上的股东代表同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。4.4 会议议案
股东会代表大会的议案由公司各部门、分（子）公司起草和筹备，并报至董事会办公室，董事会办公室对材料进行整理后提交给董事长拟定。董事长认为议案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求起草人修改或补充。4.5 会议审议
4.5.1 各股东代表应当认真阅读有关股东会代表大会议案材料，在充分了解相关材料的基础上独立、审慎地发表意见。
第9页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
4.5.2 股东会代表大会应当对所有列入议事日程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或不予表决；除征得全体与会股东代表的一致同意外，股东会代表大会不得就未列入会议议程的议案进行表决。4.6 会议表决
4.6.1 股东会代表大会按照股东代表所拥有的表决权进行表决。每项议案经过充分讨论后，股东代表应就议案进行表决，股东代表的表决意向分为同意、不同意、弃权；股东代表表决方式为举手表决，按照会议的流程进行表决，每位股东代表在同一项议案上只有一次举手表决的机会；若有股东代表在某项议案上有两个及以上的表决意向或不予表决，视为在该议案上弃权；在表决时未做选择的，视为弃权。4.6.2 表决结束并确认表决有效后，计票人员在监票人的监督下当场计算。计票结束后，由监票人向主持人宣布计票结果，主持人向大会宣布表决结果。
4.6.3 股东会代表大会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经代表一半以上表决权的股东代表同意。若法律、法规和本公司《公司章程》规定股东会代表大会形成决议应当取得更多股东表决权同意的，从其规定。股东会代表大会应当严格按照相关规定行使职权，不得越权形成决议。
4.6.4 若议案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，股东会代表大会在三个月内不再审议内容相同的议案。4.7 会议记录
股东会代表大会的召集人、主持人应当对会议记录作出具体安排，指定专人进行记录。会议记录内容包括： 4.7.1 会议届次和召开的时间、地点、方式；
第10页，共11页 公司 领导班子会、董事会、股东会代表大会议事规则
4.7.2 会议召集人和主持人；
4.7.3 股东代表亲自出席和委托出席的情况；
4.7.4 会议审议的议案，以及股东代表对有关事项的主要意见和表决意向；
4.7.5 每项议案的表决结果;4.7.6 与会股东代表认为应当记载的其他事项。
4.7.7 除会议记录外，股东会代表大会的召集人或主持人应当安排相关人员将会议表决结果所形成的决议制作单独的决议记录。4.8 决议的执行
股东会代表大会所形成的决议即日起生效，各职能部门应当贯彻落实决议内容。4.9 会议档案的保存
股东会代表大会档案，包括会议材料、经与会股东代表签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会办公室负责保存备案。5 附则
本规则由战略投资部及综合部负责解释。
附件：附件1：股东会代表大会授权委托书 附件2：董事会授权委托书
第11页，共11页
第二篇：董事会议事规(香港)
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。
第三章 独立董事
第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章 董事会
第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；
（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除
（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。
第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出
有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划；
2、公司的财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司首席执行官的及季度工作报告；
7、公司基本管理制度的议案；
8、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。
第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第六章 会议的召开
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。
第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第七章 董事会秘书
第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）保存公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；
（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十二）证券交易所要求履行的其他职责。
第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八章 附 则
第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。
第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
******股份有限公司 二〇一一年 月__
第三篇：领导班子议事会汇报材料
领导班子议事会汇报材料
王啟元
（2012年8月2日）
一、7月1日-15日重点工作完成情况
（一）议定事项完成情况 1.2.（二）
（三）（四）
（五）… …
二、7月16日-31日重点工作计划安排
（一）（二）
（三）… …
三、需协调解决的问题
（一）（二）
… …
第四篇：党委会议事规
中共山东航空股份有限公司
委员会文件
党委会议事规则
为了保证党委议事决策的民主化、科学化和规范化，认真履行好党委的职责，充分发挥党委的集体领导作用，维护党委领导的权威性，根据《党章》及有关规定，特制定本规则。
一、议事范围
1.学习研究贯彻落实党的路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大问题；
2.研究决定党委工作计划及其落实措施；按照干部管理权限，研究决定干部的任免（聘任、解聘）、调动、奖惩等事项；
3.讨论、检查党组织自身建设工作；研究决定所属党组织请示的重要事项；讨论、研究本单位群团组织的重要工作；
4.讨论、研究需要集体协商解决的其他重大问题，协调各方面的工作关系。
二、议题的确定
1、党委议决事项，会前应当有充分的准备。提交会议决定的重大事项，事前应做好调查研究，认真听取各方面的意见和反映，发挥有关部门的作用，有的问题应提出两个以上可供比较的方案，并提出有依据的议案。
2、党委主要负责人对会议议题先行交换意见，统一思想认识，为开好会议做好准备。议决的问题涉及到有关部门或单位的，应当征求有关方面的意见。
三、议事原则
1.党委会必须有三分之二以上委员出席方能举行。党委成员因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向书记请假。
2.党委会议事，如某议案涉及出席会议成员或其直系亲届需要回避时，该成员应主动回避。
3.党委会议事，由提出议题单位的分管领导就议题作简要说明列席会议的部门负责人作必要的汇报。党委各成员围绕议题,充分发表意见，由主持会议的书记或副书记视讨论情况归纳集中，提出决定或决议草案。
4.党委会议讨论的议题需要做出决定或决议的，必须按少数服从多数的原则由党委会全体成员的过半数通过，决定重大问题及干部任免事项要逐个讨论。意见基本一致时，可采取口头表决形式。经过充分讨论仍有分歧以进行举手表决。特殊情况下可采取无记名投票方式。
5.对于少数人的不同意见，应当认真考虑，尤其是对一些重要问题，而且双方人数又相近的不同意见，除了在紧急情况下，必须按多数人意见执行外，应暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后，下次会议再讨论决定。特殊情祝下，也可将争议向上级党委报告，请求裁决。
6.党委成员对所作决议有不同意见可以保留，但必须无条件地执行。如遇新情况、新问题，确实不能按原决定执行时，应及时提交党委复议。
四、会议召开与决议通报
1.党委会议召开的时间、议题，应当提前通知党委成员，会议有关材料应当同时送传。党委议决事项，会前应当有充分的准备。
2.党委会由书记召集主持，书记不在时，委托副书记召集和主持。
3.除讨论干部和特定议题外，党委会召集主持人可根据会议需要，提出列席会议人员。
4.每次党委会必须有会议记录，对因病因事未能出席本次会议的党委成员会后由综合办公室主任或记录人向他们报告本次会议决定；党委会的决定需要向有关部门和人员通报的经书记或副书记同意，党委办公室负责通报。
5.党委议事后对需要保密的内容要严守秘密，绝不允许失密、泄密，对违反者要追究责任。
6.党委会次定的贯彻落实情况，按党委分工，由分管领导负责抓落实和检查督办；明确由部门负责的，一般由综合办公室负责传达和督办，并将落实情况及时向书记汇报。
第五篇：有限公司首次股东会董事会监事会决议1
有限公司股东会决议
会议时间：年月日
会议地点：在市区（县）路号（会议室）
会议性质：首届股东会会议。
参加会议人员：股东（或者股东代表）、、全体股东均已到会。
会议议题：协商表决本公司事宜。
根据《中华人民共和国公司法》有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持。出席本次会议的有股东（或者股东代表）、、。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：
一、选举、、担任有限公司首届董事会董事，任期年。
二、选举、担任有限公司首届监事会监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。
三、表决通过公司章程。
全体股东签字或盖章：
（自然人股东签字、非自然人股东盖章）
年月日
会议时间：XXXX有限公司董事会决议（仅供参考）200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：首届董事会会议
出席会议人员：、、。（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况）
会议议题：协商表决本公司事宜。
根据《中华人民共和国公司法》规定，XXXX有限公司召开首次董事会会议。本公司首次股东大会选举产生的全体董事×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过如下决议：
一、选举×××为公司董事长；选举×××为公司副董事长（若未设副董事长的，请删除该内容）。
二、聘任×××为公司经理。
XXXX有限公司董事会成员（签字）： ×××、×××、×××
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
注意事项：
1、该董事会决议仅适用于有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”。
2、有限公司董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、董事会决议的表决，实行一人一票；董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删
除。
5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。
XXXX有限公司职工（代表）大会纪要
（仅供参考）
会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）
参加会议人员：全体职工（或者职工代表）、、。（可补充说明，会议通知情况及到会人员情况）会议议题：选举产生职工代表×名出任本公司监事。
根据《中华人民共和国公司法》规定，召开本次全体职工（代表）大会，会议由×××主持。经与会人员表决，一致通过选举×××（、×××）作为职工代表出任本公司首届监事会的监事，任期三年。
（注：监事会的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例按公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）
出席会议的全体职工（或代表）签字：
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
备注：该职工（代表）大会纪要仅适用于选举有限公司首届监事会职工代表使用。
XXXX有限公司监事会决议
（仅供参考）
会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：首届监事会会议
出席会议人员：（全体监事）、、。（可补充说明，会议通知情况及到会人员情况）
根据《中华人民共和国公司法》规定，XXXX有限公司召开首届监事会会议。首次股东会选举产生的监事×××、×××、×××、×××和职工民主选举产生的监事×××（、×××）出席了本次监事会会议，会议由×××召集和主持，一致通过如下决议： 选举×××为首届监事会主席。
XXXX有限公司全体监事（签名）： ×××、×××、×××
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
备注：该监事会决议仅适用于有限公司的首次监事会决议。
点击咨询 