第五章外商投资企业法案例

第一篇：第五章外商投资企业法案例

案例5.1：

某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。

计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。

计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。

共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。

合营企业设立后，出现了以下问题：

（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。

（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。

（3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件？说明理由。

（2）外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定？说明理由。（3）董事会的召开是否符合法律规定？说明理由。

答案:

（1）①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。

（2）外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。

（3）董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。

案例5.2：

2008年1月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业的一座办公大楼，合资兴建一座大酒店，甲公司以该资产作为投资设立外商投资企业。双方合同的主要内容有：双方可在合营企业成立后以合资企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加需经2/3以上董事同意才可通过。

另外，双方还签订了一份意向书，拟在酒店附近修建高尔夫球场。由于需要占用某乡大量耕地，双方一致同意按目前国内最高标准加5%给予乡政府经济补偿。甲公司准备于2008年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业则在2月25日向债权人发出通知并依法进行了公告。

要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：（1）双方签订的合同是否有不合法之处？并说明理由。（2）双方修建高尔夫球场的意向是否合法？并说明理由。

（3）乙企业发出通知和公告的时间是否符合规定？并说明理由。

答案:

（1）双方签订的合同内容有以下几点不合法：

1出资方式不符合法律规定。根据有关规定，合营企业任何一方不得用合营企业的名义贷款作为出资。

2组织机构不符合法律规定。根据有关规定，合营企业董事长由一方担任，则副董事长应由另一方委派，不能出现董事长与副董事长均为相同一方委派的情况。本题中，董事长由外方委派，因而副董事长就应由中方委派，合同中约定的副董事长可由外方也可由中方委派是错误的。

⑤合营企业合同约定有关注册资本的增加须经2/3以上董事同意才可通过是错误的。根据规定，合营企业注册资本的增加必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议，本题中，该款所约定的有关注册资本的增加须2/3董事同意才可通过是不符合规定的。

（2）双方修建高尔夫球场的意向因占用大量耕地不合法。根据有关规定，危害国家安全或者损害社会公众利益的；对环境造成污染损害，破坏自然资源的；占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；危害军事设施安全和使用效能的；运用我国特有工艺或者技术生产产品的均属于禁止类外商投资项目。

（3）乙企业发出通知和公告的时间不符合规定。根据有关规定，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。本题中，甲公司准备于2008年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业在15日之内进行了通知和公告，时间上是不符合规定的。

案例5.3：

2006年6月2日，英国的A公司和境内的B公司达成股权转让协议，B公司将自己60%的股权转让给A公司，并依法变更为中外合资经营企业C公司（以下简称“C公司”）。A、B公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下： ⑴ B公司的债权债务由C公司继承。(2)C公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构。要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

⑴ 根据本题要点⑴所提示的内容，指出B公司的债权债务由C公司继承是否符合规定？并说明理由。

(2)根据本题要点⑸所提示的内容，指出C公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。

答案:

⑴ B公司的债权债务由C公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。

(2)C公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无需设立股东会和监事会。

案例5.4：

中国亿年纸业公司拟与加拿大公司共同组建合资企业，双方达成以下主要意向: 中方拟定以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资（其中办公楼已为下属企业贷款而作抵押）。外方拟以机器设备和美元现金出资。

问: 合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处？并说明理由。

答案:

外方出资符合法律规定，中方以办公楼出资不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。在本题中，中方用以出资的办公楼已经为下属企业的银行贷款提供抵押担保，因此不得用于中方的出资。

案例5.5：

2005年4月，国内黄牛企业（简称“黄牛企业”）与澳大利亚袋鼠公司（简称“袋鼠公司”）依法经批准，在江西庐山设立了一家中外合作经营企业，该合作企业取得中国法人资格，组织形式为有限责任公司。经审批机关批准的该合作企业章程载明了法定事项，其中包含了下列内容：⑸黄鼠公司设立董事会（由5位董事组成）决定企业的重大问题，不设股东会和监事会； ⑹黄鼠公司的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责，总经理有权聘任或者解聘合作企业其他高级管理人员。

2006年6月，袋鼠公司欲在深圳投资设立外资企业。该外资企业拟定的章程有关内容如下：该外资企业为有限责任公司，企业设立董事会，董事会推选董事长，为企业的法定代表人；企业禁止职工建立工会组织；根据国际通行的财务会计制度制定适合本企业的财务会计制度，以外币作为记账本位币

企业的年度会计报表聘请中国的注册会计师验证出具报告，如企业清算时，清算会计报表聘请美国的注册会计师进行验证出具报告。问题：

外资企业的章程中是否存在违反中国法律的规定？请指出。

答案:

外资企业的章程中存在违反中国法律规定之处有

1禁止职工建立工会组织。法律规定，外资企业的职工有权建立工会组织，开展工会活动。

2关于财务制度的适用。外资企业应当执行国家统一的财务会计制度，并根据中国有关法律和财务会计制度的规定，制定适合本企业的财务会计制度，并报当地财政、税务机关备案，其送报的财务会计报表应当以人民币为记账本位币。3企业的年度会计报表和清算会计报表，都应经中国注册会计师验证出具报告，并在规定的时间内送报财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。

第二篇：外商投资企业法案例

案例5.1：

某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。

计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。

计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。

合营企业设立后，出现了以下问题：

（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。

（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。

（3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件？说明理由。（2）合营企业协议中有哪些内容不合法？说明理由。

（3）外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定？说明理由。（4）外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定？说明理由。（5）董事会的召开是否符合法律规定？说明理由。

（6）外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案存在哪些不合法之处？说明理由。

答案:

（1）①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。

（2）合营企业协议中，有以下内容不合法：

①注册资本占投资总额的比例不正确，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。

②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%（60÷400）；法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。

③外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。

（3）外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。

（4）外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。

（5）董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。（6）外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：

①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收回投资，而不能计入成本。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。

案例5.2：

2008年1月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业的一座办公大楼，合资兴建一座大酒店，甲公司以该资产作为投资设立外商投资企业。双方合同的主要内容有：投资总额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。注册资本分期缴纳，除资产对价等额部分的以外的其他出资，各自应在营业执照颁发之日起4个月内缴清各自认缴出资额的15％。双方可在合营企业成立后以合资企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价。另外，双方还签订了一份意向书，拟在酒店附近修建高尔夫球场。由于需要占用某乡大量耕地，双方一致同意按目前国内最高标准加5%给予乡政府经济补偿。甲公司准备于2008年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业则在2月25日向债权人发出通知并依法进行了公告。

要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：（1）双方签订的合同是否有不合法之处？并说明理由。（2）甲公司支付买价的时间是否符合规定？并说明理由。（3）双方修建高尔夫球场的意向是否合法？并说明理由。

（4）乙企业发出通知和公告的时间是否符合规定？并说明理由。

答案:

（1）双方签订的合同内容有以下几点不合法：

①注册资本在投资总额中的比例不符合法律规定。根据有关规定，投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3。本题中，投资总额为5000万美元，按照规定注册资本应不低于1666.67万美元，而本题中注册资本为1500万美元，因此是不符合规定的。②出资期限不符合法律规定。根据规定，对于资产对价等额部分以外的其余部分出资，合同、章程中规定一次缴清的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题中，合营双方第一期出资应在营业执照签发之日起3个月内缴清15％，而不是4个月内。③出资方式不符合法律规定。根据有关规定，合营企业任何一方不得用合营企业的名义贷款作为出资。

④组织机构不符合法律规定。根据有关规定，合营企业董事长由一方担任，则副董事长应由另一方委派，不能出现董事长与副董事长均为相同一方委派的情况。本题中，董事长由外方委派，因而副董事长就应由中方委派，合同中约定的副董事长可由外方也可由中方委派是错误的。

⑤合营企业合同约定有关注册资本的增加须经2/3以上董事同意才可通过是错误的。根据规定，合营企业注册资本的增加必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议，本题中，该款所约定的有关注册资本的增加须2/3董事同意才可通过是不符合规定的。

（2）甲公司支付购买价款的时间符合规定。根据有关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中，甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价的期限是符合规定的。

（3）双方修建高尔夫球场的意向因占用大量耕地不合法。根据有关规定，危害国家安全或者损害社会公众利益的；对环境造成污染损害，破坏自然资源的；占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；危害军事设施安全和使用效能的；运用我国特有工艺或者技术生产产品的均属于禁止类外商投资项目。

（4）乙企业发出通知和公告的时间不符合规定。根据有关规定，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。本题中，甲公司准备于2008年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业在15日之内进行了通知和公告，时间上是不符合规定的。

案例5.3：

2006年6月2日，英国的A公司和境内的B公司达成股权转让协议，B公司将自己60%的股权转让给A公司，并依法变更为中外合资经营企业C公司（以下简称“C公司”）。A、B公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下： ⑴ B公司的债权债务由C公司继承。⑵ A公司收购B公司60%股权的价款为900万美元。A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内支付450万美元，其余价款在2年内付清。⑶ C公司成立后，注册资本由原来的1600万美元增加至2200万美元，增值部分双方分期缴付，A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资50万美元。⑷ C公司的投资总额为7000万美元。⑸ C公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构。⑹ C公司的主营业务为咨询。根据行业主管部门测算：A公司在中国咨询行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，A公司在中国市场占有率将达到30%。要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

⑴ 根据本题要点⑴所提示的内容，指出B公司的债权债务由C公司继承是否符合规定？并说明理由。

⑵ 根据本题要点⑵所提示的内容，指出A公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。

⑶ 根据本题要点⑶所提示的内容，指出A公司交付第一期出资的数额是否符合规定？并说明理由。

⑷ 根据本题要点⑷所提示的内容，指出C公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。

⑸ 根据本题要点⑸所提示的内容，指出C公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。

⑹ 根据本题要点⑹所提示的内容，指出C公司在合营合同中是否应约定合营期限？并说明理由。

⑺ 根据A公司的市场占有率数据，A公司在并购中应履行何种义务？

答案:

⑴ B公司的债权债务由C公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。

⑵ A公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

⑶ A公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，A公司第一期出资额应不低于54万美元（600×60%×15%）。⑷ C公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

⑸ C公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无需设立股东会和监事会。

⑹ C公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业应当在合营合同中约定经营期限。

⑺ A公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。

案例5.4：

中国亿年纸业公司拟与加拿大公司共同组建合资企业，双方达成以下主要意向： ⑴ 合资企业投资总额为400万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资120万美元，占总股本的60%，中方出资80万美元，占总股本的40%。⑵ 中方拟定以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资（其中办公楼已为下属企业贷款而作抵押）。外方拟以机器设备和美元现金出资。⑶ 从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中，中方第一期出资前述固定资产和土地使用权，折合为60万美元，在3个月内缴付，第二期出资为货币，为20万美元，在6个月内缴付；外方第一期出资为货币，为15万美元，在3个月内缴付，第二期出资为机器设备，折合为105万美元，在6个月内缴付。⑷ 外资企业合营期限为20年，合营期进入第五年时，合营各方可按各自出资比例减少30%的注册资本。要求：根据上述各点，请分别回答以下问题：

⑴ 在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定？按最低注册资本要求，双方应作何调整？

⑵ 合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处？并说明理由。⑶ 合营各方分期认缴出资的安排是否妥当？为什么？

⑷ 合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划是否合法？为什么？

答案:

⑴ 在合营企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额不符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2；其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。在本题中，合营企业的投资总额为400万美元，其注册资本不得低于210万美元。按外方出资占总股本的60%计算，其出资额为126万美元，按中方出资占总股本的40%计算，其出资额为84万美元。

⑵ 外方出资符合法律规定，中方以办公楼出资不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。在本题中，中方用以出资的办公楼已经为下属企业的银行贷款提供抵押担保，因此不得用于中方的出资。

⑶ 中方分期缴付出资的安排符合法律规定，外方分期缴付出资的安排不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，外方的第一期出资占其认缴出资额的12.5%，低于15%的法定最低要求。

⑷ 合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业在合营期限内，经批准可以减少注册资本。本题合营各方约定合营期内减少注册资本30%后，投资总额与注册资本之间的比例不符合法律规定，所以合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划不符合法律规定。

案例5.5：

2005年4月，国内黄牛企业（简称“黄牛企业”）与澳大利亚袋鼠公司（简称“袋鼠公司”）依法经批准，在江西庐山设立了一家中外合作经营企业，该合作企业取得中国法人资格，组织形式为有限责任公司。经审批机关批准的该合作企业章程载明了法定事项，其中包含了下列内容： ⑴该合作企业名称为黄鼠有限责任公司（简称黄鼠公司）； ⑵该合作企业的投资总额为600万元美元，注册资本为440万元美元，其中黄牛企业投资比例为60%，袋鼠公司投资比例为40%； ⑶黄牛企业出资264万美元，用场地使用权、房屋及辅助设施折价出资，袋鼠公司出资176万美元，除以机器设备、工业产权折合130万美元出资之外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款46万美元作为其出资； ⑷黄鼠公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分可计入合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以黄牛企业和袋鼠公司分别按1：1的比例方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归黄牛企业所有，但黄牛企业应按其残余价值的30%给予袋鼠公司适当的补偿； ⑸黄鼠公司设立董事会（由5位董事组成）决定企业的重大问题，不设股东会和监事会； ⑹黄鼠公司的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责，总经理有权聘任或者解聘合作企业其他高级管理人员。

2006年1月，袋鼠公司欲通过并购境内中盛企业20%的股权设立中外合资经营企业飞碟有限责任公司（以下简称“飞碟公司”）。飞碟公司注册资本拟定为700万美元，投资总额为1500万美元。袋鼠公司以现金收购，其中85%为美元现金，15%为从黄鼠公司取得的人民币利润；袋鼠公司的出资分两批缴清，第一期出资为15%的人民币利润折合美元出资，自飞碟公司营业执照颁发之日起3个月内交付，其余出资在1年内付清。2006年6月，袋鼠公司欲在深圳投资设立外资企业。该外资企业拟定的章程有关内容如下：该外资企业为有限责任公司，企业设立董事会，董事会推选董事长，为企业的法定代表人；企业禁止职工建立工会组织；根据国际通行的财务会计制度制定适合本企业的财务会计制度，以外币作为记账本位币；每年按税后利润的10%提取储备基金，但累计提取金额达到注册资本的25%时，可以不再提取；企业的会计报表聘请中国的注册会计师验证出具报告，如企业清算时，清算会计报表聘请美国的注册会计师进行验证出具报告。问题：

⑴ 黄鼠公司章程中，指出不符合规定的内容。请说明理由。

⑵ 飞碟公司注册资本与投资总额的比例是否符合规定？袋鼠公司的出资方式及出资的期限是否符合规定？为什么？

⑶ 外资企业的章程中是否存在违反中国法律的规定？请指出。

答案:

⑴ ①袋鼠公司出资的货币出资不符合规定，根据规定，任何一方不得用企业名义取得的贷款、租赁的设备或其他财产，以及用自己以外的他人财产作为自己的实物出资，也不得以企业或投资他方的财产和权益为其出资担保。②袋鼠公司先行回收投资的条件不符合规定。法律规定，外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有。因此，无需对企业固定资产的残余价值给予袋鼠公司补偿。

⑵ ①飞碟公司注册资本与投资总额的比例符合规定。法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业的注册资本在500万美元至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。②袋鼠公司的出资方式也符合规定。法律允许外国投资者以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资，但应当注意还须经外汇管理部门核准。

③袋鼠公司的出资的期限不符合规定。法律规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。⑶ 外资企业的章程中存在违反中国法律规定之处有

①禁止职工建立工会组织。法律规定，外资企业的职工有权建立工会组织，开展工会活动。

②关于财务制度的适用。外资企业应当执行国家统一的财务会计制度，并根据中国有关法律和财务会计制度的规定，制定适合本企业的财务会计制度，并报当地财政、税务机关备案，其送报的财务会计报表应当以人民币为记账本位币。③储备基金的计提比例符合规定；但是法律规定，累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。

④企业的会计报表和清算会计报表，都应经中国注册会计师验证出具报告，并在规定的时间内送报财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。

第三篇：外商投资企业法说课稿

《经济法基础知识》——外商投资企业法说课稿

各位老师：

你们好！我的说课内容包括以下几个个方面：

一、教材特点： 我们学生所用的教材是依据教育部2001年制定的中等职业学校会计专业《经济法律法规》教学大纲要求编写的《经济法基础知识》（第三版）。这本教材在编写过程中，注意体现了原版教材遵循教育部“切实为实现培养目标服务，体现以能力为本位的新观念、注意培养学生综合职业能力、创新精神和实践能力”的原则，注意体现了职业教育的教育、教学改革精神。在课程内容安排上注意贯彻深入浅出、由易到难的循序渐进原则；注意到教材的系统性、科学性，以及各章的相对独立性；同时也注意兼顾了与相关学科的衔接和配合。

在本周与下周我准备利用8个课时进行教材第六章“外商投资企业法律制度”内容的讲解。在这一章中，主要介绍所谓的“三资企业”，即中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。本章的重点分别是合资企业和合作企业的设立、出资、组织形式、组织机构以及经营管理等。合资企业和合作企业的区别也是本章的重要内容。

二、学生情况：本课程属于经济类专业基础课，服务于会计专业、市场营销专业，为学生素质、能力、知识的和谐发展与提升，为后续专业课程的学习奠定基础。通过学习经济法，学生能够掌握经济法的基础知识，加强对我国现行的经济法律、法规的认识和理解，增强法制观念并使其初步具有运用自己掌握的法律知识观察、分析、处理有关经济法问题的能力。同时它还可为经济类各专业学生日后进一步学习一些涉及经济法内容的专业基础课和专业课学习奠定基础，为相关职业资格考试提供相应的法律知识。

由于学生的认知能力参差不齐，对所学的知识的理解和掌握程度都不一样，决大多数学生在学习过程中都会出现“捡了芝麻，丢了西瓜”的现 1

象，就是学了后面的知识，就忘了前面的知识，不能将所学知识的衔接起来。因此，在这种情况之下，应广大学生的强烈要求，在教学过程中采用“一边学习新课，一边复习旧课”的方式，这样可以帮助学生将所学知识充分衔接起来，融会贯通。

三、课程定位：与一般课程相比，经济法具有以下几个性质特点：一是课程的内容广泛而丰富。主要涉及经济法基础理论知识、公司法、合伙企业法、外商投资企业法、企业破产法、担保法、合同法金融法、经济仲裁与经济审判等，内容极广；二是经济法学科内容发展变化更新快；三是覆盖学科范围广。该课程不仅覆盖整个经济管理的各个方面，而且涉及经济学、管理学、法学等多个学科的基础理论知识；

四、教学目标：

1、知识目标：了解外商投资企业法的概念和特征；了解各种外商投资企业的组织形式和经营机构；了解设立、变更和终止的具体规定；明确中外合资和合作经营企业的概念及特征；掌握中外合资经营企业设立的条件、注册资本、出资方式和经营管理的有关规定等。

2、能力目标：使学生能进行各类公司、企业的设立、变更、注销登记手续的办理。

3、情感目标：通过师生的“教”与“学”，进一步增进彼此的了解，培养学生学习专业的兴趣，使其感到懂得一些知识非常有用有趣，从而调动其学习积极性，客服畏难厌学的情绪。

五、教学设计：“问题式”教学法，核心是：教为主导，学为主体，疑为主轴，练为主线。

1、教为主导：教师作为教学活动的组织者，要引导学生积极参加课堂活动。

2、学为主体：学生始终是课堂活动的主体，创造生动活泼的课堂气氛，变“一言堂”为“群言堂”，要让学生充分参与，积极表现。

3、疑为主轴：要善于向学生突出问题，又要善于启发学生提问题。培养学生的“问题”意识，鼓励学生大胆质疑。多问，是创新教学的关键。通过解答一个个问题，让学生理解并掌握一个个知识点。

4、练为主线：通过“问题”教学，创造主动活泼的课堂气氛，调动学生积极参与。但作为教学活动组织者的教师，还应组织学生多联系，学会运用知识、巩固消化所学，并在练习中进一步检验教学效果，这是创新的必要途径。

六、教学过程：

1.新课导入：回顾上一章的内容，重点回顾个人独资企业和合伙企业的相关内容。通过案例导入新课。引出外资企业法。

2.讲授新课：外资企业法的相关内容。

第四篇：外商投资企业法练习题

外商投资企业法练习题

一、单选题

1、下列选项中，不属于鼓励类外商投资的项目有（）。

A.农业新技术 B.高新技术 C.能够节约能源和原材料 D.属于国家逐步开放产业

2、外国投资者A公司向B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司，并购后C公司的债权和债务应由（）。

A.A公司继承 B.B公司承担 C.C公司的原有股东承担 D.D公司继承

3、某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本1000万美元，其中外国投资者以现金出资200万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是()。A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资 B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起4个月内缴清出资 C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资 D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

4、中国甲公司与外国投资者乙公司共同投资举办中外合资经营企业丙公司，其中甲公司出资60%，乙公司出资40%；投资总额为1200万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙公司出资额的表述中，正确的是（）。

A.甲公司至少应出资720万美元，乙公司至少应出资480万美元 B.甲公司至少应出资300万美元，乙公司至少应出资200万美元 C.甲公司至少应出资288万美元，乙公司至少应出资192万美元 D.甲公司至少应出资168万美元，乙公司至少应出资112万美元

5、A中外合作经营企业在2008年4月1日合作期限届满，A的合作各方在2008年2月1日，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请，在2008年4月11日获得批准，在2008年4月28日办理了变更登记，则延长期限的起算日期是()。

A.2008年2月2日 B.2008年4月12日 C.2008年4月29日 D.2008年4月2日

6、根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，下列表述中，正确的是（）

A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资 B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批 C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇 D.该企业不能取得法人资格

7、国外甲、乙两位投资人拟在中国境内投资设立外资企业，投资总额为300万美元，其中甲持股60％，合同约定分期出资。根据法律规定，甲投资人的第一期出资至少是（）。

A.18.9万美元 B.27万美元 C.36万美元 D.45万美元

8、根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是（）。

A.按不低于税后利润的5％提取，当累计提取金额达到注册资本的50％时可不再提取 B.按不低于税后利润的10％提取，当累计提取金额达到注册资本的50％时可不再提取 C.按不低于税后利润的5％提取，当累计提取金额达到投资总额的50％时可不再提取 D.按不低于税后利润的10％提取，当累计提取金额达到投资总额的50％时可不再提取

9、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长的表述中，错误的有（）。

A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任 B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任 C.合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生 D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长由他方担任

10、中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为500万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2007年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是（）。

A.2007年7月10日 B.2007年8月10日 C.2007年9月10日 D.2007年10月10日

11、合营企业合营各方的下列出资方式中，只能作为中方出资方式的是（）。

A.工业产权 B.货币 C.场地使用权 D.机器设备

12、根据规定，场地使用费在开始用地的（）内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于（）。

A.5年 1年 B.5年 3年 C.10年 5年 D.3年 2年

13、外商投资企业合并的，审批机关应自接到报送的有关文件之日起()内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

A.60日 B.45日 C.30日 D.15日

14、国内企业甲由国外投资者乙收购51%的股权于2007年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2008年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月2日支付了购买股权总金额20%的款项，于2008年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司取得丙控股权的时间是（）。

A.2007年10月8日 B.2008年1月15日 C.2008年3月2日 D.2008年10月5日

15、根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，不必由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有（）。

A.签订资产租赁合同 B.资产抵押 C.注册资本的增减 D.合作企业的合并

16、外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。

A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80万美元，2008年3月30日支付80万美元 B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160万美元 C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160万美元 D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100万美元，2008年6月30日支付60万美元

17、下列关于合营企业组织机构的说法正确的是()。

A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过 B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构 C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行 D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过4年

18、外国投资者以股权并购境内公司，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，下列表述不符合规定的是（）。

A.不得向股东分配利润 B.不得向有关联关系的公司提供担保 C.不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项 D.不得向有关联关系的公司清偿债务

19、下列关于外商投资企业合并后企业的性质，说法错误的是()。

A.有限责任公司之间合并后为有限责任公司 B.股份有限公司之间合并后为股份有限公司 C.非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后只能是股份有限公司 D.上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司

20、根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业（下称合营企业）与中外合作经营企业（下称合作企业）区别的错误表述有（）。

A.合资企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制 B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益 C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格 D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资

21、某外资企业因为企业经营管理不善导致严重亏损，2008年12月10日外国投资者决定解散企业，在2008年12月15日外资企业提交了终止申请书，在2008年12月28日审批机关核准该企业终止，2008年12月29日外国投资者收到核准书。那么该企业终止的日期是（）。

A.2008年12月10日 B.2008年12月15日 C.2008年12月28日 D.2008年12月29日

二、多选题

1、下列选项中，不属于限制类外商投资项目的有()。

A.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的 B.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的 C.属于国家逐步开放的产业的 D.运用我国特有工艺生产产品的项目

2、根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有()。

A.注册资本140万美元，投资总额210万美元 B.注册资本400万美元，投资总额720万美元 C.注册资本600万美元，投资总额1400万美元 D.注册资本1600万美元，投资总额4600万美元

3、根据《中外合资经营企业法》的规定，()须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。

A.合营企业章程的修改 B.合营企业的解散 C.合营企业注册资本的增加 D.合营企业的发展计划

4、中外合资经营企业和中外合作经营企业的特点不同表现在（）。

A.合营的方式不同 B.利润分配方式不同 C.投资回收方式不同 D.经营管理机构不同

5、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（）。

A.通知合营各方 B.经合营各方同意 C.经董事会会议通过 D.经原审批机构批准

6、外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合的条件有（）。

A.股东合法持有并依法可以转让 B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制 C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易 D.境外公司的股权最近3年交易价格稳定

7、外国投资者并购境内企业有下列情形，并购一方当事人可以申请审查豁免的有（）。

A.可以改善市场公平竞争条件的 B.重组亏损企业并保障就业的 C.引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的 D.可以改善环境的

8、根据《中外合作经营企业法》的规定，在一定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件是（）。

A.合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有 B.应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准 C.税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准 D.应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资

9、根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业合作合同的表述中，正确的有（）。A.合作企业合同自审批机关颁发合作企业批准证书之日起生效 B.合作企业合同的重大变更须经审批机关批准 C.合作企业合同内容与合作企业章程不一致的，应以合作企业合同为准 D.合作企业合同中可以订明合作企业期限，也可以不订明合作企业期限

10、下列关于中外合资经营企业财务与会计管理的说法中，正确的是（）

A.合营企业原则上采用人民币为记账本位币，但经合营各方商定也可采用某一种外国货币为记账本位币。以外国货币记账的合营企业，无须另编折算成人民币的会计报表 B.合营企业设总会计师，必要时可以设副总会计师 C.合营企业必须设审计师，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告 D.合营各方的出资证明书应当经中国注册会计师验证和出具证明，方为有效

11、下列情形中，合营企业可以解散的有()。

A.合营企业未达到其目的，同时又没有发展前途 B.因战争发生严重亏损，无法继续经营 C.合营企业一方不履行合营企业协议，致使企业无法继续经营 D.合营企业因经营管理不善，无力继续经营

12、根据外资企业法的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括（）。

A.外资企业的法定代表人 B.债权人代表 C.债务人代表 D.有关主管机关的代表

13、中外合资经营企业根据法律规定在合营合同中必须约定合营企业合营期限的行业有（）。

A.租赁公司 B.房地产开发公司 C.从事煤炭开发的公司 D.精密仪器制造企业

14、我国某省A公司与香港B公司准备举办一家中外合资经营企业，双方就共同投资问题进行了协商后，作为中方的我国A公司向注册会计师进行了咨询，注册会计师指出，商议中的（）等出资方式不符合我国法律的有关规定。

A.我国A公司提供已经设定了抵押权的厂房 B.香港B公司通过我国A公司提供担保从香港等地的银行获得的贷款 C.我国A公司提供劳务 D.香港B公司以合营企业的名义租赁的设备

15、申请设立外资企业，有下列情形的，不予批准（）。

A.企业进行生产可能会污染中国的环境 B.不符合中国国民经济发展要求 C.有损中国的社会公共利益 D.违反了中国的法律

16、根据外商投资企业法律制度的有关规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有（）。

A.合营各方的出资证明书

B.合营企业的半会计报表 C.合营企业融资的项目评估报告

D.合营企业清算的会计报表

三、综合题

1、德国的甲公司于2009年2月购买国内乙国有企业的一厂房，合资兴建制奶厂，甲公司以该资产作为投资设立外商投资企业。双方合同的主要内容有：投资总额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。注册资本分期缴纳，除资产对价等额部分的以外的其他出资，各自应在营业执照颁发之日起4个月内缴清各自认缴出资额的15％。双方可在合营企业成立后以合资企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价。另外，双方还签订了一份意向书，拟在制奶厂附近建养殖场。由于需要占用某镇大量耕地，双方一致同意按目前国内最高标准加5%给予镇政府经济补偿。甲公司准备于2009年4月2日向审批机关报送申请文件，乙企业则在3月26日向债权人发出通知并依法进行了公告。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：（1）双方签订的合同是否有不合法之处？并说明理由。（2）甲公司支付买价的时间是否符合规定？并说明理由。（3）双方建养殖场的意向是否合法？并说明理由。（4）乙企业发出通知和公告的时间是否符合规定？并说明理由。

2、法国的A公司和境内的B公司于2008年7月达成股权转让协议，B公司将自己60%的股权转让给A公司，并依法变更为中外合资经营企业C公司（以下简称“C公司”）。A、B公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：（1）B公司的债权债务由C公司继承。（2）A公司收购B公司60%股权的价款为900万美元。A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内支付450万美元，其余价款在2年内付清。（3）C公司成立后，注册资本由原来的1600万美元增加至2200万美元，增值部分双方分期缴付，A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资50万美元。（4）C公司的投资总额为7000万美元。（5）C公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构。要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点⑴所提示的内容，指出B公司的债权债务由C公司继承是否符合规定？并说明理由。（2）根据本题要点⑵所提示的内容，指出A公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点⑶所提示的内容，指出A公司缴付第一期出资的数额是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题要点⑷所提示的内容，指出C公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。（5）根据本题要点⑸所提示的内容，指出C公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。

第五篇：外商投资企业法练习题及答案

外商投资企业法练习题

一、中外合资经营企业法

1、德国某公司与中国某企业合资经营某汽车制造厂，双方协商签订了合资经营合同，后又协商签订了合资经营协议，协议对合同的某些内容作了补充。在经营中以方发生争议，由于合同与协议的内容存在差异，解决该争议以（）规定的内容为准。[B]

A． 协议

B． 合同

C． 章程

D． 由人民法院选择

2、某中外合资经营企业的合营企业协议与合营企业合同在内容上有部分抵触，在这种情况下应（）[B]

A． 以合营企业协议为准

B． 以合营企业合同为准

C． 重新签订合同

D． 确认抵触部分无效

3、下列哪些合同的转让是不合法的？（2002年试卷三）[ABD]

A． 甲公司与韩国乙公司举办中外合资企业，合资合同经过审批机关批准后，甲公司未经乙方同意将合同权利义务转让给丙公司

B． 甲教授曾答应为乙校讲课，但因讲课当天临时有急事，便让自己的博士代为授课

C． 债权人李某因急需用钱便将债务人杨某欠自己的2万元债权以1.5万元的价格转让给了柳某，李某将此事打电话通知了杨某

D． 丁对丙的房屋享有抵押权，为替好友从银行借款提供担保，将该抵押权转让给了银行

4、奔马电子有限公司为一家中美合资企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三）[AC]

A．须中方同意

B．不须经中方同意

C．须报审批机关批准

D．不须报审批机关批准

5、中外合资经营企业在合营期内（）减少其注册资本。[B]

A．可以

B．不可以，但因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，经审批机构批准可

以

C．工商部门变更登记可以

D．取决于合资合同的规定

6、关于中外合资经营企业的资本，下列说法中，正确的是（）[C]

A．合营企业的注册资本只能用人民币表示

B．合营一方向第三人转让其出资份额时，不须征得合营他方同意，但应告知对方

C、合营一方向第三人转让其出资份额时，需报审批机构批准

D．合营企业的注册资本是各方在登记时实际缴纳的资本

7、关于中外合资经营企业的注册资本，说法正确的是（）[ABC]

A．在合资企业的注册资本中，外国合营者的比例一般不低于25%

B．合营者的投资比例在一定条件下是可以变化的C．合营企业的注册资本需要在登记管理机关登记

D．合资企业的注册资本是按照合资企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建

设资金和生产流动资金的总和

8、某合资经营企业合同，经由四川省工商行政管理局核准登记于1998年7月1日领取营业执照。至1999年2月底，中方已经缴清全部出资，合资的美方却一直没有缴付出资，虽经中方催缴数月仍无结果。对此应（）[AC]

A．由美方向中方按合同规定支付迟延利息

B．由工商行政机关限美方在1个月内缴清

C．由美方向中方按合同规定赔偿损失

D．视合资企业自动解散，合营企业的批准证书自动失效

9、在中外合资经营企业设立过程中，合营各方的出资应当符合的要求有（）[ACD]

A．不得用以合营企业名义取得的财产作为自己的出资

B．不得用合营者以外的他人财产为其出资担保

C．不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保

D．必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产

权、专有技术

10、在中外合资经营企业中，中外双方可以选择的出资方式包括（）[ACD]

A．非专利技术

B．劳务

C．土地使用权

D．商标使用权

11、某中外合资企业的外国投资者作为出资的机器设备或其他物料、工业产权或专有技术必须（）[ACD]

A．报审批机构批准

B．经中国合营者的企业主管部门审查同意

C．作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的D．该外国投资者必须对出资的工业产权有所有权

12、中外合资经营企业中的合营一方向第三方转让其全部或部分出资额，必须遵守的规定是（）[BCD]

A．在经营期限内不得转让

B．须经董事会会议通过后，报审批机构批准

C．须经合营各方同意

D．合营他方有优先购买权

13、根据《中外合资经营企业法实施条例》，下列哪些是必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项（2000年试卷三）[ABCD]

A．合营企业解散

B．合营企业注册资本的增加

C．合营企业章程的修改

D．合营企业与其他经济组织的合并

14、中国甲公司与日本乙公司拟共同设立一中外合资经营企业。在拟订的下列合同条款中，哪一条是违法的？（2004年试卷三）[C]

A．合营企业的注册资本用美元表示

B．中方用以出资的土地使用权，其作价在合营期间不得调整

C．合营企业编制的财务与会计报告以美元为计算和表示单位

D．合营企业注册资本的增加或减少的决议须经董事会一致通过

15、下列关于中外合资经营行为的哪一表述是错误的？（2006年试卷三）[C]

A．合营各方发生纠纷可按约定在境外仲裁机构申请仲裁

B．合营企业所需原材料、燃料可在境外购买

C．合营企业不允许向境外银行直接筹措资金

D．合营企业应向中国境内的保险公司投保

16、合营各方因利润分配发生争议，在董事会不能协商解决时，可以选择的解决途径有（）

[ABC]

A．可向中国仲裁机构申请仲裁

B．可向各方协议的其他国家仲裁机构申请仲裁

C．可向中国人民法院起诉

D．可向外国法院起诉

二、中外合作经营企业法

1、以下关于中外合资企业与中外合作经营企业的区别，说法正确的是（）[ABC]

E． 前者为股权式合营，后者是契约式合营

F． 前者设立董事会，后者可以采取董事会以外的其他管理方式

G． 前者均取得法人资格，后者不一定取提法人资格

H． 前者按照比例税率缴纳企业所得税，后者按照累进税率缴纳企业所得税

2、中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，双方草签了合同。合同中约定的下列事项中，哪些是我国法律所允许的？[ABD]

A．合作企业注册资本100万元，其中外方占22%，中方占78%

B．外方出资中包括一套价值10万美元的设备，于合作企业取得营业执照后3个月内

运抵企业所在地

C．中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保

D．合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50%的比例进行分配

3、关于合作企业注册资本减少，说法正确的是（）[ABC]

A．因投资总额变化的，可以减少

B．因生产经营规模变化的，可以减少

C．须经审查批准机关批准

D．必须向债权人公告

4、下列关于合作企业出资，正确的是（）[BC]

A．外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%

B．合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者

合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保

C．可以以专利、土地使用权出资

D．不具有法人资格的合作企业在一般情况下，可以不向工商行政管理机关登记合作各

方的投资或者提供的合作条件

5、中外合作设立的中外合作经营企业，在其协商约定的事项中，（）是我国法律所允许的。[A]

A．合作企业注册为有限责任公司，中方以土地使用权和厂房出资，外方以其从国外银

行所贷的300万美元出资

B．外方出资中的150万美元为现金，由外方向境外银行借贷，以公司的资产提供担保

C．外方将其提供的三个专业技术人员的技术服务作为出资的一部分

D．合作各方之间相互转让在合作企业合同中全部或者部分权利，不报审查批准机关批

准

6、合作各方在合作企业合同中约定一次缴清出资，而合作一方未能在规定的期限内履行出资义务，此时，应承担的法律责任是（）[ABC]

A．向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任

B．工商行政管理机关应当限期履行

C、限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书

D．工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照

7、在中外负责任经营企业中须由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或委员一致通过，方可作出决议的事项有（）[ABD]

A．合作企业注册资本的增加

B．合作企业章程的修改

C．合作企业资产的担保

D．约定的其他事项

8、合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经（）[ABC]

A．董事会或者联合管理机构一致同意

B．报审批机关批准

C．工商行政管理机关办理变更登记手续

D．原企业解散，重新申请设立、办理登记

9、中外合作企业应当设立某种机构来按照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。依照我国法律，该机构是（）[D]

A．董事会

B．股东大会

C．董事会或监事会

D．董事会或者联合管理机构

10、以下（）形式是我国的中外合作经营企业所采用的管理形式[ABC]

A．董事会制

B．联合管理制

C．委托管理制

D．总经理负责制

11、中外合作企业违反法律规定，不在中国境内设置会计账簿，（）[ABC]

A．财政税务机关可以罚款

B．工商机关可以责令停业

C．工商机关可以吊销执照

D．审批机关可以撤销审批

12、甲公司（中方）与某国乙公司（外方）拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某律师受聘为双方起草一份《合作经营合同》。该律师起草的下列哪一合同条款违反了我国法律规定？（2005年试卷三）[B]

A．任何一方未经对方同意，都不得转让合作合同的部分或全部权利、义务

B．合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任

C．合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内

D．合作企业的利润先由外方收回投资本息，在合作期满时企业固定资产归中方所有

13、某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的70%。中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的30%；合作企业合作期内所得收益首先应全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作各方各按50%比例分配收益；合作企业合作期限为10年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列说法，正确的是（）[C]

A．合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益

B．合作合同违反法律规定，为无效合同

C．合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司

D．合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业

14、中外合作经营企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资的法定条件是（）

[ABCD]

A．双方约定在合作期满时，合作企业的全部固定财产无偿归中国合作者所有

B．税前回收投资的，应由财政税务机关依法审查批准

C．外国合作者先行回收投资的，须经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批

D．外国合作者须在合作企业的亏损弥补后，才能先行回收投资

二、外资企业法

1、某外商独资企业经S市人民政府批准成立。现该企业欲以其厂房作抵押，向某银银行贷

款1000万元。该企业之抵押行为符合下列哪一选项才有有效？[D]

A．须经注册登记的工商行政管理机关批准

B．须经中国人民银行批准

C．须经国务院对外经济贸易主管部门批准

D．须经S市人民政府批准并报工商行政管理机关备案

2、下列关于外商投资企业出资，说法正确的是（）[ABC]

A．以工业产权、专有技术出资的，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%

B．第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签

发之日起90天内缴清

C．外国投资者未能在规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效

D．外国投资者未能在规定的期限内缴付第一期出资的，工商行政管理机关吊销其营业

执照，并予以公告

3、外资企业中，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起（）内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的（），并应当在外资企业营业执照签发之日起（）内缴清。[A]

A．3年、15%、90天

B．3年、10%、90天

C．3年、10%、180天

D．5年、15%、180天