沧州随笔文-大化：2013年第二次临时股东大会会议资料

第一篇：沧州随笔文-大化：2013年第二次临时股东大会会议资料

大化股份有限公司2013 年第二次临时股东大会

会议资料

2013 年 4 月

会议资料目录

序号会议资料名称页码

文件 1公司 2013 年第二次临时股东大会会议议程2

议案 1审议《关于调整公司第五届董事会的议案》3

议案 2审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案4

议案 3审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案13

议案 4审议《关于调整监事会的议案》21

议案 5审议《关于修改公司章程的议案》22

议案 6审议《关于收购大化集团新星工贸有限责任公司 51.46%股权的议23

案》

议案 7审议《关于收购大化集团有限责任公司资产的议案》24

公司 2013 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间:

现场会议召开时间:2013 年 5 月 7 日下午 2:00

网络投票时间:2013 年 5 月 7 日上午 9:30~11:30，下午 1:00~3:00

二、现场会议召开地点:省市永济东 20 号大化办公楼第一会议室

三、会议方式:现场投票方式，网络投票方式(上海证券交易所股东大会网络投票系统)

四、会议审议事项

序号提议内容

1审议《关于调整公司第五届董事会的议案》

2审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

3审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

4审议《关于调整监事会的议案》

5审议《关于修改公司章程的议案》

6审议《关于收购大化集团新星工贸有限责任公司 51.46%股权的议案》

7审议《关于收购大化集团有限责任公司资产的议案》

五、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2013 年 4 月20 日在上海证券交易所网站披露的 2013-25 号关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通知公告。议案 1:

关于调整公司第五届董事会的议案各位股东:

根据证监会发布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》中 “董事连任时间不得超过六年”的，我公司董事梅世强先生因任期时间已满六年，特向公司董事会提出辞职，公司董事会对梅世强先生在担任公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。董事会提名杨宝臣先生为公司第五届董事会董事候选人，简历附后。

公司董事光先生因工作需要提出辞去公司董事职务，公司董事会经过考虑，批准光先生辞去董事职务，同时对光先生在担任公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

公司董事会提名谢华生先生为公司第五届董事会董事，简历附后。

以上议案请审议。

候选人简历:

杨宝臣:男，1966 年 1 月出生，博士学历。曾任技术经济与系统工程系助教、，管理学院副教授，天津市南开区金融服务办公室副主任，并先后在新加坡南洋理工大学、康斯坦茨大学做博士后，在美国大学商学院做富布莱特研究学者。现任管理与经济学部副主任、教授、博士生导师，兼管理与经济学部技术经济与数量经济研究所所长。

杨宝臣先生主要的研究领域为资本市场理论与应用、金融投融资管理、公司金融与金融工程公司、技术经济理论及应用、经济金融计量分析、工程投融资决策与风险管理等。曾在国内外高水平学术刊物上发表论文 100 多篇，主持完成20 余项国家级和省部级科研项目以及多项企事业单位委托项目，2008 年入选教育部新世纪优秀人才。

谢华生:男，1964 年 10 月出生，化工学院化学工程系毕业，正高级工程师。曾任大化 TDI 有限责任公司副总经理兼物资部部长，大化 TDI有限责任公司事故现场清理处置指挥部副总指挥，大化集团百利塑胶有限公司总经理，大化集团黄骅氯碱有限责任公司总经理，大化股份有限公司总经理，大化集团有限责任公司总经理助理，现任大化集团有限责任公司副董事长、大化股份有限公司聚海分公司总经理兼大化聚海扩建工程指挥部总指挥。议案 2:

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案各位股东:

2013 年 3 月 11 日，证监局下发了《关于做好“信息披露直通车”培训等相关工作的通知》(冀证监发【2013】14 号)，按通知要求，公司对信息披露管理相关制度进行了梳理。委托嘉源律师事务所根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》、《公司章程》等有关，对原《关联交易管理制度》进行了修订和完善，详见议案 2 附件。

议案 2 附件:

大化股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条 为进一步加强大化股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，公司股东和债权人的利益，特别是中小投资者的利益，公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》、《公司章程》的有关，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第 公司证券办是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。

证券办主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织、信息披露等工作。

第四条 公司各部门和各全资或控股子公司的负责人应督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的关联交易及时通报给公司证券办及公司财务部门。

第五条 公司与关联方之间的交易应遵循以下基本交易原则:

(一)公平、、公开原则;

(二)平等自愿、等价有偿原则;

(三)不损害公司和其他股东权益原则。

第二章关联人

第六条 本制度所指公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述第(一)项法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“所”)或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第八条 公司与本制度第七条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第七条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第九条情形之一的;

(二)过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条情形之一的。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报所备案。

第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第三章关联交易

第十 本制度所指的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)转让或者受让研究与开发项目;

(十)签订许可使用协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第四章关联交易定价

第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行:

(一)交易事项实行定价的，可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行指导价的，可以在指导价的范围内合理确定交易价格;

(三)除实行定价或指导价外，交易事项有可比的第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无第三方的市场价格，也无的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的提出及初步审查

第十八条 公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应及时以书面形式通报给公司证券办及公司财务部门。

该书面报告必须包括以下内容:(1)关联交易方的名称、住所;(2)具体关联交易的内容以及交易金额;(3)确定关联交易价格的原则与定价依据;(4)须载明的其他事项。

第十九条 公司证券办对汇总的关联交易情况进行整理、分析，进行合规性审核，并及时向董事会审计委员会汇报，安排董事会、股东大会审批有关关联交易事项，关联交易的决策程序符律法规和《公司章程》的，并按照本制度的进行披露。

第二十条 对于日常性关联交易，由财务部门负责设计专门数据表格，纳入公司月度财务快报体系，按月统计各子公司的持续性关联交易金额，并按照本制度的要求履行相关程序。

第二十一条 对于非日常性关联交易，由公司证券办负责在审查公司及控股子公司各项商业合约时，随时确认各项交易是否属于关联交易，属于关联交易的合约不能即时签署，需按履行审批程序。

第六章关联交易的决策权限和审议程序

第二十二条 关联交易的决策权限

(一)公司拟与关联人达成的交易(公司提供、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当经股东大会审议批准后实施。

对上述关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的关联交易标的，可以不进行审计或者评估。

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供除外)，由董事会审议批准，但关联交易达到本条第(一)项标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

(三)公司为关联人提供的，无论数额大小，均应当在董事会审议过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供的，参照本款，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。

公司出资额达到第二十二条第(一)标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向所申请豁免适用提交股东大会审议的。

第二十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第十的“提供财务资助”、“提供”和“委托理财”等事项时，其关联交易金额应当以发生额作为计算标准，并应按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，以累计计算的原则适用本制度第二十二条的。已经按照上述履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司发生第二十四条之外的其他关联交易，按照与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易分类，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第二十二条的。

前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人、其他组织或自然人直接、间接控制的，或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照上述履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司拟与关联人发生本制度第二十二条的关联交易的，应当在董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。

公司审议需董事事前认可的关联交易事项时，董事会秘书应将相关材料提交董事进行事前认可。董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十七条 公司拟与关联人发生本制度第二十二条的关联交易的，上市公司审计委员会应当进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭(具体范围参见本制度第九条第(四)项);

(五)为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭(具体范围参见本制度第九条第(四)项);

(六)中国证监会、所或本公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其的商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第三十条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司经营层说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易;经营层应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

第三十一条董事会在审查有关关联交易的合时，须考虑以下因素:

(一)该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查本公司能否自行购买或销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的;或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定;采购成本可包括运输费、装卸装等。

(二)该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

(三)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第三十二条 公司董事会在审议关联交易事项时，应做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计、评估或提供法律咨询。

公司董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方直接或间接控制的人;

(三)被交易对方直接或间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到或影响的股东;

(六)中国证监会或所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

前款适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

第三十四条 股东大会在审议关联交易事项时，董事会及律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第七章关联交易的信息披露

第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供除外)，应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供贷款。

第三十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供除外)，应当及时披露。

第三十七条 公司为关联人提供，应当及时披露。

第三十八条 公司应按照有关就关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露，并应对关联交易的定价依据进行说明。

第三十九条 公司披露关联交易事项应执行中国证监会、所的有关。

第四十条 公司披露关联交易时，应按照所的要求提供相关文件。

第四十一条 公司披露的关联交易公告应当按照所的要求披露所需内容。

第四十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、可转换公司债券或其他衍生品种;

(二)一方作为承销团承销另一方公开发行的股票、公司债券或企券、可转换公司债券或其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易(此项须向所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露);

(五)所认定的其他情况。

第四十 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或的，公司可以向所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向上市公司提供，且公司未提供反的，参照上款执行。

第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向所申请豁免披露或者履行相关义务。

第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据所的重新履行相关审议程序和披露义务

第八章检查监督

第四十七条 公司应定期检查所有的关联交易并做好检查记录。

第四十八条 公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，应如实提供全部关联交易记录，并向董事提供全部关联交易记录。

第四十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第五十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等性措施避免或减少损失。

第九章附则

第五十一条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行规、监管部门的有关有冲突的，以法律、行规、监管部门的有关为准。

第五十二条 本制度由董事会负责解释和修改。

第五十 本制度自股东大会批准之日起执行。议案 3:

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案各位股东:

为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，上海证券交易所于 2013 年 3 月 29 日发布了新的《上市公司募集资金管理办法》，要求上市公司根据该管理办法，公司的募集资金管理制度，并对外披露。公司委托嘉源律师事务所对原《募集资金管理办法》进行了修订和完善，详见议案 3 附件。

以上议案请各位股东审议。议案 3 附件:

大化股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则第一条 为了规范大化股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，投资者的权益，依照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等法律法规的，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉上市公司募集资金安全，不得参与、协助或上市公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。第五条 保荐机构(保荐人)应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金的存放第六条 公司募集资金的存放集中存放、便于监督管理的原则。募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，实行募集资金的专用账户存储管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下执行:(一)募集资金到位后一个月内，公司应与保荐人、存放募集资金的银行签订三方监管协议，并于该协议签订后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所备案并公告;(二)公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储;(三)募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途;(四)保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。第八条 公司与保荐人、存放募集资金的银行签订的三方监管协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构;(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告本所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第九条募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关履行资金审批手续。第十条 募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间安排使用，用途需符合国家产业政策和有关、土地管理等法律和行规的。第十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。

第十二条募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须及时向股票上市地证券交易所报告并对实际情况公开披露，详细说明原因。第十 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场发生重大变化;

2、募投项目搁置时间超过 1 年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。第十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。对确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会、股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可改变资金用途。第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;(四)违反募集资金管理的其他行为。第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第十七条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，董事、保荐机构、监事会应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;(六)董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第十九条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并披露。闲置募集资金暂时补充流动资金，只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告以下内容:(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管副总经理、总经理、董事长批准后，办理付款手续。第二十 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经董事、监事会、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更第二十六条 若公司董事会拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。第二十七条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变募集资金投资项目变更:(一)取消原募集资金项目，实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施地点;(四)变更募集资金投资项目实施方式;(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%;(六)公司股票上市地证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十八条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条 公司募集资金投资项目发生变更的，应当事先经董事会、股东大会审议通过，且经董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。发生本办法第二十七条第(三)项所述变更，可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);(五)董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;(六)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;(七)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参关规则的进行披露。第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金的监督第三十 公司财务部门对募集资运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金(包括超募资金)的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向公司股票上市地证券交易所提交，同时在公司股票上市地证券交易所网站披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第三十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向公司股票上市地证券交易所提交，同时在公司股票上市地证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);(五)超募资金的使用情况(如适用);(六)募集资金投向变更的情况(如适用);(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;(八)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第三十六条 董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到前款的鉴证报告后 2 个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则第三十七条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的执行。第三十八条 本办法自公司股东大会批准后执行。第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。议案 4:

关于调整监事会的议案各位股东:

本公司第五届监事会监事张永智先生，因个人原因，不再担任本届监事会监事职务，公司对张永智先生在担任公司监事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。现提名光先生为公司第五届监事会监事候选人，光先生的简历见附件。

以上议案请各位股东予以审议。附件:监事候选人简历:

光，男，1965 年 11 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任大化集团百利塑胶有限公司总经理兼党支部，大化集团新星工贸公司总经理。现任大化集团有限责任公司副总会计师、财务处处长兼党支部，大化联星工贸有限责任公司及大化联星运输有限责任公司董事长，大化股份有限公司董事。议案 5:

关于修改公司章程的议案各位股东:

因公司拟增加化工生产品种业务，需要修订公司章程经营范围，将原第二章

“经营旨和范围”的第十经依法登记，公司的经营范围:合成氨、尿素的生产、销售;硝酸、工业循环水、DNT 产品、TDI 产品及盐酸的生产及销售;化工、机械、电气、仪表技术及劳务服务;货物进出口。

修改为:第二章第十公司经营范围:尿素、合成氨、硝酸的生产;工业循环水的生产、销售;化工机械、电气、仪表的技术服务;货物进出口;(以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产):甲苯二异氰酸酯(TDI)、二硝基甲苯(DNT)、盐酸、邻甲苯二胺(OTD)、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氯化氢的生产。

另根据公司实际情况，将章程中第一百二十六条“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为“公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

公司章程中其它内容不变。请各位股东予以审议。议案 6:

审议关于收购大化集团新星工贸有限责任公司

51.46%股权的议案各位股东:

为减少公司与大化集团有限责任公司(以下简称“大化集团”)之间的关联交易，公司拟收购大化集团持有的大化集团新星工贸有限责任公司(以下简称“新星工贸”)51.46%的股权(以下简称“本次股权收购”)，本次股权收购完成后，公司持有新星工贸51.46%的股权，成为新星工贸控股股东，大化集团在新星工贸中不再直接享有权益。

中喜会计师事务所有限责任公司于2012年11月9日出具的《审计报告》(中喜专审字[2012]第0640号)，以2012年9月30日为审计基准日，新星工贸经审计的净资产值为1，801.53万元;根据中联资产评估集团有限公司于2013年1月29日出具的《大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》(中联评报字[2012]第990号)，以2012年9月30日为评估基准日，新星工贸51.46%股权的评估价值为1，042.64万元。经协商，本次股权收购价格为经中国化工集团公司备案的评估价值1，042.64万元。

公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

由于公司控股股东大化集团为本次股权收购的交易相对方，本次股权收购涉及关联交易，关联股东大化集团请对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议。议案7:

审议关于收购大化集团有限责任公司资产的议案各位股东:

为减少公司与大化集团有限责任公司(以下简称“大化集团”)之间的关联交易，公司拟收购公司一直租赁的大化集团拥有的部分资产，包括国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备(以下简称“本次资产收购”)。

根据中联资产评估集团有限公司于2013年1月29日出具的《大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》(中联评报字[2012]第990号)，以2012年9月30日为评估基准日，公司拟收购的国有土地使用权的评估价值为8，491.9万元，拟收购的房屋建筑物和机器设备的评估价值为155.58万元。经协商，本次资产收购价格为经中国化工集团公司备案的评估价值8，647.48万元。

公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

由于公司控股股东大化集团为本次资产收购的交易相对方，本次资产收购涉及关联交易，关联股东大化集团需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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第二篇：5-2015年第二次临时股东大会-议程

公司

2015年第二次临时股东大会议程

一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议出席情况（到会股东人数及所代表股份、介绍参会人员）

二、证券事务代表宣布会议须知

三、审议下列相关议案

（一）审议《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》；

（二）审议《关于选择国信证券股份有限公司为公司提供做市报价服务的议案》；

（三）审议《关于选择东方证券股份有限公司为公司提供做市报价服务的议案》；

（四）审议《关于公司2015年第一次股票发行方案的议案》；

（五）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票事宜的议案》；

四、股东发言、提问及公司回答

五、推举股东（股东代理人）负责记票及监票

六、投票表决

七、点票

八、公司董事长先生宣布表决结果

九、签署会议文件（股东大会会议记录、股东大会决议）

十、公司董事长先生宣布会议结束

深圳市有限公司董事会

2015年4月15日

第三篇：南京医药股份有限公司2004年临时股东大会会议资料(精)

南京医药股份有限公司 2004年临时股东大会会议资料 南京医药股份有限公司 2004临时股东大会议程

1、会议时间：2004年12月27日上午9：00，会期半天。

2、会议地点：中山东路486号杏园大酒店二楼会议室

3、会议议程：

大会开始，宣布出席会议股东情况

一、审议公司第三届董事会工作报告

二、审议公司第三届监事会工作报告

三、审议修改公司章程部分条款的议案

四、选举公司第四届董事会董事、监事会监事（1）宣读董、监事会选举规则（2）董事会候选人及简历介绍（3）监事会候选人及简历介绍

五、大会对各项议案进行审议

六、大会对各项议案进行投票表决，并选举产生公司第四届 董事会、监事会

七、统计表决票

八、律师宣读法律意见书

九、宣读公司2004临时股东大会决议

十、会议结束 南京医药股份有限公司 第三届董事会工作报告 各位股东：

受公司董事会的委托，请允许我代表南京医药股份有限公司第三届董事会向股东大会做工作报告，请审议。

工作报告主要分两个部分：第一部分，本届董事会工作回顾；第二部分，对下届董事会工作的几点建议。

第一部分 本届董事会工作回顾

首先，我代表公司第三届董事会全体成员和全体员工感谢各位股东在过去四年里对董事会工作的信任和支持。

回顾过去四年里，公司董事会认真贯彻“三个代表”的重要思想，落实股东大会的决议，在我国加入世贸组织的宏观大背景下，积极应对国内医药流通领域改革、重组的新形势。面对近年来医药商业市场的无序竞争，药品招标采购，药品降价、处方药与非处方药分类管理等医药商业行业出现的新情况、新问题，公司董事会进一步解放思想，加快改革，主动调整发展战略，推进资本运作，提出了“调整转型，创新再造”战略举措，经过短短几年的运作，使公司主营业务规模得到迅速的拓展，实现了覆盖苏、皖、闽三省的市场网络布局。公司旗下的控股子公司已有17家，已形成现代企业制度下的母子公司管理框架，目前正朝

着集团化管理和投资控股管理的经营方向发展。这些都为公司规划未来发展战略，最终把公司建成跨地区、跨行业，主业突出，多业并举，市场竞争力较强的大型集团公司奠定了基础。2000年—2003年公司销售收入分别为13.29亿元、14.28亿元、20.68亿元、42.17亿元，2004年1-9月份实现销售收入为37.09亿元，四年实现净利润分别为3675.87万元、3376.44万元、2819.80万元、2053.84万元。截止2004年9月30日公司总资产29.23亿元，净资产4.66亿元。四年每股净资产分别为2.14元、2.21元、2.25元、2.39元，四年股东共分得红利分别为每股0.16元、0.10元、0.10元、0.05元，累计分红7964.68万元，成绩的取得，既是公司董事会的正确决策和广大员工的拼搏努力，同时也离不开全体股东和广大投资者的支持和信赖。

一、以资本运作为纽带，构建“苏、皖、闽” 市场网络格局

本届董事会自成立以来，所面对的形势是中国入世和即将全面放开的医药分销业。国内医药行业通过并购重组也发生了深刻的变化，行业内部重新洗牌使资源越来越向优势企业集中。正是基于医药行业这一发展趋势，公司董事会认真分析了我国入世后医药市场格局带来的新变化和新趋势，加快重组并购步伐，决定以低成本扩张，实施跨省跨区域的紧密型战略联盟，以扩大市场份额，提高公司的核心竞争力。从2000年起，公司以收购重组原盐都医药公司为起点，迈出了网络扩张的第一步。近3年来，公司经过大量细致的工作，先后与省内外数十家单位进行接触洽谈，并取得了突破性进展。先后收购重组了淮安天颐医药公司、如东健桥医药总公司、仪征市医药公司、合肥市医药公司和合肥医药站，并与其它发起人共同重组福州同春药业集团。用1个亿的收购资金，掌控了10个亿的资产。目前，公司的医药营销网络已覆盖苏、皖、闽，市场份额提升到三省的30%以上，企业的经营规模和综合实力得到很大的提升。公司通过低成本收购和控股企业二步重组扩张的方式，不断将资金和资源向核心产业和优势企业聚集，从而实现了资产增值和资本扩张，为壮大主业和开拓市场腾出了更大的发展空间，销售规模和市场占有取得了历史最好成绩。

在今年公布的全国医药商业企业2003年销售收入、利润总额排行榜中，公司销售收入排名第四，利润总额排名第七，2004年公司销售收入有望突破50亿元。

二、制定集团化战略整合方案，初步完成向投资控股经营模式转型 2003年初，公司投资控股的福建同春药业股份有限公司挂牌成立，标志着公司市场网络建设的二级区域中心核心企业已全部构建完成。随着资产规模、经营规模和网络区域的扩大，对公司的经营模式和管理手段提出了全新的要求。公司董事会明确了加快全流域企业资源整合的目标任务，先后制定了公司“集团化战略整合纲要”、“业务资源整合方案”、“土地资源整合方案”和“物流信息化工程建设方案”。并且有计划，有步骤地实施了部

分存量资源的开发项目，以利培育新的利润增长点。在母子公司供应链管理方面，公司实施了集中采购、物流配送、零售连锁、信息管理、财务监控、人力资源培训等管理要素的输出，初步完成了向投资控股经营模式的转型。

三、实施人力资源管理变革，建立有效的激励机制

从2002年起公司实施了“人才强企”的战略，将人力资源变革项目列入机制创新的重要内容，该项目突破了传统的管理模式，将实现阶段目标与总体目标达到有机的统一，使公司各级关键指标考核体系与薪酬体系紧密结合，对调动员工工作积极性，增强责任感，提升团队总体管理素质起到了促进作用。通过公司各级关键业绩考核指标的层层分解、落实和“两书一考”责任制，并与二次分配挂钩，有效地激活了管理机制，对全面完成各项经济指标起到保证作用。与此同时，公司引入市场化机制，按照公开、公平、公正的原则，在总部到各业务部门实行全员竞争上岗，对增强员工的危机感，责任感和激活管理机制起到促进作用。从2002年起公司还在人力资源管理规范化建设上又加大改革力度，出台了以道德品行、能力业绩、团队精神为主要内容的考评规范，从高管人员到一般员工实行述职，考核评估，努力营造健康向上，争先创优的工作氛围。

目前，这一改革创新项目，已在控股企业中逐步推广，将会有力的提升全流域企业的人力资源管理水平。

四、推进企业信息化建设，全面提升母子公司整体管理水平

现代物流是信息化时代的产物，随着医药流通体制改革的深入，加快发展医药现代物流和信息流是参与国内外市场竞争的一项重要手段。公司董事会明确了加快实施药品物流管理信息系统建设，建立多方位的市场分析、采购配送和客户管理系统的工作目标。近两年来，公司在信息化系统建设推广方面做了大量卓有成效的工作，企业GSP 管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、档案管理系统已在公司全面运用。信息化系统的实施规范了经营工作的流程，初步实现了财务管理的集中控制，提升了人力资源管理手段，提高了工作效率和市场信息传递速度，使公司的整体基础管理水平的得到了明显的改善和提高。2003年底，公司所有药品经营企业全部通过了GSP 认证，为企业进一步开拓市场和快速发展打下了坚实的基础。现在信息化系统管理方案已在部分控股企业中推广运用，为实现母子公司在管理上和业务上全面对接创造了条件。前不久公司又制定了全流域信息化工程建设总体规划，计划用3年的时间全面系统地改造和提升母子公司的信息化管理水平，以优化企业经营过程中的物流、信息流、资金流为重点，建立符合现代医药流通特点的营销网络及管理模式，建立支持南京医药经营过程中的信息技术系统。

五、以财务管理为核心，进一步规范和提高全流域企业经营管理的水平近几年来公司在构建创新管理体制方面，将财务管理作为整合管理资源的核心部分，下大气力进行财务基础管理工作的资源

整合，并取得了积极的成效。

统一规范了全流域企业的会计政策，实现了母子公司财务数据的集中管理和财务管理电算化。

建立了外派财务总监制度和工作汇报制度，协助和监督各控股企业做好财务基础管理工作。

公司与银行系统实施银企战略合作，争取优惠利率，降低融资成本。理顺了母子公司的核算关系，企业的应收帐款管理、库存管理、结算管理、资金周转管理有了不同程度的改善，提高了会计服务主营业务的质量。

初步形成了集团化公司财务管理工作框架，实行统一财务制度，为未来全面推行集团化公司的财务管理奠定了基础。

六、坚持仿创结合，新药研发初见成效

公司所属生命能科技开发公司近几年来以市场为导向，坚持仿创结合，共取得6个新药临床批件；2个新药证书和生产批件；完成了4个新立项的新药项目开发工作，并申报临床；与中科院上海药物研究所合作的三个项目列入“省两院两校重大科技合作项目”。生命能公司在做好新药开发的同时，积极探索多元化发展的路径，将成熟的产品通过市场转让给合作厂家，并为生产企业提供增值服务。目前生命能公司已逐步形成自身的技术特色和壁垒，企业的核心竞争力得到进一步的增强。

七、逐步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平

本届董事会自成立以来，伴随着中国证券市场在发展中规范的步伐，公司董事会坚持把规范运作放在首位，这也是公司加快与国际接轨，参与市场竞争的基本条件。本届董事会任期内，已修订完善了公司董、监事会、专业委员会、股东大会、信息披露、投资者管理等规范运作的8项制度，董事会内部也成立了“战略指导”、“审计”、“薪酬”和“提名”4个专业委员会。这些制度的建立，既是落实中国证监会提出的上市公司治理准则的要求，也是企业内部管理的需要，为公司的规范运作提供了制度上的保证。2002年公司新增选举了三名外部独立董事，使董事会成员的结构更趋合理和规范。两年多来，独立董事积极参与公司重大经营活动的决策，对公司的经营管理、重大投资，财务审计、信息披露和高管人员的聘任，提出了许多建设性的意见，对董事会的科学决策起到了促进作用，维护了全体股东的利益和企业的利益。

八、存在的问题

本届董事会任期内，虽然取得了不少成绩，企业获得了长足的发展和进步，但与整个医药流通体制改革发展的形势和医药现代物流发展趋势的要求，还存在较大差距。

1、赢利模式单一，赢利能力弱

公司的赢利长期过于依赖药品销售地域优势的政策保护，服务创新和管理创新比较滞后，分销在整个产业链中的地位和作用尚未有效发挥。特别是近几年医药行业在“体制、价格、医保、药品招标”等方面相继出台了一系列政策，使医药商业企业利益受到了巨大的冲击，行业平均销售利润率只有0.59%，全国医药商业相当部分企业亏损。因此向服务和管理要效益显得尤为重要。

2、主营业务增势乏力，应收账款比例过高

2003年公司主营业务收入同比有了大幅增长，但应收账款同比也有了过高增长，未能带动净利润的增长，表明在资产整合、资产重组的大背景下，公司实际面临主营业绩增势乏力的窘境。董事会已充分认识到形势的严峻性，并采取措施发展新的“快批”创新业态，控制经营风险，提高赢利水平。

3、管理尚未网络信息化，制约企业效益增长

目前，我国医药批发的毛利率平均为12.6%,费用率平均为12%左右,平均销售利润率不足0.6%。公司的情况与国内医药行业的情况大体相当，其根本原因是：公司仍沿袭计划经济体制下的传统营销方式，尚未建立高效的药品销售网络和现代物流配送体系，以及支持保障物流畅通的管理信息化系统；商业流程中还存在很多物耗，造成销售成本和管理费用较大。因此，打造先进的药品销售物流配送平台和管理信息化系统，将是公司近阶段首要的战略任务。

4、产品科技含量较低，药品研发仍以仿制为主

认真反思在过去的几年中，公司在募集资金投资管理上存在着一些失误。目前公司工业生产品种共13个，从产品结构看，基本是一些科技含量较低的普药品种，且市场上同类品种较多，缺乏市场竞争力。可以说，近几年正是工业拖了公司发展和效益的后腿。公司所属生命能科技开发公司虽然科技创新连续几年保持较快的发展速度，但不具备规模化优势，也缺乏自主创新能力。入世后，国际上对新药知识产权的保护，以仿制药物为主的生命能公司受到很大的生存压力。正是基于危机意识，公司董事会在2004年提出了“振兴工业”的口号，并采取多项积极措施，保证了工业生产一举扭亏为盈。

第二部分 对下届董事会工作的几点建议 各位股东：

回顾过去，展望未来，我们深知任重道远。医药行业已经进入一个新的发展阶段，市场环境、法制环境、体制环境都发生根本性的变化，我们企业的发展也进入了一个崭新的时期。未来几年公司确定的“调整转型，创新再造”的战略部署，将随着企业战略调整、战略转型、流程再造、管理再造、人力资源体系再造，通过成本控制、差异化经营、专业化精耕细作，从而实现真正意义上的战略转型。为此，需要公司管理团队和广大员工不懈的努力，更需要得到全体股东和广大投资者的大力支持。请允许我代表本届董事会对下届董事会工作提出几点建议。

一、高举改革创新的大旗，实现公司的战略转型

按照“调整转型、创新再造”的战略部署，不断改革创新，在“物流信息化建设”、“全面预算管理”、“人力资源管理创新”等方面的工作中取得突破，实现公司以物流一体化业务为“主体”，以工业、科技为“两翼”，围绕“一体两翼”战略目标，把南京医药建设成为核心业务突出，资源储配合理，制度流程规范，产业结构优化的跨地区、网络型、集团化企业的战略转型目标，为最终把公司建设成为全面信息化管理和现代化物流相结合的新型流通模式下医药企业奠定基础。

二、进一步规范公司治理，加快公司的改革发展

公司作为96年上市的老上市公司，伴随着中国证券市场发展规范的步伐不断提升公司治理水平，但规范运作是永无止尽的。因此，按照中国证监会已经出台和今后将要不断出台的有关上市公司的治理准则和细则，在公司日常经营管理、重大对外投资、募集资金使用、对外信息披露、财务审计工作、投资者关系管理等方面进一步提升规范公司治理水平，加快公司改革发展。

三、深化产权制度改革，提高公司竞争能力

随着中国加入世界贸易组织三周年的到来，国内市场全面对外开放指日可待。公司作为一家由老国有企业改制而来的上市公司，按照“主业突出、管理精细、改革深化”的目标，在适当的时机引进合适的的战略投资者，不断深化公司内部的产权制度改革，通过流程再造、资产再造、制度创新、体制创新，调动员工的积极性，提高公司的执行力，提升公司的竞争能力，以新的发展和创新，实现公司未来的发展目标。

各位股东：

本次股东大会将确定未来几年南京医药全流域企业的发展战略目标，也是新一届董事会和管理团队竭尽全力为之奋斗的目标。请全体股东相信，我们一定把南京医药建设成为跨地区、网络型，为上下游客户提供以物流一体化为核心业务的增值服务商，力争在3—5年内实现销售100亿元，并把南京医药建设成具有现代管理水平、现代产权制度、代表行业先进文化发展方向的医药企业。

以上报告，请审议。2004年12月27日 南京医药股份有限公司 第三届监事会工作报告 各位股东：

我受南京医药股份有限公司监事会委托向股东大会做第三届监事会工作报告，请审议。

首先，请允许我代表第三届监事会的全体成员对各位股东在过去的四年里对监事会工作的大力支持表示衷心的感谢。在过去的四年里，本届监事会在“法制、监管、自律、规范”八字方针指导下，遵照国家的有关法律、法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋于的各项职权，认真履行了监事会的职责。在任期内，共召开了十五次会议，审议了各股东大会的各项议案和工作报告，审议了各财务决算报告和利润分配预案以及定期报告的编制内容等事项，对公司的重大经营活动和投资项目进行监督。会议形成的决议分别刊登在中国证监会指定报刊上，为维护公司和全体股东的权益做了一定的工作。

一、对公司规范运作进行了必要的监督

任期内，监事会时刻关注着公司的运作和发展，对公司董事会的决策和重大经营活动都能及时了解，监事会主席列席董事会已形成制度，监事会成员参加了历次股东大会。并根据中国证监会的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务

情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，在过去的四年里，公司能依照我国现行法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作。在《上市公司治理准则》颁布后，又进一步修订了公司章程，制定完善了董事会、监事会、股东大会、信息披露、投资者管理等规范运作的等8项制度。进一步完善了内控制度，推动了公司的规范运作，维护了广大投资者的利益。

二、对公司高级管理人员在行使职权时进行了监督

2000年以来，由于我国入世和国内医药行业在“体制、价格、医保、药品招标”等方面相继出台了一系列政策，行业竞争十分激烈。公司董事会和经营管理层分析了国家政策调整以及外资进入医药分销业后可能带来的影响，对公司的发展战略作出了重大调整，在内部组织结构改革、管理信息系统建设和对外市场网络建设

上，做出了一系列顺应市场发展的重要举措。对上述重大改革措施，监事会进行了监督。认为公司董事及高级管理人员在履行职权时能执行国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，以股东利益最大化为已任，代表了全体股东的利益。在经营活动中，公司董事、总经理和其他高级管理人员能遵纪守法, 恪尽职守, 本着维护公司利益和广大投资者利益的宗旨, 竭尽全力带领全体员工较圆满地完成了各的经营指标。

三、对公司的重大收购重组活动进行了监督

2000年以来，公司实施了以收购兼并为手段的跨省跨区域 的市场网络建设，在较短时间内，快速地构建了以苏、皖、闽为中心的市场网络格局。2000年12月公司出资收购重组南京医药（盐都）有限公司，公司占注册资本的68%；2001年9月公司增资扩股重组南京医药天颐（淮安）有限公司，公司占注册资的60.16%；2002年7月和11月公司出资收购重组南京医药南通健桥有限公司及南京医药仪征有限公司，分别占注册资本的65%和63.75%；2002年11月和12月公司出资收购重组南京医药合肥天星有限公司和南京医药合肥天润有限公司，分别占注册资本51%和60.72%；2003年1月公司出资收购重组福州同春药业股份有限公司，公司占注册资本的52.06%。监事会认为，上述收购价格均依据审计评估确认后的净资产值确定，交易价格公平、合理。公司完成对福建同春药业股份有限公司的收购重组后，使公司在国内经济最具活力的华东地区医药市场网络建设框架已经建成，对于提升公司的市场竞争能力将产生积极的影响。

四、对公司涉及关联交易的行为进行了检查监督

2001年6月公司与第一大股东南京医药集团有限责任公司就江苏恒生投资管理有限公司40%的股权转让发生了关联交易；2002年11月公司与南京医药产业集团有限责任公司和南京金陵药业股份有限公司共同出资组建“南京医药研究院（凯滕科技有限公司）”，构成关联交易；2003年1月公司与第一大股东南京医药集团有限公司和南京药业股份有限公司对南京医药百信药房有限责任公司进行了增资扩股，构成关联交易。监事会认为，上述关联交易，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，需评估确认和中介机构出具财务顾问报告的均已履行完备手续，公司独立董事发表了独立意见。其程序合法，交易价格公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。

五、对公司的信息披露进行了检查监督

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司制定了《信息披露管理办法》，并在全流域企业制定了重大事项和信息披露报告制度。四年来，公司的重大信息都能在中国证监会指定的全国性报刊上予以公告，公司定期报告和重要信息在获准公开披露之前，做好保密工作，决不向外透露，做到信息披露规范化。公司的信息披露工作还获得了上海证券交易所的肯定，被评为“2001优良信息披露上市公司”单位之一。

六、对公司财务情况进行了检查监督

任期内，监事会对公司的财务制度以及公布的定期财务报告进行了认真仔细的检查, 审核了公司的内控制度;参加了每月召开的外派的财务总监例会, 对公司的各控股企业的经营情况、财务状况进行了审核，并发表了意见。2000年至2003公司经营业绩和财务报告均经江苏天衡会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会同意江苏天衡会计师事务所出具的审计报告。

七、对下届监事会工作的几点建议

1、抓好监事会的自身学习和建设，认真履行好职责

随着中国证券市场的发展壮大，对上市公司治理的要求也愈加规范，监事会在做好监督的同时，要认真抓好自身建设，深入学习理解党和国家的方针政策，根据《公司监事会议事规则》所赋于的各项职权，认真履行好职责，加强对公司规范运作的监督。同时，积极开展思想教育工作，促进企业文化建设。

2、进一步强化对公司高管层的监督，增强自律意识

公司管理层团队是公司各项工作的带头人，加强对高管层的监督，对于科学决策和提高公司治理水准显得尤其重要。监事会要督促公司管理层运用《公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规指导日常工作，切实维护广大股东的利益。同时，积极指导控股企业的监事会开展工作，为提高整个全流域企业的公司治理水平做出新的贡献。

各位股东：

未来几年，我国医药行业仍将保持持续、稳定、快速的发展阶段，为公司的发展提供了机遇，新一届监事会全体成员将不负股东重托，一如既往地为公司的发展和规范运作，忠实地履行职责，与全体员工一道共同努力，为实现南京医药全流域企业的宏伟战略目标而努力奋斗，我们坚信南京医药的明天会更好。谢谢！

2004年12月 27日

关于修改公司章程部分条款的议案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，为了规范公司的治理和运作，保持公司生产经营的稳定和可持续发展，维护公司利益相关者的权益，对公司章程下列条款进行修改。

1、《公司章程》第三章 股份 第二节股份转让

增加第三十一条：“国有控股权的转让是国有资产所有者的权利，在其行使该项权利时，应依照国家相关的法律法规和《公司章程》的规定，广泛征求意见，征求公司职工意见。收购方需按照公司职工代表大会讨论通过的职工安置方案履行安置职工义务”。其余条款序号顺延。

2、《公司章程》第四章 股东和股东大会 第四节股东大会决议 原第六十八条：“股东大会采取记名方式投票表决”。现改为“股东大会采取记名方式投票表决，必要时可采用累计投票表决”。

南京医药股份有限公司

2004年临时股东大会 2004年12月27日 董 事、监 事 选 举 规 则

根据《南京医药股份有限公司章程》第80条、第94条、第143条、第147条规定：

一、本公司设立董事会、监事会，董事会董事9人、监事会监事3人。董事、监事任期三年，可连选连任。

二、董事、监事由股东大会选举产生，采取等额选举，表决形式为记名投票法。

三、股东进行表决时，每一股有一票表决权。

四、根据董事会提名，股东表决时，每位股东可以选举九名董事，多于九名为无效票，不得补投。少于或等于九名为有效票。股东可以投候选人票，也可另投他人；根据监事会提名，股东表决时，每位股东可以选举三名监事，多于三名为无效票，不得补投。少于或等于三名为有效票。股东可以投候选人票，也可另投他人。

五、当选董事、监事应由出席会议的股东所代表有表决权的股份数半数以上通过。

六、如第一轮董事投票即有九名或九名以上的人员超过半数，则以得票最高数按顺序依次排列至第九名者当选董事。如第九名有并列者，则第九名并列者列为候选人再行选举；如第一轮监事投票即有三名或三名以上的人员超过半数，则以得票最高数按顺序依次排列至第三名者当选董事。如第三名有并列者，则第三名并列者列为候选人再行选举。

七、如得票超过二分之一的董事不足九人、监事不足三人，对于不足人数再行选举，依次类推，直至选足九名董事、三名监事。

八、选举由江苏法德永衡律师事务所现场见证。

南京医药股份有限公司2004临时股东大会 2004年12月27日 关于提名公司第四届董事会

董事候选人、独立董事候选人的议案

经公司董事会提名委员会提名，并经公司董事会三届二十五次会议审议同意，提名下列候选人为公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人，请审议。

一、提名的公司第四届董事会董事候选人名单

提名周耀平先生、陈杰先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生为公司第四届董事会董事候选人。

二、提名的公司第四届董事会独立董事候选人名单

提名韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

三、董事、独立董事候选人简历：

周耀平先生, 现年41岁，投资经济专业研究生学历。1982年参加工作, 曾任南京市包装工业公司办公室秘书, 中共南京市委办公厅秘书、副处长、调研员、公司副总经理、总经理等职。现任公司董事长、党委副书记。公司三届董事会董事。

陈杰先生，现年48岁，大专学历、曾任新药分公司经理、公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、南京药业股份有限公司总经理、东方商城有限责任公司副董事长等职。现任公司副董事长。公司二届、三届董事会董事。

梁玉堂先生，现年41岁, 主管药师, 执业药师, MBA 硕士学位。曾任合肥市医药公司采购员、药品副科长、科长、合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书

记、南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理、南京医药股份有限公司副总经理, 现任公司总经理。

王耀先生，现年53岁，大专文化，1968年参加工作，曾任公司副总经理、公司党委书记、南京医药集团党委副书记、纪委书记、南京医药百信药房有限公司董事长、南京医药产业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。

杨锦平先生，现年51岁，本科学历。1971年参加工作，曾任解放军83237部队战士、给养员、司务长、南京军区后勤部财务部助理员、副处长、南京军区后勤部生产管理部企业财务处长、南京金陵制药集团有限公司董事长。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。

李毅先生，现年49岁，大专文化。1970年参加工作，曾任公司党委办公室秘书、公司零售总店支部副书记、公司总经理办公室副主任、公司总经理助理、副总经理、南京药业股份有限公司董事长。现任南京医药百信药房有限责任公司董事长、总经理、党委书记、公司董事、党委书记。公司一届、二届、三届董事会董事。

韩立新先生，现年66岁，高级工程师。曾任北京医药工业

研究院二室副主任、燃化部石油化工规划设计院工程师、化工部医药局规划处、计划处副处长、国家医药管理局综合经济司司长，现任中国医药工程设计协会会长, 公司三届董事会独立董事。吴公健先生，现年62岁，高级会计师、中国注册会计师。曾任苏州市税务局专管员、苏州市财政局财政驻厂员、江苏省财政厅财政驻厂员、南京市财政局工交处、会计处处长、调研员，现在南京市注册会计师协会工作。公司三届董事会独立董事。

常修泽先生，现年59岁，博士生导师，曾任南开大学经济研究所、教授、副所长、常务副所长、博士生导师、国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家发展 和 改革委员会宏观经济研究院经济所教

授、中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学术基金（香港）学术委员会副秘书长；并应聘担任清华大学中国企业研究中心学术委员会专家、香港政策研究所特邀顾问、香港中小企业国际交流协会名誉会长、台湾社会大学台商学院兼职教授等职。1992年起享受国务院特殊津贴。

南京医药股份有限公司 董事会提名委员会 2004年12月27日 关于提名公司第四届监事会 监事候选人的议案

经公司监事会三届十六次会议审议同意，提名下列候选人为公司第四届监事会监事候选人，请予审议。

提名的公司第四届监事会监事候选人名单：洪正贵、张宁、徐宁菊。洪正贵先生，现年49岁，本科学历，1974年入伍，曾任北京军区51026部队后勤处报道员、给养员、管理排长、军需助理员、压铸元件厂长、军需股股长、后勤处长，南京军区后勤部军需生产部副团职助理员、生产管理部企业管理处处长，金陵药业股份有限公司副董事长、总经理，现任南京医药产业（集团）有限公司副总经理。

张宁先生，现年41岁，本科学历，1985参加工作，曾任金陵石化公司塑料厂机动科副科长，现任公司总经理助理兼企划部经理

徐宁菊女士，现年47岁，专科学历，1975年参加工作，曾任南京西岗果牧场会计，公司零售总店会计、药品分公司财务股股长、公司财务审计部副经理，现任公司审计监察部经理。

注：徐宁菊同志作为监事会中的职工代表，已经公司十一届五次职代会分团长会议讨论通过，由公司职工民主选举产生，提交本次股东大会确认。

南京医药股份有限公司监事会 2004年12月27日