上市公司现金收购重大资产的流程

第一篇：上市公司现金收购重大资产的流程

上市公司现金收购重大资产的程序

一、流程

1.公司股票停牌（一般不超过30日）（1）申请时间：交易日15时至17时之间；

（2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录；

2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。

3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。

4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。

（若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。

5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。

6.股票复牌；

7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。8.发出股东大会召开通知；

9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。

10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。

11.审议，并及时公告相关文件。12.股东大会决议公告 13.实施重组方案

14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告

15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件

1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有：（1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）；

（2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）；（3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）；（4）资产评估师（如需）。2.公司需出具的文件：（1）重组预案；

（2）重大资产重组报告书；

（3）重大资产重组的董事会决议和股东大会决议；（4）上市公司独立董事意见；（5）公告的其他相关信息披露文件。3.中介机构需出具的文件（1）独立财务顾问报告；（2）法律意见书；

（3）重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

4.其它需准备的财务文件

（1）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）；

（2）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明；（3）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告；

（4）上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见；

（6）交易对方最近一年的财务报告和审计报告； 5.需准备的相关协议、决议

（1）重大资产重组的协议或合同及涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同；（2）交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；（3）交易标的涉及特殊行业的，还需主管部门的批复文件。6.其它文件：

（1）交易对方的营业执照复印件；（2）拟购买资产的权属证明文件；

（3）与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件；

（4）上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（5）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书；

（6）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件；

（7）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录；

（8）上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案首次决议前6个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件；

（9）本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见。

三、公告的文件

1.策划阶段

（1）上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事会决议及独立董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案（包括重组预案的内容、重组协议或合同主要内容、关于重组预案的董事会决议公告、关于重组预案的独立董事意见及、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明）。

（2）以下文件至迟应当与召开股东大会的通知同时公告

（一）本次重组的重大资产重组报告书（包括重组协议或合同（含补偿协议），交易对方出具的承诺和声明、、批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见、、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明）；

（二）独立财务顾问报告

（三）法律意见书

（四）重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

2.决议、实施阶段

（1）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告以下文件：

（一）股东会决议；

（二）律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

（2）上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

（3）自完成相关批准程序之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。

（4）上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。

3.实施完成阶段

上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

第二篇：上市公司收购报告书

上市公司收购报告书

第一章 封面、书脊、扉页、目录、释义

第一条 收购报告书全文文本封面应标有“

上市公司收购报告书”字样，并应载明以下内容：

（一）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）收购人的姓名或名称、住所、通讯地址、联系电话；

（三）收购报告书签署日期。

第二条 收购报告书全文文本书脊应标明“

上市公司收购报告书”字样。

第三条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：

（一）编写本报告所依据的法规；

（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制

上市公司的股份；

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行；涉及触发要约收购义务的，应当声明尚需取得中国证监会豁免要约收购义务；涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件；

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第四条 收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第五条 收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二章 收购人介绍

第六条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

（一）收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；

（二）收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）应当以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；

收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）。

（三）收购人在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第（三）项的要求披露处罚的具体情况。

（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

第七条 收购人是自然人的，应当披露以下基本情况：

（一）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码和住所可以不在媒体公告；

（二）最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

（三）最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

第八条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第十八条和第十九条的规定披露各收购人的情况外，还应当披露：

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

（二）收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票以及保管期限。

第三章 收购人持股情况

第九条 收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例，并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响及影响的方式、程度。

第十条 收购人应当合并计算其持有、控制的被收购公司股份数量、比例（重复部分除外）：

（一）各收购人持有的上市公司股份的详细名称、数量、比例；

（二）各收购人控制的上市公司股份的详细名称、数量、比例；

（三）各收购人如持有、控制同一上市公司发行的可转移公司债券的，其持有、控制该上市公司股份比例的计算方法为：

（收购人持有、控制的股份数量+可转换债券有权转移的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换债券有权转换的股份数量）

第十一条 前条第（一）项所述收购人持有的上市公司股份数量和比例应当包括收购人及其关联方持有的股份数量、比例。

前条第（二）项所述收购人控制的上市公司股份数量和比例，应当包括收购人以本准则第二十六条、第二十七条规定的方式控制被收购公司的股份数量、比例。

第十二条 通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（一）其持有、控制股份达到规定比例的日期；

（二）所持有、控制股份的详细名称、数量、比例。

第十三条 通过协议转让方式进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（一）转让协议的主要内容，包括协议当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况、转让价款、股份转让的对价（现金、资产、债权、股权或其他）、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等；

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称。

第十四条 通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容，包括资产管理的具体方式、管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

第十五条 通过股权控制关系及其他方式进行上市公司收购的，收购人应当披露取得控制的时间、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的实际控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

第十六条 通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的，收购人应当披露股权划出方及划入方的名称、划转股权的数量、比例及性质、批准划转的日期、批准划转的机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。

第十七条 因执行司法裁决对上市公司股份采取拍卖措施而取得上市公司实际控制权的，应当披露做出裁决的法院或者仲裁机构名称、裁决的日期、案由、申请执行人收到判决的时间、判决书或裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。

第十八条 通过公开征集受让人方式取得上市公司实际控制权的，收购人除应当按照第二十五条的规定披露相关信息外，还应当披露有关公开征集行为是否事先报有权部门同意、有关本次公开征集行为的信息披露文件所刊载的报刊名称、日期等。

第十九条 属于上市公司管理层（包括董事、监事、高级管理人员）及员工收购的，收购人应当披露如下基本情况：

（一）上市公司管理层及员工持有上市公司股份的数量、比例，以及管理层个人持股的数量、比例；

如通过上市公司管理层及员工所控制的法人或者其他组织持有上市公司股份的，还应当披露该控制关系、股本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；

（二）取得上市公司股份的定价依据；

（三）支付方式及资金来源，如就取得股份签有融资协议的，应当披露该协议的主要内容，包括融资的条件、金额、还款计划及资金来源；

（四）除上述融资协议外，如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当披露该安排的具体内容；

（五）如果该股份通过赠与方式取得的，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；

（六）上市公司实行管理层收购的目的及后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等；

（七）上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第二十条 因根据股东大会的决议向收购人发行股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露有关股东大会决议的情况、发行方案及结果。

第二十一条 因继承取得上市公司股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露其与被继承人之间的关系、继承开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。

第二十二条 收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

第二十三条收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露如下情况：

（一）每个月买卖股份的数量（按买入和卖出分别统计）；

（二）交易的价格区间（按买入和卖出分别统计）。

第二十四条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当按照第三十五条的规定披露其具体的交易情况。

前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第五章 与上市公司之间的重大交易

第二十五条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：

（一）与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六章 资金来源

第二十六条 收购人应当披露其为持有、控制上市公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：

（一）如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明以下事项：

借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划，如无此计划，也须做出说明；

（二）收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

（三）上述资金或者对价的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他条件）。

第七章 后 续 计 划

第二十七条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当披露其收购上市公司的目的和计划，包括：

（一）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；

（二）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况；

收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；

（六）是否拟修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（七）是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

（八）其他对上市公司有重大影响的计划。

第八章 对上市公司的影响分析

第二十八条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

（一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；

上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立；

收购人与上市公司之间是否存在持续关联交易，如对收购人及其关联企业存在严重依赖的，应当说明拟采取减少关联交易的措施；

（二）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，应当说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施。

第九章 收购人的财务资料

第二十九条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计财务会计报表应经审计，并注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整；

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料；

收购人为上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

第十章 其他重大事项

第三十条 收购人应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

第三十一条 各收购人的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第三十二条 具有从事证券业务资格的财务顾问（如有）及其法定代表人、具体负责人员应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

第三十三条 具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所（如有）应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

第十一章 备 查 文 件

第三十四条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公

司。备查文件包括：

（一）收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）的工商营业执照和税务登记证；

（二）各具有证券业务资格的专业人员及其机构出具的专业意见（如有）；

（三）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；如收购人为自然人的，应当提供身份证明；

（四）收购人关于收购上市公司的相关决定；

（五）收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；

若收购人设立不到三年的，应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计经审计的财务会计报告；

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当按照前述要求提供该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料；

（六）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（八）与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转的决定、司法判决（裁定）、仲裁裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与的有关法律文件；

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）就上市公司股份的转让彼此达成或与其他人达成的其他交易合同或做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其

他安排等；

通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入

实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（九）报送材料前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

收购人还应当以软盘的形式报送上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；

（十）收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；

（十一）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

第三十五条 收购人应列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处： 这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。

降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第三篇：上市公司收购、出售资产公告格式——(企业运营,公告书)

综合法律门户网站 法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。

法律家http://www.xiexiebang.com

第四篇：上市公司收购、出售资产公告格式——(企业运营,公告书)

综合法律门户网站

法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。

法律家http://www.xiexiebang.com

第五篇：上市公司重大资产重组操作流程介绍

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

一、基本概念与法规适用

（一）定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点

1、日常经营活动之外；

要点

2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；

要点

3、达到一定比例，50%。

（二）标准

指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50% 基准：以上市公司最近一、经审计、合并报表为基准。

（三）类型

1、单纯资产重组型

（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。

2、资产重组与发行股份组合型

（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以； 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

（四）发行部与上市部的分工

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；

2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；

2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；

3、上市公司实施合并、分立的；

4、发行股份的；

5、证监会认为的其他情形。

（六）上市部内部的审核分工

审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

（七）所需的中介机构

1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）

2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）

3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）

4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等

二、万丰奥威重组过程的简要回顾

（一）重组方案介绍

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。

万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。

具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。

本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

（三）几点体会

1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。

2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。

3、严格做好保密工作、防止内幕交易。

4、自查报告的要求

（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。（2）自查对象的范围：

1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。

3)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）

注：直系亲属一般指父母、成年子女。

敏感期内买卖股票对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。

5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。

6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：

（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。

（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。

（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。

存量股份的锁定要求：

《上市公司收购管理办法》第六十二条

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。

8、上重组会的情况

允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。

（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；（3）法律、财务问题直接问律师和会计师；

（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。

附件:关于修改《上市公司收购管理办法》

第六十二条及第六十三条的决定

一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。” 本决定自2012年3月15日起施行。