为什么要出具历次验资报告

第一篇：为什么要出具历次验资报告

出具验资报告所需资料

设立型验资所需资料

1）企业名称预先核准通知书（复印件）2）银行询证函回函

3）与开户银行签订的协议书复印件或开户通知单 4）由开户银行出具的公司（企业）注册资本（金）入资专用存款帐户余额通知书（第二联）的原件

5）由开户银行出具的银行进帐单 6）出资者（股东为个人时）的身份证复印件 7）出资者（股东为公司时）的营业执照复印件及最近一期的会计报表（需盖该公司公章）8）被审验单位的公司章程（复印件）9）被审验单位的经营场地使用证明或租赁合同（复印件）10）若出资者为个人存折转入开户银行的需复印该存折的首页和交易页 增资型验资所需资料

1）被审验单位的公司营业执照（副本的复印件）2）设立时的验资报告（复印件）3）股东会决议或股份转让合同（需股东签名或盖章）4）新增股东：（个人）身份证复印件、（公司）营业执照、近期会计报表（盖该公司的公章）复印件

5）修正后的公司章程复印件 6）被审验单位最近一期的会计报表（盖公章）7）公司（企业）注册资本（金）入资专用存款帐户余额通知书 8）银行进帐单

9）银行询证函回函篇二：出具验资报告的基本程序

验资报告分为设立验资报告和变更验资报告两种。设立验资报告是指注册会计师依法接受委托，对设立的被审验单位的实收资本及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。变更验资报告是指被审验单位因合并、分立、发行新股、转让股权或被审验单位实收资本比原注册资本增加或减少超过20％，依法向原登记机关申请变更登记时，注册会计师依法接受委托对其变更的注册资本和实收资本的真实性、合法性进行的审验。

“注册资本”是指被审验单位向工商行政管理机关登记注册的资本总额，注册资本界定了投资者对被审验单位承担的最大偿债责任。

“实收资本”是指被审验单位收到的各投资者根据合同、协议、章程的规定实际交缴的资本数额。

“净资产”是指被审验单位的所有者权益，即被审验单位的资产总额减去负债总额后的净额。

一、设立验资报告的基本内容 1．标题：统一规范为“验资报告”； 2．收件人：为验资业务的委托人，应冠以委托人的全称； 3．范围段：应当说明验资范围、被审验单位责任与验资责任、验资依据、已实施的主要验资程序等； 4．意见段：应明确说明注册会计师的验资意见，即截至验资报告日，注册会计师确认的被审验单位实收资本（股本）及相关资产、负债的金额； 5．签章和会计师事务所公章：验资报告应由注册会计师签名盖章，并加盖会计师事务所公章； 6．报告日期，应为注册会计师完成外勤审验工作的日期； 7．附件：包括“投入资本（股本）明细表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件。

“验资事项说明”应当包括以下基本内容： 1．被审验单位的组建及审批情况； 2．被审验单位的投资者名称； 3．被审验单位的注册资本； 4．被审验单位合同、协议、章程关于各投资者的出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等的规定； 5．各投资者的实际出资方式、出资比例、出资日期、投资币种； 6．注册会计师认为应当说明的其他事项。

出现下列情况时，注册会计师应当在意见段之后增列说明段，清晰地反映有关事项，并说明理由： 1．注册会计师与被审验单位在实收资本（股本）及相关的资产、负债的确认方面存在异议，且无法协商一致； 2．实物资产和无形资产尚未办理财产权转移手续，但已获得投资者的保证以及被审验单位的确认； 3．被审验单位尚未对投入的资本及其相关的资产、负债进行会计处理； 4．投资主体、出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等重要事项与被审验单位的合同、协议、章程的规定不符； 5．注册会计师认为有必要特别说明的其他事项。

二、变更验资报告的基本内容 1．标题：统一规范为“验资报告”； 2．收件人：为验资业务的委托人，应冠以委托人的全称； 3．范围段：应当说明验资范围、被审验单位责任与验资责任、验资依据、已实施的主要验资程序等； 4．意见段：应明确说明注册会计师的验资意见，即被审验单位变更前后的注册资本、投入资本和变更后的所有者权益及相关资产、负债的金额； 5．签章和会计师事务所公章：验资报告应由注册会计师签名盖章，并加盖会计师事务所公章； 6．报告日期：应为注册会计师完成外勤审验工作的日期； 7．附件：包括“变更前后注册资本、投入资本对照表”、“变更前后资产、负债和所有者权益项目对照表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件。

“验资事项说明”应当包括以下基本内容： 1．变更前后有关公司的基本情况； 2．注册资本及投入资本的变更情况； 3．债务清偿或债务担保情况； 4．注册会计师认为应当说明的其他事项。

出现下列情况时，注册会计师应当在意见段之后增列说明段，清晰地反映有关事项，并说明理由： 1．注册会计师与被审验单位在投入资本（股本）、所有者权益及相关的资产、负债的确认方面存在异议，且无法协商一致； 2．实物资产和无形资产尚未办理财产权转移手续，但已获得投资者的保证以及被审验单位的确认； 3．被审验单位尚未对投入的资本及其相关的资产、负债进行会计处理； 4．投资主体、出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等重要事项与被审验单位的合同、协议、章程的规定不符； 5．注册会计师认为有必要特别说明的其他事项。篇三：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告

新三板挂牌股改是否必须出具验资报告---中银律师 曹英

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。

但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[2014]13号）

三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。

且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。

在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。

本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的正确理解应为：出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭证予以替代。

结论性意见：新三板挂牌股改可以不出具验资报告，但如出具验资报告更具有权威性。篇四：做验资报告需准备材料

设立验资----外资 所需资料清单

出具外资企业验资报告工作

1、了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险。

2、与委托人沟通；就委托目的，双方责任、审验范围。时间要求、验资收费、报告 分发和使用限制等事项达成一致意见。

3、注册会计师向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。

4、关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等是否符合法律法规 以及协议、章程的规定。

5、检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单、银行询证函等基础上，审验 出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法 定要求。

6、去外管局函证外方出资情况。

7、出具验资报告。

设立验资----内资 所需资料清单 篇五：验资报告

验资报告参考格式范例

公司(筹)全体股东：

我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至 年 月 日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司（筹）的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定,贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币 元,由 __________________(以下简称甲方)、_____________________(以下简称乙方)各方于 年 月 日之前缴足。

经我们审验,截至 年 月 日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 元(大写),-其中以货币出资 元、实物出资 元、知识产权出资 元、以土地使用权出资 元。知识产权出资金额占注册资本的比例为 %。

截至 年 月 日止,以房屋和专利权出资的甲方尚未与贵公司(筹)办妥房屋所有权过户手续及专利转让登记手续,但甲方与贵公司(筹)己承诺,按照有关规定在公司成立以后 月内办妥房屋所有权过户手续及专利权转让登记手续并报公司登记机关备案。(如有本公告第二十一条所列有关事项应增加说明段予以说明)本验资报告仅供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件1：

1.注册资本实收情况明细表 2.验资事项说明

会计师事务所 中国注册会计师：(公章)助 理 人 员：(地址)报告日期 年 月 日

附件2: 验资事项说明

一、组建及审批情况

贵公司（筹）经x（审批部门）以x字x号文件批准，由甲方、乙方共同出资组建，于x年x月x日取得x（企业登记机关）核发的x号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。

二、申请的注册资本及出资规定

根据经批准的协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币x元，由全体股东于x年x月x日之前缴足。其中：甲方应出资人民币x元，占注册资本的x％，出资方式为货币x元，实物x元，知识产权x元；乙方应出资人民币x元，占注册资本的x％，出资方式为货币。

三、审验结果

截至x年x月x日止，贵公司（筹）已收到甲方、乙方缴纳的注册资本合计人民币x元。

（一）甲方缴纳人民币x元。其中：x年x月x日缴存x银行x（币种）账户x账号x元；x年x月x日投入房屋x（名称、数量等），评估价值为x元，全体股东确认的价值为x元；x年x月x日投入专利权x（具体名称、有效状况），评估价值为x元，全体股东确认的价值为x元。x资产评估有限公司对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了（文号）资产评估报告。

（二）乙方缴纳人民币x元。其中：x年x月x日缴存x银行x（币种）账户x账号x元。

第二篇：出具验资报告流程

验资报告分为设立验资报告和变更验资报告两种。设立验资报告是指注册会计师依法接受委托，对设立的被审验单位的实收资本及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。变更验资报告是指被审验单位因合并、分立、发行新股、转让股权或被审验单位实收资本比原注册资本增加或减少超过20％，依法向原登记机关申请变更登记时，注册会计师依法接受委托对其变更的注册资本和实收资本的真实性、合法性进行的审验。“注册资本”是指被审验单位向工商行政管理机关登记注册的资本总额，注册资本界定了投资者对被审验单位承担的最大偿债责任。“实收资本”是指被审验单位收到的各投资者根据合同、协议、章程的规定实际交缴的资本数额。

“净资产”是指被审验单位的所有者权益，即被审验单位的资产总额减去负债总额后的净额。

一、设立验资报告的基本内容 1．标题：统一规范为“验资报告”； 2．收件人：为验资业务的委托人，应冠以委托人的全称； 3．范围段：应当说明验资范围、被审验单位责任与验资责任、验资依据、已实施的主要验资程序等； 4．意见段：应明确说明注册会计师的验资意见，即截至验资报告日，注册会计师确认的被审验单位实收资本（股本）及相关资产、负债的金额； 5．签章和会计师事务所公章：验资报告应由注册会计师签名盖章，并加盖会计师事务所公章； 6．报告日期，应为注册会计师完成外勤审验工作的日期； 7．附件：包括“投入资本（股本）明细表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件。

“验资事项说明”应当包括以下基本内容： 1．被审验单位的组建及审批情况； 2．被审验单位的投资者名称； 3．被审验单位的注册资本； 4．被审验单位合同、协议、章程关于各投资者的出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等的规定； 5．各投资者的实际出资方式、出资比例、出资日期、投资币种； 6．注册会计师认为应当说明的其他事项。

出现下列情况时，注册会计师应当在意见段之后增列说明段，清晰地反映有关事项，并说明理由： 1．注册会计师与被审验单位在实收资本（股本）及相关的资产、负债的确认方面存在异议，且无法协商一致； 2．实物资产和无形资产尚未办理财产权转移手续，但已获得投资者的保证以及被审验单位的确认； 3．被审验单位尚未对投入的资本及其相关的资产、负债进行会计处理； 4．投资主体、出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等重要事项与被审验单位的合同、协议、章程的规定不符； 5．注册会计师认为有必要特别说明的其他事项。

二、变更验资报告的基本内容 1．标题：统一规范为“验资报告”； 2．收件人：为验资业务的委托人，应冠以委托人的全称； 3．范围段：应当说明验资范围、被审验单位责任与验资责任、验资依据、已实施的主要验资程序等； 4．意见段：应明确说明注册会计师的验资意见，即被审验单位变更前后的注册资本、投入资本和变更后的所有者权益及相关资产、负债的金额； 5．签章和会计师事务所公章：验资报告应由注册会计师签名盖章，并加盖会计师事务所公章； 6．报告日期：应为注册会计师完成外勤审验工作的日期； 7．附件：包括“变更前后注册资本、投入资本对照表”、“变更前后资产、负债和所有者权益项目对照表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件。

“验资事项说明”应当包括以下基本内容： 1．变更前后有关公司的基本情况； 2．注册资本及投入资本的变更情况； 3．债务清偿或债务担保情况； 4．注册会计师认为应当说明的其他事项。

出现下列情况时，注册会计师应当在意见段之后增列说明段，清晰地反映有关事项，并说明理由： 1．注册会计师与被审验单位在投入资本（股本）、所有者权益及相关的资产、负债的确认方面存在异议，且无法协商一致； 2．实物资产和无形资产尚未办理财产权转移手续，但已获得投资者的保证以及被审验单位的确认； 3．被审验单位尚未对投入的资本及其相关的资产、负债进行会计处理； 4．投资主体、出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等重要事项与被审验单位的合同、协议、章程的规定不符； 5．注册会计师认为有必要特别说明的其他事项。篇二：公司注册如何办理验资报告

公司注册如何办理验资报告

想要注册一个公司并不是你了解了相关的注册流程就行的，注册公司流程只是一个简单的前奏，完整的注册一家公司这其中的程序远比你想象中的要复杂的多。财税政策、年检流程、需要交什么资料、年检时间，还有验资报告该如何办理？这一些列的问题是否都困扰到您了呢？下面代理注册公司就为您详细解答办理验资报告的相关问题，希望能够为您解决燃眉之急。

什么是验资报告？ 验资报告是指经过注册的会计师事务所依法接受委托，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行审验后出具的书面证明。是证明申请筹备的社会团体活动资金状况的文件。申请筹备成立社会团体，发起人应当向登记管理机关提交 验资报告，以此来证明该社会团体是否具有规定的活动资金数额。

一、办理验资报告的流程准备

1、选择一个银行，开个公司的临时帐户：

所需资料：名称核准单，股东身份证原件，股东私章，会计师事务所的“银行询征函”。

2、按股东的投资比例，以各个股东的名义分别打进银行（缴款单上要注明是投资款），保存好缴款单回单

3、存完钱，问银行柜台打“银行对帐单”，并填好“银行询征函”找银行客户部盖章（具体可以问柜台）

4、找会计师事务所做验资报告：

5、委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。

二、办理验资报告的必要资料

1、公司章程；

2、公司名称预先核准通知书；

3、投资单位上月末资产负债表；

4、投资人的合法身份证明；

5、各类资金到位证明：①以货币出资的应提交银行进帐单。②以非货币出资的，应提交经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。

7、公司的地址证明（租赁合同，或房产证，购房合同）

8、验资机构要求提交的其他文件。

验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。

验资事项说明

一、组建及审批情况

贵公司（筹）经x（审批部门）以x字x号文件批准，由甲方、乙方共同出资组建，于x年x月x日取得x（企业登记机关）核发的x号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。

二、申请的注册资本及出资规定

根据经批准的协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币x元，由全体股东于x年x月x日之前缴足。其中：甲方应出资人民币x元，占注册资本的x％，出资方式为货币x元，实物x元，知识产权x元；乙方应出资人民币x元，占注册资本的x％，出资方式为货币。

三、审验结果

截至x年x月x日止，贵公司（筹）已收到甲方、乙方缴纳的注册资本合计人民币x元。

（一）甲方缴纳人民币x元。其中：x年x月x日缴存x银行x（币种）账户x账号x元；x年x月x日投入房屋x（名称、数量等），评估价值为x元，全体股东确认的价值为x元；x年x月x日投入专利权x（具体名称、有效状况），评估价值为x元，全体股东确认的价值为x元。x资产评估有限公司对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了（文号）资产评估报告。

（二）乙方缴纳人民币x元。其中：x年x月x日缴存x银行x（币种）账户x账号x元。

四、其他事项篇三：上海注册公司办理公司验资报告流程

上海注册公司办理公司验资报告流程

公司验资分两步，首先去银行进账，然后去会计事务所出验资报告。验资报告，是指注册会计师根据《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的规定，在实施审验工作的基础上对被审验单位的股东(投资者、合伙人、主管部门等)出资情况发表审验意见的书面文件。

验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。

依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所，具体由在会计师事务所工作的注册会计师或在审计师事务所工作的经依法认定为具有注册会计师资格的注册审计师担任。

委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。

一、上海注册公司办理公司验资银行进账所需材料： 1.公司名称核准通知书； 2.征询函； 3.公章，法人章，股东章 4.法人股东原件

去银行开设验资账户，填妥资料，存进资金

二、上海注册公司办理公司验资报告流程

1、公司章程；

2、公司名称预先核准通知书；

3、投资单位上月末资产负债表；

4、投资人的合法身份证明；

5、各类资金到位证明：

资帐户）。

6、验资机构要求提交的其他文件。

验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。篇四：验资清单及流程

（包括二期到资和增资）

一、必备资料

1、银行缴款单、对账单、询证函（原件）

2、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证（复印件）

3、a类：股东身份证（复印件）b类：股东是单位的要提供营业执照（复印件）

及股东近期的财务报表、股东会决议/股东决定（复印件）

4、原公司章程、本次章程修正案、股东会决议/股东决定（复印件）

5、前期验资报告（复印件）

二、附件：财务资料

1、上月底所有银行对账单（复印件）

2、上月底的会计报表、科目余额表（二级科目），金额较大的科目需抽查凭证

3、上月的存货盘点表、固定资产盘点表

4、①有银行借款的需提供短期借款合同（复印件）

②固定资产里有车辆的需提供车辆行驶证（复印件）

③房屋及建筑物、土地要提供产权证明（复印件）

5、以上由企业所提供的资料均需盖公章

特别提醒：（1）缴款人与投资人要一致

（2）款项来源应写：投资款

注意事项：

验资第一种方式

要提供询证函（原件），需带上公章、法人私章、原来的投资款缴款单，事务所提供的询证函表格，对账单账上余额要超过投资款的金额或与投资款金额一致。

验资第二种方式

银行没办法提供询证函，需要重新打款，还要看银行基本户能不能提供询证函,若不能，要开立一个验资户，开验资户要带上所有证件原件及复印件（营业

执照正副本原件，税务登记证正副本原件，开户许可证原件，银行信用机构代码证原件，组织机构代码证原件及卡），印鉴卡原件，公章，财务章，法人私章。篇五：验资介绍和流程 业务简介

验资是指注册会计师依法接受委托，按照实务公告第一条的要求，对被审单位注册资本的实收或变更情况进行审验，并出具验资报告。编辑本段责任

验资

侵权责任的基础是当事人有侵权行为。而在验资关系中，验资人对委托人的合同债权人没有直接的侵权行为，验资人即使有虚假验资的行为，也只是针对其与委托人之间的委托验资关系而发生的；与第三人有直接关系的不是验资人，而是与第三人有直接的合同关系的委托人。验资关系与合同关系没有直接的联系，验资人不可能对第三人构成违约或者是侵权。所以，认定验资人对第三人有侵权行为，验资人应对第三人负侵权责任，是没有事实依据和法律依据的。

侵权赔偿责任是终极责任，责任主体无追偿权。侵权赔偿责任是当事人基于其过错而应承担的民事责任。侵权人有侵权行为，就应对被侵害方承担侵权责任，当几方有共同的侵权行为时，几方依其过错大小承担相应的赔偿责任。侵权赔偿责任是一种终极责任，责任人是责任的最终承担者，当事人承担相应的责任后，不可以将该责任转嫁，也不能够向其他人追偿。如果认定验资人承担侵权赔偿责任，即是认定此责任为一种终极责任，验资人承担相应责任后，不能够将该责任转嫁给他人，也不得向其他人追偿。此种认定，是不利于验资人的，是损害了验资人对委托人的追偿权利的，也是不符合法律的规定和法律的精神的。

确定验资责任是侵权赔偿责任，降低了委托人的责任。委托人作为合同当事人，应该履行其全部的合同债务，适用全面履行的原则，这是确定无疑的，是合同法律的明确规定。委托人与第三人之间是一种合同关系，在这合同关系中，委托人应是终极责任人，委托人履行债务后，不得向其他人追偿，也不得转嫁此债务。将验资人的责任确定为侵权赔偿责任，即是认定验资人应承担一定的终极责任，委托人的合同债务由委托人和验资人作为终极责任共同分担了，验资人承担的那部分责任就不需要委托人承担，这样，就降低了委托人的责任，委托人就占到了便宜，获得了不正当的利益。委托人获得这种利益没有合法依据，不应该受到法律保护。所以，从此角度来看，验资人承担的不应是侵权责任。

将验资人的责任确定为侵权赔偿责任，增大了验资人的责任。依据司法解释的规定，验资人出具虚假的验资报告，是错误的违法行为，当然应承担一定的责任。但是，把验资人责任确定为对委托人的合同债权人的侵权责任，确定为一种终极责任，验资人承担此责任后，不能再向委托人追偿，那么，验资人承担的责任就过重了，对验资人是不公平的。将验资人的责任认定为侵权赔偿责任，加大验资人的终极责任必然会降低委托人的终极责任，这也是不公平的，这在前面已经作了说明，分析了其不当之处，降低委托人的责任与加大验资人的责任，具有一致性，加大验资人的责任也为不当。

帐或直接缴存现金两种方式。需注意的是，股东在缴存投资款时，在银行进帐单或现金缴款单的“款项用途”栏应填写“xx（股东名称）投资款”。5． 股东如以实物资产（固定资产、存货等）或无形资产（专利、专有技术）出资，则该部分实物资产或无形资产需经过持有资产评估资格的或资产评估公司评估，并以经评估后的评估价值作为股东的投入额。以实物资产作价投入的，所作价投入的实物资产不得超过公司申请的注册资本额的50%；以无形资产作价投入的，所作价投入的无形资产不得超过公司申请的注册资本额的20%。6． 与会计师事务所签订验资业务委托书，委托会计师事务所验资。验资时需向会计师事务所提供以下资料：

（1）公司名称核准通知书；

（2）公司章程；（3）公司租赁合同，如果是自有房产的需提供自有房屋产权证明；

（4）股东身份证明，个人股东提供身份证，法人（公司）股东提供营业执照；

（5）股东投资款缴存银行的银行进帐单（支票头）或现金缴款单；

（6）如个人股东是以个人存折转帐缴存投资款的，则需提供个人存折；提供以上资料时，会计师事务所需验原件后留存复印件。7． 协助会计师事务所到公司开户银行询证股东投资款实际到位情况； 8． 一个工作日后到会计师事务所领取验资报告，并到工商行政管理局登记分局专门登记备案。

编辑本段变更验资

企业变更验资程序

1.了解被审验单位的基本情况，与其签定验资业务委托书； 2.委派中国注册会计师到被审验单位现场收集相关资料，审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确； 3.与被审验单位交换审验意见； 4.出具并签发验资报告书。

所需资料

1.被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书； 2.董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议； 3.政府有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件； 4.经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程； 5.注册资本变更前的营业执照； 6.外商投资企业注册资本变更后的批准证书； 7.前期的验资报告及相关资料； 8.注册资本增加或减少前一期的会计报表； 9.被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明； 10.以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）；

11.与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单； 12.与减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明； 13.与合并或分立有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明； 14.出资者以其债权转增资本的有关协议； 15.有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证； 16.相关会计处理资料；

17.被审验单位确认的注册资本变更情况明细表； 18.国家相关法规规定的其他资料。

编辑本段外企验资

委托

注册会计师承办外商投资企业验资时，委托人要做好准备工作。委托人如已基本具备下列条件，可提出验资申请：

（1）出资的现金已存入企业开户银行的存款帐户；

（2）出资的实物已经过评估作价，并对技术、质量和实物数量办理验收交接手续；

（3）专有技术、工业产权、土地使用权等无形资产出资有关证件已齐全，并办理交接手续；（4）中方财产已办好财产转移申报手续；（5）如属增加资本或转让资本，已完成法定程序并具备有关证件。委托人提出验资申请应填具委托书，由委托人签署加盖企业公章，并连同下列附件，一并送会计师事务所： a.审批机关签发的批准证书； b.国家工商行政管理机关核准登记的中华人民共和国企业法人营业执照； c.经审批机关批准的企业合同、章程、协议、可行性研究报告； d.企业董事会(或联合管理机构)有关出资份额、股利分配的决议纪要和变更出资条款的协议等文件；

e.出资的现金、实物、无形资产的证明资料。

受理

会计师事务所收到委托书和附件后在实施查验前要做好以下三点：

（1）应与委托人商定验资项目的性质、目的、范围、要求和双方责任，以及收费标准、支付方式、日期等，并在委托书内加以明确。如会计师事务所表示承办，即在委托书内写明受理验资意见并加盖公章，以正本留存，副本退回委托人，同时按约定日程开展工作。

（2）研究验资的主要依据。对有关验资的法律、法规和财务会计制度，经审批机关批准的企业合同、章程、协议和董事会决议，以及有关会计报表和其他财务资料，均需仔细审阅，并填制企业基本情况表。

（3）订立验资工作计划，提出工作进度、方法、人员安排和验资重点等。检查验证

根据《注册会计师验资规则》的规定，注册会计师在验资业务中应掌握下列各项：

（1）企业的注册资本各方认缴份额、出资方式、缴付期限等，应以大陆审批机关的批准证书、工商行政管理机关签发的营业执照和合同、协议以及其他有关规定的文件进行查验。

（2）投资者认缴的出资，必须是自己所有的现金，以及自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。

（3）投资者提供的各项凭证文件，要分别采用核对、审阅、查询、盘点、分析等方法，确定证件是否有效，计量是否合理，数据是否正确，手续是否完备。

（4）对於会计帐目不健全的企业，注册会计师应要求其及时进行完善和补充。对没有建立帐目而不能提供应有验证资料的企业，须在查验前提请其建立帐目和必要的内部管理制。企业不建立帐目和不提供应有的验证资料，注册会计师可拒绝接受委托。（5）在验资中如发现投入资本或与投资相关的资产负债会计处理存在差错等问题要认真填入验资记录，并要求企业於约定时间内对有关帐册凭证进行补充、修改和调整，再由注册会计师进一步验证核实。

出具验资报告

检查验证工作结束后，注册会计师根据取得的资料证据和验资记录，最后编写验资报告。其一般要求如下：

（1）验资报告要分别主次，客观、公正和实事求是地编写，并徵求委托人的意见。如委托人提出的意见是合理的，应当予以接受。如对验资问题，双方不能取得一致意见，注册会计师应根据需要调整事项的性质和重要程度，确定是否在验资报告中说明。验资报告经注册会计师签署后直接发送委托人。

第三篇：什么时候需要出具验资报告

出具验资报告所需资料

设立型验资所需资料

1）企业名称预先核准通知书（复印件）2）银行询证函回函

3）与开户银行签订的协议书复印件或开户通知单 4）由开户银行出具的公司（企业）注册资本（金）入资专用存款帐户余额通知书（第二联）的原件

5）由开户银行出具的银行进帐单 6）出资者（股东为个人时）的身份证复印件 7）出资者（股东为公司时）的营业执照复印件及最近一期的会计报表（需盖该公司公章）8）被审验单位的公司章程（复印件）9）被审验单位的经营场地使用证明或租赁合同（复印件）10）若出资者为个人存折转入开户银行的需复印该存折的首页和交易页 增资型验资所需资料

1）被审验单位的公司营业执照（副本的复印件）2）设立时的验资报告（复印件）3）股东会决议或股份转让合同（需股东签名或盖章）4）新增股东：（个人）身份证复印件、（公司）营业执照、近期会计报表（盖该公司的公章）复印件

5）修正后的公司章程复印件 6）被审验单位最近一期的会计报表（盖公章）7）公司（企业）注册资本（金）入资专用存款帐户余额通知书 8）银行进帐单

9）银行询证函回函篇二：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告

新三板挂牌股改是否必须出具验资报告---中银律师 曹英

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。

但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[2014]13号）

三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。

且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。

在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的正确理解应为：出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭证予以替代。

结论性意见：新三板挂牌股改可以不出具验资报告，但如出具验资报告更具有权威性。篇三：出具验资报告的基本程序

验资报告分为设立验资报告和变更验资报告两种。设立验资报告是指注册会计师依法接受委托，对设立的被审验单位的实收资本及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。变更验资报告是指被审验单位因合并、分立、发行新股、转让股权或被审验单位实收资本比原注册资本增加或减少超过20％，依法向原登记机关申请变更登记时，注册会计师依法接受委托对其变更的注册资本和实收资本的真实性、合法性进行的审验。“注册资本”是指被审验单位向工商行政管理机关登记注册的资本总额，注册资本界定了投资者对被审验单位承担的最大偿债责任。

“实收资本”是指被审验单位收到的各投资者根据合同、协议、章程的规定实际交缴的资本数额。

“净资产”是指被审验单位的所有者权益，即被审验单位的资产总额减去负债总额后的净额。

一、设立验资报告的基本内容 1．标题：统一规范为“验资报告”； 2．收件人：为验资业务的委托人，应冠以委托人的全称； 3．范围段：应当说明验资范围、被审验单位责任与验资责任、验资依据、已实施的主要验资程序等； 4．意见段：应明确说明注册会计师的验资意见，即截至验资报告日，注册会计师确认的被审验单位实收资本（股本）及相关资产、负债的金额； 5．签章和会计师事务所公章：验资报告应由注册会计师签名盖章，并加盖会计师事务所公章； 6．报告日期，应为注册会计师完成外勤审验工作的日期； 7．附件：包括“投入资本（股本）明细表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件。

“验资事项说明”应当包括以下基本内容： 1．被审验单位的组建及审批情况； 2．被审验单位的投资者名称； 3．被审验单位的注册资本； 4．被审验单位合同、协议、章程关于各投资者的出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等的规定； 5．各投资者的实际出资方式、出资比例、出资日期、投资币种； 6．注册会计师认为应当说明的其他事项。

出现下列情况时，注册会计师应当在意见段之后增列说明段，清晰地反映有关事项，并说明理由： 1．注册会计师与被审验单位在实收资本（股本）及相关的资产、负债的确认方面存在异议，且无法协商一致； 2．实物资产和无形资产尚未办理财产权转移手续，但已获得投资者的保证以及被审验单位的确认； 3．被审验单位尚未对投入的资本及其相关的资产、负债进行会计处理； 4．投资主体、出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等重要事项与被审验单位的合同、协议、章程的规定不符； 5．注册会计师认为有必要特别说明的其他事项。

二、变更验资报告的基本内容 1．标题：统一规范为“验资报告”； 2．收件人：为验资业务的委托人，应冠以委托人的全称； 3．范围段：应当说明验资范围、被审验单位责任与验资责任、验资依据、已实施的主要验资程序等； 4．意见段：应明确说明注册会计师的验资意见，即被审验单位变更前后的注册资本、投入资本和变更后的所有者权益及相关资产、负债的金额； 5．签章和会计师事务所公章：验资报告应由注册会计师签名盖章，并加盖会计师事务所公章； 6．报告日期：应为注册会计师完成外勤审验工作的日期； 7．附件：包括“变更前后注册资本、投入资本对照表”、“变更前后资产、负债和所有者权益项目对照表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件。

“验资事项说明”应当包括以下基本内容： 1．变更前后有关公司的基本情况； 2．注册资本及投入资本的变更情况； 3．债务清偿或债务担保情况； 4．注册会计师认为应当说明的其他事项。

出现下列情况时，注册会计师应当在意见段之后增列说明段，清晰地反映有关事项，并说明理由： 1．注册会计师与被审验单位在投入资本（股本）、所有者权益及相关的资产、负债的确认方面存在异议，且无法协商一致； 2．实物资产和无形资产尚未办理财产权转移手续，但已获得投资者的保证以及被审验单位的确认； 3．被审验单位尚未对投入的资本及其相关的资产、负债进行会计处理； 4．投资主体、出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等重要事项与被审验单位的合同、协议、章程的规定不符； 5．注册会计师认为有必要特别说明的其他事项。篇四：验资报告

验资报告参考格式范例

公司(筹)全体股东：

我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至 年 月 日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司（筹）的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定,贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币 元,由 __________________(以下简称甲方)、_____________________(以下简称乙方)各方于 年 月 日之前缴足。

经我们审验,截至 年 月 日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 元(大写),-其中以货币出资 元、实物出资 元、知识产权出资 元、以土地使用权出资 元。知识产权出资金额占注册资本的比例为 %。

截至 年 月 日止,以房屋和专利权出资的甲方尚未与贵公司(筹)办妥房屋所有权过户手续及专利转让登记手续,但甲方与贵公司(筹)己承诺,按照有关规定在公司成立以后 月内办妥房屋所有权过户手续及专利权转让登记手续并报公司登记机关备案。(如有本公告第二十一条所列有关事项应增加说明段予以说明)本验资报告仅供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件1：

1.注册资本实收情况明细表 2.验资事项说明

会计师事务所 中国注册会计师：(公章)助 理 人 员：(地址)报告日期 年 月 日

附件2: 验资事项说明

一、组建及审批情况

贵公司（筹）经x（审批部门）以x字x号文件批准，由甲方、乙方共同出资组建，于x年x月x日取得x（企业登记机关）核发的x号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。

二、申请的注册资本及出资规定

根据经批准的协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币x元，由全体股东于x年x月x日之前缴足。其中：甲方应出资人民币x元，占注册资本的x％，出资方式为货币x元，实物x元，知识产权x元；乙方应出资人民币x元，占注册资本的x％，出资方式为货币。

三、审验结果

截至x年x月x日止，贵公司（筹）已收到甲方、乙方缴纳的注册资本合计人民币x元。

（一）甲方缴纳人民币x元。其中：x年x月x日缴存x银行x（币种）账户x账号x元；x年x月x日投入房屋x（名称、数量等），评估价值为x元，全体股东确认的价值为x元；x年x月x日投入专利权x（具体名称、有效状况），评估价值为x元，全体股东确认的价值为x元。x资产评估有限公司对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了（文号）资产评估报告。

（二）乙方缴纳人民币x元。其中：x年x月x日缴存x银行x（币种）账户x账号x元。

四、其他事项篇五：验 资 报 告

验 资 报 告

（此报告格式仅限于事业单位法人登记使用）：

我们接受委托，对 截至 年＿＿＿月＿＿＿日可用于事业单位登记“开办资金”的净资产（实用资金）的正确性进行了审验。在审验过程中，我们参照《独立审计实务公告第1号——验资》的有关要求，实施了必要的审验程序。＿＿＿＿＿＿的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是参照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。经我们审验，截至 年＿＿＿月＿＿＿日，＿＿＿＿＿＿的资产总额＿＿＿＿＿元，负债总额＿＿＿＿＿元，净资产＿＿＿＿＿元，扣除非业务用固定资产＿＿＿＿＿元，可用于办理法人登记“开办资金”的净资产（实有资金）为 ＿＿＿＿元，其中国有资产 元。

第四篇：什么是验资？如何出具验资报告？

什么是验资？如何出具验资报告？

验资报告是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资报告，验资机构出具的验资报告是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所.验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交于委托人，作为申请注册资本的依据。

方法/步骤公司注册、代理记账：委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。并提交下列文件：1.公司章程；2.公司名称预先核准通知书；3.投资单位上月末资产负债表；4.投资人的合法身份证明；5.各类资金到位证明：以货币出资的应提交银行进帐单。以非货币出资的，应提交经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。以新建或新购入的实物作为投资的，也可以不经过评估，但要提供合理作价证明。建筑物以工程决算书为依据，新购物品以发票上的金额为出资额；6.验资机构要求提交的其他文件。

方法/步骤

1、被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件；公司注册、代理记账：

2、被审验单位出资者签署的不出资有关的协议、合同和企业章程；

3、出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明；

4、被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

5、全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

6、经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

7、被审验单位住所和经营场所使用证明；

8、银行出具的收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；

9、拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明；

10、被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、不净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；

第五篇：会计师事务所如何进行虚假验资并出具虚假验资报告

[摘 要]近年来,国内外频繁爆出上市公司财务欺诈的丑闻,大都是通过虚假验资的形式完成的。鉴于理论界多以会计准则为视角来探讨规制虚假验资的不足,本文提出应该导入民事法律责任制度来有效地遏制虚假验资行为。文章指出,首先,应该以“无过错责任原则”作为追究会计师事务所虚假验资民事责任的归责原则;其次,应该摈弃传统民事责任构成的“四要件论”,只要具备了“会计师事务所进行虚假验资并出具虚假验资报告”和“虚假验资报告与第三人合法利益的损失之间具有因果关系”两个条件,即可追究相关当事人的法律责任。

[关键词] 会计师事务所 虚假验资 民事责任

近年来,国内外频繁爆出上市公司财务欺诈的丑闻,大都是通过虚假验资的形式完成的。虚假验资的弊害十分明显。正因为如此,如何规制虚假验资行为,近年来已经引起理论界的注意。遗憾的是,在不多的成果中,基本上都是以会计准则为研究视角的。笔者认为,通过完善会计准则来制约会计师事务所的虚假验资属于软约束,缺乏刚性效力。只有导入法律措施,才更有可能有效地遏制虚假验资行为。其中,民事责任是一种有效的措施。

一、准确界定虚假验资民事责任的归责原则

无过错责任,是指加害人对损害的发生不论是否有过错均应负赔偿责任。这个概念最早是美国学者巴兰庭(Ballantine)1916年在《哈佛法律评论》上一篇关于交通事故责任的文章中最先提出来的。后来,该原则在英美法系中得到了普遍承认,同时也得到了大陆法系国家的认可。可以认为,无过错责任即是现代民法弱者保护思想在侵权法上的反映,其核心在于把损害赔偿请求权与受害人的补偿相联系,而不是将损害赔偿责任与加害人的过错相联系,从而给社会经济生活中的弱者提供必要保护,维护社会公平。这对虚假验资民事责任的归责原则难道也是一个启示。笔者认为,“无过错责任原则”作为会计师事务所虚假验资民事责任归责原则的合理性主要体现在:

1.有利于为会计师事务所进行虚假验资构筑一道“防火墙”。法律之所以确认会计师事务所成为向公众投资人垄断传递财经信息的中介,其目的就是为了保证信息使用人的第三人能够得到真实的信息。因此,当这条唯一的财经信息通道如果因为会计师事务所进行虚假验资而使信息使用者遭到损失,这些信息使用者当然有权利追究这些提供虚假信息的会计师事务所的责任。笔者认为,实行无过错责任原则,实际上是通过增加会计师事务所的机会成本来提高他们进行虚假验资的门槛,从而强化他们的责任意识,并迫使他们更加保持职业谨慎。可以设想一下,当成千上万的投资者凭着对会计师事务所出具的结论性财务报告的天然信任,将自己一生积蓄投入股市,到头来却因为会计师事务所报告的虚假导致血本无归,最后,那些出具虚假财务报告的会计师事务所却仅以一句“我无错,我免责”就可以超然物外。如果我们的法律能够容忍这样的情况,那这样的法律还有什么公信力可言?在行政制裁、刑事制裁以及“过错责任原则”仍然达不到规制的效果的情势下,必须采用加重会计师事务所责任的“无过错责任”。

2.从最高人民法院最近的有关司法解释及判例看,只要会计师事务所验资证明验证的资本额与实际不相符,因此遭受损失的利害关系人即可就不实部分追诉该事务所,从而使事务所对第三人民事责任的归责原则开始显现出无过错责任原则雏形,这说明“无过错责任原则”在会计师事务所虚假验资问题的适用上已经初步具备了实践基础。最高人民法院(1998)13号《关于会计师事务所为企业出具虚假证明应如何承担责任问题的批复》恢复使用了“虚假验资证明”概念,并以其涵盖“不实的验资证明”与“虚假验资证明”两种情形。不难推之,其司法解释实际上将会计师事务所虚假验资民事赔偿责任的归责原则定位于无过错责任原则,即只要会计师事务所验证的资本额与实际不相符合,受误导的第三人即可就该不实部分

追诉会计师事务所。笔者认为,最高人民法院在会计师事务所虚假验资民事责任归责问题上的反复并最终确立为无过错责任原则,这反映了立法与客观现实互动的需要。

3.实行无过错原则更有利于保护使用会计信息的第三人的合法权益。第三人尤其是证券市场上的投资者之投资决策,虽然受各种因素的制约和影响,但绝大多数投资者,主要依赖于上市公司公开的各种信息尤其是会计师事务所出具的财务报告进行决策。显然,会计师事务所出具的虚假验资报告必然会导致投资者做出错误的判断,从而影响其决策。对于投资人来说,他们不会关注、也没必要关注其实也没有能力来关注会计师事务所繁琐的审计查验过程,而只能接受它们出具报告的结论。因此,如果会计师事务所提供的验资报告是虚假的,投资人的利益必然受到损害。虽然会计界口口声声强调保护会计师的生存空间非常重要,但是,如果将他们的利益与所有会计信息使用者的利益比较起来,我认为后者更为重要,因为他们不仅是我国资本市场资本的主要提供者,而且他们对维护社会秩序的稳定也十分重要。更何况,在会计信息的流程中,与会计师事务所相比,他们因专业知识限制处于十足的弱者地位。因此,为了保护信息弱势群体的利益,应该摈弃过错责任,而改用以损害事实的客观要件以及它与违法行为之间存在因果关系为核心的无过错责任原则。

4.根据国际经验如美国的实践表明,在众多证券欺诈案件中,能够证明会计师事务所对虚假情况知情的案例相当少。过错责任原则以及免责条款的存在使许多会计师事务所更加怠于履行其应尽的监督职责,甚至助长了其参与作假、牟取暴利的赌博心理。因此,当今证券市场比较发达的国家的证券法,都未设会计师事务所在不知情情况下的免责条款。正是因为即使不知情也可能承担责任,才迫使被称为“警犬”的会计师事务所对可能产生责任的事项进行全面深入的调查。强化其法律责任意识,对于保护缺乏复杂的财经知识和经验的中小投资者、纠正证券市场的信息不对称现象,具有重要的意义。

二、合理构建虚假验资民事责任的构成要件

一般而言,民事责任的构成要件包括行为的违法性、损害结果存在、违法行为和损害结果之间有因果关系、行为人主观有过错四个方面。但是,随着人类社会的不断前进,民事责任的构成理论也在“与时俱进”。比如随着科学技术的发展,一些高度危险的作业致人损害,即便加害人主观上没有过错,也必须承担相应的民事责任。由此,笔者觉得似乎也有必要反思一下我们在研究会计师事务所虚假验资民事责任构成要件时的方法论问题。目前,现有的探讨虚假验资民事责任构成要件的文章,大多是循规蹈矩遵循民法中的传统“四要件”论的,看似结构合理,逻辑严密,但与实践的距离相去甚远。笔者认为,在重整会计师事务所虚假验资民事责任的构成要件时,至少应该在两个方面进行方法论的改进:其一,立足于实践。法律是直接作用于实践的一种上层建筑。因此,任何法理的研究,一定要密切联系当今社会的实际情况,着眼于在实践中的适用性。如果研究民事责任的构成要件忽略它在实践中的适用性,而是一味追求其理论的逻辑性、系统性和完备性,搞一些纯推理的东西,这样的民事责任构成理论在实践中是难以发挥效力的;其二,必须坚持动态的眼光。长期以来,理论界尤其会计界在论及会计师事务所的民事责任的构成要件时,始终抓住“过错”二字不放,认为既然行为人没有过错,为什么要承担民事责任呢?让没有过错的人受到法律制裁是显失公平的。这实际上就是对民事“责任”一词的含义没有动态地加以把握。其实,随着时代的发展,当今的民事责任已经脱离了只有惩罚这一单一功能的原初含义,其主要的功能已经演变为补偿受害人的损失。进一步而言,民法学上所说的负民事法律责任已经演变为“承担补偿受害人损失的义务”这样的含义。这并不意味着对承担民事责任者的一种惩罚,而只是由于行为人与现实存在的民事损害结果,有一定的因果联系,而对受害人的损失承担一定的补偿义务而已。基于此,笔者认为,对于一国证券市场甚或整个市场经济运行秩序具有强烈震荡作用的财务欺诈也不必拘泥于传统的“四要件论”,只要具备两个条件,会计师事务所即应承担相应的民事责任。

1.会计师事务所进行了虚假验资并出具了虚假验资报告。目前,会计界和法律界对验资报告信度的理解有着十分明显的差异,甚至可以说是对立的。会计界对“真实性”的理解,集中体现在财政部颁布的《独立审计实务公告第1号———验资》的第4条第2款的解释:“验资报告的真实性,是指验资报告应如实反映注册会计师的验资范围、验资依据、已实施的主要验资程序和应发表的验资意见”;法律界关于“注册会计师出具虚假验资报告”中的“虚假”一词,则是指验资报告的内容和结论与出资人实际的出资情况不相符。比较会计界对“真实性”、法律界对“虚假性”的不同界定,不难看出,二者的主要分歧在于对过程与结果的侧重。从《独立审计准则实务公告第1号———验资》对“真实性”的定义来看,审计准则中的“真实性”显然是对过程的表述,即会计师事务所的验资报告应当如实地反映整个验资过程,包括验资范围、验资依据、已实施的主要验资程序和应当发表的验资结论。因此,“验资报告符合真实性要求”的真实意思是指会计师事务所的验资履行了正当的程序。由于会计审计固有的风险,办理验资业务的注册会计师即使恪守了执业准则,有可能仍然不能发现出资人提供的证明文件中的全部虚假或者隐瞒之处,导致出具的验资报告中有的与事实不符,从而出现“正当的程序”没有导出“真实的结果”的现象。这在会计界的人士看来,并不影响其财务报告的真实性。然而,法律所要求的“真实”恰恰是“内容的真实”、“结果的真实”,而不仅仅是程序的真实。法律上的“虚假”概念针对的是验资报告的结论,而不是验资过程。笔者认为,当会计师事务所出具虚假验资报告造成了民事纠纷时,我们不能要求执法者只注重过程的真实性而忽视结果的虚假性。反过来说,如果我们的会计师事务所在出具财务报告的过程中始终是真实的,而最后的结果又始终是虚假的,那会计师事务所存在的意义为何?如果会计师事务所永远以过程的真实性来诉求最后的免责,这样一个为社会公众的需要而存在的职业继续存在的意义又为何?不客气地讲,会计界所谓的“真实性”标准带有明显的闭门造车的痕迹,严重地脱离了客观现实的需要,既不利于保护第三人的合法权益,同时也容易使执法活动陷入无法操作的境地。在法治社会的背景下,法律标准的权威性应该远甚于行业标准,降低法律的标准去迎合行业标准,那无异于削足适履。

2.虚假验资报告与第三人合法利益的损失之间具有因果关系。众所周知,承担民事责任者必须是其行为与损害结果之间有因果关系。但是,因果关系在客观世界的存在是复杂多样的。因此,如何判定会计师事务所虚假验资报告与第三人损害结果之间的因果联系,无论在理论上还是实践上都是一个棘手问题。依一般侵权行为法则,原告必须证明其损害事实与被告的违法行为之间存在因果关系。然而,在现实的证券交易中,这一点往往不易做到。一方面,由于证券交易并非面对面的交易,而出具虚假财务报告的会计师事务所相对于一般公众投资者来说往往具有资金或信息上的优势,且欺诈行为都较为隐蔽,没有专门机构的调查,一般公众投资者甚至不易发觉自己的损失是由人为原因造成的,举证十分困难;另一方面,证券价格的波动受各种因素的影响,即使专业证券分析人士也难以确定各种不同因素对证券价格的影响及影响的程度,更遑论一般的投资者了。在这种情况下,适用一般侵权行为法则对受害人十分不利。正是认识到这些客观原因的存在,美国及世界很多国家渐渐放弃了传统的“谁主张、谁举证”,而改采因果关系推定说,赋予善意相反买卖的投资者以起诉权,加强对投资者合法权益的保护。“推定因果关系”尽管扩大了会计师事务所的责任,但并不排斥被告有提出反证的权利。如果被告确属无辜并完全可以提出证据证明原告的损失是由其他独立因素(如出资人提供虚假出资材料、出具收款证明的银行提供虚假的收款证明等)所造成,从而排除“事实上的因果关系”,即可以不承担损害赔偿责任。笔者认为,我国立法可以借鉴这一做法,在确定会计师事务所虚假验资的民事责任时,除非被告能证明原告的损失是由于其它因素引起的,否则就推定因果关系的存在。至于被告可能存在其它的抗辩事由,如主观上无过错、第三人过错等,不应在因果关系范围之列。这在一起程度上有助于保护处于信息弱势地位的第三人尤其是中小投资者的利益,也有利进一步惩罚造假者并遏制虚假验资现象的发生。当然,确实不能排除,由于委托人或者其他出证人的欺诈手段非常高明,致使会计师事务所严格按照《独立审计准则》执业也无法发现错弊,以致于最终造成第三人利益的损害。

在这种情况下,如果让会计师事务所承担赔偿责任似乎显失公平。对此,笔者仍然坚持认为,民事责任的基本功能是保护受害人的合法权益。对于那些使用会计信息的第三人而言,只要他所受到的损失可以确证是由于会计师事务所出具的虚假验资报告而引起的,他就可以不问此虚假报告因谁、因何而起,直接追索会计师事务所的民事赔偿责任。不过,为了避免无过错责任原则出现制度瑕疵,作为一种救济措施,如果会计师事务所确实因委托方或出证人提供虚假材料导致出具了虚假财务报告,在承担民事责任后,可以考虑赋予其代位权,代替受害人向提供虚假材料的委托人或出证人进行追偿,这与销售者对受到劣质产品侵害的消费者赔付后代位向生产者追偿,理法相同。