永州市华利工贸有限责任公司节粮减损报告

第一篇：永州市华利工贸有限责任公司节粮减损报告

永州市华利工贸有限责任公司

节粮减损业绩报告

永州市华利工贸有限责任公司是湘南地区规范最大、产量最多 集米粉专用稻基地种植、收购、储藏、加工、科研、销售于一体高新技术企业。1995年6月成立，占地面积7667平方米，总资产2979万元。公司获得HACCP认证、质量管理体系认证、“绿色食品”认证、银行信用等级AA级评定、“省级农业产业化重点龙头企业”、“湖南省著名商标”、“全国放心粮油示范加工企业”、“湖南省创业计划企业”、“高新技术企业” 等荣誉。

做为龙头企业，公司以诚信做人，诚实做事，公平竞争用良心和道德做放心米粉”的经营宗旨，履行企业社会责任。始终严格遵守国家法律法规，认真执行国家米粉质量标准、食品卫生标准；尊严国家粮食收购政策、价格政策；按国际和国家有机农业、绿色食品、保健食品的规范标准、转换、制订规范企业生产，并符合省级地方标准的要求，产品质量经过国家和国际质量体系认证，创造知名技术和产品标准品牌。

公司于2006年根据国发„2006‟28号《国务院关于加强节能工作的决定》文件指示要求，成立节能降耗领导小组，开展“节能降耗”，树立“节约就是效益”全员意识活动。结合国家粮食局、工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局联合印发的《关于促进粮油加工业节粮减损的通知》（国粮展„2014‟81号）新文件精神要求,原班领导小组成员加大力度开展我司节粮减损方面工作,节粮减损领导小组组长：公司董事长尹新利，秦文峰为副组长全权负责节粮减损全盘工作，李水清、唐艾华、晏菊红、朱小燕为组员负责工作落实。

在公司全体领导和员工近几年的共同努力下，采用新工艺、新技术，提高效率，降低消耗。通过组织“爱粮节粮”各项活动，加强了公司员工爱粮节粮意识，提高公司经济效益和社会效益，同时进一步规范和完善公司管理制度，从制度上保证节粮减损。在节粮减损工作方面做出了显著的成效。

一、加强领导，制定节粮减损管理体制

节粮减损领导小组组长尹新利董事长，组织各部门主要负责人，建立了相应的工作制度，明确了节粮减损主管领导及相关部门在节粮减损管理中的职责，并建立了反馈机制，并制定、完善相关节粮减损管理制度。

1、节粮减损领导小组，在组长领导下根据国家、地方、市、县节粮减损细则及管理办法、要求，加强公司节粮减损宣传，教育、培训制定并组织实施。

2、按“四无”要求，制定仓库物流节粮减损标准规定制度，发扬粮食行业“宁流千滴汗，不坏一粒粮”的优良传统和作风。

3、制定生产车间节粮减损技术标准制度，生产车间在进行工艺操作时要严格执行。根据生产工艺进程的改良或可能，尽量降低节粮减损技术标准规定值。

4、制定节粮减损部门和个人绩效考核制度，按月或按季进行一次节粮减损部门和个人的绩效考核，评定优、良、差。

5、制定公司节粮减损奖惩制度，加大力度节粮减损宣传，成立节粮减损奖励基金，对节粮减损工作中有显著成绩的部门和个人给予表彰和奖励。

二、加强节粮减损工作管理，深化源头治理。

1、加强节粮减损领导小组宣传、教育、培训等工作

节粮减损领导小组成员，按排工作之余或空闲时间，学习总书记关于节粮减损、厉行勤俭节约、反对铺张浪费的重要批示和区委文件精神会议3次，使全体员工深刻理解“节粮减损、爱粮节粮、厉行勤俭节约、反对铺张浪费”的重要意义，让节粮减损、勤俭节约观念入脑入心，在全系统形成 “以艰苦奋斗为荣，以奢侈浪费为耻”的良好风气。

2013年共举办“爱粮节粮”宣传活动3次，“爱粮节粮”演讲会两次，“爱粮节粮”征文比赛一次，“爱粮节粮”先进集体和个人评比活动两次。通过这些活动，使“爱粮节粮”成为所有华利员工的自觉行为。

节粮减损领导组员不定时巡察监督车间、仓库、食堂、办公室等区，发现损粮、浪费粮食行为，按公司节粮减损制度进行处罚；使全体员工从自身做起、从点滴做起，精打细算、爱惜粮食，使“节粮减损”成为自觉行动。

2、完善公司管理规章制度，用制度来规范节粮减损。

公司以国际ISO9001-2008、食品安全管理、HACCP管理规范公司管理制度，只有科学、规范、合理的管理，公司才能增产增量、提高效率和效益，才能达到节粮减损。

每年组织管理者评审公司管理会议一次，由公司董事长主持，各部门负责人参会，共同商讨制定公司年目标、长期目标，提出管理中出现的问题，解决问题，颁布实施新的管理规章制度。2014年2月会后颁布最新的节粮减损规范实则、节粮减损奖惩制度、研发部经费申请制度等

3、强化运输、入库、储存，加强“四无”科学储粮管理。（1）节粮减损“运输”管理

公司与有资质信用度高的货运站签定长期运输合同，其中信誉高、规范大、资质深的兄弟物流运输公司与我司长期合作达10以上，并签定长期运输合同。同时根据货运点当地特殊情况，同时考虑安全、快速的的火车运输和汽车运送，尽量缩短运程，减少在运送过程中因天气、环境、流通各个环节中的损失，确认货运安全、顺利、快速到达目地的。（2）节粮减损“入库”管理

公司建立之初，淘汰传统的人拉肩扛模式，减少人为过程造成破包、烂包等现象，造成大米等粮食人为损失率，结合公司实际情况采用三合机械有限公司生产的科学先进的收储升降叉车进仓设备，减少人力强度及装卸过程，提高装卸速度，节约装卸成本，降低了破损率，保证颗粒粮食回仓。（3）节粮减损“储存”管理

公司每年完善粮食仓储设施、改善了公司应急供应体系、做到无虫、无霉、无鼠、无雀的四无粮仓，保证米粉质量安全，促进了我司粮食节粮减损；通过增加防火系统防放，加强仓库米粮的安全保管，防此出现火灾隐患，确保不发生坏粮、火灾等储粮事故，减少粮食损失和浪费，做到保粮就是保效益。每年科学储粮用量，公司每年节约粮食用量500-1000公斤。

4、加强生产节粮减损工作管理

①浸泡洗米水，回收利用，减少浪费。

大米浸泡、淘洗过程中，产生的废水，存有大量淀粉、多种维生素、多种大、中、微量元素等营养成份，直接排放不仅造成资源浪费，而且污染环境。公司采用广东多卡斯机械设备有限公司生产的wl250卧螺离心机，通过泵口直接连接到洗米水排放口，利用离心速率分离洗米水中大量淀粉成份，分离后淀粉（带有分离出部分大、中、微量元素）利用运送带进入烘干房烘干回收。每吨大米产生1.5米浸泡水，可分离500-700克淀粉含量，按每月5000吨大米计算，可

3回收淀粉3750Kg-5250 Kg。利用回收后添加至米粉生中，不仅节约了公司采购淀粉成本，而且提高了米粉营养价值。减少废水中排放的浓度，减少环境污染。

②采用先进干粉挤丝机，降低粉头率，减少浪费。老式干粉挤丝机裁断机切口处，切断粉头控制不良，粉头时长时短，经常卡住，造成后续出粉连动性接连不上，产生大量米粉成团，产生废品。公司采用三和机械有限公司先进11KW电磁调速挤丝机，降低粉头出品率，提高产品生产量，每天增产100-300公斤左右。

三、节粮减损科技创新

1、采用新工艺、新技术，提高效率，降低消耗。

公司在国内规模米粉企业中排位在前，研发能力较强，公司为了保证在行业的领先地位，与江南大学、中南林业科技大学稻谷及副产物深加工国家工程实验室紧密合作，建设有实力较强的研发中心，现有化学基础研究、食品营养、食品加工、粮油加工、机械制造、质量检验等方面的专业技术人员56人，负责跟踪国内外米粉加工动向，研究、开发、引进新的米粉及米制品生产工艺、技术和设备以及产品配方。公司与国内一些知名研究米粉加工技术的大学和科研院所达成了战略合作意向，参与有关生产、工艺、技术、设备的开发，并提供中试生产和教学场地，已经成熟掌握米粉加工的生物酶发酵工艺和应用技术，具有创新发展米粉产业的实力.公司选用国内先进的广州健力食品机械有限公司“凯力威” KR180型及KR1A型干、湿米粉生产设备，增加本公司自主研发的“一种米粉挤压机用的喂料装置”、“一种补偿式米粉计量装置”、“一种米粉挤压机的成型装置”和“一种补偿式米粉计量方法及其计量装置”等专利技术及太阳能热能烘干系统改进为我公司连续自动化生产线，实现产品在线自动成型、计量、低温烘干，克服了米粉加工不连续、物料中转量大的缺点，实现自动化连续生产；在米粉生产工序中，采用本公司成熟的生物酶发酵工艺技术替代传统的米粉加工添加化学物质工艺技术，改良富硒香碎米品质；米粉烘干采用太阳能热能烘干系统，节能环保。

2、引进先进科学完善设备，科学加工生产，减少废品率。

选用设备前，公司董事长和领导，需经过长达一年多的企业调查和科学调研，湿粉、干粉生产线设备都决定采用新余江三和机械制造有限公司（中国）生产的湿法、干粉连续化生产线，该生产线机械化、自动化程度高，每班（8小时）能生产湿粉和精制直条干米粉各10吨/班，湿粉成品含水量≤60%，干粉成品含水≤13.5%，特别是实现了各工序间的连续化，有利于封闭式生产，能确保食品质量安全。公司研发人员在三和机械公司现代科学化生产线设备之上，采用自主研发的发明专利“一种米粉挤压机用的喂料装置”、“一种补偿式米粉计量装置”、“一种米粉挤压机的成型装置”和“一种补偿式米粉计量方法及其计量装置”进行改良，日产量达到35-45吨班/日，产能利用转化率提高至90%以上，减低了损耗，达到增产增量。

公司将在不久将来，在当地政府和职能部门的关心、领导、扶持下，逐步由省级龙头企业向国家级龙头企业迈进，公司将会越做越大，越做越强，真正起到示范龙头企业的社会责任。

第二篇：中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司

中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案

【裁判摘要】

一、注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值。股东出资是公司资本确定、维持原则的基本要求，出资是股东最基本、最重要的义务，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

二、根据《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，动产物权的设立和转让自交付时发生效力，动产所有权的转移以实际交付为准。股东以动产实物出资的，应当将作为出资的动产按期实际交付给公司。未实际交付的，应当认定股东没有履行出资义务，其出资没有实际到位。

最高人民法院 民事判决书

(2008)民二终字第79号

上诉人(原审原告)：中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处。

负责人：贺晓初，该办事处总经理。

委托代理人：黄江东，该办事处职员。

委托代理人：李宝江，天阳(北京)律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：新疆华电工贸有限责任公司。

法定代表人：孙刚，该公司总经理。

委托代理人：刘瑞平，新疆众望律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：新疆华电红雁池发电有限责任公司。

法定代表人：孙青松，该公司总经理。

委托代理人：杨玉玲，新疆星河律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：新疆华电苇湖梁发电有限责任公司。

法定代表人：曾庆锋，该公司董事长。

委托代理人：李江政，该公司职员。

被上诉人(原审被告)：新疆华电哈密发电有限责任公司。

法定代表人：曾庆锋，该公司董事长。

委托代理人：杨玉玲，新疆星河律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：新疆华电喀什发电有限责任公司。

法定代表人：曾庆锋，该公司董事长。

委托代理人：许忠汉，新疆金诚信律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：新疆华电昌吉热电有限责任公司。

法定代表人：李东政，该公司董事长。

委托代理人：许忠汉，新疆金诚信律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：乌鲁木齐红能物业管理有限公司。

法定代表人：谢文进，该公司总经理。

委托代理人：杨玉玲，新疆星河律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：新疆金马物业管理有限责任公司。

法定代表人：隋国富，该公司总经理。

委托代理人：李江政，新疆华电苇湖梁发电有限责任公司职员。

被上诉人(原审被告)：新疆苇湖梁发电厂华源电力安装公司。

法定代表人：周福林，该公司总经理。

委托代理人：李江政，新疆华电苇湖梁发电有限责任公司职员。

上诉人中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处(以下简称长城乌鲁木齐办事处)为与被上诉人新疆华电工贸有限责任公司(以下简称工贸公司)、新疆华电红雁池发电有限责任公司(以下简称红雁池发电公司)、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司(以下简称苇湖梁发电公司)、新疆华电哈密发电有限责任公司(以下简称哈密发电公司)、新疆华电喀什发电有限责任公司(以下简称喀什发电公司)、新疆华电昌吉热电有限责任公司(以下简称昌吉热电公司)、乌鲁木齐红能物业管理有限公司(以下简称红能公司)、新疆金马物业管理有限责任公司(以下简称金马公司)、新疆苇湖梁发电厂华源电力安装公司(以下简称安装公司)借款合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(2007)新民二初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员钱晓晨担任审判长，代理审判员刘敏、杨征宇参加的合议庭对本案进行了审理，书记员袁红霞担任记录。本案现已审理终结。

2007年6月21日，长城乌鲁木齐办事处向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，请求判令：1．工贸公司给付借款本金48 526 500元、利息5 808 622元。2．红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司、红能公司、金马公司、安装公司承担连带清偿责任。3．诉讼费由原审被告承担。

原审法院经审理查明：

一、2004年8月17日，工贸公司与中国工商银行乌鲁木齐市新民路支行(以下简称工行新民路支行)签订2004年北字第0456号《流动资金借款合同》，约定由工行新民路支行向工贸公司提供借款5000万元、借款期限自 2004年8月17日至2005年8月16日、借款利率为月息4．425‰、借款逾期按日万分之二点一计收利息等。同日，工行新民路支行依据该《流动资金借款合同》向工贸公司提供了5000万元借款。2005年7月22日，中国工商银行新疆维吾尔自治区分行与长城乌鲁木齐办事处签订3002000000115号《债权转让协议》，将工行新民路支行依据 2004年北字第0456号《流动资金借款合同》对工贸公司享有的债权转让给长城乌鲁木齐办事处。2005年8月11日，长城乌鲁木齐办事处在《新疆日报》上就债权转让事宜向工贸公司发布公告。长城乌鲁木齐办事处受让本案债权后，工贸公司向长城乌鲁木齐办事处返还借款1 473 500元。本案借款在2005年3月20日至2005年 5月27日期间的利息为7 508 803元。

二、工贸公司于2003年6月5日成立，注册资本为1000万元，其发起人股东为红雁池发电公司(原名称新疆红雁池第二发电有限责任公司)、苇湖梁发电公司(原名称新疆苇湖梁发电有限责任公司)、哈密发电公司(原名称新疆哈密天光发电有限责任公司)、喀什发电公司(原名称新疆喀什发电有限责任公司)、昌吉热电公司(原名称新疆昌吉热电有限责任公司)、红能公司、金马公司、安装公司。工贸公司成立时的章程第九条载明各发起人股东约定的出资比例及出资方式如下：红雁池发电公司以价值300万元的库房、储油罐等出资；苇湖梁发电公司以价值200万元的库房、储油罐出资；哈密发电公司以价值150万元的库房、储油罐出资；喀什发电公司以价值150万元的库房、储油罐出资；昌吉热电公司以价值150万元的库房、储油罐出资；红能公司以货币25万元出资；金马公司以货币 10万元出资；安装公司以货币15万元出资。红能公司、金马公司、安装公司均依照约定足额向工贸公司履行了货币出资义务。工贸公司成立后，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司作为出资的库房未办理所有权变更手续。2006年7月25日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局据此做出新工商处[2006]21号行政处罚决定，责令工贸公司补足出资。2006年8月6日，工贸公司股东会决议由红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司以机器设备作为出资补足未到位的房产出资并置换原设备出资。2006年9月20日，工贸公司对成立时的公司章程第九条中红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司的出资方式进行修改，规定红雁池发电公司以价值300万元的设备出资、苇湖梁发电公司以价值200万元的设备出资、哈密发电公司以价值150万元的设备出资、喀什发电公司以价值150万元的设备出资、昌吉热电公司以价值150万元的设备出资。2006年9月28日，新疆宏昌有限责任会计师事务所就工贸公司股东补缴及置换出资事宜出具(2006)8-074号《验资报告》，证明红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司补缴及置换的出资均已到位。红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司与工贸公司就作为补足出资的机器设备办理了所有权移交手续。工贸公司补足出资的相关资料均在工商行政管理部门办理了登记备案手续。

三、2007年6月18日，长城乌鲁木齐办事处向原审法院提出财产保全申请，请求冻结、查封、扣押工贸公司的财产。该院根据长城乌鲁木齐办事处的财产保全申请于2007年6月22日做出了(2007)新民二初字第25-1号民事裁定，裁定冻结工贸公司的银行存款，不足部分则查封、扣押相应的财产。2007年6月27日至2007年7月 3日期间，该院依据(2007)新民二初字第 25-1号民事裁定，查封了红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司作为补足出资的相应机器设备。

原审法院审理认为：

一、2004年北字第 0456号《流动资金借款合同》、3002000000115号《债权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当确认为有效。长城乌鲁木齐办事处受让本案所涉债权后，工贸公司对此无异议。因此，工贸公司应当按照2004年北字第0456号《流动资金借款合同》的约定向长城乌鲁木齐办事处返还借款、支付利息。工贸公司已返还借款1 473 500元，尚未返还的借款数额为48 526 500元。工贸公司对本案所涉借款在2005年3月20日至 2005年5月27日期间的利息为7 508 803元无异议，但由于长城乌鲁木齐办事处只就5 808 622元利息交纳了案件受理费，故对其未交纳案件受理费部分的1700181元利息，该院不予审理，长城乌鲁木齐办事处可以另案提起诉讼。因此，工贸公司应当向长城乌鲁木齐办事处返还借款48 526 500元、支付2005年3月20日至2005年5月 27日期间的利息5 808 622元。

二、在工贸公司成立时，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司作为出资的库房未办理所有权变更手续，这属于出资不到位。但是，工贸公司股东的货币出资、设备出资总额已经达到了《中华人民共和国公司法》所规定的最低限额，故工贸公司仍然具有法人资格。

最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》(法[2002]21号)第一条规定：“出资人未出资或者未足额出资，但金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者资金证明，相关当事人使用该报告或者证明，与该企业进行经济往来而受到损失的，应当由该企业承担民事责任。对于该企业财产不足以清偿债务的，由出资人在出资不实或者虚假资金金额范围内承担责任。”第四条规定：“企业登记时出资人未足额出资但后来补足的，或者债权人索赔所依据的合同无效的，免除验资金融机构的赔偿责任。”最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(法释 [2007]12号)第十条规定：“人民法院根据本规定第六条确定会计师事务所承担与其过失程度相应的赔偿责任时，应按照下列情形处理：(一)应先由被审计单位赔偿利害关系人的损失。被审计单位的出资人虚假出资、不实出资或者抽逃出资，事后未补足，且依法强制执行被审计单位财产后仍不足以赔偿损失的，出资人应在虚假出资、不实出资或者抽逃出资数额范围内向利害关系人承担补充赔偿责任。(二)对被审计单位、出资人的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由会计师事务所在其不实审计金额范围内承担相应的赔偿责任。(三)会计师事务所对一个或者多个利害关系人承担的赔偿责任应以不实审计金额为限。”根据上述规定，在公司股东出资不到位但公司仍然具备法人资格的情况下，公司股东只在出资不到位的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，如果公司股东补足了出资，则不应当对公司债务承担民事责任。具体到本案中，首先，在红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司在工贸公司成立时未足额出资、工贸公司又具备法人资格的情况下，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司本应当只在其出资不到位的范围内对工贸公司的债务承担补充赔偿责任，长城乌鲁木齐办事处要求其对工贸公司的债务承担连带责任的理由不能成立；其次，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司在工贸公司成立后已经决议补足、置换出资，并就补足、置换出资办理了验资手续，补足、置换的出资财产也办理了所有权移交手续，补交、置换出资的相关资料也均在工商行政管理部门办理了工商登记备案手续，上述行为符合法律规定，应当认定其补足了出资、出资已经全部到位。在红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司已经补足出资，出资已经全部到位的情况下，就不应当再对工贸公司的债务承担民事责任。因此，长城乌鲁木齐办事处要求红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司对工贸公司债务承担民事责任的理由不能成立。

三、红能公司、金马公司、安装公司均依照约定足额向工贸公司履行了货币出资的义务，长城乌鲁木齐办事处认为其未向工贸公司足额出资的理由不能成立。于 2006年1月1日前施行的《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”于2006年 1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”根据上述规定，公司发起人股东为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的情形时，交付该出资的股东负有差额补缴义务，公司设立时的其他股东应当对负有差额补缴义务的股东的相应民事责任承担连带责任。但是，上述规定只适用于公司股东的非货币出资财产实际价额显著低于公司章程规定的价额的情形，而不适用于其他情形。长城乌鲁木齐办事处未提出本案存在红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司的非货币出资财产实际价额显著低于公司章程规定的价额的情形，却在庭审中据此要求红能公司、金马公司、安装公司依据于2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定对红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司未足额出资的行为承担连带责任，其理由不能成立。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第八十条、第二百零五条、第二百零六条，最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第十条之规定，判决：

一、工贸公司在判决生效之日起十五日内向长城乌鲁木齐办事处返还借款 48 526 500元；

二、工贸公司在判决生效之日起十五日内向长城乌鲁木齐办事处支付 2005年3月20日至2005年5月27日期间的利息5 808 622元；

三、驳回长城乌鲁木齐办事处的其他诉讼请求。案件受理费 313 475．62元、财产保全费5000元，由工贸公司负担。

长城乌鲁木齐办事处不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：

一、原审判决未对长城乌鲁木齐办事处提出的申请作出答复，违反法定程序。

二、原审判决对工贸公司提供的复印件的书证进行确认不当。工贸公司等提供的新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的验资报告以及工贸公司的各股东向工贸公司移交出资的机器设备的书面材料均系复印件。原审判决仅根据这些复印件认定工贸公司的各股东出资到位，违反了最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定。

三、原审判决对本案的事实认定错误。原审法院向本案被上诉人送达协助执行通知书时，对被上诉人做的调查是法院确认的事实。所做的笔录以及拍摄的照片都证实了工贸公司的各股东出资不实，所置换的出资财产一直没有交付，自始至终均由各股东占有、使用。而且根据其拟出资的财产的性质，这些机械设备均属无法转让的财产，根本就无法移交给工贸公司。综上，请求二审法院判令：1．撤销(2007)新民二初字第25号民事判决书。2．被上诉人红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司、红能公司、金马公司、安装公司承担本案连带清偿责任。3．诉讼费由被上诉人承担。

针对长城乌鲁木齐办事处的上诉请求及理由，工贸公司答辩称：

一、长城乌鲁木齐办事处诉请事实及偿还责任与工贸公司股东无关，工贸公司向长城乌鲁木齐办事处借款责任应由工贸公司独立承担民事责任。

二、工贸公司股东注册资金全部依法到位：(一)工贸公司股东在公司成立、验资、股东资格全过程中的行为都符合法律规定，并经有关部门确认为有效。(二)工贸公司成立时部分股东出资的库房产权手续未过户，新疆维吾尔自治区工商行政管理局做出责令补足出资处罚决定，该部分股东经过工商局同意以实物资产置换，上述行为符合法律规定。(三)长城乌鲁木齐办事处实际是对工商局主管部门对被告成立、验资程序这些依法审核通过的行政行为提出质疑，而此质疑非民事诉讼程序解决。(四)长城乌鲁木齐办事处意图推翻经法定验资部门认可的工贸公司及其股东验资报告及工商行政部门审核注册程序，并将股东权益、公司财产所有权与使用经营权混为一谈。(五)庭审证据证明长城乌鲁木齐办事处将工贸公司股东列为被告系无理之诉。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

针对长城乌鲁木齐办事处的上诉请求及理由，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司、金马公司、安装公司均答辩称：

一、工贸公司符合法人条件，依法应当独自承担责任。

二、原审法院审判程序合法。

三、工贸公司向法庭提交的验资报告来源于乌鲁木齐工商行政管理局，并加盖了乌鲁木齐工商行政管理局的公章，具有法律证明效力。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

针对长城乌鲁木齐办事处的上诉请求及理由，哈密发电公司、红能公司答辩称：

一、工贸公司符合法人条件，依法应当独自承担责任。

二、原审法院审判程序合法。

三、工贸公司向法庭提交的验资报告来源于乌鲁木齐市工商行政管理局，并加盖了乌鲁木齐市工商行政管理局的公章，具有法律证明效力。

四、2006年9月，工贸公司的部分股东补足出资时提供的资产符合我国公司法第27条规定的资产，并非不能转让的资产，该资产经会计师事务所评估、验资，并经工商部门审核批准备案，是完全符合法律规定的出资资产。根据我国公司法的规定，在股东未能按期缴纳出资的情况下股东负有补足出资的义务，既然部分股东补足了出资，对工贸公司经营的债务就无须在出资范围内承担责任。综上，请求依法驳回被答辩人的上诉请求，维持原判。

本院二审对于原审法院查明事实除红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司向工贸公司完成出资义务部分以外的内容予以确认。另查明，至本案诉前，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司未按照2006年8月6日工贸公司股东会决议以及2006年9月 20日工贸公司新修改的公司章程中规定的内容将储油罐、供油泵等相关设备实际交付工贸公司。上述拟作为出资的设备仍然分别由红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司占有、使用。

本院认为，本案所涉借款合同系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。该合同项下借款到期后，工贸公司未能全额清偿，应依法向债权人长城乌鲁木齐办事处返还借款、支付利息。本案各方当事人对于原审判决上述内容没有异议，本院予以维持。

本案二审主要争议焦点是工贸公司各股东单位是否已经足额出资，是否应当对工贸公司所负本案债务承担民事责任。

工贸公司的股东出资分为两个部分：货币出资和实物出资。关于货币出资部分，在工贸公司设立过程中，红能公司、金马公司、安装公司分别以25万元、10万元、15万元人民币向工贸公司履行了货币出资义务。长城乌鲁木齐办事处关于红能公司、金马公司、安装公司抽逃出资的诉讼主张没有事实证据，本院不予支持。工贸公司收到上述货币出资，已经达到公司法规定的最低企业法人注册资本额，满足了企业法人设立的基本条件，依法具有独立的企业法人资格。长城乌鲁木齐办事处关于工贸公司不具有法人资格，各股东应当对工贸公司债务承担连带责任的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。

关于实物出资部分。在工贸公司设立过程中，红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司作为出资的库房未办理所有权变更手续，属于出资不到位。后经工贸公司股东会同意，上述股东承诺将各自的储油罐、供油泵等相关设备置换房产作为实物重新出资。但至本案诉前，上述设备未实际交付工贸公司，仍由股东单位占有使用，工贸公司出具的实物交接手续未能反映本案真实情况。上述设备属于动产，根据《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。动产所有权的转移以实际交付为准。本案上述股东承诺出资的相关设备并未实际交付给工贸公司，应当认定上述股东未能实际履行实物出资承诺，相关出资没有实际到位。新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的(2006)8-074号《验资报告》以及工贸公司补足出资的相关工商登记备案资料未能反映真实出资情况，本院不予采信。

注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值。股东出资是公司资本确定、维持原则的基本要求。出资是公司股东最基本、最重要的义务，同时也是公司法规定的股东必须承担的法定义务。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第三十一条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。股东不实出资的，公司现有资产不足以偿还债权人债务的，公司股东应在不实出资数额的范围内向债权人承担补充赔偿责任。参照最高人民法院《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》、《关于人民法院执行工作若干问题的规定》、《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》等相关规定，出资人未出资或者未足额出资，对于该企业财产不足以清偿债务的，由出资人在出资不实或者虚假资金金额范围内承担责任。红雁池发电公司、苇湖梁发电公司、哈密发电公司、喀什发电公司、昌吉热电公司应当在各自出资不实范围内对工贸公司所欠本案债务承担补充清偿责任。原审判决认定上述股东已经完成出资义务，判决驳回长城乌鲁木齐办事处的诉讼请求不当，应予改判。

综上，原审判决认定事实部分不清，适用法律不当。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)、(三)项的规定，判决如下：

一、维持新疆维吾尔自治区高级人民法院(2007)新民二初字第25号民事判决主文第一项、第二项；

二、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院(2007)新民二初字第25号民事判决主文第三项；

三、新疆华电工贸有限责任公司财产不足以清偿本判决第一项内容的，新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司、新疆华电哈密发电有限责任公司、新疆华电喀什发电有限责任公司、新疆华电昌吉热电有限责任公司分别在300万元、200万元、150万元、150万元、150万元内向中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处承担补充清偿责任；

四、驳回中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处的其他诉讼请求。

本案一审案件受理费313 475．62元，由新疆华电工贸有限责任公司承担263475．62元，新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司、新疆华电哈密发电有限责任公司、新疆华电喀什发电有限责任公司、新疆华电昌吉热电有限责任公司各承担10000元；财产保全费 5000元，由新疆华电工贸有限责任公司承担。二审案件受理费313 475．62元，由中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处承担 263 475．62元(已预交156 737．81元，须补交106 737．81元)，新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司、新疆华电哈密发电有限责任公司、新疆华电喀什发电有限责任公司、新疆华电昌吉热电有限责任公司各承担10 000元。

本判决为终审判决。

审 判 长 钱晓晨 代理审判员 刘 敏 代理审判员 杨征宇 二00八年十二月二日 书 记 员 袁红霞