国务院办公厅关于中外合资经营企业注册

第一篇：国务院办公厅关于中外合资经营企业注册

国务院办公厅关于中外合资经营企业注册

资本与投资总额比例问题的通知（１９８５年９月５日）

关于中外合资经营企业（以下称合营企业）注册资本与投资总额的比例关系，由于缺乏实践经验，《中外合资经营企业法实施条例》没有规定。近年来，一些地方批准的合营企业注册资本过少，有的注册资本仅为投资总额的几十分之一。合营企业开办时的注册资本是合营各方认缴的出资额之和，是合营企业对社会承担责任的基础和限度。合营企业注册资本过少，外国合资者承担的风险就会缩小，中方承担的风险相应增大，而且会减少国家税收。为了有效地吸收外商直接投资，便于国内谈判单位和项目审批、登记管理机关在对外谈判签约和审批、管理工作中有所遵循，经国务院同意，现对合营企业注册资本与投资总额的比例作如下规定：

一、投资总额在三百万美元（含三百万美元）以下的合营企业，注册资本一般应与投资总额一致。

二、投资总额在三百万美元至一千万美元（含一千万美元）的合营企业，如投资者出资确有困难，注册资本与投资总额的比例可放宽为一比二，但注册资本的最低不得低于三百万美元。

三、投资总额在一千万美元至三千万美元（含三千万美元）的合营企业，投资者出资如有困难，注册资本与投资总额的比例可放宽为一比三，但注册资本的最低额不得低于五百万美元。

四、投资总额在三千万美元以上的大型合营企业，对出资有困难的，注册资本与投资总额的比例可放宽为一比四，但注册资本的最低额不得低于一千万美元。

五、本通知下达前，注则资本不符合上述规定，但已领取《中外合资经营企业批准证书》的合营企业，考虑到对外影响，请工商行政管理机关审核后，办理登记注册手续。

六、有特殊情况的合营企业，注册资本与投资总额比例不符合上述规定的，由对外经济贸易部会同有关部门批准。

七、中外合作经营企业、外商独资企业，可以参照本通知办理。

八、本通知自下达之日起内部掌握试行。

第二篇：中外合资经营企业章程

中外合资经营企业

有限公司章程(本范本谨供参考)

第一章 总 则

第一条

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规,中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）于_____年_____月_____日在中国___________签订的建立合资经营__________有限公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条

合营公司名称：_______________________有限公司。英文名称为：_____________________________。合营公司的法定地址为：____省____市________________________________。

第三条

甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方： 中国______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注册地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，职务，国籍)

乙方：_________国（地区）__________________________公司。_________国（地区）______________________________。

授权代表人：__________________________。(姓名，职务，国籍)

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第五条

合营公司宗旨为： 先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获得甲、乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

第六条

合营公司经营范围为：_________________________________(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。

第七条

合营公司生产规模为：

第八条 合营公司向国内、国外市场销售其产品，其中内销占 %，外销占 %。（注：可根据各自情况而定。）

第三章 投资总额和注册资本

第九条

合营公司的投资总额为人民币 元。

合营公司的注册资本为人民币 元。

第十条 甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本的 %。

其中：现金______元

机械设备______元

厂房______元

土地使用权______元

工业产权______元

其他______元共______元

乙方：认缴出资额为 元，占注册资本的 %。其中：现金______元(以等值外汇现金投入)机械设备______元

厂房______元

工业产权______元

其他______元共______元

第十一条：合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例: A.在营业执照签发之日起六个月内一次性缴清并经中国注册会计师验资。B.注册资本分期缴付,第一期在营业执照签发之日起三个月内到资15%，其余部份在两年内缴清并经中国注册会计师验资。(注：根据具体情况两种方式选其一。)第十二条 甲、乙方缴付出资额后，由合营公司聘请的会计师验资，并出具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十三条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。如因生产经营规模发生变化，确须减少注册资本的，须报原审批机关批准。

第十四条 任何一方转让其全部或部分出资额时,征求另一方意见，在同等条件下,一方转让时，另一方享有优先购买权。

第十五条 合营公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向原登记的工商行政管理机关办理变更登记手续。

第四章 董事会和监事会

第十六条 合营公司设董事会。合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

决定和批准总经理提出的工作报告；

（如生产规划、营业报告、资金、供款等）

批准财务报表、收支预算、利润分配方案；

通过公司的重要规章制度；

决定设立分支机构；

修改公司规章；

讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

负责合营公司终止和期满时的清算工作；

其它应由董事会决定的重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本公司股权；

（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产；

（八）其它须经董事会一致通过的事项。第十八条 董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期为三年，任期届满，由委派方继续委派，可以连任(董事会名单及委派书附后)。

第十九条 董事长由 方委派，副董事长一名，由 方委派。

第二十条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十一条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职务时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十三条 董事会年会和临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通告规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。在举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第二十八条：公司不设监事会，设监事 名，由 方委派。监事任期每届为三年，任期届满经委派方委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十九条：监事行使下列职权：(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)向投资者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(六)公司章程规定的其他职权。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五章 经营管理机构

第三十一条 合营公司的经营管理机构，（注：可根据该企业的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第三十二条 合营公司设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由 方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐。

第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。

第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请,可能连任。

第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理或副总经理及其他高级职员。

第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务与会计

第四十一条 合营公司财务会计按照《中华人民共和国会计法》和有关规定办理。

第四十二条 合营公司采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第四十三条 合营公司的一切会计凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的中间价计算。

第四十五条 合营公司应在中国银行或其它经中国人民银行批准经营人民币及外汇业务的银行开立人民币及外汇帐户。

第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容；

一．合营公司所有的现金收入、支出数量；

二．合营公司所有的物资出售及购入情况；

三．合营公司注册资本及负债情况； 四．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条 合营公司应依照中华人民共和国有关法律的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，应当依照中华人民共和国外汇管理的有关规定以及合营合同的规定办,并自行维持外汇收支平衡。

第七章 利润分配

第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中依法提取法定公积金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会决定。其中法定公积金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条 合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第八章 职

工

第五十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。

合营公司不得雇用童工。

第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第五十八条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十九条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工

会

第六十一条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条 合营公司工会负责人可以列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十四条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间的发生争议。

第六十五条 合营公司应当积支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第六十六条 合营公司经营期限为 年。自其营业执照签发之日起计算。

第六十七条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月，向商务部（或其委托的审批机构）提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第六十八条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送商务部（或委托的审批机构）批准。

第六十九条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算组人选，组成清算组，对合营公司财产进行清算。

第七十条 清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十一条 清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。

第七十二条 清算费用和清算委员成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十三条 清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十四条 清算结束后，清算组应制作清算报告，经企业权力机构确认后，报送审批机关，同时向审批机关缴销批准证书后，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第七十五条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章 规章制度

第七十六条 合营公司通过董事会制定下列规章制度：

１、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

２、职工守则；

３、劳动工资制度；

４、职工考勤、升级与奖惩制度；

５、职工福利制度；

６、财务制度；

７、公司解散时的清算程序；

８、其他必要的规章制度。

第十二章 附则 第七十七条 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。

第七十八条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第七十九条 本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时同。

甲方：中国

代表（签字）

乙方： 国

代表：（签字）

年 月

公司 公司

日于（地点）

第三篇：中外合资经营企业合同

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中外合资经营企业合同

（方案一，适用于合资举办制造厂项目）

目录

序言

第一章 合营公司的组成 第二章 生产经营范围和规模

第三章 投资总额，投资比例及资本转让 第四章 利润分配和亏损负担 第五章 合营期限及终止合同 第六章 合营各方的责任 第七章 董事会

第八章 经营管理机构 第九章 财务会计制度 第十章 劳动管理

第十一章 设备、原材料和配件的采购 第十二章 纳 税 第十三章 保 险 第十四章 违约责任 第十五章 不可抗力 第十六章 争议的解决 第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除 第十九章 合同的生效及其它

中国．北京．中国技术进口总公司和

国

市

公司．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国

省

市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同．

第一章 合营公司的组成 １•１ 本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名

职务

国籍

；

国

公司（以下简称乙方），在国

地登记注册，其法定地址在国

地，法定代表：姓名

职务

国籍

（如合营为多方者，可按丙，丁••••••方依次排列）．

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１•２ 合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称

有限公司． 外文名称

．

合营公司的法定地址在中华人民共和国

省

市． 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构．

１•３ 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定．

第二章 生产经营范围和规模

２•１ 合营公司的生产经营范围是：

生产

产品；

（主要根据具体情况写）

２•２ 合营公司的生产规模如下：

２•２•１ 合营公司投产后的生产能力为年

．

２•２•２ 随着生产的发展，生产规模可增加至

．

（注： 要根据具体情况写）

２•２•３ 合营企业产品的销售由

公司为总代理．具体的销售办法另签协议．

第三章 投资金额，投资比例及资本转让

３•１ 合营公司注册资本为

（人民币）元（或双方协商的另一种货币）．

其中：甲方出资

元．占注册资本

％

乙方出资

元．占注册资本

％

合营各方在合营期内．不得减少其注册资本．

３•２ 甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金

元．厂房

元．土地使用费

元．工业产权

元．其它

元．共

元．

乙方：现金

元．机械设备

元．工业产权

元．专有技术使用费

元．其它

元．共

元．

３•３ 合营各方在合营公司得到营业执照后

天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下：

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••••••

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按

条办理．

３•４•１ 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续．

３•４•２ 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠．

第四章 利润分配和亏损负担

４•１ 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担魉鸹蚍缦眨?lt;/p>

４•２ 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限．

第五章 合营期限及终止合同

５•１ 合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为

年．合营期满，合营合同自行终止．

５•２ 经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请．

每次延长以

年为限．

５•３ 在合营期满时，中国技术进口总公司将用

币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定．

第六章 合营各方的责任

６•１ 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

６•１•１ 甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续；

办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

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按

条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员．

６•１•２ 乙方责任：

按第 条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）．

为使合营公司得到

产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等．

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人．

６•２ 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

第七章 董事会

７•１ 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构．

董事会由

名董事组成，其中甲方

名，乙方

名．董事长由甲方委派．设副董事长

名，由

方委派．

７•２ 董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连任．

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任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方．

７•３ 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行．

第八章 经营管理机构

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８•１ 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由

方推荐，付总经理

名，由甲方推荐

名，乙方推荐

名，正副总经理任期为

年．

８•２ 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责．

８•３ 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命．

第九章 财务会计制度

９•１ 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案．

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．

９•２ 合营公司的财务会计，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止．为一个会计．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

９•３ 合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行．总会计师由

方推荐，副总会计师由

方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命．

第十章 劳动管理

１０•１ 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案．

１０•２ 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定．

第十一章 设备、原材料和配件的采购

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１１•１ 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买．对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格．

１１•２ 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购．

第十二章 纳 税

１２•１ 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金．

１２•２ 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税．

第十三章 保 险

１３•１ 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续．

第十四章 违约责任

１４•１ 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失．

１４•２ 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失．并支付一定数额的违约金．违约金的计算方法如下••••••（详见附件）．

１４•３ 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起．

上述逾期的利息以各自出资的货币支付．

第十五章 不可抗力

１５•１ 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理．

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１５•１ １不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因．

１５•１•２ 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施．

１５•１•３ 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明．

１５•２ 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方．

第十六章 争议的解决

１６•１ 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决．当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序．

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力．

１６•２ 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定．

第十七章 适用法律

１７•１ 中华人民共和国法律为本合同的适用法律．

１７•２ 本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖．

第十八章 合同的变更与解除

１８•１ 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效．

１８•２ 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

１８•２•１ 企业发生严重亏损，无力继续经营．

１８•２•２ 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．

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１８•２•３ 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同．

１８•２•４ 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行．

１８•２•５ 合同约定的解除合同条件已经出现．

１８•３ 有下列情况之一的，合同即告解除．

１８•３•１ 双方商定同意解除合同．

１８•４ 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效．

第十九章 合同生效及其它

１９•１ 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．

１９•２ 本合同经双方法定代表签字后，须经

批准，方能生效．

１９•３ 本合同于

****年**月**日由甲乙双方的授权代表在 地签字．

１９•４ 本合同用中文和

文书就，两种文字具有同等效力．

中国技术进口总公司代表

国

公司代表

签

字

签

字

甲方见证人（签字）

乙方见证人（签字）

****年**月**日 于

地

文档来源：律师365（http://www.xiexiebang.com/）合同栏目，找律师就上律师365

第四篇：中外合资经营企业章程

中外合资经营企业章程

第一章

总则 第二章

经营范围

第三章

投资总额和注册资本 第四章

董事会 第五章

监事

第六章

经营管理机构 第七章

合营公司法定代表人 第八章

税务、财务和外汇管理 第九章

利润分配 第十章

职工 第十一章

工会 第十二章

保险

第十三章

期限、解散与清算 第十四章

规章制度 第十五章

附则

第一章 总 则

第一条 为了规范 公司（以下简称合营公司）的组织和行为，保护合营公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律法规，_国 公司（以下简称甲方）与____ 国 _______________公司（以下简称乙方），共同制定本章程。

第二条 合营公司中文名称为： ___________ 公司；

英文名称为： ____________________ ； 合营公司的住所为： ___________ ___。

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址：

甲方： 公司；在 国登记注册； 法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍:

乙方： 公司；在 国登记注册； 法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍：

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因 此引起的任何后果不负法律责任。

第四条 合营公司组织形式为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章

经营范围

第六条 合营公司经营范围为： _____________。

第三章

投资总额和注册资本

第七条 合营公司的投资总额为。

合营公司注册资本为，其中现金出资，占注册资本的 %。

第八条 甲方认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的 %，出资时间为： ； 乙方认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的 %，出资时间为：

第九条 甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。

第十条 任何一方转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

第十一条 合营公司投资总额和注册资本的调整，应由董事会讨论通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十二条 合营公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。

第四章

董事会

第十三条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，讨论决定合营公司的一切重大问题。

第十四条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。

第十六条 董事会会议的表决，实行一人一票。

第十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

第十八条 董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。

第十九条 董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。

第二十条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。

第二十一条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1、合营公司章程的修改方案；

2、合营公司的中止、解散方案；

3、合营公司注册资本的调整方案；

4、合营公司的分立及与其他经济组织的合并方案； 董事会认为需要由董事会一致通过的事项。

对于其他事宜，由出席董事会会议的过半数董事同意后通过。

第二十二条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章

第二十三条 公司不设监事会，设 名（1—2名）监事，监事由甲乙双方共同委派。第二十四条 董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十五条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经甲、乙双方共同委派，可以连任。第二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十七条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章

经营管理机构

第二十八条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第三十一条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十二条

高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。

第七章 合营公司法定代表人

第三十三条 合营公司的法定代表人由（董事长或总经理二者选其一）担任。

监事

第八章

税务、财务与外汇

第三十四条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。

第三十五条 合营公司采用公历年作为其会计。第一个会计从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十六条 合营公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十七条 合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十八条 合营公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第三十九条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十条 每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第四十一条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第四十二条 合营公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十三条 合营公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第九章

利润分配

第四十四条 公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由董事会决定。

第四十七条 在每个会计结束后四个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按合营各方出资比例分配。

以往亏损弥补前，不得分红。以往会计未分配的利润，可与本会计可供 分配的利润一并分配。

第四十八条 合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十九条 投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

第十章

职工

第五十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。合营公司不得雇用童工。

第五十一条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第五十二条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十三条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第十一章

工会

第五十四条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十五条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十六条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第五十七条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十八条 合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十九条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十二章 保险

第六十条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十三章

期限、解散和清算

第六十一条 合营公司经营期限自其营业执照签发之日起 年。

第六十二条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在经营期限届满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第六十三条 除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散合营公司：

1、由于不可抗力，致使合同无法履行；

2、由于合营公司亏损、无力继续经营的；

3、一方或数方实质性违反合同约定，使合同没有必要继续履行的；

4、双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；

5、合同、章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。合营公司的解散由董事会提出申请书，报原审批机构批准。

第六十四条 合营公司终止应当按照《外商投资企业清算办法》进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第六十五条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对合营公司进行清算。清算委员会的任务是对合营公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在董事会通过后执行该清算方案。第六十六条 在清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。

第六十七条 清算费用从合营公司现存财产中优先支付。

第六十八条 合营公司清算结束后，对合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的实际出资比例进行分配。

第六十九条 合营公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十四章

规章制度

第七十条 合营公司通过董事会制定下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十五章

附则

第七十一条 本章程用（1）中文写成。（2）中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）

本章程一式 份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第七十二条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。如果本章程与合营合同有冲突，则以合营合同规定为准。

第七十三条 本章程经天津经济技术开发区管理委员会批准后生效。修改时同。

______________签字。第七十四条 本章程于

****年**月**日，由甲、乙双方的法定代表在甲方：

乙方：

公司

公司

法定代表人：

法定代表人： 或授权代表：

或授权代表：

第五篇：中外合资经营企业章程

中外合资经营企业

章

二零零

程年

月

第一章

总

则

第一条

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规及中国

公司（以下简称甲方）与

国

公司（以下简称乙方）于

****年**月**日在中国

签订的建立合资经营

有限公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条

合营公司名称：

有限公司。英文名称为： 合营公司的住所为：

第三条

甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方：

在中国

登记注册 法定地址：

（*注册地址）

法定代表人：（*姓名，职务，国籍）乙方：

在中国 登记注册 法定地址：（*注册地址）法定代表人：（*姓名，职务，国籍）

上述内容的任何变化幸均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条 合营公司为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合营公司经营范围为：

第八条 合营公司投产后形成 的生产规模，必须至少达到。第九条 合营公司产品销售策略及外销比例如下：

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合营公司的投资总额为 万美元。合营公司注册资本为 万美元。

第十一条 甲方认缴出资额为 万美元，占注册资本的 %。乙方认缴出资额为 万美元，占注册资本的 %。

第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额。

第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后十五日内，由合营公司聘请中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十四条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。合营期内，合营公司不得减少注册资本。

第十五条 任何一方转让其全部或部分出资额时，应征求另一方意见，2 在同等条件下，另一方享有优先购买权。

第十六条 合营公司注册资本增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十七条 合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第四章 董事会

第十八条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方指任，副董事长 名，由 方指任。董事每届任期 年（合作经营企业每届任期不得超过三年），经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。

第二十条 董事会决定合营公司的一切重大事项，包括： ⒈本章程的修改；

⒉合营公司分立以及与另一经济组织的合并； ⒊合营公司的解散或终止；

⒋合营公司注册资本及投资总额的增加和股份的转让；

⒌合营公司对其他经济组织的投资； ⒍设立分支机构或其他附属机构； ⒎合营公司税后利润的分配； ⒏三项基金的提取； ⒐重大的财务支出；

⒑合营公司及长期的生产计划、销售计划等发展计划； ⒒由合营公司提供的任何担保或贷款；

⒓合营公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立； ⒔合营公司内部的规章制度； ⒕高层管理人员的聘任、解聘、报酬； ⒖注册会计师、审计师、律师等的聘用； ⒗合营公司提起的诉讼或仲裁； ⒘合营公司固定资产的出售； ⒙其他需要由董事会决定的事项。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： ⒈合营公司章程的修改； ⒉合营公司的终止解散； ⒊合营公司注册资本的调整；

⒋合营公司的分立及与其他经济组织的合并； ⒌一方或数方转让其在合营公司的股权； ⒍一方或数方将其在合营公司的股权质押； ⒎抵押合营公司的资产；

⒏董事会认为需由与会董事一致通过的事项。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

第二十一条 董事长是合营公司法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理履行职责。

第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。

会议记录应归档保存。

第二十三条 董事会会议（包括临时会议）应当有 名以上的董事出席方能举行。（*2/3以上的全体董事人员）每名董事享有一票表决权。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通 5 知人收到对方双挂号函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。

第二十七条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第五章 经营管理机构

第二十八条 合营公司设立经营管理机构负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营政党范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

经营管理机构可设若干部门经营，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，6 不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第三十一条 合营公司的部门及部门结构设臵由总经理、副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设臵由总经理和副总经理决定。

第三十二条 高级管理人员有营私舞弊或严重事故失职的，董事会可随时解聘。

第六章 财务与会计

第三十三条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。

第三十四条 合营公司采用公历年作为其会计。第一个会计从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十五条 合营公司的会计凭证、帐簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十六条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十七条 合营公司应在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立外汇帐户。

第三十八条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十九条 每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的 7 资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第四十条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第四十一条 合营公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十二条 合营公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理，并自行维持外汇收支平衡。

第七章 利润分配

第四十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税后利润的15%的前提下，由董事会决定。

第四十四条 在每个会计结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。

比往亏损未弥补前，不得分红。以往会计未分配的利润，可下本会计可供分配的利润一并分配。

第四十五条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第四十六条 合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十七条 投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

外方分得利润及外籍员工工资以人民币给付，合营企业可协助其兑换成外汇。

第八章 职 工

第四十八条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

合营公司不得雇用童工。

第四十九条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。第五十条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十一条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第九章 工 会

第五十二条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十三条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十四条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十五条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会意见，取得工会的合作。

第五十六条 合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十七条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会执照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章 期限、终止、清算

第五十八条 合营公司经营期限自其营业执照签发之日起计算持续 年。第五十九条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决 10 议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第六十条 除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散合营公司：

⒈由于不可抗力，使致合同无法履行； ⒉由于合营公司亏损，无力继续经营的；

⒊一方或数方实质性违反合同约定，使合同没有必要继续履行的； ⒋双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途； ⒌合同、章程及有关法律法规的其他终止合同的原因。

合营公司的解散由董事会提出申请书，报审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。

第六十一条 合营公司终止应当进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事会中选任或者聘请有关专业人员担任。

合营公司不能自行组织清算委员会进行清算的，董事会或投资者、债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第六十二条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对合营公司进行清算。

合营公司的财产评估作价，由清算委员会聘请中国的注册会计师进行。对合营公司的财产，在同等条件下，投资方享有优先购买权。第六十三条 合营公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登 11 记手续，缴销营业执照。

第十一章 规章制度

第六十四条 合营公司通过董事会制定下列规章制度： ⒈经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； ⒉职工守则； ⒊劳动工资制度；

⒋职工考勤、升级与奖惩制度； ⒌职工福利制度； ⒍财务制度；

⒎公司解散时的清算程序； ⒏其他必要的规章制度；

第十二章 附 则

第六十五条 本章程用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

本章程一式 份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第六十六条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。如果本章程与合营合同有冲突，则以合营合同规定为准。

第六十七条 本章程须经 对外经贸部门批准才能生效。修改时同。

第六十八条 本章程于 年 月 日，由甲、乙双方的受权代表在中国 签字。

甲方： **************公司 *****************法定代表人： 受权代表： 乙方：

公司 法定代表人： 受权代表：