北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司等买卖合同贷款纠纷案（写写帮推荐）

第一篇：北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司等买卖合同贷款纠纷案（写写帮推荐）

北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司等买卖合同贷款纠纷案

裁判要旨

由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务。如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果。

中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

(2008)民抗字第59号

抗诉机关：中华人民共和国最高人民检察院。

申诉人(一审被告、二审被上诉人)：北京双鹤药业股份有限公司，住所地北京市朝阳区望京利泽东2路1号。

法定代表人：卫华诚，该公司董事长。

委托代理人：姚岚，该公司律师。委托代理人：张秀媛，北京市中瑞律师事务所律师。

被申诉人(一审原告、二审上诉人)：贵州益佰制药股份有限公司，住所地贵州省贵阳市白云大道220—1号。

法定代表人：叶湘武，该公司董事长。

委托代理人：艾伦，诚合律师事务所律师。

被申诉人(一审被告、二审被上诉人)：湖北恒康双鹤医药股份有限公司，住所地湖北省武汉市航空路1--5号。

法定代表人：金忠毅，该公司董事长。

委托代理人：汪冰，该公司清算工作组成员。

被申诉人(一审被告、二审被上诉人)：湖北省医药有限公司，住所地湖北省武汉市航空路1--5号。

法定代表人：胡新萍，该公司总经理。

委托代理人：王海波，该公司法律事务部部长。

北京双鹤药业股份有限公司(简称北京双鹤药业公司)因与贵州益佰制药股份有限公司(简称贵州益佰制药公司)、湖北恒康双鹤医药股份有限公司(简称湖北双鹤医药公司)、湖北省医药有限公司(原湖北省医药公司，简称湖北医药公司)买卖合同货款纠纷一案，贵州省高级人民法院于2007年12月12日作出(2007)黔高民二终字第96号民事判决，该判决已经发生法律效力。北京双鹤药业公司不服，向中华人民共和国最高人民检察院提出申诉，该院以高检民抗(2008)65号民事抗诉书向本院提出抗诉。本院于2008年9月22日以(2008)民抗字第59号民事裁定提审本案，并组成合议庭依法进行了公开开 庭审理，最高人民检察院助理检察员罗箭、书记员王柳玉出庭宣读抗诉书，北京双鹤药业公司委托代理人姚岚、张秀媛，贵州益佰制药公司委托代理人艾伦，湖北双鹤医药公司委托代理人汪冰，湖北医药公司委托代理人王海波到庭参加诉讼。现本案已审理终结。

贵州省贵阳市中级人民法院一审查明：贵州益佰制药公司于2004年与湖北双鹤医药公司签订《OTC产品全年购销协议书》，约定由湖北双鹤医药公司购买贵州益佰制药公司生产的药品，总价款为500万元。双方对产品种类、价格、付款等进行了约定。协议签订后，湖北双鹤医药公司即开始从贵州益佰制药公司进货。经双方于2004年11月8日对账核实，截止到2004年11月5日，湖北双鹤医药公司尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元。之后，湖北双鹤医药公司未能通过2003年、2004年年检，公司处于歇业状态。

2002年12月24日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司签订《股份转让协议》约定：北京双鹤药业公司以每股0.893元的价格，受让湖北医药公司所持有的湖北恒康药业公司的2700万国有股。湖北医药公司保证在协议约定的股份转让完成时，将其作为向湖北恒康药业公司原始出资的三块土地使用权过户到湖北恒康药业公司的名下，土地出让金和相关费用由湖北医药公司支付。该协议第八条对协议生效条款约定：“本协议自双方法定代表人或其授权代表签字盖章，并在甲方(湖北医药公司)与工行汉口支行签订了协议，使法院解除了冻结甲方所持有湖北恒康药业公司2700万股的股份，甲方与华融资产管理公司签订协议，并得到华融总部的批准，使武汉市中级人民法院下 达了终止执行裁定书，且本协议各鉴于条款第3.1.4款(即土地过户到湖北恒康药业公司名下)成立后生效。”2003年5月16日，北京双鹤药业公司将2411.1万元股权转让款支付给了湖北医药公司，并将湖北恒康药业公司名称变更为湖北双鹤医药公司，湖北双鹤医药公司第一大股东由湖北医药公司变更为北京双鹤药业公司。由于湖北医药公司作为向湖北恒康药业公司2700万元出资的三块土地在另案中已向其债权人工行汉口支行设定了抵押，为将这三块土地过户到湖北恒康药业公司名下，2003年4月22日，北京双鹤药业公司与湖北医药公司、工行汉口支行三方签订《协议书》，约定工行汉口支行在不放弃上述三块土地抵押权的前提下，同意该土地过户给湖北双鹤医药公司，如湖北医药公司届时不能偿还借款本金1000万元，则由北京双鹤药业公司予以偿还。但工行汉口支行事后即申请法院强制执行，法院遂依据其申请查封了上述土地。故该土地至今未能过户到湖北双鹤医药公司名下。北京双鹤药业公司在敦促湖北医药公司办理土地过户登记手续未果后，于2006年向北京市第二中级人民法院提起诉讼，诉请解除其与湖北医药公司签订的《股份转让协议》。北京市第二中级人民法院认为，北京双鹤药业公司与湖北医药公司签订股份转让协议的目的是获得湖北恒康药业公司的股权，而非三块土地的使用权，因此，上述三块土地使用权虽未能过户至湖北双鹤医药公司名下，并不导致股份转让协议的目的不能实现；并且在北京双鹤药业公司受让湖北医药公司的股权之前，上述三块土地使用权一直未办理过户手续，湖北恒康药业公司的经营并未因此受到影响，判决驳回了北京双 鹤药业公司要求解除《股份转让协议》的诉讼请求。

2006年11月9日，贵州益佰制药公司起诉至贵阳市中级人民法院，请求判令：

1、被告湖北双鹤医药公司支付原告贵州益佰制药公司货款5413697.11元；

2、被告北京双鹤药业公司、湖北医药公司对上述货款承担连带清偿责任；

3、诉讼费用由三被告承担。

贵州省贵阳市中级人民法院一审认为：贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司签订的购销协议合法有效，对双方当事人具有法律约束力。湖北双鹤医药公司未按合同约定支付货款，其行为属违约行为，应承担相应的民事责任。在湖北双鹤医药公司所欠货款金额问题上，由于贵州益佰制药公司提供了盖有湖北双鹤医药公司公章的对账单，贵州益佰制药公司按该对账单上载明的金额提出诉请，于法有据，予以支持。而湖北双鹤医药公司主张对账单列举的药品名称及总价款和购销协议不一致，说明对账单与购销协议之间并不存在对应关系，该对账单作为证据与本案没有关联性。由于湖北双鹤医药公司对对账单上的公章未持异议，亦未申请司法鉴定，且药品名称及总价款和购销协议有不一致是合同约定与合同实际履行结果的差异，属正常情况，故其抗辩理由不予采信。在湖北双鹤医药公司的股东是否承担责任的问题上，湖北医药公司作为湖北双鹤医药公司的发起股东，以其对公司出资的土地在未过户至公司名下的情况下为其自身债务设定抵押，导致该土地作为其责任财产被法院查封，并已进入执行程序，现已不能过户至公司名下。湖北医药公司的上述行为应认定为出资不实，属滥用公司独立地位的行为，依法应在其出资不实的范围内对湖北双鹤 医药公司的债务承担连带清偿责任。湖北医药公司将其股份转让给北京双鹤药业公司后，虽已不再是湖北双鹤医药公司的股东，但滥用公司独立地位的责任承担及于原股东和通过股权受让方式新加入的股东，故湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务不因其现已不是湖北双鹤医药公司的股东而免责。贵州益佰制药公司诉请湖北医药公司承担连带责任，于法有据，予以支持。北京双鹤药业公司通过受让湖北医药公司的股份成为湖北双鹤医药公司的股东，其虽在湖北医药公司出资的土地未过户的情况下支付了股份转让款，但此行为并未使湖北双鹤医药公司的责任财产减少，且在事后北京双鹤药业公司为使土地过户至湖北双鹤医药公司名下已尽了自己的义务，并向湖北双鹤医药公司增资。因此，北京双鹤药业公司没有滥用公司独立地位的行为，其对湖北双鹤医药公司的债务不承担连带责任。贵州益佰制药公司提出北京双鹤药业公司承担连带责任之诉请，于法无据，不予支持。但由于湖北双鹤医药公司已处于歇业状态，北京双鹤药业公司作为其控股股东，应及时妥善地对公司的债权债务进行清理清算，以保障公司债权人的债权能得到最大限度的实现。该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百三十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，于2007年8月17日作出(2006)筑民二初字第202号民事判决，判决：

一、湖北双鹤医药公司于判决生效后15日内支付货款5413697.11元给贵州益佰制药公司；

二、湖北医药公司对上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回贵州益佰制药公司的其 余诉讼请求。案件受理费37078.50元，由湖北双鹤医药公司和湖北医药公司负担。

贵州益佰制药公司不服一审判决，向贵州省高级人民法院提起上诉。

贵州省高级人民法院二审查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。该院另查明：2003年12月16日湖北海信会计师事务所验资报告载明：湖北双鹤医药公司原注册资本为4000万元，其中北京双鹤药业公司出资2700万元，占注册资本的67.5％；湖北医药公司出资694.36万元，占注册资本的17.36％；44位个人股东出资605.64万元，占注册资本的15.14％。2004年1月15日，湖北医药公司出函说明“我公司向湖北恒康药业公司的出资为位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产。2003年，我公司将持有湖北恒康药业公司67.5％的股权转让给北京双鹤药业公司。”2003年4月23日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司及工行汉口支行签订三方《协议书》，就湖北医药公司所欠工行汉口支行借款本金6340万元和利息的偿还达成协议，约定湖北医药公司以其拥有的位于武汉市硚口区航空路7—11号全部房地产作为抵押物，为上述借款提供担保，和办理抵押登记手续，工行汉口支行立即申请办理湖北医药公司抵押给其的汉西一路32号和武大路66号两处房产和土地抵押权的解除手续；在湖北医药公司履行完前述全部义务后，工行汉口支行向武汉市中级人民法院申请解除对湖北医药公司持有的湖北双鹤医药公司2700万元股权的冻结。自 2700万元股权解除冻结之日起30日内，湖北医药公司及北京双鹤药业公司两方应成立新公司。湖北医药公司无条件偿还工行汉口支行借款本金1000万元，如湖北医药公司不能按期偿还该笔资金，北京双鹤药业公司以现金方式代湖北医药公司偿还借款本金1000万元。在前述湖北医药公司设臵的土地抵押物办理抵押登记手续完毕，工行汉口支行收到北京双鹤药业公司代湖北医药公司偿还本金1000万元、湖北医药公司归还工行汉口支行的执行费20万元的前提下，工行汉口支行为湖北医药公司办理5340万元借新还旧手续并向武汉市中级人民法院申请终结湖北医药公司与工行汉口支行2872万元借款纠纷一案。

该院另查明：2003年12月24日，经工行汉口支行申请，武汉市中级人民法院作出裁定，“查封湖北医药公司名下的位于武汉市硚口区航空路1--5号面积13407.66平方米土地，查封湖北医药公司名下的位于汉西路32号面积1958.86平方米土地、房屋所有权全部房产，查封湖北医药公司位于武汉市常青路138号面积8332.9平方米土地。”

贵州省高级人民法院认为：贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司于2004年1月签订的《购销协议书》应为有效。贵州益佰制药公司依约向湖北双鹤医药公司供货，湖北双鹤医药公司未履行付款义务，尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元，予以确认。湖北双鹤医药公司未履行付款义务已构成违约，应承担相应的民事责任。湖北医药公司作为湖北双鹤医药公司的股东，以其已设臵抵押的土地作 为向湖北双鹤医药公司的出资，并造成作为出资的土地不能过户到湖北双鹤医药公司名下的后果，故湖北医药公司向湖北双鹤医药公司的出资2700万元未实际到位。湖北医药公司应依法承担出资不到位的民事责任。北京双鹤药业公司明知湖北医药公司出资不实，且湖北双鹤医药公司的债务发生在湖北医药公司转让股权之后，湖北医药公司应在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司债务时，在其原应出资的2700万元范围内承担补充清偿责任。原审法院判决湖北医药公司承担连带清偿责任不当，予以纠正。北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北双鹤医药公司出资的土地未过户到湖北双鹤医药公司名下，湖北医药公司出资未到位，仍受让湖北医药公司的股份，故湖北双鹤医药公司因该股东所应承担的义务也一并转移给受让股东北京双鹤药业公司，北京双鹤药业公司应履行股东补足出资的法定义务。虽然北京双鹤药业公司通过增资扩股向湖北双鹤医药公司增加出资2588.9万元，但北京双鹤药业公司和湖北医药公司始终未补足原股东湖北医药公司应向湖北双鹤医药公司的出资2700万元。故北京双鹤药业公司应在其出资不实的范围内，对公司的债务承担责任。贵州益佰制药公司关于北京双鹤药业公司2700万元出资实际不到位，不能因北京双鹤药业公司向湖北医药公司支付了股权转让款，就视为完成了对湖北双鹤医药公司的出资义务的上诉有理，予以支持。原判关于北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司的债务不承担责任的认定不当，予以纠正。另外，贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司之间的债务形成于北京双鹤药业公司受让股权成为控股股东之后，故北京双鹤药业公司应在湖北双鹤医药公司的资产不足以清偿到期债务时，以其认购的2700万元股份为限对湖北双鹤医药公司的债务负连带清偿责任。北京双鹤药业公司在承担责任后，有权对湖北医药公司出资不到位的行为行使追偿权。综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第(三)项的规定，于2007年12月12日作出(2007)黔高民二终字第96号民事判决，判决：

一、维持贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第一项；

二、变更贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第二项为：湖北医药公司在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务时，对其2700万元出资不实部分承担补充清偿责任；

三、撤销贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第三项改判为：北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任。一审案件受理费按原判确认的负担。二审案件受理费49695.88元由北京双鹤药业公司承担。

最高人民检察院抗诉认为，贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决书适用法律确有错误。(一)该二审判决判令湖北医药公司应在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司债务时，在其原应出资的2700万元范围内承担补充清偿责任，却判令北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司的债务承担连带清偿责任，违反有关法律规定。《中华人民共和国公司法》第九十四条明确规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当 补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”根据上述法律规定，股份有限公司的发起人如果存在出资不到位的情况，则对其资本充实义务承担连带责任的主体是其他发起人股东，不包括非发起人股东。本案中，北京双鹤药业公司是通过受让股份成为股东的，不是湖北恒康药业公司的发起人股东，不能因为北京双鹤药业公司受让了湖北恒康药业公司的发起人之一湖北医药公司所持有的股份而令北京双鹤药业公司对湖北医药公司的资本充实义务承担连带责任。本案二审判决基于公司股东对公司的资本充实义务分配了责任，但只判令湖北双鹤医药公司的发起人股东湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务承担补充清偿责任，而判令北京双鹤药业公司承担连带清偿责任，既不公平，也违反了法律规定。(二)北京双鹤药业公司没有滥用公司独立地位的行为，其对湖北双鹤医药公司的债务不应承担连带责任。终审判决以北京双鹤药业公司明知湖北医药公司出资不实受让股份为由，认定其应对湖北双鹤医药公司的债务承担责任，没有法律根据。2002年12月24日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司签订《股份转让协议》时即要求湖北医药公司保证在协议约定的股份转让完成时，将其作为向湖北恒康药业公司原始出资的三块土地使用权过户到湖北双鹤医药公司的名下，从而补足其向湖北恒康药业公司的出资。2003年4月23日，湖北医药公司、北京双鹤药业公司及工行汉口支行签订了协议书，工行汉口支行明确表示，即使湖 北医药公司替代抵押土地的抵押手续没有办理完毕，用于出资的土地上还存在抵押，其也将同意将出资土地过户给湖北双鹤医药公司。北京双鹤药业公司完全有理由相信湖北医药公司用于出资的土地过户将没有任何障碍，如果不是因为工行汉口支行申请查封，用于出资的土地将按约顺利过户。北京双鹤药业公司在敦促湖北医药公司办理土地过户登记手续未果后，还向北京市第二中级人民法院提起诉讼。可见，对于土地过户手续最终没有办理完毕这一结果，北京双鹤药业公司无任何过错。北京双鹤药业公司为使土地过户至湖北双鹤医药公司名下已尽了自己的义务，其股权收购行为并未使湖北双鹤医药公司的责任财产减少，并在其后向湖北双鹤医药公司增资。因此，北京双鹤药业公司并未滥用公司法人地位，其与贵州益佰制药公司的损失无任何关系，不应对湖北双鹤医药公司的债务承担责任。

贵州益佰制药公司辩称：(一)北京双鹤药业公司与湖北医药公司签订《股份转让协议》收购湖北医药公司在湖北恒康药业公司中全部67.5％的股份，又通过增资扩股持有湖北双鹤医药公司81.16％的股份。湖北双鹤医药公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，违反公司法第二十条之规定，应当对其法人人格进行否定，北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司发生的债务承担连带责任，二审法院的判决并未违反《公司法》第九十四条、第二十条之规定，最高人民检察院抗诉理由不成立。(二)北京双鹤药业公司在受让前曾委托中发国际资产评估公司对湖北恒康药业公司资产进行了评估并知晓湖北医药公司作为原始出资的三块土地已向银行设定了抵押，存在 法律障碍，湖北医药公司2700万股份为瑕疵股权，为此，北京双鹤药业公司还与湖北医药公司、工行汉口支行三方于2003年4月23日签订《协议书》，约定解除抵押的条件，但该《协议书》约定的抵押尚未解除，北京双鹤药业公司违反《股份转让协议》约定的协议生效条件，于2003年5月16日将2411.1万元股权转让款支付给了湖北医药公司，并在工商局过户取得湖北医药公司2700万瑕疵股权，成为控股股东。尽管北京双鹤药业公司采取了一系列举措要求湖北医药公司履行出资义务，但因种种原因至今未能实现。因此，北京双鹤药业公司应当承担第一位出资义务，湖北医药公司承担补充出资义务。(三)依照公司法第九十四条，股东出资不到位，是股东未根据公司章程规定适当履行对公司的出资义务，因此，股东相应的出资义务并不消灭，公司对未出资股东形成债权和请求权，公司仍然有权请求股东缴付出资。湖北双鹤医药公司的债权人贵州益佰制药公司请求瑕疵出资股东北京双鹤药业公司清偿债务，符合我国《合同法》第七十三条规定的代位权构成要件。二审法院判决北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任的判决正确。

湖北医药公司辩称：我公司所持有湖北恒康药业公司2700万股是以位于武汉市珞南街明家湾武大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产作为出资而取得。湖北双鹤医药公司成立后，我公司为理顺产权关系做了一系列的工作。但由于我公司欠工行汉口支行的贷款5340万元，被法院对上述三块地进行财 产保全而未能过户到湖北双鹤医药公司名下，导致我公司对湖北双鹤医药公司的出资不能到位。对此，北京双鹤药业公司在与我公司商谈合作之时就知晓。同时，我公司与北京双鹤药业公司、工行汉口支行达成了三方协议，我公司与北京双鹤药业公司均按协议约定履行了协议。但因法院对相关资产的查封导致无法办理不动产出资的房产权证变更登记事宜，并非我公司不履行约定。因此，对北京双鹤药业公司将湖北双鹤医药公司目前的困境归结于我方投资不实所致不能完全接受。

湖北双鹤医药公司辩称，与贵州益佰制药公司的债权债务是存在的，将积极进行清算，收回债权，为清偿债务做准备。

本院再审查明的事实与二审法院查明的事实基本一致。同时，本院还查明：1992年9月湖北省经济体制改革委员会下达鄂改(1992)35号《关于组建湖北恒康药业公司的批复》，批复同意荆州地区医药公司改组为湖北恒康药业公司，公司注册资本1000万元，为向法人和内部职工定向募股的股份制企业。1992年10月29日湖北恒康药业公司发起人协议书第七项规定，“各发起人出资方式及出资数额和持股比例：荆州地区医药公司以经评估并经国资局确认的净资产400万元折价人股，折为400万股，占总股本的40％；湖北医药公司的出资为可支配资产300万元人股，折为300万股，占总股本的30％。宜昌采购供应站以可支配资产100万元人股，折为100万股，占总股本的10％”。同年10月湖北省荆州地区审计事务所出具审事验字(1992)41号注册资金验资报告书，该报告书记载：申请注册资金总 额1000万元，但原注册资金总额、核定注册资金总额以及固定资金(净值)和流动资金处为空白；审验意见为：“经审验该公司现有注册资金总额1000万元。其中核定企业法人股390万元(包括湖北医药公司等25家单位投股)。”1996年11月12日湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1996)061号验资报告，该报告记载：湖北恒康药业公司变更前的注册资本和投入资本均为1000万元，变更后的注册资本为2000万元。截止到1996年9月30日，增加投入资本1000万元，变更后的投人资本总额为2000万元。与上述变更后的投入资本总额相关的资产总额为59727833元，负债总额为35111565.10元。该验资报告附件“变更前后注册资本、投入资本对照表”中记载，湖北医药公司在注册资本变更前金额为300万元，占30％，变更后金额为1100万元，占55％；在投入资本变更前金额为300万元，占30％，本次变更增额为800万元，变更后金额为1100万元，占55％；该验资报告附件“验资说明”中记载：本次扩股增资投入货币资金为200万元，商品为800万元，变更后的注册资本及投入资本均为2000万元；而商品转交清单只有盖有湖北医药公司的章。1996年12月9日湖北恒康药业公司规范自查报告中记载：公司成立时，股本金全部到位。1996年12月28日经湖北省经济体制改革委员会下达鄂体改(1996)546号《关于湖北恒康药业公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的批复》，该批复记载：湖北恒康药业公司经认真对照公司法自查，已完全达到国务院国发(1995)17号文所规定条件，同意转为以募集设立的股份有限公司。1996年12月31日下达鄂体改(1996)547号《关于同意湖北恒康药业公司增资扩股的批复》，批复公司总股本由1000万股增至2000万股，其中国家股1100万股，占总股本的55％，法人股500万股，占总股本的25％，个人股400万股，占总股本的20％。

1997年11月16日湖北恒康药业公司股东大会关于公司增资扩股(股权转让)的决议记载：一致同意公司股本总额和股本结构的调整。发起人持股比例变化为：湖北医药公司持股由1100万股增至2700万股，占总股本由55％增至67.5％。1997年12月15日湖北省经济体制改革委员会下达鄂体改(1997)586号《关于同意湖北恒康药业公司增资扩股的批复》，同意湖北恒康药业公司增资扩股，扩股后的股本总额由2000万股增至4000万股，其中国家股2700万股，占总股本的67.5％，法人股500万股，占总股本的12.5％，个人股800万股，占总股本的20％。1998年3月18日湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1998)061号审计报告，该报告记载：湖北恒康药业公司的注册资本为4000万元，截止到1997年12月31日，该公司所有者权益为42087516.45元，其中实收资本4000万元，与上述投入资本金相关的资产总额为138389283.18元，其中货币资金9983116.09元，实物资产128406167.09元，负债为96301766.73元。该报告附件“被审验单位基本情况表”中记载：湖北医药公司出资比例为2700万元，出资形态为实物；应投资本2700万元，实投资本2700万元。2002年3月15日湖北恒康药业公司董事会通过决议：(一)同意公司控股股东湖北医药公司以国有股形式投入的航空路的土地和房 产臵换成汉口常青路138号、武大路66号的土地和房产。(二)同意公司与控股股东湖北医药公司内部往来的调账结果。(三)同意湖北医药公司将所持有的2700万股权以评估后的每股净资产价格转让给北京双鹤药业公司。(四)同意湖北医药公司投人资产臵换荆州采购供应站所持有公司的100万股法人股、宜昌采购供应站所持有公司的400万股法人股以及内部职工的194.36万股总计694.36万股股权。同年3月18日和4月18日湖北恒康药业公司第三届股东大会和股东大会决议，记载通过了上述臵换和转让股权的议案。2003年3月25日湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》中第二项记载，同意湖北医药公司一次性补足湖北恒康药业公司4000万总股本中没有到位的差额3394.36万股。湖北医药公司拟投入湖北恒康药业公司用于补足差额的资产经中介机构评估，总价值为4536.41万元，补足股本金后，尚有余额1142.05万元。2003年3月26日湖北省财政厅鄂财企复字(2003)110号《关于<湖北医药公司关于将所持湖北恒康药业公司2700万股权转让给北京双鹤药业公司的请示>的批复》中第一项记载，同意湖北医药公司将所持有的湖北恒康药业公司2700万股国有股权以2002年3月31日为基准日，评估后的每股净资产价格转让给北京双鹤药业公司。《国有资产评估项目备案表》载明企业评估净资产为3572.9万元。

另查明：2003年2月18日，中发国际评估有限公司中发评报字(2003)第004号《资产评估报告书》中记载，受北京双鹤药业公司的 委托，对湖北恒康药业公司的全部资产和负债于2002年3月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估，为北京双鹤药业公司拟受让湖北医药公司持有的湖北恒康药业公司67.5％股权提供价值参考依据。评估目的：根据湖北恒康药业公司第三届股东大会决议的精神，湖北医药公司拟将其持有的湖北恒康药业公司2700万国有股权(占该公司总股本的67.5％)，转让给北京双鹤药业公司。评估基准日为2002年3月31日。评估结论：湖北恒康药业公司纳入评估范围的总资产评估价值25708.17万元，总负债评估价值22135.27万元，净资产评估价值3572.90万元。湖北医药公司持有湖北恒康药业公司67.5％的股权价值为人民币2411.71万元。特别事项的说明第5项中记载：本次企业申报评估的房产及土地，据委托方提供的《房屋产权证》和《武汉市国有土地使用权证》复印件上设定他项权利摘要记载，湖北医药公司房屋产权证号为武房房自字第07—01709号的房产及武房地籍洪房自字第01407号土地已设他项权利，权利人为武汉市工商银行营业部，权利种类抵押，房屋建筑面积1491.90平方米，土地面积230.07平方米，权利存续期限为1996年10月1日至2001年10月1日；房屋产权证号为武房房自字第02—12404号的第1、3、6、7栋房产及江国用(99)字第0851号土地已设他项权利，权利人为华夏银行武汉分行青山支行，权利种类抵押，房屋建筑面积分别为6816.45平方米、3208.62平方米、1939.44平方米、266.22平方米，权利存卖期限为2001年11月14日至2002年11月14日；土地面积8332.90平方米，汉利存续期限为2001年12月20日至2002年11 月4日；房屋产权证号为武房房自字第03—00149号的第5栋房产及武房地籍桥字第03—00149号土地已设他项权利，权利人为工商银行武汉分行营业部，权利种类抵押，房屋建筑面积3416.70平方米，权利存续期限为1996年10月1日至2001年10月1日。以上抵押情况提请本资产评估报告使用者关注。

另查明：2003年4月28日，湖北医药公司(甲方)与北京双鹤药业公司(乙方)签订《股份转让协议》第三条“承诺”中第3．1．4款约定：“保证湖北双鹤医药公司在本协议约定的股份转让完成时，获得甲方投入的湖北恒康药业公司江国用(99)字第0851号《国有土地使用权》项下8332.9平方米土地、武房地籍桥字第03—00149号《国有土地使用权》项下3218.6平方米土地、武房地籍洪房自字第01407号《国有土地使用权》项下230.07平方米土地共计11781.57平方米土地的使用权出让后的《国有土地使用权》，上述土地的出让金及相关费用由甲方支付。”该协议第九条“其他”中第9.1款约定：“完成湖北双鹤医药公司的工商变更登记时，即为完成本协议约定的股份转让。”2003年5月16日，湖北双鹤医药公司正式办理企业名称和股东变更手续，取得了新的企业法人营业执照。并对公司章程进行了修改，修改后的章程记载：北京双鹤药业公司所认股份2700万股，所占比例67.5％。

另查明：湖北双鹤医药公司诉湖北医药公司确权纠纷一案，湖北省高级人民法院于2004年11月8日作出(2004)鄂民二初字第26号民事判决中查明，湖北双鹤医药公司的前身是湖北恒康药业公司是由 湖北医药公司参与出资成立的，湖北医药公司的出资是位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处房地产。因湖北医药公司拖欠银行债务，湖北医药公司投资湖北恒康药业公司的三处房地产未办理过户手续。其中，武汉市常青路138号土地使用权在工行汉口支行申请执行武汉市中级人民法院(2002)武经初字第165号民事判决书时，已被工行汉口支行申请武汉市中级人民法院依法进行了查封；而汉西一路32号的土地使用权及房屋所有权、洪山区珞南街明家湾大路66号土地使用权均在1996年10月15日被湖北医药公司抵押给了工行汉口支行，并依法办理了抵押登记手续。2003年4月22日，工行汉口支行与北京双鹤药业公司和湖北医药公司签订《协议书》，约定以航空路的房地产抵押臵换已用于抵押的汉西路和武大路的房地产。湖北医药公司股权转让、湖北双鹤医药公司的股权变更及土地使用权担保臵换、出资等均获得了上级主管部门的批准，湖北医药公司土地过户手续也在办理中，向土地管理部门提交了相应过户手续，并支付了部分土地出让金。由于工行汉口支行向法院申请强制执行，查封了包括航空路、汉西路、武大路和常青路的房地产，前述财产臵换协议未能履行，致使房产、土地管理部门停办了相应的登记过户手续，上述房地产仍登记在湖北医药公司名下。该判决已经生效。

另查明：湖北省医药公司已于2008年2月29日经湖北省工商行政管理局批准变更为“湖北省医药有限公司”，企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司”。

另查明：湖北双鹤医药公司于2008年8月12日临时股东大会决议解散公司并成立清算工作组，对公司进行清算。

本院认为：原审法院对贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司签订的《购销协议书》认定为有效；对贵州益佰制药公司依约供货，湖北双鹤医药公司未履行付款义务，尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元的认定；对湖北双鹤医药公司未履行付款义务已构成违约应承担相应的民事责任以及湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务应承担责任等认定，鉴于当事人未提出异议，也不损害国家、社会和第三人的利益，且认定并无不当，应予维持。

1992年9月湖北省经济体制改革委员会批准组建湖北恒康药业公司，注册资本1000万元，发起人协议书约定湖北医药公司的出资为可支配资产300万元入股，折为300万股，占总股本的30％。经湖北省荆州地区审计事务所审事验字(1992)41号注册资金验资报告证实，该公司注册资金总额1000万元；但该验资报告没有记载湖北医药公司出资为可支配资产的具体内容，没有相应的证据证明该可支配资产已经转移至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，故不能确定湖北医药公司此次300万元的出资已经到位。1996年12月湖北恒康药业公司经批准增资扩股，公司总股本由1000万股增至2000万股，经湖北万信会计师事务所鄂万信验字(1996)061号验资报告证明该次扩股增资投入货币资金200万元，商品800万元，变更后的注册资本及投入资本均为2000万元，而北京双鹤药业公司 提供的财产清单中，只有湖北医药公司一家的公章，既没有湖北恒康药业公司签收和印章，也没有其他接收人的签收和印章，没有相应的证据证明该商品已经由湖北医药公司转让至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，亦不能认定此次扩股增资中湖北医药公司的增资到位。1997年12月湖北恒康药业公司经批准增资扩股，股本总额由2000万股增至4000万股，其中湖北医药公司持股由1100万股增至2700万股。湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1998)061号审计报告证实，湖北医药公司对于2700万元是以实物出资，但没有提供相应证据证明实物具体为何种财产；而湖北医药公司一直确认其向湖北恒康药业公司的出资为位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产，因上述三处不动产已设臵抵押并被相关法院查封，至今未能过户至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，故不能认定此次扩股增资中湖北医药公司的增资到位。同时，2003年3月湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》记载，同意湖北医药公司一次性补足湖北恒康药业公司4000万总股本中没有到位的差额3394.36万股；以及北京双鹤药业公司向北京市第二中级人民法院起诉湖北医药公司股权转让纠纷案中起诉书及其他证据和湖北省高级人民法院(2004)鄂民二初字第26号民事判决书等，均能证明湖北医药公司对湖北恒康药业公司的2700万元出资没有到位。综上，本院再审中北京双鹤药业公司提出湖北医药公司向湖北恒康药 业公司出资不到位的数额不是2700万元而是增资扩股部分1600万元，因其提供的证据不足以推翻原判决的认定，对其主张，本院不予支持；应当认定湖北医药公司对湖北恒康药业公司的2700万元出资没有到位。

股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移。受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利，受让人受让他人的股权而成为公司的股东。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。湖北医药公司与北京双鹤药业公司在股份转让协议中约定以每股0.893元的价格，受让湖北医药公司所持有的湖北恒康药业公司的2700万国有股，北京双鹤药业公司向湖北医药公司支付的2411.1万元是股权的对价，而不是北京双鹤药业公司完成了对湖北双鹤医药公司2700万元的出资义务。而且，无论从湖北双鹤医药公司的章程、股东名册，还是工商登记来看，北京双鹤药业公司已是湖北双鹤医药公司占67.5％股份的股东。鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应当由公司的股东承担，而不是由公司股东以外的人承担。由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方 当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。北京双鹤药业公司委托中发国际评估有限公司对湖北恒康药业公司的评估、湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》以及与湖北医药公司双方签订的《股份转让协议》等均可证实，北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北恒康药业公司出资的土地未过户到湖北恒康药业公司名下，但仍然自愿受让湖北医药公司的股份并成为湖北恒康药业公司的股东。故北京双鹤药业公司通过受让的方式享有湖北双鹤医药公司瑕疵股权2700万股份，应负有承担出资瑕疵责任的义务。虽然北京双鹤药业公司通过增资扩股向湖北双鹤医药公司增加出资2588.9万元，但北京双鹤药业公司和湖北医药公司始终未补足原股东湖北医药公司应向湖北双鹤医药公司的出资2700万元，不能因其对湖北双鹤医药公司增资扩股而免除其应出资的义务。对湖北双鹤医药公司的债务，北京双鹤药业公司、湖北医药公司均应在未足额出资部分2700万元的范围内承担补充清偿责任。原审判决北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任不当，应 予改判。北京双鹤药业公司在本院再审时提出对湖北双鹤医药公司享有2280万元的追偿权以及与湖北恒康药业公司债务抵销之后的责任承担问题，因本案一、二审时均未涉及，不属本案再审的范围，本院不予以支持。

综上，贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决认定基本事实清楚，法律适用不当。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第一款第(一)、(二)项之规定，判决如下：

一、维持贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决主文第一项、第二项。

二、撤销贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决主文第三项以及贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决主文第三项。

三、北京双鹤药业股份有限公司对湖北恒康双鹤医药股份有限公司不能清偿贵州益佰制药股份有限公司的债务，在2700万元范围内承担补充清偿责任。

如果未在本判决生效之日起十五日内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费37078.50元，由湖北恒康双鹤医药股份有限公司、湖北省医药有限公司共同承担，二审案件受理费49695.88元由北京双鹤药业股份有限公司承担。本判决为终审判决。

审 判 长 于松波

审 判 员 贺 禔

代理审判员 何东宁 二OO九年六月三日

书 记 员 刘园园

第二篇：北京双鹤药业股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

北京双鹤药业股份有限公司

关于上市公司治理专项活动的整改情况说明

2007 年3 月 19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据其要求和北京证监局的统一部署，北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“双鹤药业”、“公司”、“本公司”)从2007年5月份开始，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查。2007年6月15日，公司董事会审议并公告了《关于公司治理的专项自查报告及整改计划》，接受公众评议。11月20日，公司董事会审议并公告了《关于上市公司治理专项活动的整改报告》(以下简称“整改报告”)。

2008年6月12日，中国证券监督管理委员会发布了[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求，现将截至本报告披露之日公司治理整改报告中所列事项的整改情况汇报如下：

一、整改完成情况：

6月初，公司根据自查发现的问题，制定了切实可行的整改措施，形成了《关于公司治理的专项自查报告及整改计划》。同时根据20071－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－1

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

年8月14日北京证监局下发的《关于对北京双鹤药业股份有限公司下发〈监管意见书〉的通知》中提出的三点监管意见，公司进行了认真分析，查找原因，并进行了积极整改，所提整改问题在整改限期内均得到了及时、妥善的处理和解决。

二、整改效果(2007年5月－2008年7月)：(一)进一步加强和完善公司治理结构的工作

通过深入学习贯彻新的《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》，结合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司不断建立健全公司内部控制制度，有效提高风险防范能力；通过投资者见面会等多种形式提高公司运营的透明度，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；根据公司的发展和监管机构的要求，进一步完善了公司治理相关制度。目前公司在董事会构成、独立董事人数、专门委员会的组成结构方面已达到监管部门和有关文件的规定要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。

(二)不断提升公司战略和集团化管理能力

1、实施信息化工程项目，向实现精细化管理迈进

根据公司总体发展战略目标，结合公司信息化现状，2008年4月公司董事会通过决议启动了信息化工程项目。通过实施信息化建设，公司能更好地发挥整体的组织能力，提高企业资产的使用效率，提高内部管理和控制水平，降低企业成本，促进信息和知识的共享，确保企业决策的效果并提高决策效率，提升市场反应速度。

1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－2

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

2、人力资源管理由横向向纵向发展，满足集团化管理要求 2007年公司总部在完成了对各子公司的人力资源调研工作的基础之上，召开全集团人力资源管理工作会议，明确了下阶段公司人力资源工作重点及未来的发展方向；为了进一步提高各公司的综合业务水平，搭建人才交流平台，首批向晋新双鹤派出六名挂职干部，通过相互学习，促进了双鹤企业文化和管理经验之间的交流与融合，为公司今后的人才培养开拓了新的方向，也为今后集团内各单位之间的人才交流提供了有益的经验；与此同时公司也加大对外部人力资源信息和数据的收集，通过对比分析，查找不足，为下阶段提升人力资源管理及合理制定双鹤药业人力资源规划提供了科学决策依据。

3、提升总部营销战略策划能力，努力实现关键要素的动态精细化管理

2007年公司实现了所属各单位的生产运营日报制，及时掌握各单位销售、生产、库存情况，对各企业运营情况进行有效监控、协调和指导；并以月度为单位召开全集团范围内的经济运营分析会，在进行产销协调的基础上，重点对三大核心领域的市场情况、各单位生产运营情况及预算执行情况进行分析与总结，以有利于调整工作方向及制定下一阶段市场经营策略。

按照公司市场年的总体要求，2007年由总部统一部署，晋新双鹤与经营公司共同参与，就儿泻康的销售政策制定、价格体系调整、产品招商代理、产品包装更新及广告投放等方面深入探讨，详细制定了市场营销方案，协同推进儿泻康的快速成长，为2008年实现全国1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－3

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

区域销售奠定基础。总部还充分利用资源优势，统一策划降压产品的广告方案，有力配合了公司的“两网建设”，提高渠道终端的拉动力。

为提升总部营销战略策划能力，公司聘请了著名的医药市场管理咨询公司如IMS、尼尔森等公司对重点产品及治疗领域实现定期跟踪报告，对客户满意度进行了调查；并对降压0号零售市场、糖适平市场营销表现进行季度性的监测等等。

(三)投资者关系管理工作迈上新台阶

公司为应对新形势、新环境下的投资者关系管理工作需求，通过不断创新工作机制和工作方法，投资者关系管理水平迈上了新台阶。通过公司见面会及推介活动，投资者关系管理工作得到了机构投资者的普遍认同。

在严格遵守信息披露制度的原则下，公司业绩见面会渐成常制，公司积极主动向现有及潜在投资者展现公司竞争力、发展潜力的信息，帮助投资者了解公司现状及未来，最大限度地对投资者阐释了公司各方面情况，增强投资者长期持股信心。同时，通过投资者关系管理，公司与投资者之间已经形成良好的互动机制，广泛听取投资者对公司发展的建议，为公司提供有价值的参考意见。

(四)进一步完善内部控制体系

1、不断完善内部风险管理的工作机制，有效进行经营风险的防范和把控

依据企业内部控制和风险管理的要求，在履行监督与服务的职能下，公司开展了科研费用、工程项目、应收账款、资金帐户的专项审1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－4

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

计。首次聘请了专业机构对重点输液项目的工程决算及资金使用情况进行了专项审计，以点带面地发现公司在项目管理中的薄弱环节，有效推动了项目管理的规范运作，促进公司项目管理水平的提高。

公司不断加大对投资项目的跟踪审计力度，强化项目管理和项目审计由事后向事前、事中阶段延伸的转变。为加强公司投资且具有实际控制力的新建、扩建、改建工程项目审计管理，公司正在不断完善工程项目审计制度及流程，以进一步完善和规范工程建设项目跟踪审计行为，提高审计工作质量及效率。

为了进一步加强应收帐款的管理，通过审查核定，确定、划分了历史上应收帐款可收回比例及坏账对今后损益的影响，加强了应收帐款的运营风险控制和清理，同时也为目标责任制的考核提供了参考依据。

2、强化质量、安全意识，提升双鹤品牌形象

公司采取一系列举措，在药品研制、生产、流通和使用等各个环节中严把质量关，切实加强药品生产与质量管理工作，强化生产全过程的监管与控制。针对与药品生产质量密切相关的生产技术人员，公司总部制定了详细、系统的培训计划，围绕药品生产质量控制的关键环节等方面展开培训，全面提高生产人员的技术水平和质量意识。

同时公司强化了企业安全生产主体地位，明确安全生产责任，全面落实安全保障的各项法律法规；建立各单位(基层)的专职安全员和总部监督两条腿走路的安全管理模式，严格落实安全生产责任人，在确保安全的前提下稳步推进企业生产和经营工作的顺利开展。

根据国家出台的规范性文件要求，为确保质量管理工作规范有1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－5

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

序，保障人民群众用药安全有效，公司于08年初成立了药物安全部，以加强对公司生产、研发、销售、流通、使用等各个环节进行控制和监督，重点加强药物不良反应监测，并建立完备的药品召回制度。

(五)加强对投资企业的管理和控制

公司经过近几年的战略性调整，妥善处理了历史遗留问题，优化了资产结构，主营业务实现了快速增长。2007 年公司由战略调整期向快速发展期过渡，逐步驶入企业发展的快车道，通过在财务管理、投资管理、人力资源管理、审计监督等方面进一步完善公司总部职能体系，逐步实现了对公司生产经营活动程序中的关键要素进行集中控制的目标，公司集团化管控能力和抗风险能力有效增强。

1、深化和细化了2008-2010年业务竞争战略

自2005年实施总体发展战略以来，公司按照总体发展战略框架，紧密围绕三大品牌战略，不断深化和细化总体战略。2007年公司继续细化和落实各项业务战略，进一步强化和聚焦三大品牌建设，结合北药集团总体发展战略和双鹤药业愿景、使命，运用战略五要素模型进行分析论证和陈述，制定完善了《2008-2010年业务竞争战略》。该业务竞争战略于2008年2月获得公司董事会审议通过并予以实施。

2、加强对子公司的管理与控制，提升集团化运营管理水平通过加强对子公司日常财务的管理与控制，有效地提高了公司的整体运营质量。根据公司资金集中管理的总体部署，2007年公司将输液事业部纳入了资金集中管理范畴，开始在外埠公司实现财务收支两条线管理，进一步发挥了资金使用效率。同时公司充分利用和发挥1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－6

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

管理、计划、控制(MPC)系统的现代化管理优势，通过对销售、成本、费用等运营关键因素的多维细化管理，实现对各公司预算执行情况的及时监控，为总部管理层决策提供及时和准确的信息支持，最大限度地规避企业经营风险，确保全年预算指标的顺利执行。

2008年2月，基于公司试行近一年的《双鹤药业会计政策》符合企业会计准则要求，满足日常业务的核算需要，董事会审议后同意予以正式执行。

3、增强公司投资管理能力，为企业发展提供动力

2007年公司进一步加强固定资产管理，制定并完善了一系列管理制度和流程，使投资管理工作纳入制度化轨道。尤其在固定资产购置审批、报废处理、车辆清查等工作环节中，严格以预算为依据，履行公司的“管家”职责，为盘活资产、提高投资效率打下良好的基础。同时加强投资预算管理，严格监控投资预算的执行；并通过与各子公司、各单位深入沟通、核查，保证2008年投资预算的投资项目、购置设备更加符合生产实际和发展需求。

公司还成功运作了非公开发行股票项目，完成个别子公司的股权转让、收购方案，同时公司完成了搬迁补偿工作，获得现金补偿3.3亿元，实现收益1.67亿元，为公司更好地聚焦主业、实现快速发展提供有力保障。

(六)督促公司监事有效履职

目前，公司监事基本上能够坚持亲自出席监事会会议，对于确因重要工作安排原因无法亲自参加监事会会议的，均能严格按照公司章1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－7

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

程及相关议事规则等制度和流程规定进行相应的授权委托。

(七)规范股东大会会议存档资料

目前，公司根据北京证监局的意见，已做到将股东大会会议通知的披露公告文件一并归入股东大会会议文件中存档。

三、下一步的改进计划：

针对北京证监局提出的“加强对投资企业的管理和控制”的整改意见，公司将继续强化集团化管理理念，深入挖掘公司总部综合管理优势：

1、进一步加强集团化管理、提高运营管理水平

强化资金统筹安排及统一调度使用，提高资金运转效率；强化预算管理，大力压缩管理费用，严格控制非经营费用增长；加强营销费用的五维管理，严格控制固定销售费用，提高费用投放效益。

提高系统收集数据的及时性和准确性，切实发挥MPC系统对管理的提升作用，加强预算执行的计划与控制，强化集团化管理。

2、加快推进信息化建设工程，强化集团化管理手段

公司将大力推进实施信息化建设项目，在北京地区实施ORACLE的ERP系统，以优化生产经营流程，促进提高综合管理、生产过程管理以及产销协调能力；为满足部分外省重点单位业务的细化管理需求，对其营销资源管理系统、客户关系管理系统进行升级。

3、加强审计过程监督

围绕经营目标和工作重点，公司审计部门将认真履行监督职能，加大事前、事中和事后的审计力度，加强内部控制和风险管理。

1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－8

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

要继续加强应收账款的管控工作，降低公司的资金运作风险，保障公司资金的良性循环。重点加强投资项目资金审计，使审计人员全程参与项目实施，全方位监督、审计工程项目资金使用情况，确保资金使用的安全性和工程建设的顺利开展。

4、加速人力资源集团化管理建设

公司将加快提升人力资源集团化管理的步伐，完善符合现代企业制度的人力资源管理体系，使人力资源管理工作向纵深发展。

认真梳理人力资源开发的路径，制定人力资源工作规划；按照新的劳动合同法，规范用工制度；加强集团在薪酬福利、绩效考核、人才招聘、员工培训等方面的统筹协调；结合企业实际情况，开展有针对性的员工培训；依据企业效益增长情况，理顺、制订并逐步试行合理的有市场竞争力的薪酬体系，使员工的收入与公司的业绩共同增长；探索建立企业长期激励机制。

5、加强基础管理制度建设，不断完善子公司治理结构 根据北京证监局6月26日召开的“北京辖区防止资金占用问题反弹专题工作会”会议精神及同日下发的《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》要求，为完善公司治理结构，提高经营管理和规范运作水平，公司拟新制订《关联交易管理制度》、《药物安全管理制度》，并对《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《募集资金管理制度》予以修订。

为进一步规范各控股子公司三会管理，完善相关管理制度的要求，公司拟于08年下半年联合内控项目咨询公司、律师事务所专业1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－9

第四届董事会第二十五次会议

2008年7月28日

人员成立调研小组，开展“控股子公司三会制度制定及执行情况调研活动”；另外，随着08年非公开发行股票项目的完成，多家原控股子公司成为公司所属全资子公司，为确保全资子公司治理结构与公司集团化管理战略相匹配，公司拟就全资子公司治理结构完善工作立项，聘请专业的律师事务所及专家协助公司开展此项工作。

通过专项治理活动，公司治理机制得到了进一步的完善。公司将坚持严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，建立健全各项管理制度，完善公司治理结构，促进公司持续、健康、快速地发展。

北京双鹤药业股份有限公司

2008年7月28日

1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－10