证券监督管理委员会关于加强对通过 发审会的拟发行证券的公司会

第一篇：证券监督管理委员会关于加强对通过 发审会的拟发行证券的公司会

【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监发行字[2002]15号 【发布日期】2002-02-03 【生效日期】2002-02-03 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

证券监督管理委员会关于加强对通过

发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知

（证监发行字〔2002〕15号2002年2月3日）

各具有主承销资格的证券公司（资产管理公司）、具有证券相关业务资格的律师事务所和会计师事务所：

为加强对通过发审会的申请首发、增发、配股公司会后事项的监管，确保拟发行公司符合发行上市条件，督促其切实按照《 证券法》、《 公司法》及信息披露准则的规定，做到信息披露的真实、准确、完整、充分和及时，降低发行风险，现对主承销商、律师事务所及会计师事务所提出如下工作要求：

一、对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。

所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

二、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。

三、在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。

四、拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。

五、招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。

如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规及前述第二条第二款执行。

如发生重大事项后拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第二日刊登补充公告。

六、申请直接上市及发行可转换公司债券的公司的会后事项处理参照本规定执行。

七、本通知自发布之日起实施。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第二篇：10月发审会审核通过首发申请企业需进一步详细说明的问题

10月IPO审核企业需进一步说明的问题:

一、安徽开润股份有限公司（首发）获通过。发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人招股说明书原披露OEM和ODM等代工模式收入的占比最近一年及一期分别为97%和85%，而发行人生产又分为自主生产模式和委外加工生产模式两种类型。最近一年及一期发行人委外生产产值比率分别为76%和82%。后发行人对招股说明书进行了修改，将生产模式分为自主生产、委外生产和直接采购三种类型，其中委外生产和直接采购报告期最近一年及一期合计比例变更为25.5%和38.15%。（1）请发行人代表说明发行人对报告期生产模式重新进行分类后披露委外生产和直接采购比例大幅下降的原因；（2）发行人本身为ODM/OEM的业务模式，发行人还进行委外加工或者直接采购成品，且委外加工厂商较为分散，请发行人代表说明该等生产模式下如何进行产品质量控制，发行人核心竞争能力体现在何处；（3）发行人主要以ODM/OEM为主，请发行人代表说明作为消费品公司，缺乏自主品牌对发行人经营的影响，以及应对措施；（4）请发行人代表结合其主要为代工销售及委外生产的业务模式说明报告期研发费用的内容与性质，说明主要研发项目内容，结合高新技术企业评定的文件和规定，说明发行人的研发投入比例、研发人员占比等是否符合高新技术企业的要求。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。2、2015年发行人与小米科技有限责任公司的关联企业天津金米投资合伙企业（有限合伙）合资成立上海润米和上海硕米，上海润米产品销售给小米科技与小米通讯。2015、2016年1-6月发行人及其子公司对小米的销售额分别为4,789.89万元、9,105.95万元，其销售毛利率普遍低于同类产品，申报材料披露上海润米与小米的交易模式为：上海润米向小米提供产品成本报价，小米确定产品零售价，双方按照业务合作分成协议在产品完成销售后进行利润分成。请发行人代表说明合资企业的管理模式、董事会成员构成、发行人对合资企业是否具有实际控制权，是否存在业务合作分成协议，说明分成的具体比例和操作方式。

二、广东弘亚数控机械股份有限公司（首发）获通过。

三、西藏高争民爆股份有限公司（首发）获通过。发审委会议提出询问的主要问题

（一）广东弘亚数控机械股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明外协加工因素对其封边机产品毛利率的影响以及封边机毛利率高于同行业上市公司的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）未将刘雨华、刘风华两人认定为共同控制人的原因、理由和依据，是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等相关规定；（2）作为刘雨华表弟的刘若华，承诺其所持发行人股票只锁定十二个月而非三十六个月，是否符合相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

（二）西藏高争民爆股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明未及时、全面地将发行人与湖北凯龙化工集团股份有限公司、西藏矿业发展股份有限公司的交易按关联方交易进行披露，以及发行人在预先披露的《招股说明书（申报稿）》中，未将四川雅化实业集团股份有限公司及雅化集团绵阳实业有限公司、西藏国盛国有资产投资控股有限公司作为关联方披露和未将相关交易作为关联交易披露的具体原因；是否构成“发行人申请材料中记载的信息自相矛盾或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异”的情形；发行人是否已完整披露关联方关系并恰当披露关联交易；发行人是否建立关联方及其交易及相应披露的内部控制制度并有效运行。请保荐代表人说明对前述事项的核查程序、依据和结论。

2、请发行人代表结合2014年12月25日发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》的影响，西藏中金新联爆破工程公司（以下简称中金新联爆破）拥有的年产4000吨现场混装炸药已建成投产，发行人第一大客户西藏华泰龙矿业开发有限公司（以下简称华泰龙矿业）流失到中金新联爆破等情况，进一步说明发行人的行业地位或所处经营环境是否已经或者将发生重大变化，发行人的持续盈利能力是否存在重大不利影响情形。请保荐代表人补充说明核查情况。

3、请发行人代表针对报告期内原始财务报表与申报财务报表存在一定差异问题进一步说明：（1）发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制在所有重大方面是否公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；（2）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。请保荐代表人说明核查情况和结论。

4、请发行人代表进一步说明其主营业务毛利率明显高于同行业上市公司的合理性。请保荐代表人补充说明核查情况。

5、请发行人代表进一步说明发行人销售给华泰龙矿业的民爆产品全部转移至中金新联爆破的具体情况及其合理性。请保荐代表人进一步说明报告期内对第一大客户华泰龙矿业销售的核查情况。

6、请发行人代表结合民爆器材销售收入确认会计政策和配送运输具体合同，进一步说明将配送业务单独作为一项主营业务核算、未在“销售费用”中核算是否符合相关会计准则规定。

四、贵州永吉印务股份有限公司（首发）获通过。发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明发行人的品牌、研发、生产技术等核心竞争力是否能够保持其在贵州中烟工业有限责任公司（以下简称贵州中烟）重要供应商地位，以及发行人的可持续经营和持续盈利能力；发行人是否存在严重依赖单一客户贵州中烟的情形，是否存在独立性方面重大缺陷，发行人是否存在被其他供应商替代的风险；发行人是否建立防范商业贿赂的内部控制制度及其运行情况；在我国卷烟产量受到国家控制以及多地出台了控烟措施等经营环境发生变化的情况下，发行人烟标销量及平均单价下降是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人进一步说明对前述事项的核查程序、依据和结论。

2、请发行人代表进一步对本次募集资金投向的两个技改项目中新增产能的必要性、合理性和可行性，是否采取必要的产能消化措施，以及是否存在产能过剩的经营风险进行说明。

五、青岛汇金通电力设备股份有限公司（首发）获通过。

六、上海数据港股份有限公司（首发）获通过。发审委会议提出询问的主要问题

（一）青岛汇金通电力设备股份有限公司

1、请发行人代表结合交易背景、销售合同的约定条款、货运、收款、安装及运行情况，进一步说明2015向巴基斯坦 National Transmission and Despatch Company Limited 出口销售收入的真实性、销售单价和毛利率较髙的原因和合理性，未来与该公司业务是否具有可持续性。请保荐代表人进一步说明具体的核查程序和过程，并发表核查意见。

2、发行人存货各年余额较大，未计提存货跌价准备，部分商品存放于客户指定工地。请发行人代表结合可比上市公司计提政策和实际计提情况，解释说明发行人存货未计提跌价准备的理由是否充分并符合行业总体情况，说明发行人对存放于客户工地的商品执行的盘点程序是否充分完整。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表结合应收账款余额较大的情况和销售合同的约定，进一步说明应收账款账龄分布与合同约定和项目投运期是否一致，应收账款账龄划分是否准确，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内，发行人主要原材料采购单价逐年下降。请发行人代表进一步说明公司报告期各年销售均价与市场价格、同行业上市公司销售均价的对比情况，变动趋势是否一致。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人从事输电线路铁塔和广播通信铁塔及桅杆产品的研发、设计、生产和销售，具有750KV输电线路铁塔生产许可证和广播通信铁塔及桅杆生产许可证以及国家电网公司铁塔产品供应资质。但广播通信铁塔及桅杆生产许可证已于2016年8月28日到期。请发行人代表进一步说明发行人换发广播通信铁塔及桅杆工业产品生产许可证办理的进展情况以及至今未能取得生产许可证的原因及其合规性，发行人及其子公司是否已经取得全部经营业务所必需的经营资质、资格、许可和强制性认证，是否符合相关主营业务资质和资格、许可的有关强制性规定，对发行人持续合法生产经营是否构成实质性影响，相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

6、请发行人代表进一步说明陈强先生担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

（二）上海数据港股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明阿里巴巴、腾讯和百度等主要最终用户对数据中心业务需求的变化趋势、经营策略及对发行人业务经营的影响，发行人与上述最终用户的业务合作是否存在不能持续的风险，发行人所采取的应对措施及其有效性，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明报告期是否存在固定资产大量闲置的情形，闲置资产的解决措施及其有效性；专用设备的折旧年限是否稳健；固定资产是否存在减值的情形以及减值准备是否充分合理计提；相关的风险是否充分披露。请保荐代表人进一步说明具体的核查程序和过程，并发表核查意见。

3、请发行人代表从投入产出的角度说明主要产品或服务的生产模式，并说明招股说明书关于业务技术的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关规定。

七、无锡信捷电气股份有限公司（首发）获通过。发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人应收账款、应收票据余额较高且逐年上升的原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期末是否存在对主要客户放宽信用期限的情形；（3）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（4）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形；（5）报告期内发行人销售费用率、管理费用率均低于同行业可比上市公司的具体原因。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人发出商品余额分别为2,374.78万元、2,279.72万元、1,872.86万元和 2,472.80万元。请发行人代表进一步说明对发出商品的内部管理制度及其执行情况，对发出商品的盘点、计价、收入确认等情况。并请保荐代表人就发行人的相关内控执行情况发表核查意见。

3、请保荐代表人进一步说明，发行人各类产品销售中是否涉及安装验收，是否涉及试用环节。对发行人销售收入确认政策的披露是否准确。

4、请发行人代表进一步说明：（1）王卫东先生2000年1月至今任职于江苏苏亚金诚会计师事务所，现任合伙人、副主任会计师。发行人董事、副总经理兼董事会秘书张莉女士曾任职于江苏苏亚金诚会计师事务所，2012年2月进入发行人工作。王卫东先生担任发行人独立董事，是否具备独立性；（2）程明先生担任发行人独立董事，是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育部的相关规定。

八、杭叉集团股份有限公司（首发）获通过。发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明，2013-2015年公司的市场占有率逐年下滑的原因以及2015年公司业绩下滑的原因，公司市场竞争能力是否发生不利变化，公司在招股说明书中对经营风险及经营业绩下滑的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、MAINITOU BF 为发行人报告期各年第一大客户，发行人2006年与MAINITOU BF各自出资50%成立杭州曼尼通机械设备有限公司（以下简称杭州曼尼通），主要从事高空作业平台的生产销售。请发行人代表进一步说明公司将杭州曼尼通纳入合并报表的主要依据、杭州曼尼通向MAINITOU BF销售持续下降及持续亏损的原因、杭州曼尼通技术来源及使用许可情况、公司是否与MAINITOU BF存在相关利益安排，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表结合对发行人关联方以及外协厂商交易的核查情况进一步说明:（1）相关的外协厂商包括厂房、设备等资产、业务和技术、人员的来源以及生产经营情况，关联方披露是否充分完整；（2）外协加工成本的定价原则、外协单位加工公司产品实现的利润情况，报告期外协加工单价基本保持稳定以及相同型号零部件的外协生产成本低于自主生产成本的合理性，是否存在利益输送；（3）相关的外协厂商租赁发行人厂房、场地和设备并为发行人进行外协生产等交易的必要性和合理性，交易价格的公允性及其依据，是否存在发行人关联公司为发行人分担成本的情形，是否存在资产完整性、影响独立性以及对方对发行人存在依赖等相关情形；（4）外协厂商的生产经营资质、环保、职业病危害以及社保缴纳情况及其对发行人外协加工业务的影响；是否存在应披露未披露事项，相关的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期内控股股东、实际控制人直接和间接持有发行人的股份用于质押及解除质押的情况，截至目前是否仍存在质押或其他有争议的情况，是否可能导致股份权属纠纷或实际控制人变更，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

九、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明宁波禾乐投资股份有限公司股权转让纠纷的诉讼情况，相关股权转让是否履行了法定程序，是否存在损害公司中小股东权益和员工权益的情形，是否存在股权转让的其他潜在纠纷和诉讼风险，公司拟采取的保障措施。请保荐代表人说明核查过程和依据并发表意见。

2、请发行人代表进一步说明报告期加盟销售返利金额占当期加盟收入比例逐期上升的原因，报告期内对加盟商给予返利的具体政策和执行情况，支付加盟商返利的金额、确认依据、内部控制措施及其有效性，会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定，税务处理是否合规。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人与宁波瑞德服饰有限公司、宁波市诚品服饰有限公司的交易情况，交易价格是否公允。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明发行人董事和高级管理人员的任职是否符合相关规定，报告期内董事、高级管理人员变动情况及其原因，是否构成董事、高级管理人员的重大变化，对发行人持续经营是否构成实质性影响，相关的信息和风险是否充分披露。

第三篇：公司2012年全员目标责任业绩考核细则通过工会小组长联席会议审会

公司2012年全员目标责任业绩考核细则通过工会小组长

联席会议审会

3月13日，公司在401会议室召开工会小组长联席会议，讨论审议了公司2012年全员目标责任业绩考核细则。会议由思政部副主任王雪主持，分工会主席、工会小组长等20余人参加了本次会议。

会议首先由计划发展部高管党崇武就2012年全员目标责任业绩考核细则修订案做全面的介绍。2012年全员目标责任业绩考核修订案是公司认真贯彻2012年三级会议精神，扎实落实集团公司“管理提升年”总体要求、发电公司“138”工作思路及公司“二十四字”工作方针，并根据2011年目标管理经济责任制执行情况，结合各部门的意见而进行修订的。该细则主体框架与2011年相似，主要对生产经营指标、“库存煤可用量”考核标准、热控、电气“四率”考核指标等进行了修改，增加了《配煤参烧管理办法》、《电量管理办法》、备品配件计划领用率考评指标以及部分综合管理类考核指标等内容。该细则于3月2日经过总经理办公会讨论后交公司工会讨论审议。

经过与会人员的共同讨论，大家在提出个别修改意见的基础上一致同意并通过2012年全员目标责任业绩考核细则。（赵凯）