第一篇：境外投资者资产并购境内公司审批文件(商务委员会)
境外投资者资产并购境内公司审批文件(商务委员会)发布时间：2011-10-1 14:26:29 来源：本站
境外投资者资产并购境内公司报送文件目录
1、我国使领馆和境外公证机关出具的有关投资方的主体资格认证、公证证明文件。
2、有权国有资产管理部门的同意意见(并购以国有资产投资形成的资产)。
3、有权环保部门已批准立项的《建设项目环境影响登记表》。
4、有权国土部门同意项目用地情况的说明。
5、工商名称预核准通知单(新设外商投资企业)。
6、根据外商投资产业指导目录及规定，有权发改委的核准通知。
7、经营范围涉及服务业领域特殊行业，有权部门出具的前置许可文件。
8、商务部关于进出口配额许可证的批复。
9、涉及其他相关政府部门颁发资质或许可的，报送有关的资质许可文件或证件。
10、转报机关就该项目是否存在商务部可能依法撤销或责令修改并购批件的情况说明。
11、依法需要当地人民政府出具的文件。
12、外国投资者资产并购境内公司报送文件目录。
13、境外投资者(非自然人)主体资格审核申请表。
14、境内公司主体资格审核申请表。
15、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议。
16、外商投资企业设立申请书。
17、拟并购设立外商投资企业的合同、章程。
18、拟并购设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议。
19、被并购境内企业的章程、工商营业执照(副本)。
20、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明。
21、境内外投资者资信证明文件。
22、被并购境内企业职工安置计划。
23、当事人对并购各方是否存在关联关系进行说明。
24、资产评估机构对拟转让的资产价值的评估结果。
25、债权债务的处置协议。(外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议的。)
26、外国投资者授权委托书。
27、外资企业股东会、董事会和监事会组成人员名单及相关协议文件。
28、董事会、监事会成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书。
29、进口设备清单(公司需进口设备)。
30、于非货币财产出资的协议等相关文件(投资者以非货币出资)。
31、审批机关要求报送的其它文件
第二篇：外国投资者股权并购境内公司报送文件目录
（商务局）：
外国投资者股权并购境内公司报送文件目录
1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章），涉及委托授权签字的应提供委托授权书；
2、办理人员授权委托书及身份证复印件；
3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者并购的决议；
4、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请表（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；
5、并购后所设外商投资企业的合同、章程（全体投资方签字、盖公章）；
6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议：
股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2）购买股权或认购增资的份额和价款；
（3）协议的履行期限、履行方式；
（4）协议各方的权利、义务；
（5）违约责任；
（6）适用法律及争议解决；
（7）协议的生效与终止；
（8）协议签署的时间、地点；
（9）协议各方签字、盖章。
7、被并购境内公司上一财务的财务审计报告；
8、(1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）及资信证明（由开户银行出具，足以支付首期出资）。
(2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具，足以支付首期出资）。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。
9、被并购境内公司所投资企业的情况说明（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；
10、被并购境内公司及其所投资企业的章程和营业执照(副本)复印件；
11、被并购境内公司职工安置计划；
12、债权债务处置协议（外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置达成协议，该协议不得损害第三人利益和社会公共利益）；
13、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书；
14、关联关系说明（并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人应提供：（1）当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；（2）就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。）
15、并购后所设外商投资企业的经营范围涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如卫生、环保等）。
16、董事会成员名单（包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名等）、委派书（由每个投资方分别签字、盖章）、全体董事身份证件复印件；
无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。
17、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件；
18、审批机关要求的其他文件。
领取批复后，到市技术监督局办理企业原组织机构代码继续使用的确认手续，持企业组织机构代码继续使用确认文件、批复原件到区商务局办理批准证书手续。
注：
1、提交复印件和翻译件的，应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致，由申请人或被委托人签字并加盖公章。
2、书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。
3、如提交的文件、证件为外文，均应附中文翻译件。
（工商局）：
1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；
2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；
（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；
4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）；
5、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）；
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；
7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）；
8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台
胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；
11、《指定（委托）书》；
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
提请注意：
1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。
2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
3、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
4、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。
5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
特别提请注意：
１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。
第三篇：外国投资者并购境内企业须报送文件(新)
◆外国投资者并购境内企业
一、法律依据：
《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。
申请条件：符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律法规、规章、行业专项规定的要求
申请材料：（一式三份）现金并购
1、企业注册地商务主管部门请示（由地方外经贸部门出具）；
2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
4、并购后所设外商投资企业的合同、章程；
5、并购后所设外商投资企业经营进出口商品目录（商业贸易企业提交）；
6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
7、股权出让方就出让部分的股权说明书；
8、公司其余不购买该出让部分股权的股东出具《放弃优先购买权声明》；
9、被并购境内公司上一财务的财务审计报告，以及验资报告或相关出资证明文件；
10、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书；
11、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
12、被并购公司的《企业机读档案登记资料》表（到工商登记部门查询打印，内含企业基本信息以及股东股权构成情况，一式三份）
13、新投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港澳台投资者只提供所在地区公证机关公证即可。
14、新投资者银行资信证明。
15、投资者的上一审计报告。
16、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明；
17、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明；
18、被并购境内公司职工安置计划；
19、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供； 20、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明；
21、并购方属同一实际控制人的，应提供：
1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；
2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。
22、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件；
23、环保局出具的公司生产项目环保评估意见（生产性企业）；并购增资额超过1亿美元的，应提交国家发展改革委相关核准文件；
24、卫生局出具的公司生产项目职业病卫生评价意见（生产性企业）；
25、并购后，公司新董事会成员名单，以及董事会成员委派书；
26、涉及房地产项目的，提供成交确认书、土地出让合同、国有土地使用证以及已开发动工的相关证明文件；
27、并购后，公司新监事委派书；
28、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；
29、法律文件送达授权书。
第四篇：企业境外并购涉及境内审批流程和环节的法律解析
企业境外并购涉及境内审批流程和环节的法律解析
(2014-03-21 18:02:26)对于境内企业境外投资和并购，我国虽无完善和统一的立法，但目前通过发改委、商务部及外管局等部门单独或联合发布的部门规章及规范，已初步建立起一套项目前期核准和投资用汇管理的制度。根据《对外投资国别产业导向目录》（“《产业导向目录》”）、《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准暂行管理办法》、《境内机构境外投资外汇管理办法》等法规规章文件的相关规定，结合本所律师的实务操作经验，现就境外并购在我国国内阶段须办理的有关法律程序及相关问题阐述如下：
一、确定拟投资并购的企业所在国，以及投资并购企业所涉产业。确定拟并购的企业所在国，主要在于确定是否属于我国的建交国，是否属于《对外投资国别产业导向目录》所列的目录国家。由于我国对于企业境外投资目前实行的是前置审批制，审批程序是否能顺利通过直接决定了投资及并购项目能否顺利推进。而被并购企业所在国若属于非建交国，则根据2009年5月1日起生效的《境外投资管理办法》的规定，不论其用汇额度大小和投资产业类型，均需提交商务部核准，而提交商务部核准将可能大大增加项目审批的时间和不确定性。在确定被并购企业所在国后，需对照《对外投资国别产业导向目录》查明，被并购企业所涉产业是否属于导向目录国别项下所列的产业，因《产业导向目录》实际上是一份鼓励类产业目录，故若被并购企业所属产业属于目录上所列产业，则项目即属于国家鼓励投资的项目，在项目立项核准层面将更容易获得审批部门的批准。
二、向发改委提交境外收购项目信息报告，取得发改委出具的确认函 根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第十三条的规定，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。关于此条规定的报送时间，对外正式开展商务活动前，应为签订“并购意向书”或“并购备忘录”之前，还是签订并购协议之前，并无明确规定。从其需要报送的内容来判断，该条规定，应报送“投资主体基本情况、项目投资背景情况、投资地点、方向、预计投资规模和建设规模、工作时间计划表。”，似乎可以理解为应在签订并购意向书之前即应报送。同时，根据《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号，下称“1479号文”）第三条规定，“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告”即似乎亦应理解为在签署并购意向书之前。
实务中而言，在2009年之前，大部分的境外收购实际上并未向发改委提交项目信息报告，甚至绕过发改委进行境外投资和收购亦不在少数，有鉴于此，发改委才特别出台1479号文，要求境外投资和收购必须报送项目信息报告。按照正常的程序，国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。
三、向发改委提交项目申请报告及相关附件，取得发改委的核准文件。根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，向发改委提交项目申请报告的时间应为签订并购意向书之后。递交项目申请报告的同时，还应提交包括公司董事会决议、证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件、银行出具的融资意向书、以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额；中外方签署的并购意向书或框架协议；国家发展改革委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。
四、向商务部门和外汇管理部门提交《境外并购事项前期报告表》。此程序系根据商务部、国家外汇管理局2005年3月31日所发布的《企业境外并购事项前期报告制度》（“商合发[2005]131号”下称“131号文”）的规定而设立，办理时间应是在并购双方签订并购意向书或备忘录（MOU）之后。报告的部门包括商务部或地方省级商务主管部门和国家外汇管理局或地方省级外汇管理部门。报告事项为，填写并提交《境外并购事项前期报告表》，具体需报告的事项包括境内投资主体、实施并购的具体子公司、境外并购目标企业、预计投资总额、交易方式、初步时间安排、潜在的风险及应对方案等事项。
五、向商务部或地方商务部门提交申请材料，申请颁发《企业境外投资证书》。
根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。此阶段核准的结果就是决定是否颁发《企业境外投资证书》，根据投资情形的不同，分别由国家商务部和省级商务部门予以核准。其中由商务部核准的情形包括：在与我国未建交国家（目前世界上海域包括巴拉圭、瑙鲁、梵蒂冈等24个国家还未与我国建交）的境外投资；特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；中方投资额1亿美元及以上的境外投资；涉及多国（地区）利益的境外投资;设立境外特殊目的公司。由省级商务部门核准的情形包括：中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源、矿产类境外投资； 需在国内招商的境外投资。
企业开展境外投资需提交以下材料，包括：
（一）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及危害我国国家主权、违反国际条约等情形的说明等；
（二）企业营业执照复印件；
（三）境外企业章程及相关协议或者合同；
（四）国家有关部门的核准或备案文件；
（五）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》。该等材料中的第（四）中的有关部门的核准或备案文件即是指发改委的项目核准文件。为核准企业的境外投资申请，商务部和省级商务部门需分别向我国驻东道国使（领）馆的意见，使领馆将从东道国安全状况、对双边政治和经贸关系影响等方面提出意见。商务部门收到企业递交的申请并受理后，应在15个工作日内决定是否核准。对予以核准的境外投资，商务部和省级商务主管部门应当出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》。
六、境外直接投资外汇登记
在取得发改委的项目核准文件和商务部门颁发的《企业境外投资证书》后，境外投资企业应向其所在地的外汇管理局办理境外直接投资外汇登记，在办理境外直投外汇登记时，企业须向外管局说明其境外投资外汇资金来源情况，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号文）的规定，企业可用于境外投资的外汇资金来源包括自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源、境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外的外汇。
根据前述30号文的规定，办理境外直接投资外汇登记证，应提交以下材料：书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；外汇资金来源情况的说明材料；境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证。境内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件（即发改委项目核准文件和企业境外投资证书）和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。
需要注意的是，境内企业需要在设立之前按项目所在地要求支付保证金、或者投标保证金、或进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务的，应当向外管局申请境外直接投资前期费用汇出，申请项目前期费用汇出的，需向外管局提交包括境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件在内的一系列材料，前期费用一般不得超过境内企业已向发改委和商务部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15%。
七、项目所在地设立项目公司
完成项目在境内的核准并取得境外直接投资证书后，境内企业可以按项目东道国的法律设立项目投资公司，并按前述流程取得的汇入外汇资金进行公司设立和运营。需要注意的是，根据《境外投资管理办法》的规定，企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“国家”等字样。
八、境外直接投资项下资金汇入及结汇 根据前述30号文的规定，境内企业在境外投资取得的利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。
境内企业对该等外汇入账和结汇，需接受指定外汇银行的审查，审查的内容包括境内企业的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年检报告书等相关材料，审核无误后，再为境内企业办理境外直接投资利润入账或结汇手续。
境内企业因所设境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入，通过资产变现专用外汇账户办理入账，或经外汇局批准留存境外。资产变现专用外汇账户的开立及入账经所在地外汇局按照相关规定核准，账户内资金的结汇，按照有关规定直接向外汇指定银行申请办理。
值得注意的是，若境内企业将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内企业的，相关资金应在境内以人民币支付。
九、其他需要注意的程序性事项
（1）境外直接投资联合年检。根据30号文的规定，境内企业（金融机构除外）应按照境外投资联合年检的相关规定参加年检。多个境内企业共同实施一项境外直接投资的，应分别到所在地外汇局参加外汇年检。
（2）境外直接投资外汇登记、变更或备案手续。根据30号文的规定，境内机构将其境外直接投资所得利润以及其所投资境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入留存境外，用于设立、并购或参股未登记的境外企业的，应就上述直接投资活动办理境外直接投资外汇登记手续。已登记境外企业发生名称、经营期限、合资合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更，或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等情况，境内机构应就上述变更情况办理境外直接投资外汇登记变更手续。已登记境外企业发生长期股权或债权投资、对外担保等不涉及资本变动的重大事项的，境内机构应就上述重大事项办理境外直接投资外汇备案手续。（3）关于境外直接投资，若非涉及项目类的投资，是否需要发改委审批的问题。因为目前我国的境外直接投资仍缺乏统一的法律规制，目前的立法现状是各部门均有相应部门规章和规范，因此难免出现相互审核管理权限冲突的问题，其中一个比较突出的问题就是，是否所有的境外直接投资项目均需要发改委来审批，尤其是非项目类的，比如在境外设立一家贸易公司或控股类投资公司是否需要发改委审批，就是一个很值得争议的问题。实务中，发改委往往答复称只管项目审批，非项目类不管，但对于何为项目类，却无法给予确定答复。国务院日前公布的《政府核准的投资项目目录（2013年本）》最新规定：“中方投资10亿美元及以上项目，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由国务院投资主管部门核准”。有媒体解读“10亿美元以下的境外投资将不再需要送发改委各级部门核准，而只需要提交表格备案即可。”但该种解读，目前并未看到直接的法规修订案或者相关主管部门的确认。
第五篇：特殊目的公司并购境内公司的审批程序
特殊目的公司并购境内公司的审批程序
特殊目的公司并购境内公司分为现金并购和换股并购两种方式，这两种方式有两种截然不同的审批流程，企业需要视具体情况选择并购的方式。
1、现金并购
（1）办理《外商投资企业批准证书》
首先，企业需要准备好下列文件报送由审批权限的商务主管部门进行审批。批准后获得《外商投资企业批准证书》。
① 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议； ② 被并购境内公司依法变更为外商投资企业的申请书；
③ 并购后所设外商投资企业的章程；
④ 外国投资者购买境内公司股东股权的协议；
⑤ 被并购公司上一财务的财务审计报告；
⑥ 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、资信证明；
⑦ 被并购境内公司所投资企业的情况说明；
⑧ 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
⑨ 被并购境内公司的职工安置计划；
⑩ 并购后的外资公司承继原内资公司债权债务承诺书；
⑪ 资产评估报告书；
⑫ 并购各方关联关系的说明；
⑬ 其他审批机关需要的文件。
（2）办理外商投资企业营业执照
企业获得《外商投资企业批准证书》后应当及时向工商登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。报批材料如下：
① 变更登记申请书；
② 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； ③ 修改后的公司章程；
④ 外商投资企业批准证书；
⑤ 外国投资者的主体资格证明；
⑥ 修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任
职文件；
⑦ 工商局需要的其他有关文件和证件。
（3）办理《外商投资企业外汇登记证》
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。其中办理《外商投资企业外汇登记证》需要的报批文件有：
① 被并购企业的书面申请；
② 营业执照副本；
③ 外商投资企业批准证书、批复文件；
④ 经批准生效的外资并购合同、章程；
⑤ 组织机构代码证；
⑥ 填写并加盖公章的《外商投资企业基本情况登记表》；
⑦ 外汇局根据实际情况需要的补充材料。
（4）办理结汇核准件
境内自然人向外国投资者出让股权后，应持下列资料到当地外汇局办理转股资金结汇手续：
①盖有申请人公章或名章的书面申请（注明企业基本情况、股权结构等）； ② 标的企业外汇登记证原件；
③ 中外双方的股权转让协议；
④ 商务部门批准中方向外港转让股权的批复文件；
⑤ 视情况提供股权变更后企业的批准证书和经批准生效的合同、章程； ⑥ 标的企业最近一期验资报告；
⑦ 会计师事务所出具的最近一期的标的企业的审计报告原件或有效的资产评估报告；
⑧ 个人外汇到账通知或证明；
⑨ 外汇局要求的其他材料。
（5）办理转股收汇外资外汇登记证
按照10号文的规定，股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股
权收购对价已到位的有效文件。
所以，在取得结汇水单后，外国投资者应当持下列文件办理《转股收汇外资外汇登记》。
① 盖有申请单位公章的书面申请（注明有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请），外方委托中方提交申请的，还应提交相关的委托书；
② 被收购企业的外汇登记证原件；
③ 中外双方的股权转让协议；
④ 收购款结汇的资本项目核准件；
⑤ 董事会关于股权转让的决议或企业主管部门的核准文件；
⑥ 商务部门批准中方向外方转让股权的批复文件；
⑦ 收购款结汇水单或该款项外汇账户对账单及相应的外汇局资本项目核准件；
⑧ 股权购买对价分期支付的，另需提供分期支付的证明，证明中注明分期付款的进度、已付金额和应付金额；
⑨ 若外方以人民币利润或其他合法财产支付股权购买对价的，需提供外汇局开立的有关资本项目外汇核准件；
⑩ 外汇局要求的其他材料。
（6）办理境外投资外汇登记变更登记
根据75号文的要求，境内公司的资产或股权注入“特殊目的公司”之后，自然人股东应当到外汇局办理境外投资外汇登记变更登记手续。需要的文件为：
① 书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司资产或股权的定价方式）；
②
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