证监会公告[2008]41号-上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（共5篇）

第一篇：证监会公告[2008]41号-上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

证监会公告[2008]41号－上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

来源:中国证监会 公告日期:2008-10-19 作者:(中国证券监督管理委员会)

中国证券监督管理委员会公告

[2008]41号

为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

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为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

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三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规

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定办理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交

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易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。

十三、本规定自公布之日起施行。

附录：发行可交换公司债券申请文件目录

附录：发行可交换公司债券申请文件目录

一、相关责任人签署的募集说明书；

二、保荐人出具的发行保荐书；

三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；

四、评级机构出具的债券资信评级报告；

五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；

六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；

七、其他重要文件

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第二篇：河北省证券从业《证券发行与承销》：上市公告书特殊披露要求考试试卷

河北省证券从业《证券发行与承销》：上市公告书特殊披露

要求考试试卷

一、单项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、上市公司股东大会在董事选举中应积极推行（）。A．记名投票制度 B．无记名投票制度 C．累积投票制度 D．无累积投票制度

2、在要约收购中，收购人以现金进行支付的，应当在作出提示性公告的同时，将不少于收购总金额__的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。A．10% B．15% C．20% D．25%

3、张某为某证券公司的保荐代表人，证券公司派张某负责甲公司证券发行上市的保荐工作，根据规定，张某在从事保荐工作过程中的下列行为正确的是（）。A．为了能够让发行人证券能够顺利上市发行，指导其如何修改公司账簿 B．一切按照公司负责人的意思行事

C．朋友询问张某关于该公司的相关信息，因涉及公司商业秘密而被张某拒绝 D．由于公司资本不符合上市规定，建议公司先行注资，等证券上市后再将注资撤回

4、外资股招股说明书中，在__项目下应说明编制招股章程所依据的法规与规则。A．摘要 B．概要 C．绪言

D．风险因素

5、关于系数，下列说法错误的是__。A．系数是由时间创造的

B．系数是衡量证券承担系统风险水平的指数

C．系数的绝对值数值越小，表明证券承担的系统风险越小

D．系数反映证券或组合的收益水平对市场平均收益水平变化的敏感性

6、套利定价理论(APT)是由__提出的。A．马柯维茨 B．夏普 C．罗斯 D．特雷诺

7、证券公司应当负责集合资产管理计划资产净值估值等会计核算业务，并由__进行复核。A．托管机构 B．证券公司自 C．推广机构

D．结算托管部门

8、在我国，国有股权行政管理的专职机构是__。A．国务院

B．国有资产管理部门 C．国有投资公司 D．资产经营公司

9、要判断某行业或产业的竞争结构是垄断性的或是竞争性的，一般不需要__。A．列出该行业所有的企业，重点考察其中的已上市公司 B．列出该行业大型的企业，重点考察其中的已上市公司 C．研究行业中各家公司所占的市场份额及变化趋势 D．研究该行业中企业总家数的变化趋势

10、根据股价未来变化的方向，属于股价运行形态的是__。A．持续整理形态 B．多重顶形 C．矩形 D．楔形

11、根据有关规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的公司至少应具有的条件之一是__。

A．公司净资产总值不低于1.5亿元人民币 B．符合国家有关风险资产投资立项的规定

C．公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为

D．改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利

12、管理层讨论与分析__财务因素，__非财务因素。A．包括；不包括 B．不包括；不包括 C．不包括；包括 D．包括；包括

13、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，发行人最近一期末净资产不少于（）万元，且不存在未弥补亏损。A．1000 B．2000 C．3000 D．4000

14、__依法审核上市公司新股发行申请。A．股票发行审核委员会 B．证券交易所 C．中国证监会

D．中国证监会派出机构

15、根据我国《证券法》的规定，股票依法发行后，由发行人经营与收益的变化所引致的投资风险，由__负责。A．发行人 B．承销人 C．投资者

D．证券交易所

16、关于记账式国债和凭证式国债，下列说法不正确的是（）。A．一记账式国债是一种无纸化国债

B．凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券 C．记账式国债只能通过银行间债券市场发行

D．凭证式国债由具备凭证式国债承销团资格的机构承销

17、上海证券账户当日开立，__日生效。A．T+2 B．T+3 C．T+1 D．T

18、以资融券者在回购交易开始时，其申报买卖部位为__。A．买入(S)B．买入(B)C．卖出(S)D．卖出(B)

19、在个别资本成本的计算中，不用考虑筹资费用影响的是（）。A．长期借款成本 B．债券成本 C．普通股成本 D．保留盈余成本 20、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》在招股说明书中发行人应披露经审计财务报告期间的财务指标不包括__。A．速动比率

B．应收账款周转率 C．资产负债率 D．销售净利率

21、我国股市的股权分置改革完成后将实行“新老划断”措施。“新老划断”的含义是__。

A．首次公开发行公司不再区分普通股和优先股 B．首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股 C．首次公开发行公司不再区分国有股和法人股 D．首次公开发行公司不再区分法人股和大众股

22、某债券面值100元，年票面收益率10%，到期一次还本付息，当前债券全价为100元，剩余期限整2年，则该债券到期收益率为（）。A．9.5% B．10.5% C．15% D．15.6%

23、目前中国各家商业银行推广的外汇结构化理财产品等都是__。A．金融互换 B．金融期权 C．金融期货

D．结构化金融衍生工具

24、关于间接融资，下列说法正确的是（）。

A．间接融资是指资金盈余者通过存款等形式，将资金首先提供给银行等金融机构，然后由这些金融机构再以贷款、贴现等形式将资金提供给资金短缺者使用的资金融通活动

B．股票融资、公司债券融资、国债融资等都属于间接融资的范畴

C．间接融资是指资金盈余者与短缺者相互之间直接进行协商或者在金融市场上由前者购买后者发行的有价证券，从而资金盈余者将资金的使用权让渡给资金短缺者的资金融通活动

D．我国间接融资比例较小

25、根据深圳交易所的规定，开放式基金份额的赎回以__来进行申报。A．金额 B．份额 C．数量

D．金额和份额一起

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、如果中央银行在公开市场上大量出售证券，则证券价格会__。A．下跌 B．无变化 C．上升

D．无法确定

2、在证券交易所场内挂牌分销国债时，投资人买入债券__佣金。A．要交 B．免交

C．由承销商决定是否交 D．按照买入的多少交

3、下列不是证券投资基金的别称的是__。A．交易所交易基金 B．证券投资信托基金 C．单位信托基金 D．共同基金

4、下列关于运用缘故法来发现新客户的描述中，不正确的是__。

A．绝不强迫营销，虽然是从业人员的亲朋好友，但没有义务一定要与本银行合作

B．运用缘故法就不需要过多的寒暄和客套，即可切入主题 C．亲朋好友也是从业人员的客户，也必须靠优质的服务来取胜

D．因为是亲朋好友，即使开发不成功，也不容易受打击，不存在面子问题

5、目前我国对__实行T+3交割、交收方式。A．B股 B．A股 C．基金券 D．债券

6、证券从业人员获得从业资格后，还应当获得执业资格，对于申请执业注册，下列说法正确的是__。A．应当向中国证监会申请

B．应当通过所在机构向中国证监会申请 C．应当直接向证券中国证券业协会申请

D．应当通过所在机构向中国证券业协会申请

7、证券公司从事短期融资券主承销业务，其公司的财务指标必须符合__的条件。A．总资产规模不低于30亿元人民币 B．净资产规模不低于10亿元人民币 C．净资本规模不低于20亿元人民币 D．上净利润不低于4亿元人民币 E．净资本利润率不低于4%

8、下列有关债券含义的说法中，不正确的有__。A．发行人需要还本付息 B．发行人是借入资金的主体 C．投资者是出借资金的经济主体

D．反映了二者之间的委托与受托关系

9、证券投资基金的市场服务机构包括（）。A．基金管理人 B．注册登记机构 C．律师事务所 D．基金评级公司

10、在我国，针对中小企业板块上市公司股本较小的共性特征，实行比主板市场更为严格的信息披露制度，其中包括__。

A．建立退市公司股票有序快捷地转移至股份代办转让系统交易的机制 B．建立募集资金使用定期审计制度

C．建立涉及公司发展战略、生产经营、新产品开发、经营业绩和财务状况等内容的报告说明会制度

D．建立上市公司及中介机构诚信管理系统

11、根据要求，VaR计算采用__的置信度。A．90% B．95% C．97% D．99%

12、（）属于营销组合的组成要素。A．产品 B．费率 C．推销 D．促销

13、政府促进行业发展的手段主要有__。A．补贴

B．保护某一行业的附加法规 C．优惠税法 D．限制外国竞争的关税

14、填写委托单的第一要点是填写__。A．证券账号 B．交割日期 C．数量 D．品种

15、当公司盈利较少时，可转换优先股的投资者通常__转换请求权。A．行使 B．不行使 C．保留 D．转让

16、下列各项属于消极型策略的是__。A．买入并持有策略 B．恒定混合策略

C．投资组合保险策略 D．动态资产配置策略

17、个人申请注册登记为保荐代表人的，应该符合下列要求__。A．具有证券从业资格、取得执业证书

B．参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格 C．所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函 D．具有从事证券业务的注册会计师或律师资格

18、关于黄金分割线的论述中，正确的有__。A．黄金分割线是水平的直线

B．每个支撑位或压力位相对而言是固定的 C．黄金分割线只注重位置而不注重时间 D．黄金分割线只注重时间而不注重位置

19、在遇到下列（）情况时，基金管理人可以暂停估值。

A．基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时

B．因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时

C．占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投资人的利益已决定延迟估值

D．如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况，会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的 20、境内上市外资股原来是指股份有限公司向境外投资者募集并在我国境内上市的股份，投资者限于下列哪几项__。A．外国的自然人、法人和其他组织 B．中国大陆的机构投资者

C．我国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织 D．定居在国外的中国公民

21、我国《证券法》规定，社会募集公司申请股票上市的条件之一是，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例为__以上。A．5% B．10% C．15% D．20%

22、金融衍生工具产生和发展的基本原因有__。A．避险

B．全球一体化 C．利润驱动 D．新技术革命

23、次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于__年，除非银行倒闭或清算不够用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。A．1 B．3 C．5 D．2

24、我国的账户种类根据用途划分可分为__。A．上海证券账户

B．人民币普通股票账户 C．人民币特种股票账户 D．证券投资基金账户

25、在我国证券市场发展历程中，B股最先上市交易的交易所为__。A．深圳证券交易所 B．香港证券交易所 C．上海证券交易所 D．北京证券交易所