债权转让公告送达有效判决

第一篇：债权转让公告送达有效判决

（2012）浙杭商再终字第1号

——浙江省杭州市中级人民法院(2012-3-23)浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书

（2012）浙杭商再终字第1号

上诉人(原审原告): 卢××,男，1968年4月8日出生。委托代理人:徐国宁、周晓菁，浙江天册律师事务所律师。被上诉人(原审被告): 杭州××石化有限公司。法定代表人:邓××，董事长。

委托代理人：陈新敏，浙江同济律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：邓××，男，1945年1月12日出生。被上诉人（原审被告）：詹××，女，1958年2月21日出生。上诉人卢××因借款合同纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2011）杭下商再字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

卢××起诉时称:2008年10月21日杭州××石化有限公司（以下简称石化公司）与××银行股份有限公司杭州分行(以下简称××银行杭州分行)签订最高授信额度为1600万元的综合授信合同，授信期限为2008年

10月21日至2009年10月21日。同日邓××、詹××与××银行杭州分行签订个人最高额保证合同，为石化公司最高额度为 1600万元的债务及其他合理费用承担连带清偿责任；2008年10月23日石化公司与××银行杭州分行签订银行承兑协议，石化公司支付给××银行杭州分行1600万元保证金，××银行杭州分行当日为其承兑四笔汇票共计3200万元。上述四笔承兑汇票到期日为2009年4月23日，到期后石化公司未能按约向××银行杭州分行还款。2009年5月5日卢××与××银行杭州分行签订债权转让合间，受让××银行杭州分行对石化公司的债权和对邓××、詹××的担保权利。卢××受让债权后，多次向债务人催讨，但石化公司至今拒不偿还借款，邓××、詹××也未按合同约定承担连带保证责任。故诉至法院，请求判令：

1、石化公司偿还借款1600万元，并以1600万元为基数按日万分之五计收逾期还款罚息至本息清偿之日止，暂计至2010年3月31日为273.6万元(以上两项暂合计为1873.6万元);

2、邓××、詹××为以上债务承担连带清偿责任;

3、被告承担本案诉讼费。

石化公司、邓××、詹××在原一审中均未作答辩，也未向原审法院提供证据。

原一审查明：

（一）2008年10月21日石化公司与××银行杭州分行签订综合授信合同，最高授信额度为1600万元，授信期限为2008年10月21日至2009年10月21日。同日邓××、詹××与××银行杭州分行签订个人最高额保证合同，为石化公司本金余额最高限额1600万元的债务及除本金外的所有利息等应付款项承担连带保证责任。2008年10月23日石化公司与××银行杭州分行签订银行承兑协议，石化公司支付给××银行?杭州分行1600万元保证金，××银行杭州分行于当日为其承兑四笔汇票共计3200万元，上述四笔承兑汇票到期日为2009年4月23日。到期后，石化公司未能按约向××银行杭州分行还款，邓××、詹××亦未履行保证责任。

（二）2009年5月5日卢××(甲方)与××银行杭州分行(乙方)签订债权转让合同，约定乙方向甲方转让其合法享有的债权，该债权指依据乙方与借款人、担保人签订的银行承兑协议及相应的担保合同，乙方合法拥有的主债权(包括但不限于借款本金、利息、罚息和复利)及相关担保权利，截止2009年4月28日转让的上述债权的账面价值共计人民币16039298元，甲方将合同约定的转让价16039298元付至乙方指定账户(户名为石化公司)。嗣后因石化公司未向卢××履行支付义务，邓××、詹××亦未履行担保义务，故卢××诉至法院。

原一审认定以上事实的证据有：综合授信合同、承兑申请书、银行承兑协议、银行承兑汇票、转账支票、进账单、个人最高额保证合同、债权转让协议。原一审认为：卢××从××银行杭州分行通过转让取得对石化公司的债权，并非是与石化公司本就存有的原始债权。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形的除外：根据合同性质不得转让、按照当事人的约定不得转让、依照法律规定不得转让”，由于我国金融机构是属于许可证管理制度，中国人民银行在银办函(2001)648号《关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》中明确由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让，商业银行未经许可，不得将其债权转让给非金融企业，故卢××受让××银行杭州分行由于商业贷款而形成的债权无效。由于卢××的债权来源不合法，故其与石化公司、邓××、詹××之间并不存在合法的债权债务关系，现卢××向石化公司、邓××、詹××主张债权，于法不符，不予支持。石化公司、邓××、詹××经原审法院依法公告传唤，无正当理由拒不到庭应诉，不影响本案的审理。综上，原一审依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第七十九条第一款第（一）项、第（三）项的规定，于2010年8月26日作出（2010）杭下商初字第575号民事判决：驳回原告卢××的诉讼请求。本案受理费134216元，公告费650元，合计134866元由原告卢××负担。

原一审判决生效后，原审法院于2011年5月4日作出（2011）杭下民监字第3号民事裁定，对本案进行再审。原审法院再审查明的事实中，除对原一审“甲方将合同约定的转让价款16039298元付至乙方指定账户（户名为石化公司）。”纠正为“甲方将合同约定的转让价款1600万元付至乙方指定账户”外，其余与原一审一致。另查明：卢××委托浙江××贸易有限公司于2009年4月28日支付债权转让款，××银行杭州分行因另有存款利息要支付石化公司而没有从石化公司扣足1600万元；扣款后多余款项并没退还卢××或浙江××贸易有限公司。××银行杭州分行于2011年4月22日在浙江法制报刊登债权转让公告，原审法院再审在庭审中已向卢××的代理人出示，亦表示对真实性无异议。

原审法院再审除对原一审认定的证据予以确认外，另对卢××在再审审理中提供的如下证据予以认定：业务委托书、付款委托书、浙江××贸易有限公司的告知书、贷款还款凭证及贷款扣款回单(复印件)、个人最高额抵押合同(复印件)。

原审法院再审认为：××银行杭州分行将其对石化公司享有的债权转让给卢××，不违反法律禁止性规定，应确认合法有效；卢××按转让合同履行了付款义务；××银行杭州分行从石化公司账户扣取卢××的转让款后，其对石化公司的债权即转归卢××享有。××银行杭州分行在债务人下落不明的情况下，将债权转让给卢××事宜在报刊上公告，不违反法律禁止性规定，履行了有效通知义务。原一审判决以违反人民银行的规范性文件等为由认定债权转让合同无效确有错误，应予纠正。卢××请求支付转让款1600 万元和按每日万分之五支付罚息的诉讼请求应予支持，但其罚息的天数计算有误，应予纠正。邓××、詹××系该债务的担保人，应负连带清偿责任。本案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百三十条、第六十四条和《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，判决：

一、撤销（2010）杭下商初字第575号民事判决；

二、杭州鑫海星石化有限公司在判决生效后十日内支付债权转让款1600万元给卢××；

三、杭州鑫海星石化有限公司在判决生效后十日内支付债权转让款产生的罚息269.61万元给卢××(按起诉书要求暂计至 2010年3月31日)；

四、邓××、詹××对杭州鑫海星石化有限公司上述债务负连带清偿责任；

五、驳回卢××的其他诉讼请求。本案原一审案件受理费134216元、公告费650元和再审案件公告费650元，合计135516元，由杭州鑫海星石化有限公司负担135226元，邓××、詹××负连带清偿责任；卢××负担290 元。

宣判后，卢××不服，向本院提起上诉称：

一、原审法院再审判决认定事实不清，对本案审理结果有直接影响的相关事实，有的已查明但未作认定，有的则应予查明却未予查明认定。

1、再审判决对《债权转让合同》的签订过程及成立日期认定不清且错误；

2、对上诉人卢××通过浙江××贸易有限公司划付到石化公司账户的1600万元款项性质和法律关系认定不清；

3、对石化公司收取1600万元款项后该款的性质和所有权主体认定不清；

4、未查清涉案债权转让行为在2011年4月22日前对石化公司是否有效；

5、未正确查清及认定××银行于2009年4月28日从石化公司账户内收回的款项性质，消灭的是什么债权债务；

6、未正确查清及认定原有贷款债权债务因清偿被消灭后已不能逆转再生的事实；

7、未查清及认定××银行违约或不当得利之事实。

二、原审法院再审判决在认定证据、案件重要事实和判决理由方面存在严重错误。

1、原审法院再审中，上诉人明确表明该合同违法无效，只是表明法院可对该合同的合法有效性作出认定而已；

2、再审判决认定“××银行杭州分行因另有存款利息要支付石化公司而没有从石化公司扣足1600万元；扣款后多余款项并没有退还卢××或浙江××贸易有限公司”，显然错误；

3、再审判决认定“××银行杭州分行从石化公司账户扣取卢××的转让款后，其对石化公司的债权即转归卢××享有”错误；

4、再审判决认定“××银行杭州分行将其对石化公司享有的债权转让给卢××，不违反法律禁止性规定，应确认合法有效”，不符合法律规定；

5、再审判决认定“××银行杭州分行在债务人下落不明的情况下，将债权转让给卢××事宜在报刊上公告，不违反法律禁止性规定，履行了有效通知义务”，没有法律依据。

三、原审法院再审判决因认定事实不清或错误，直接导致其适用的程序法和实体法完全错误。上诉人卢××虽然在原一审中因未全面了解情况而向石化公司提出了本案之诉讼请求，但在再审期间了解获得有关真实情况后，及时向法院如实陈述事实情况，上诉人卢××的合法权益需要法院裁判保护，原审法院再审判决认定事实不清，且不顾《债权转让合同》项下之债权债务已消灭的客观真实情况，错误适用法律，判决被上诉人石化公司重复承担并清偿其已偿还的债务，虽再审判决支持上诉人诉讼请求，判决上诉人胜诉，但该判决结果既不公正也不正确，对上诉人而言仍是虽胜尤败。为此，上诉人卢××请求本院二审查清事实后依法改判，并由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。

被上诉人石化公司辩称：本应由石化公司提起上诉，石化公司没有欠卢××钱，是欠××银行钱，石化公司在收到1600万元后才知道具体情况。

被上诉人邓××、詹××未进行答辩。

本院二审期间，上诉人与被上诉人均未提供新的证据，本院二审查明的事实与原审法院再审查明的事实一致。

另查明：2008年10月21日，卢××与××银行杭州分行签订《个人最高额抵押合同》，约定卢××将其名下价值2231万元的房产和土地使用权为石化公司本金余额最高限额1600万元的债务承担抵押担保责任。

本院认为：

（一）债权转让合同及最高额抵押的主合同债权转让之效力。

1、2009年2月5日《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发【2009】24号）文件规定：“

一、对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。

二、转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。

三、商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当建立风险管理制度、内部控制制度等相应的制度和内部批准程序。

四、商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允的价格，接受社会监督。

五、商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当向银监会或其派出机构报告，接受监管部门的监督检查。”与《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》（银办函【2001】648号）所规定的“由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。”的规定明显不一，虽上述规定均属于部门规范性文件，但从历史沿革分析，依据银监会的规定认定《债权转让合同》有效，符合情势变更的原则，也适应金融改革的方向。虽然银监会的上述规定中也涉及“拍卖等公开形式”、“向银监会或其派出机构报告”等规定，但该部分规定并不影响债权转让合同本身的效力，本案中的《债权转让合同》并未违反法律禁止性规定。

2、根据《中华人民共和国合同法》第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”之“债权转让的通知义务”规定，××银行杭州分行在公告通知石化公司之前，不涉及债权转让行为对石化公司的约束力，只涉及公告后对石化公司是否有效。但是，××银行杭州分行在2011年4月22日在浙江法制报发布债权转让公告后，应视为××银行杭州分行已经履行了债权转让的通知义务，《债权转让合同》对石化公司已发生效力。同时，卢××与××银行杭州分行签订的《债权转让合同》中明确约定：“为减少处置环节，提高对所购债权的处置变现的效率，本合同项下债权转让事宜，是否向相关债务人及担保人发出书面通知以及办理相关抵押权、质权变更登记手续，由甲方（卢××）决定，如需通知或办理变更手续，甲方须另行书面向乙方（××银行杭州分行）提出要求，„„；未履行通知或变更手续的，不影响本合同项下债权在甲乙双方之间转让的效力。”现并无证据证明卢××向××银行杭州分行书面要求将债权转让事宜通知石化公司、邓××、詹××，双方也约定未履行债权转让通知义务，不影响债权转让的效力，因此，上诉人卢××现认为债权转让因未通知债务人，对石化公司不发生效力之上诉理由，缺乏法律依据，也与双方约定相悖，本院不予采信。

3、依据石化公司与××银行杭州分行于2008年10月23日签订的《银行承兑协议》约定，四笔银行承兑汇票到期日均为2009年4月23日，到期后石化公司未向××银行杭州分行还款，邓××、詹××也未履行保证责任，此时，××银行杭州分行与卢××签订的《个人最高额抵押合同》所涉的担保债权已经特定化。《中华人民共和国担保法》第六十一条规定的着眼点在于保持最高额抵押权的完整性和概括性，并关注最高额抵押权的决算期。本案中，卢××作为最高额抵押合同的抵押担保方在担保债权特定化后所签订的债权转让合同，并未损害他人利益，也未产生不良后果，因此本案所涉最高额抵押的主合同债权转让当属有效。

（二）1600万元款项的性质。上诉人卢××认为其委托浙江××贸易有限公司支付至石化公司账户的1600万元款项并非债权转让款，该款支付到石化公司账户后，应属于××银行杭州分行接受上诉人履行支付转让款义务后作为××银行划入石化公司的款项，属于石化公司的资金。××银行杭州分行是将该款作为石化公司的资金归还了原有贷款，导致××银行杭州分行与石化公司原有的贷款债权债务关系消灭，石化公司因此对××银行杭州分行不负有原有的贷款债务，上诉人卢××不可能再向石化公司及邓××、詹××主张权利，××银行杭州分行违反《债权转让合同》的约定，从石化公司账户扣收的资金属于不当得利。卢××持该主张的目的在于强调××银行杭州分行以扣收贷款的方式使得石化公司已履行债务，而《债权转让合同》并未依约履行，故其支付的1600万元应由××银行杭州分行返还。本院认为，该主张无法成立，卢××支付的1600万元仍应定性为债权转让款：

1、《债权转让合同》明确约定转让价款由卢××付至××银行杭州分行指定的石化公司账户。2009年4月28日，卢××委托浙江××贸易有限公司汇入的账户即是该指定账户，卢××对债权转让款支付至石化公司账户应属明知，其在原审法院再审中提供的业务委托书、卢××本人出具的委托书及浙江××贸易有限公司出具的告知书均可印证该节事实，并不存在××银行杭州分行将该1600万元变更性质汇入石化公司作为石化公司自有资金之事实。该转让款的支付方式是依照《债权转让合同》的约定予以履行，不存在违约情形。

2、××银行杭州分行扣收贷款系依照其与石化公司签订的《银行承兑协议》所约定，从石化公司在××银行所有营业机构开立的任何账户中均可扣收，××银行杭州分行于2011年4月22日在浙江法制报发布债权转让公告后，应视为××银行杭州分行已经履行了债权转让的通知义务，《债权转让合同》仍具有法律效力。本院二审中，石化公司虽称原审法院再审判决后才知情，并称石化公司欠××银行杭州分行1600万元及利息、罚息，和卢××没有关系，欲意原审法院再审判令石化公司支付卢××1600万元债权转让款错误，但石化公司并未主张××银行杭州分行与其的债权债务已经消灭，且石化公司对原审法院再审判决所认定的事实均无异议，也应视为对债权转让事宜知情，故卢××所主张的贷款债权债务已消灭，无法向石化公司及邓××、詹××进行追偿的可能性并不存在。

（三）本案的基础法律关系。卢××原一审的诉讼请求乃要求石化公司偿还借款1600万元及逾期还款罚息，邓××、詹××承担连带清偿责任，并由石化公司、邓××、詹××承担诉讼费。现在原审法院再审支持其全部诉讼请求后，上诉人卢××却认为该判决有误，违背常理。卢××作为石化公司的担保人与××银行杭州分行签订有《个人最高额抵押合同》，本应承担抵押担保责任，在《债权转让合同》签订并支付债权转让款后，现卢××对原诉讼请求进行变更，回避其作为抵押担保人之重要事实，不具有合理性。原审法院再审依据本案中××银行杭州分行与石化公司、邓××、詹××、卢××之间存在的欠款、保证及抵押担保法律关系判令由石化公司、邓××、詹××对卢××承担责任并无不当。

综上，本院认为，原审法院再审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币134216元，由上诉人卢××负担。本判决为终审判决。

审 判 长 楼继文 审 判 员 寿凯迎 代理审判员 陈洁雅 二○一二年三月二十三日 本件与原本核对无异 书 记 员 陈国飞

第二篇：债权转让

债权转让协议

甲方： 乙方：

甲乙双方就甲方对大庆市顺威能源开发有限责任公司合法享有的536万元债权（详见【2017】吉0702民初6005号民事调解书）抵偿乙方对甲方享有的ZJ40钻机剩余设备款506万元一事，自愿达成如下协议：

一、甲方保证转让的债权合法有效，至于执行进展和效果不承担任何保证义务。同时，甲方保证冻结大庆市顺威能源开发有限责任公司的应收账款为第一顺序位。

二、甲方协助乙方办理在宁江区人民法院申请强制执行的相关手续。甲方办妥上述手续后，甲乙双方的债权债务归于消灭。

三、本协议书生效后，乙方不得再向甲方主张ZJ40钻机剩余设备款506万元。同时，甲方亦不得向乙方主张超过506万元的执行款，双方交易风险各自负担。

四、本协议自签订之日起生效，本协议一式二份，均具有同等法律效力。

甲方： 乙方： 2017年12月20日

第三篇：债权转让

债权转让协议

甲方(转让人)：身份证：

电话：

乙方(受让人)：身份证：

电话：

甲、乙双方为妥善解决债务问题，经友好协商，依法达成如下债权转让协议，以资信守：

一、甲、乙双方一致同意，甲方将对的债权共计元人民币（）大写，全部转让给乙方行使，乙方按照本协议直接向主张债权。

二、保证和承诺：

1、甲方承诺并保证：

(1)其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任。

(2)其转让的债权系合法、有效的债权。

2、乙方承诺并保证：

其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任。

三、本协议生效后，乙方不得再向甲方主张债权。

四、如本协议无效或被撤销，则甲方仍需按原合同及其他法律文件履行义务。

五、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿。

六、本协议未约定的事项遵照国家其他法律法规办理。

七、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。

甲方（签章）：乙方（签章）：

日期:

第四篇：债权转让声明

债权转让声明

***公司：

我公司与贵公司签订的**项目**合同，已于**年**月完成审结，审结造价**元。截至2018年**月**日，我公司已收到贵公司支付的款项**元，尚余**元未支付我公司。我公司现将该部分债权转让至**公司，并由其履行我公司对该项目的未尽事宜，由此引起的一切经济纠纷及法律责任由我公司承担，与贵公司无关。

特此声明！顺祝商祺！

债权转让人：（公

章）

债权接收人：（公

章）

（法人章）

（法人章）

债权接收人银行信息如下： 单位名称：

开户银行：

银行帐号：

第五篇：债权转让协议

债权转让协议

受托处置方：中国华融资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司 负 责 人：陈绍霖

地 址：南宁市民族大道38-3号

转 让 方：新疆华融天泽鼎富投资合伙企业（有限合伙）负 责 人：常晓红

地 址：新疆石河子开发区北西东路37号2-50室

受托银行：中信银行股份有限公司桂林分行 负 责 人：荣培湖

地 址：桂林市七星区漓江路28号会展中心西侧中软现代城2区酒店地上第一层、第三层、第四层半层和地下负一层

受 让 方： 负 责 人： 地 址：

协议签订地点：[ 南宁市 ] 协议签订日期：[ 2018 ]年[ ]月[ ]日

鉴于：

根据转让方与受托银行于[ 2016 ]年[ 9 ]月[ 6 ]日签订的编号为[（2016）桂桂银委贷字第001号]的《委托贷款合同》，受托银行将转让方的自有资金以委托贷款的方式向桂林碧宸旅游投资有限公司（以下简称“债务人”）发放了本金金额为贰亿壹仟万元的委托贷款。截止2018年7 月31 日（即基准日），该委托贷款本金余额为人民币壹亿玖仟柒佰伍拾万元（小写：197,500,000.00元），欠息及垫款叁仟叁佰陆拾玖万捌仟贰佰元（小写：33，698，000.00元），因债务人无力偿还，已形成不良。

转让方、受托银行同意按本《债权转让协议》（以下简称“本协议”）的条款转让、受让方同意按本协议的条款受让上述“债权”（定义见下文）之上的所有权利、权益，各方经友好协商，达成如下协议：

第一条 定义

就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

1.1 “债权”，系指编号为[（2016）桂桂银委贷字第001号]的《委托贷款合同》、[（2016）桂桂银委贷字第001-1号]的《委托贷款合同补充协议》项下的全部债权，包括但不限于截止基准日的债权本金、利息、罚息、复利及其对应的担保权利。债权的具体信息请见本协议附件一《债权信息表》。

1.2 “债权文件”，系指与债权有关的任何现存的或者曾经存在的协议、合同、凭证等文件资料，包括但不限于：(1)《委托贷款借款合同》、《委托贷款借款展期协议书》、信托合同、债权合同、担保合同、放款凭证、还款凭证、担保权益文件（如他项权证等）、催收凭证、诉讼或仲裁文件、和解协议、法院执行司法文书、以资抵债协议、对债务人/担保人的信函、财产权益凭证等；(2)与上述文件有关的任何修改（如展期等）或补充文件等；(3)其他与债权相关的文件资料。

1.3 “义务人”系指债务人、担保人及其承继人。

1.4 “各方”系对受托处置方、转让方、受托银行、受让方的共同称谓。

1.5 “基准日”系2017年 10 月 31日。

1.6 “转让日”系指受让方向转让方支付转让价款之日。自该日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权并承担与债权有关的风险。

1.7 “担保人”系指在债权转让前和/或转让后为债权提供抵押、质押、保证等担保的自然人、法人或其他组织。

第二条 债权的转让 2.1 债权金额

截至基准日，债权贷款本金余额为人民币壹亿玖仟柒佰伍拾万元（小写：197,500,000.00元），欠息及垫款叁仟叁佰陆拾玖万捌仟贰佰元（小写：33，698，200.00元）。

2.2 债权转让

自基准日至转让日之间的利息、费用等均由转让方享有，由债务人于转让日前付清；自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。

2.3 债权转让价款

(1)转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币 元（小写： 元）。

(2)受让方应按《资产转让协议》（合同编号：[ ]）第3.2条的约定，在自本协议生效之日起的[ ]个工作日内将上述转让价款及其他资产转让价款一次性支付至甲方的指定账户中。（如选择分期付款方式的，按挂牌公告要求另外约定。）

(3)转让方的指定账户为： 开户银行： 户名： 账户： 2.4 转让税费

双方确认，本协议项下资产转让有关的任何税费均由乙方承担（包括甲方应承担的全部相关税费）。

除本协议另有约定外，自交易基准日（不含该日）起所发生的为实现本协议项下转让资产价值和弥补资产缺陷和瑕疵所发生的费用，包括但不限于过户费用、物业管理费、保管费、诉讼费等均由乙方承担。

第三条 陈述和保证 3.1 共同的陈述和保证

(1)各方有权签订、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签订本协议。

(2)转让方及债务人已知悉受让方须遵守香港联合交易所有限公司关于防范和控制国际制裁风险的要求，并作出以下承诺：在未来的商业活动中，由于转让方及债务人原因，导致受让方可能遭受国际制裁的，转让方及债务人应及时通知受让方，并采取一切必要措施，确保受让方不会因此遭受国际制裁。如已造成受让方损失的，转让方及债务人应赔偿受让方损失。

3.2 受托银行的陈述和保证

受托银行同意并认可转让方签署及履行本协议的行为，同意并认可转让方将债权转让予受让方。

第四条 过渡期及交割完毕前标的债权的管理和处置 ★4.1 在过渡期内，转让方拥有对标的债权的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律法规的规定；（2）遵守转让方制定的有关资产管理和处置的规定。

★4.2 在过渡期内，转让方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外。如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效、法定期间或因其他原因已部分消灭等，则不属于转让方维护的范围。

★4.3 受让方确认，在过渡期内，转让方就标的债权进行过的全部或部分处置、管理行为，为维护债权或其它相关权利而采取的所有措施，以及因采取这些行为、措施而产生的相应处置结果，受让方同意无条件予以认可并接受。

4.4 自转让日起至交割完毕之日，转让方除对标的债权根据以往的管理方式进行管理外，不再进行任何主动处置。过渡期后交割完毕前受让方要求对全部或部分标的债权进行处置的，转让方可以选择自收到受让方书面明确处置要求之日起合理时间内加速交割予受让方自行处置，或依据受让方的要求出售或以其他方式进行处置，处置费用及责任由受让方自行承担，转让方对该等资产不再承担任何责任，并且该等资产一经按照受让方要求被出售或处置，受让方应当视为已经放弃了就该等资产对转让方违反其在本协议项下声明和保证主张权利的权利，且对依照受让方的要求而采取的作为或不作为所直接导致的任何对转让方声明和保证的违反，转让方不承担责任。

4.6 为避免任何疑义，受让方确认，在交割完毕前，转让方根据本协议规定或受让方要求对标的债权进行管理与处置，仅需尽到谨慎、善良的注意义务，除因故意或重大过失外，转让方对管理与处置的任何相关后果不承担任何责任。

4.7 在过渡期内，债务人/担保人还款优先用于冲抵受让方应支付的转让价款，同时相应冲抵债权本金、利息等，冲抵完受让方应支付的转让价款后，其余部分由受让方享有。

4.8 在过渡期内，受让方不得要求转让方配合对抵押物进行解除查封和解除抵押。

4.9 在过渡期内，与标的债权相关的全部权利不发生转移。

第五条 标的债权的交割 5.1 交割

本协议所称标的债权交割，是指在根据本协议约定的地点和时间，各方交割标的债权的有关债权文件。债权文件交割完毕即为交割完成。

5.2 交割的前提条件

转让方和受让方的交割必须以下列条件已获得满足为前提：

（1）转让方和受让方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下的交割前应履行的全部承诺和保证；

（2）受让方已按照本协议的约定按期足额支付了相应的转让价款。

5.3 交割时间

（1）各方应自受让方支付全部债权转让价款完毕之日起的[10]日内完成债权文件的交割工作。（2）受让方应当事先向转让方提交负责接收标的债权的受让方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书，经转让方审核同意后在各方协商一致的时间进行交割，但该时间最晚不得迟于上述第（1）款约定的期限。如因受让方延迟提交上述文件或者不配合导致交割工作延迟完成的，相关损失和责任由受让方自负。

5.4 根据第5.3条确定的交割时间，转让方按照本协议约定向受让方移交相关资产文件。受让方指定人员在转让方人员的带领下，在转让方指定地点共同核对并交割资产文件。债权文件的交割完成以各方授权代表签署完毕有关资产文件的书面交接文件的时间为准，各方签署的书面交接文件应载明资产文件移交的时间、地点、转让方移交的文件之名称和数量。

5.5 如因受让方的原因未能在第5.3条约定的期限内完成交割的，则第5.3条约定的最后一日即视为交割完毕；交割完毕之后，转让方可选择将资产文件资料公证提存，或向受让方收取相当于转让价款的每日万分之五作为保管费，并且受让方自行承担未按时接受债权文件而发生的一切风险及损失。

5.6 各方同意，转让方向受让方交割的资产文件仅限于转让方自债务人取得的及转让方在对标的债权管理和处置过程中所获得或持有的与标的债权有关的法律文件（转让方不保证持有该等文件的原件），但不包括下列文件：

（1）债务人或转让方对标的债权进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）债务人或转让方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的债权有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估、分析报告、法律意见书、法律建议书等；

（3）债务人或转让方在受让方付清标的债权转让价款之日前为处置标的债权已经移交或者应当移交给第三人或者应当注销的资产文件；

（4）如转让方在向受让方转让标的债权后，转让方仍然保有的权利所涉及的文件与本标的债权所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，转让方有权继续保留该等文件的所有权，但受让方在其处置标的债权的目的范围内对该等文件享有使用权，受让方可以通过向转让方借用的方式使用该等文件。

5.7 受让方同意，交割完成后，转让方及转让方聘用的中介机构因工作需要到受让方抽查及审阅转让方移交给受让方的档案资料的，受让方应当积极配合安排。

第六条 转让后的合作

6.1 债权转让通知

6.1.1 自受让方支付全部债权转让价款完毕起的[10]日内，就标的债权转让的事实，按照下列一种或两种方式通知义务人：

（1）各方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告；

（2）采用直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人。(债权转让与催收通知及回执见附件二)6.1.2 上述公告和送达工作由受让方负责、转让方予以配合，相关费用由受让方承担。

6.1.3 受让方确认，转让方只需进行以上形式的通知，无论案件受理法院是否确认债权转让通知的法律效力，均视为转让方已完成债权转让通知的义务，受让方不得对此提出任何抗辩。

6.1.4 受让方进一步确认，转让方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人、其他义务人对债权转让的通知是否签收和确认，不影响各方之间就债权进行转让的效力。

6.2 主体及权属变更

6.2.1 若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体、标的债权权属或办理其他法律手续的，受让方负责于交割完毕之日起六个月内完成该等变更或其他手续；受让方就此要求转让方协助的，应在上述期限内向转让方提出；转让方将根据相关规定，予以积极配合并提供必要协助。尽管有上述规定，转让方不承担实现上述变更或完成手续的责任。

6.2.2 若因受让方原因未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致转让方继续被告知应参与相关诉讼程序的，转让方有权选择放弃参与相关诉讼程序。转让方放弃参与相关诉讼程序且因此影响受让方行使相关诉讼权利的，转让方不承担任何责任。

若因不可抗力导致未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致转让方继续被告知应参与相关诉讼程序的，转让方继续配合受让方履行相关诉讼程序。

6.3 其他相关合同权利义务的转移

6.3.1 受让方同意在受让标的债权后继续遵守和履行转让方及/或原债权人在标的债权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对转让方及/或原债权人有约束力的文件，并且，受让方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务。如因受让方违反该等约定而引致第三方对转让方采取法律行动、或转让方须对第三方承担任何责任，则转让方有权要求受让方弥补转让方所受的一切损失。

6.3.2 受让方同意，除各方另有约定外，在受让标的债权后继续遵守、履行和承继转让方及/或原债权人在标的债权转让前与相关中介机构签署的服务合同等法律文件，承继该等服务合同项下的权利和义务并受到该等服务合同条款的约束。

第七条 风险提示及决策

★7.1 就标的债权转让事宜，转让方特向受让方作出如下风险提示；受让方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果。

受让方受让的标的债权，可能因法律或政策的不明朗，在受让方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予支持、不予变更、不予执行等致使受让方权利难以行使或落空的风险。

受让方已被告知并完全理解，其受让的标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于受让方预期利益无法最终实现。受让方并同意，转让方对所转让的标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任。受让方已被告知并完全理解，受让方受让的标的债权，可能因存在计算误差或发生变动等，从而导致受让方实际接收的标的债权金额与本协议第1.1条、第2.2条表述标的债权、本协议附件一所列明的债权金额不完全一致。

标的债权中如果存在部分债务人为国有企业，依据有关法律法规及司法解释的规定，对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等资产享有优先购买权，如该等单位对本资产所涉及的资产行使优先购买权，从而导致转让方不能根据本协议的约定将该等债权转让给受让方或转让行为无效或使受让方存在获得该等债权的障碍，受让方对此表示理解与接受，放弃追究转让方的任何责任。

受让方受让的标的债权及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：

（1）与标的债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形；

（2）标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；（3）标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债；

（4）标的债权附属的担保协议虚假、不能依法成立或者生效、无效或被撤销，担保人不承担全部担保责任或只承担部分担保责任；

（5）标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；（6）标的债权的保证担保在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；

（7）标的债权的保证已过诉讼时效；

（8）标的债权的担保物权在主债权诉讼时效完成后未予行使；（9）标的债权的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；

（10）标的债权的抵押物实际不存在，抵押物重复抵押，抵押协议实际未生效，抵押担保应办理抵押登记而未办理；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；

（11）标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；

（12）部分标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿；（13）已经进入诉讼程序的标的债权可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护；

（14）全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险；受让标的后对债权中的利息、罚息等诉求经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险

（15）已经进入诉讼程序的不良资产债权，可能存在由于转让方未能在法律规定的期限内申请继续查封而导致转让方对债务人的资产失去控制；

（16）标的债权在交易基准日后仍会发生变化;（17）主从债权证明文件仅为复印件，或者主从债权证明文件存在缺失、不完整或内容冲突等相关情形；

（18）原债权人未就标的债权的转让通知债务人使得债权转让尚未对债务人发生法律效力；

（19）标的债权的抵押物可能已被其他案件当事人申请法院查封；

（20）标的债权及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。

（21）在挂牌期间以及成交后至债权转让日期间，拟转让资产产生的新的瑕疵和风险，一并由受让方无条件承受或承担。受让方不得以拟转让资产在挂牌期间以及竞价成交后至资产转让日期间产生了新的瑕疵和风险为由，拒绝支付债权转让价款或要求调减债权转让价款。

（22）从转让基准日至资产交割日期间，转让方采取必要措施中断或延续债权诉讼时效及其他法定期间，若产生费用，受让方应向转让方支付转让方垫付的自转让基准日之后的相关费用。

★7.2 独立决策

7.2.1 受让方确认，受让方对标的债权的定价系其根据债权金额、债务人的履行能力、债权瑕疵程度、债务人资产状况、法律政策风险等影响标的债权价值的一切因素独立进行综合考量后作出的商业决策。

7.2.2 受让方作出前述商业决策前，已对标的债权的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，受让方开展的尽职调查工作并不依赖于转让方提供的任何与标的债权有关的文件、资料、说明或协助。

第八条 声明和保证

★8.1 转让方声明和保证

8.1.1 转让方有权处置标的债权，具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议。

8.1.2 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，转让方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向受让方提供正式已完成这些手续的文件资料。

8.1.3 标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，转让方对受让方就标的债权的收益不作任何的保证与承诺。

★8.2 受让方声明和保证

8.2.1 受让方拥有签署、交付和履行本协议以及从事本协议项下交易的授权和权利，包括但不限于按本协议购买和收购债权。

8.2.2 受让方承诺具备收购标的债权的受让资格，符合现行法律法规及其他相关规范性文件有关受让资格的规定，包括但不限于自身并非国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司的工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等有关联的人员，或者上述关联人参与的非金融机构，与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人等有直系亲属关系的人员。

8.2.3 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，受让方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向转让方提供正式已完成这些手续的文件资料。

8.2.4 受让方已自行评估了标的债权可能的可回收性，并且独立地作出签署本协议的决定，未依赖转让方所作的任何声明。

8.2.5 受让方已经对标的债权进行了必要的调查，并仔细审阅了本协议，并被告知并完全了解本协议项下标的债权，可能存在瑕疵或尚未发现的重大缺陷或因各种因素难以得到清偿以致受让方预期利益可能无法最终实现。受让方对于标的债权存在的风险，包括但不限于债权所包含的利息、罚息请求权不确定性的风险，在受让债权后以受让方名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼请求或执行主体时不被法院或仲裁机构受理、审理、变更、执行等致使或可能致使受让方已受让债权权利难以行使或落空的风险等，进行了评估并自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的丧失，该损失或预期利益的丧失与转让方无关。

8.2.6 受让方承诺就本协议项下资产，在本协议生效后，不向转让方提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议第3条规定的转让价款的请求及其他类似请求。不得以重大误解、显失公平或其他任何理向转让方由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力及其他类似请求。8.2.7 受让方保证并承诺，其依本协议须向转让方支付的标的债权转让价款为受让方通过合法途径获得的来源合法的资金。受让方保证并承诺，其为签署、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

8.2.8 受让方保证在其取得本协议项下标的债权后，将严格按照中国法律法规许可的方式处置标的债权，不以转让方的名义对外进行追收，并不得采取任何非法形式或损害转让方的利益，若出现违法行为或损害转让方利益等情形，受让方应承担一切法律责任。

8.2.9 受让方进一步向转让方承诺，只要其在本协议项下应向转让方支付的标的债权转让价款（包括因其延期支付而产生的逾期付款违约金）尚未完全付清，受让方须严格履行下述义务：（1）受让方应根据转让方的要求向转让方提供其经营情况报告；（2）如发生针对受让方或与其有关的诉讼、仲裁或争议，而其结果可能严重影响受让方的财务状况、业务经营及支付能力时，受让方应立即通知转让方，并应及时向转让方提供其合理要求的有关诉讼、仲裁或争议的情况、资料。

8.2.10 受让方保证并承诺若发生标的债权中任何债权的主债务人、担保人、任何第三方针对转让方转让的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为，所有责任和风险由受让方承担。

8.2.11 受让方确认，受让方在对标的债权进行尽职调查的过程中被告知标的债权可能会因国家法律、法规、司法解释的规定存在债权优先购买权人，受让方并充分理解转让方在处置国有企业作为债务人的债权过程作出的决策。受让方不可撤销地承诺：如享有标的债权优先购买权的主体行使优先购买权导致本协议被撤销、解除或无效的，转让方无须因此向受让方承担任何的违约责任。如转让方已将标的债权转让给受让方及/或甲乙各方已完成标的债权债权文件的交割手续的，在受让方将标的债权按照签署本协议时的状态（包括但不限于标的债权债权文件）返还给转让方后，转让方将向受让方返还已收取的债权转让价款，但该等款项在转让方账户存续期间的利息无需退还。

8.2.12 受让方已知悉转让方须遵守香港联合交易所有限公司关于防范和控制国际制裁风险的要求。在未来的商业活动中，由于受让方原因，导致转让方可能遭受国际制裁的，受让方应及时通知转让方，并采取一切必要措施，确保转让方不会因此遭受国际制裁。如已造成转让方损失的，受让方应赔偿转让方的损失。

8.2.13 受让方将不会采取任何可能导致转让方在本协议项下的权益遭受不利影响、损害、解除或妥协的行为，或作出任何其他妨碍或可能妨碍转让方根据本协议的规定行使权利的行为。

8.2.14 受让方在得知其违反了其在本协议项下的任何陈述和保证或违反了其本协议项下的任何义务并由此给转让方造成重大不利影响的，应立即通知转让方，并采取相应的补救措施。

8.2.15 受让方承诺，转让方在受让标的债权过程中对原债权人所作出的任何声明、承诺等事项在转让后同样对受让方及其后手具有约束力，受让方将遵守上述承诺，以履行原债权人在转让协议中对转让方的约束，如承诺不向前手追索权利的承诺。

8.2.16 受让方保证将不会因受让的标的债权而对中国国家及各级政府以及政府部门以任何方式行使追索权（包括但不限于不会按照中国法律有关规定向中国国家及各级政府以及政府部门行使担保权利人的权利）。如受让方日后将标的债权之整体或部分再转让给任何第三方，受让方将确保该受让方作出相同承诺，及保证该等第三方的主体资质符合转让方针对此次标的债权的转让而设定的关于标的债权受让方的主体资质之要求，并要求该等第三方日后如有类似转让行为，其亦应保证下一手的受让方之主体资质符合上述要求，否则，由此导致之任何纠纷、责任概由受让方自行承担。

如受让方违反上述约定行使任何针对中国国家及其政府部门的请求权，并导致中国国家及其政府部门败诉，且自中国国家、其政府部门或其他责任主体获得金钱、权益或实物等方面的受偿或赔付，受让方须在获得金钱、权益或实物等方面的受偿或赔付之日起的三个工作日内将其全部取得无条件地全数支付给转让方或转让方指定的其他主体，并按本协议约定承担违约责任。

8.2.17 除转让方故意隐瞒、欺诈、伪造而产生的瑕疵外，受让方不得对转让方行使追索权。

第九条 违约事件与违约责任

★9.1 以下事件为违约事件：

9.1.1 转让方或受让方在本协议中作出的任何声明与保证不真实或部分不真实，或违反了任何基于本协议中所作的任何声明、保证或承诺，或违反了任何本协议约定的其须履行的义务；

9.1.2 受让方未能按照本协议第3条规定的付款期间及金额支付标的债权转让价款；

9.1.3 受让方经营状况严重恶化，使受让方在本协议项下的履约能力已受到实质性不利影响或已不再具备履约能力；或者发生任何针对受让方的诉讼或仲裁（包括但不限于受让方破产、清算），使受让方在本协议项下的履约能力受到实质性影响；

9.1.4 受让方对标的债权进行违法处置，或者恶意地采取不合理的方式进行债权处置，对转让方的合法权益造成实际损害的，包括但不限于以转让方名义实施侵权行为，或者对转让方造成不良社会影响；

9.1.5 其他任何类似的实质性影响受让方履行本协议项下义务的事件。

9.2 违约责任

9.2.1 本协议任何一方因发生违约事件，应当承担违约责任；造成另一方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失，该等损失包括但不限于：守约方实际损失及预期利益、律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。

9.2.2 如受让方发生任何违约事件，转让方有权宣布本协议项下一切未到期的支付责任提前到期，受让方应在收到转让方通知之日起三个工作日内履行全部提前到期的支付义务。

9.2.3 如受让方违反其在第8.2条所作的保证与承诺，转让方除可以选择依据前述规定要求受让方承担违约责任、赔偿转让方损失外，亦可选择解除本协议、要求受让方返还标的债权及赔偿转让方损失。

9.2.4 如受让方未依本协议的约定支付标的债权转让价款的，则构成受让方的根本性违约，转让方有权向受让方发出解除本协议的书面通知，并没收受让方的交易保证金（如有）；如果该交易保证金不足以弥补转让方的所有损失，超出部分的损失由受让方予以赔偿。9.2.5 如受让方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，受让方按应付未付价款以20%/年按日向转让方支付违约金。

9.2.6 如受让方迟延[30]日未向转让方足额支付相应款项，则转让方有权解除解除转让合同，并要求受让方返还受让资产，受让方已支付的保证金、转让价款全部作为违约金罚没，不予退还。

9.2.7 如果受让方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，转让方有权选择：

（1）全部或部分解除本协议，受让方应按转让价款的20％（不含9.2.5条所述违约金）向转让方支付违约金；如违约金数额不足以弥补转让方的实际损失，转让方有权继续向受让方追索。

（2）不解除本协议，要求受让方继续履行各方本协议并赔偿转让方的实际损失。

9.3 转让方依照本协议第9条解除合同的，受让方应在转让方向其发出解除通知之日起[10日]内将全部标的债权及相关文件转交至转让方，如果该标的债权转让事项已通知债务人及担保人，则受让方还应该就本协议的解除及转让通知相关的债务人及担保人，并且受让方应当办理与标的债权有关的担保权利的变更登记及转移手续，涉及已起诉和执行的资产，还应办理诉讼主体或执行主体的变更手续，由此产生的一切费用由受让方承担。受让方应赔偿转让方因此而遭受的所有损失，并且转让方有权从受让方已支付的债权转让价款中或转让方在本协议签署后所收到的与标的债权有关的款项中扣除受让方应向转让方支付的赔偿款项。9.4 本协议第9条约定不因本协议的无效、中止、终止或因其它原因不能进行而丧失法律效力。

9.5 转让方违反本协议项下约定的义务，应承担相应的违约责任。

第十条 保密

★10.1 保密信息

各方同意，其对本协议签署和履行过程中得到的关于标的债权和相对方的资料以及本协议项下交易的所有重要信息及本协议所含信息(包括有关定价的信息)均有保密义务，除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经另一方的事先书面同意，任何一方不得对第三方披露、不得将本协议有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

★10.2 保密义务人

各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇佣的中介机构和企业获得或未经授权使用或披露上述任何保密信息。

★10.3 保密协议的延续

各方一致同意，在签署本协议前各方已签署的保密协议（如有）或受让方出具的保密承诺书均作为本协议的一部分，各方仍应各自继续履行该保密协议或保密承诺书并承担相应的保密责任。

★10.4 保密期限 各方一致同意，不论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条约定对各方一直具有约束力，除非：有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或受让方已受让该标的债权且已完全履行标的债权转让协议；或有根据法律法规规定可以免除保密义务和责任的情形。

第十一条 通知与送达

11.1 本协议约定的以下送达地址适用于本协议的相关的各类通知、协议、文书的送达，包括但不限于协议履行期间各类通知、协议等文件的送达，以及协议发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括争议进入仲裁、民事诉讼程序后一审、二审、再审和执行程序及其他程序中相关文件和法律文书的送达。

（1）转让方确认其有效的送达地址为：(名称、地址、邮编、联系人、联系电话)_________________________________________________________ __________________________________________________________（2）受让方确认其有效的送达地址为：(名称、地址、邮编、联系人、联系电话)

_________________________________________________________ _________________________________________________________ 11.2 一方需变更本协议确认的送达地址的，应及时通过邮寄方式(快递或EMS)通知协议其他方；一方在协议争议阶段或协议争议进入执行阶段变更本协议确认的送达地址的，应向法院、仲裁机构履行送达地址变更通知义务。11.3 一方按第11.2条所述方式履行变更通知义务后，以其变更后的送达地址为有效送达地址，否则本协议确认的送达地址仍为有效送达地址。

11.4 因任何一方提供或确认的地址不准确、送达地址变更后未及时按第11.2条所述方式履行通知义务、该方或有权签收人拒绝签收或长期不自取等非寄件人原因，导致协议、通知、函件、法律文书等各类文件未能被该方实际接收的，邮寄送达的，以文件退回之日为送达之日；邮寄的文件被他人代收的，代收人签收之日视为送达之日；直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日。

11.5 法院可直接邮寄送达至本协议确认的送达地址，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于本协议约定，也视为送达。

第十二条 其他

12.1 如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可执行，且该等不合法、无效或不可执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可执行的，并具有充分效力。

12.2 协议各方确认本协议构成各方就协议主题事宜达成的最终的、唯一的协议，除以书面方式明确指明优先于本协议的情况外，在此之前的所有约定，无论是口头的，还是书面的，如果与本协议条款和条件存在冲突，以本协议为准。

12.3 本协议按照中华人民共和国法律解释，并依据其确定本协议项下各方的权利和义务。12.4 因本协议或与本协议有关而产生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决争议，协商不成的，可向转让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

★12.5 本协议由各方有权人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

12.6 本协议为非格式协议，不做不利于任何一方的解释。如需对本协议内容进行解释，应当按照符合本协议项下交易的目的、交易程序、交易背景的原则进行。

★12.7 转让方已采取合理方式提请受让方注意本协议项下免除或限制其责任的条款，并按受让方要求对有关条款予以充分说明。各方确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

★12.8 本协议正本一式[ ]份，各方各执[ ]份，各正本均具同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为编号为[ ]《债权转让协议》的签署页）

受托处置方：中国华融资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司 负责人（或授权代理人）：

转让方： 新疆华融天泽鼎富投资合伙企业（有限合伙）负责人（或授权代理人）：

受托银行：

负责人(或授权代理人)：

受让方：

法定代表人（或授权代理人）：