第一篇：万科企业股份有限公司2006年度非公开发行A股股票发行情况报告书摘要
万科企业股份有限公司2006年度非公开发行A股股票发行情况报告书摘要
来源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相关证券:000002[万科A]
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。
发行情况报告书全文同时刊载于公司指定信息披露网站,网址：http:// www.xiexiebang.com 特此公告。
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万科企业股份有限公司
董事会
二〇〇六年十二月二十六日
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第二篇：非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求
非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求
一、上市公司非公开发行股份，应当按照本准则的要求编制发行情况报告书，作为申请材料的必备文件之一报送中国证监会。
发行情况报告书摘要应当在中国证监会指定的报刊刊登。
二、发行人在报送申请文件时，发行对象名单及其发行数量、价格等要素尚未确定的，应当在提交的发行情况报告书草稿中预留空白处，或填写股东大会决定的区间。经核准发行后、办理股份登记手续前，应当补充完整相关内容，由公司全体董事、中介机构及其责任人重新签署，方可公告。
报告书全文内容
第一节 本次发售概况
一、本节应披露本次发行方案的主要内容，并披露本次发售的基本情况：
（一）本次发售履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、申请文件被监管部门受理的时间、审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、验资和办理股权登记的时间等内容。
（二）本次发售证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告发行价格与定价基准日前２０交易日均价、公布发行情况公告书前２０交易日均价和公布发行情况公告书前１交易日收盘价相比的比率。
（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所。
（四）本次发售将导致上市公司控制权发生变化的，应按照拟取得控制权的 1 发行对象情况公告的要求披露相关发行对象的情况。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
二、本节还应披露本次发售相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐机构和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。
第二节 本次发售前后公司基本情况
本节应披露以下对比情况：
（一）本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。
（二）本次发售对公司的变动和影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人应列表披露最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司及合并报表口径）、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。除特别说明，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。
二、发行人应主要依据最近3年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披露未来变动趋势。为有助于理解分析过程和结论，发行人应提供分部信息。
发行人不应仅以引述方式重复财务报告的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式对最近3年及一期的上述情况进行分析。
三、发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于以下四至九要求的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。
四、财务状况分析一般应包括：
（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明其主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近3年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；
（二）发行人应分析披露最近3年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势，分析说明公司的偿债能力。发行人最近3年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的，应分析披露原因；
（三）发行人应披露最近3年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；
（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
五、盈利能力分析一般应包括：
（一）发行人应列表披露最近3年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
（二）发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；
（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；
（四）发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
（五）发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；最近3年及一期毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；
（六）发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
六、资本性支出分析一般应包括：
（一）发行人应披露最近3年及一期的重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响；
（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，资本性支出计划涉及跨行业投资的，应说明其与发行人业务发展规划的关系。
七、发行人最近3年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响；发行人最近3年及一期存在会计差错更正的，应披露前期差错的性质。
八、发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
九、发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。
第四节 本次募集资金运用
一、发行人应披露：
（一）预计募集资金数额；
（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；
（三）若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的 4 资金来源及落实情况。
二、募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。
募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的，发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。
三、募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。
四、发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
五、募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：
（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用项，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；
（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；
（三）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；
（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；
（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；
（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式；
（七）项目的组织方式，项目的实施进展情况。
六、募集资金拟用于对外投资或合作经营的，还应披露：
（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、5 主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；
（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。
七、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：
（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；
（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；
（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；
（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。
八、募集资金拟用于收购资产的（不构成重大重组），应披露：
（一）拟收购资产的内容；
（二）拟收购资产的评估、定价情况；
（三）拟收购资产与发行人主要业务的关系。
若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
九募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应具体说明补充流动资金或者偿还银行贷款的数额，并详细分析其必要性和可行性。
第五节 涉及重大重组的披露事项
一、特定对象（包括控股股东和实际控制人）用资产认购本次发售的股份或者发行人募集资金用于收购资产，构成重大重组的，应当按照本节规定披露信息。
二、报告书应当编制“进入资产情况”一节，说明重大重组的背景和目的，并按照下列第三至五项的要求详细披露标的资产状况。
三、进入资产为非股权资产的，应当披露：
（一）相关的资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况；
（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
（三）相关资产经审计的帐面值，资产的交易价格及定价依据；
（四）交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和简要的资产评估结果；
（五）如相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方；
（六）相关资产独立运营和核算的情况。应当披露其最近三年的业务发展情况和简要财务状况。
四、进入资产为股权的，除按照上述第三项的规定披露外，还应当披露：
（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）公司主要资产的权属状况及对外担保情况，公司的负债情况；
（三）公司最近三年主营业务发展情况和简要财务报表。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。
五、进入资产涉及上市公司承担债务的，披露内容还应包括该项债务的基本情况、上市公司承担该项债务的必要性、是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。
六、应当披露资产交易协议的主要内容，包括签订时间、资产的交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、合同的生效条件和生效时间等内容。如协议附带有任何形式的保留条款，应予以特别说明。
七、应当披露资产进入后上市公司业务及资产的整合计划，预计股东结构、高管人员结构、资产结构、业务结构、盈利能力、关联交易及同业竞争状况等的变动情况。
八、应当披露发行人及保荐人关于本次资产交易的合规合理性说明和结论意见，包括：
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明；
（二）对本次资产交易定价、程序及公平合理性的说明。
（三）本次资产交易对改善公司发展战略、公司治理，提升未来盈利能力的必要性和可行性分析说明。
九、资产的交易价格以资产评估结果为依据的，发行人对本次购买资产交易定价的依据及公平合理性的说明中，应当披露：
（一）资产评估方法、理由及主要的考虑因素。采取收益现值法等基于对未来收益预期的估值方法的，应当披露评估机构对评估假设前提、相关参数选择合理性的说明及未来收益预测的现金流量表。上市公司应当在发行情况报告书中以特别提示的方式披露评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性的说明。
（二）上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与本次非公开发行的相关性等问题的意见。
交易价格以经审计的帐面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。
十、本节应当披露发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见。其中包括：
（一）资产权属是否清晰；
（二）办理资产转让的法律手续、合理期限说明；
（三）相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估；
（四）办理资产转让的法律风险评估等。
十一、发行人应当简要披露与本次资产交易相关的风险，包括市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。
十二、发行人应当摘要披露与本次资产交易相关的财务会计信息，包括本次进入资产相关的最近三年一期的财务信息、备考合并公司最近三年一期的财务 8 信息及其分析等。
发行情况报告书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务会计报告截止日后的6个月内有效。
十三、发行人应当披露资产交易后当年及下一年的盈利预测信息，包括发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。
十四、特定对象对资产质量和效益作出公开承诺的，本节和报告书的重要提示部分应当披露公开承诺的内容及其补偿措施。
十五、除上述内容外，发行人还应当在“财务会计信息与管理层讨论与分析”一节中，补充分析所处行业的基本情况、本公司与备考合并新公司的对比分析（考虑评估增值和负债收购因素），并简要披露本次资产交易对上市公司的如下影响：
（一）本次发行对上市公司业务、财务状况、盈利能力及现金流量情况等的影响。
（二）本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间是否存在关联交易与同业竞争情况。
（三）控制权发生变化的情况下，公司董事会、章程等是否进行调整。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
第六节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。
二、保荐机构应对发行情况报告书的真实性、准确性、完整性进行核查，9 并在正文后声明：
“本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由项目主办人、保荐代表人、法定代表人签名，并由公司加盖公章。
三、发行人律师应在发行情况报告书正文后声明：
“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。
四、承担审计业务的会计师事务所应在发行情况报告书正文后声明： “本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。
五、承担评估业务的资产评估机构应在发行情况报告书正文后声明：“本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由签字的资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公 10 章。
第七节 备查文件
一、发行情况报告书结尾应列明备查文件，并在指定网站上全文披露。
二、备查文件包括下列文件：
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书 如有下列文件，应作为备查文件披露：
（一）（不构成重大重组）拟进入上市公司资产（包括权益）有关的最近一年一期的财务报告、审计报告、资产评估报告；
（二）（构成重大重组）经审计的本次进入资产最近三年一期的财务报告、经审计的最近三年一期的备考合并财务报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告；
（三）发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
发行情况报告书摘要
一、发行人应在发行情况报告书摘要的显要位置声明以下内容： “本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站”。
二、发行情况报告书摘要的内容至少包括下列各部分：
（一）本次发售概况。按照发行情况报告书第一节的要求披露。
（二）公司发行前后基本情况。以表格形式简要披露本次发行前后前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况，并简要披露本次发行前后股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。披露本准则第三节第一点要求的财务指标，简要摘录管理层讨论与分析中对投资判断敏感性较强的内容。
（四）本次募集资金运用。简要披露本次募集资金的原因、使用计划、投资项目基本情况和项目发展前景分析。
（五）涉及重大重组的，简要披露进入资产的基本情况，以及保荐人和发行人律师关于资产交易合理合规性的结论意见。
三、摘要的结尾应当说明报告书全文及备查文件的查阅方式。
第三篇：公开发行证券的公司信息披露内容关于格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的通知
（2007年9月17日，证监发行字[2007] 303号）
各上市公司、各保荐机构：
为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第25号——上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书
第一章 总则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）,制定本准则。
第二条
上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第三条 上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发行情况报告书。
第四条
在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露。
本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。
第二章 非公开发行股票预案
第五条
非公开发行股票预案应当包括以下内容：
（一）本次非公开发行股票方案概要；
（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；
（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（四）其他有必要披露的事项。
第六条 发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导 2 致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：
（一）发行对象的基本情况；
（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
第七条
本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：
（一）目标资产的基本情况；
（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
第八条 上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。
上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。
第九条 本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；
（二）发行对象及其与公司的关系；
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；
（四）募集资金投向；
（五）本次发行是否构成关联交易；
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
第十条
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：
（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；
（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；
（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；
（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
第十一条 发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：
（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；
（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职 4 单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；
（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；
（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
第十二条 通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：
（一）相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；
（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
（三）相关资产独立运营和核算的情况。披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；
（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。
第十三条
拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：
（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
（三）股权所在公司最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。
第十四条 拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：
（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；
（二）上市公司承担该债务的必要性；
（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；
（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。
第十五条 附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）违约责任条款。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的人员安排。
第十六条 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。
本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。
第十七条 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。
第三章 发行情况报告书
第十八条 发行情况报告书至少应当包括以下内容：
（一）本次发行的基本情况；
（二）发行前后相关情况对比；
（三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；
（四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；
（五）发行人全体董事的公开声明；
（六）备查文件。
第十九条
由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。
第二十条 本次发行的基本情况应当包括：
（一）本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、监管部门审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、资金到帐和验资时间、办理股权登记的时间等内容；
（二）本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率；
（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所；
（四）本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。
第二十一条 发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：：
（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。
（二）本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。
第二十二条 发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明；
（二）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。
第二十三条 发行情况报告书应当披露发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：
（一）关于发行对象资格的合规性的说明；
（二）关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明；
（三）本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。
第二十四条 发行人全体董事应在发行情况报告书的首页声明： “本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。
第二十五条 发行情况报告书的备查文件包括：
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
第四章 附则
第二十六条 依照法律法规、规章和证券交易所规则的规定，本次非公开发行股票需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。
第二十七条 本准则自发布之日起实施。
第四篇：台湾省2016年下半年证券从业《证券发行与承销》：非公开发行股票的规定考试试题
台湾省2016年下半年证券从业《证券发行与承销》：非公
开发行股票的规定考试试题
一、单项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）
1、LOF的汉译名称为__。A．存托凭证
B．交易所交易基金 C．上市开放式基金 D．指数参与份额
2、（）是集合资产管理计划允许的投资事项。A．将集合计划资产用于资金拆借 B．将集合计划资产中的证券用于回购
C．将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资 D．将集合计划全部资产用于申购
3、下列属于选择性货币政策工具的是__ A．法定存款准备金率 B．再贴现政策 C．公开市场业务 D．直接信用控制
4、单个开放日基金净赎回申请超过基金总份额的（）时，为巨额赎回。A．5% B．10% C．15% D．20%
5、宏观分析所需的有效资料一般不包括__。A．一般生产统计资料 B．金融物价统计资料
C．政府的重点经济政策与措施 D．企业成本统计资料
6、股票是一种有价证券，它是__签发的证明股东所持股份的凭证。A．合伙企业 B．有限公司
C．股份有限公司 D．注册公司
7、在一般国家，社保基金分为两个层次：其一是国家以________形式征收的全国性基金；其二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的________。__ A．社会保障税；社会保险基金 B．社会保障税；企业年金
C．社会保险基金；社会保障基金 D．社会保险基金；企业年金
8、根据投资对象的不同，证券投资基金的划分类别不包括（）。A．股票基金 B．国债基金 C．债券基金 D．指数基金
9、基金产品线是指一家基金管理公司所拥有的不同基金产品及其组合。考察基金产品线的内涵一般不包括__。A．产品线的高度 B．产品线的深度 C．产品线的长度 D．产品线的宽度
10、在__情况下，成交价格与债券的应计利息是分解的。A．全价交易 B．市价交易 C．净价交易 D．买卖价交易
11、当经济衰退至尾声，投资者已远离证券市场，每日成交稀少的时候，可以断定__ A．经济周期处于衰退期 B．经济周期处于下降阶段 C．证券市场将继续下跌
D．证券市场已经处于底部，应当可以买入
12、股份有限公司的破产案件由（）所在地及股份有限公司住所地的人民法院管辖。
A．债务人 B．债权人 C．董事会
D．可以由债权人选择
13、我国的一次还本付息债券可视为__。A．附息债券 B．无息债券 C．贴现债券 D．都不正确
14、辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数。其中，集中授课时间应不少于__个小时，集中授课次数应不少于__次。A．30，8 B．20，6 C．30，6 D．20，8
15、证券公司同时经营证券自营、证券资产管理业务，注册资本最低限额为人民币（）亿元。A．1 B．3 C．5 D．7
16、B股交易的结算费最高不超过__港元。A．400 B．450 C．500 D．600
17、__采用股价平均法，用来度量所有样本股经调整后的价格水平的平均值。A．股价平均数 B．股价指数 C．股票上涨率
D．修正股价平均数
18、目前，通过证券交易所达成的交易，多采取__方式。A．双边净额清算 B．多边净额清算 C．双边金额清算 D．多边金额清算
19、在债券回购业务中，正回购方是指在债券回购交易中（）的一方。A．融入资金、享有债券质权 B．融入资金、出质债券 C．融出资金、出质债券
D．融出资金、享有债券质权
20、根据深圳证券交易所的相关规定，A股的过户费比例为__。A．千分之一 B．千分之二 C．千分之五 D．无过户费
21、关于基金份额持有人大会，下列说法不正确的是__。
A．代表基金份额5%以上的基金份额持有人就同一事项有权要求召开基金份额持有人大会
B．基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并报国务院证券监督管理机构备案
C．基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集 D．由基金管理人召集
22、A股账户按持有人可以分为：自然人证券账户、__、证券公司和基金管理公司等机构证券账户。A．特殊机构证券账户 B．交易所证券账户 C．一般机构证券账户 D．国有企业证券账户
23、目前我国股份有限公司资本确定采取（）原则。A．实际资本制 B．法定资本制 C．授权资本制 D．折中资本制
24、管理层股东是指控制__或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。A．3% B．5% C．30% D．50%
25、证券投资分析师在执业过程中获取未公开重要信息时，应当__。A．履行保密义务
B．可以传递给委托单位
C．不可以传递给投资人或委托单位，但可以间接建议他们买卖证券 D．可以将信息提供给媒体，以保证信息披露的公正性
二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）
1、下列属于正常竞争行为的是__。A．季节性降价
B．擅自使用他人的企业名称
C．对商品质量作引人误解的虚假表示 D．在商品上伪造认证标志
2、描述公司成长性的指标通常有（）。A．资本权益比率 B．持续增长率 C．红利收益率 D．杠杆收益率
3、下列证券中，容易受到购买力风险影响的证券为__。A．普通股 B．优先股
C．固定收益政府债券 D．固定收益金融债券
4、欧洲美元债券属于__。A．本国债券 B．外国债券 C．欧洲债券 D．武士债券
5、下列关于核准制特点的说法，错误的是（）。A．发挥股票发行审核委员会的独立审核功能 B．证监会决定股票的发行价格 C．主承销商培育、选择和推荐企业 D．证监会逐步转向合规性审核
6、__是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。A．合同书 B．保证书 C．责任书 D．承销协议
7、证券投资基金份额持有人享有基金的__。A．表决权 B．信息知情权 C．收益权
D．经营管理权
8、关于证券投资基金业务，下列说法正确的是__。
A．包括基金募集与销售、基金的投资管理和基金营运服务
B．除基金管理公司外，其他金融机构经授权也可以依法募集资金 C．基金管理公司应当按照委托人的要求对基金进行投资管理
D．基金管理公司应当按照基金合同的约定对基金进行基金注册登记、核算与估值、基金清算和信息披露等业务
9、__是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。A．证券服务机构 B．证券经纪机构 C．证券结算机构 D．证券登记机构
10、为了指导基金管理公司投资管理人员的执业行为，中国证监会发布了关于__的通知，对基金管理公司投资管理人员的范围、基本行为规范以及监督管理进行了规定。
A．《证券投资基金法》
B．《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》 C．《中华人民共和国证券法》
D．《证券投资基金管理公司督察长管理规定》
11、证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计发行人报告公布后的__内，对发行人进行回访。A．1个月 B．2个月 C．3个月 D．6个月
12、某基金名称显示了投资方向，那么它应当有__以上的非现金基金资产属于该投资方向确定的内容。A．50% B．60% C．80% D．90%
13、目前我国证券投资基金主要投资于（）。A．未上市企业股权 B．实业
C．国内依法公开发行上市的证券 D．商品期货
14、利率衍生工具不包括__。A．远期利率协议 B．利率期权 C．信用互换 D．利率互换
15、契约型基金的当事人有__。A．管理人 B．托管人 C．投资者 D．证券公司
16、当市场利率降低时，债券的价格通常会__。A．下降 B．上升 C．保持不变
D．先上升后下降
17、证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务的业务为__。
A．为单一客户办理定向资产管理业务 B．为单一客户办理集合资产管理业务 C．为单一客户办理专项资产管理业务 D．为单一客户办理融券融资管理业务
18、并购重组委的职责包括__。
A．根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件
B．审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书 C．审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告 D．依法对并购重组申请事项提出审核意见
19、结算参与人首先需以在中国结算深圳分公司指定法人结算席位开设__，并建立起结算参与人与中国结算深圳分公司之问的电子结算网络。A．结算备付金账户 B．结算保证金账户
C．结算备付金账户和结算保证金账户 D．结算头寸账户
20、向中国证监会提出可转换公司债券上市交易申请时，无须提交（）。A．上市报告书(申请书)B．公司章程
C．申请上市的董事会决议
D．保荐协议和保荐人出具的上市保荐书
21、与交易所相比，场外交易的优势在于__。A．交易设施先进 B．交易灵活 C．交易成本低
D．交易的法律条件宽松
22、证券回购交易，是指债券买卖双方在成交同时就约定于未来某一时间以某一价格双方再行反向成交。其实质内容是：__以持有的证券作抵押，获得一定期限内的资金使用权，期满后则需归还借贷的资金，并按约定支付一定的利息。A．证券出售者 B．证券持有者 C．融资者
D．资金需求者
23、我国沪深证券交易所目前采用的报价方式是__。A．口头报价 B．书面报价 C．电脑报价 D．人工报价
24、下列各项属于证券公司资产管理业务内部控制内容的有__。
A．重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险
B．坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制
C．应制定规范的业务流程、操作规范和控制措施，有效防范各类风险
D．应当制定明确、详细的资产管理业务信息披露制度，保证委托人的知情权
25、指数化的方法包括__。A．二次项法 B．优化法
C．方差最小化法 D．分层抽样法
第五篇：江苏世纪同仁律师事务所中国南京霞客环保非公开发行股票发行过程(精)
霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS _________________________________________________ 关于江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京
霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项............................................3 第二部分 正文....................................................4
一、关于本次发行的批准和授权.............................................................................4
二、关于本次发行对象资格的合规性....................................................................4
三、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明..................................5
四、关于本次发行的发行数量及发行价格............................................................5
五、关于本次发行的发行过程.................................................................................6 第三部分 结论意见................................................7 江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票发行过程 及认购对象合规性的法律意见书 苏同律证字2009第033号
霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 致：江苏霞客环保色纺股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司2009年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的法律顾问。本所已于2009年4月24日出具了《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司2009年非公开发行股票的法律意见书》（苏同律证字2009第016号）及律师工作报告。
本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就贵公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见所述贵公司本次发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信贵公司、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
4、本法律意见仅就与贵公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或贵公司出具的文件引述。
5、本所同意本法律意见作为贵公司本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
6、本法律意见仅供贵公司本次发行备案之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。第二部分 正文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）贵公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
2009年3月26日、2009年4月13日，贵公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议及2009年第一次临时股东大会。会议根据《管理办法》分别就公司本次发行事宜作出决议，决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、限售期、募集资金用途及本次发行决议的有效期等必要事项。
公司2009年第一次临时股东大会授权董事会办理与本次发行有关的事宜，股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。
（二）2009年7月17日，中国证监会有条件通过贵公司非公开发行股票的申请。
（三）2009年8月7日，中国证监会下发了《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]743号），核准贵公司非公开发行不超过3,000万股新股。
本所律师认为：贵公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
二、关于本次发行对象资格的合规性
（一）根据贵公司与陈建忠、赵方平及江阴中基矿业投资有限公司分别签署的《非公开发行股票认股协议》、贵公司2009年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司本次发行的特定对象为陈建忠、赵方平及江阴中基矿业投资有限公司。霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
（二）经本所律师核查，发行对象的基本情况为：
陈建忠，男，中国国籍，身份证号码为***012，住所为江苏省江阴市花园七村4幢206室。公司第一大股东及实际控制人。
赵方平先生，男，中国国籍，身份证号码为***318，住所为浙江省宁波市江东区紫鹃新村25幢72号402室。本次发行前持有公司105万股股份，占发行前公司股份总数的0.61%。
江阴中基矿业投资有限公司系在中国境内设立的企业法人，现持有注册号为***的《企业法人营业执照》。江阴中基矿业投资有限公司为依法设立、有效存续的企业法人，已通过2008年工商检验。
本所律师认为：贵公司本次发行的特定对象为三名，未超过十名，符合《管理办法》第三十七条的规定；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。
三、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明
经本所律师核查，贵公司分别与发行对象签署的《非公开发行股票认股协议》约定了认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、协议的生效条件和违约责任等主要条款。该等协议系协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经贵公司2009年第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本次发行的发行数量及发行价格
（一）根据贵公司2009年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行股票数量为3,000万股，其中，陈建忠认购200万股，赵方平认购700万股，江阴中基矿业投资有限公司认购2,100万股。
（二）根据贵公司分别与发行对象签署的《非公开发行股票认股协议》以及贵公司2009年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行A股的发行价格为每 霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 股5.15元人民币，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整。2009年5月13日，贵公司根据2008股东大会审议通过的2008利润分配方案，实施了利润分配：以公司现有股本171,088,000股为基数，向全体
股东每10股派0.3元人民币现金（含税），共计派发现金红利5,132,640元（含税）。因此，本次发行价格相应调整为每股5.12元人民币。
本所律师认为：贵公司本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
五、关于本次发行的发行过程
（一）2009年8月20日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏公W[2009]B067号），验证：截至2009年8月20日止，根据贵公司的发行结果，本次实际发行境内上市人民币普通股30,000,000股，每股发行价格为5.12元，共计募集资金153,600,000元，扣除发行费用8,850,000元，实际募集资金144,750,000元，其中注册资本30,000,000元，资本公积114,750,000元。截至2009年8月20日止，贵公司已收到新增注册资本人民币30,000,000元，均为货币资金。
（二）本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由公司的股东大会通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。本次发行，发行对象均以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。
本所律师认为：贵公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付；贵公司实施的发行程序合法有效。
霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 第三部分 结论意见 综上，本所律师认为：
贵公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
贵公司本次发行的特定对象为三名，未超过十名，符合《管理办法》的规定；发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。
贵公司分别与发行对象签署的《非公开发行股票认股协议》系协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经贵公司2009年第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
贵公司本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》的规定。
贵公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付；贵公司实施的发行程序合法有效。
本法律意见书一式三份。（此页无正文）
霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 王凡 许成宝 陈晓玲 二〇〇九年八月二十日
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