有限责任公司增资扩股协议

第一篇：有限责任公司增资扩股协议

增资协议

鉴于：

1、陈志良、戴丽华、孙国恩三人是甲方上海瑞锋建设工程有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中陈志良持有公司 50%的股份，戴丽华持有公司 35%的股份，孙国恩持有公司 15%的股份；

2、乙方鲁先生是自然人；

3、乙方有意对甲方公司进行投资，参股公司。陈志良、戴丽华、孙国恩三位股东愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： 上海瑞锋建设工程有限公司

第二条 公司增资前的实际资本以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准

第三条 双方确认：公司增资后，甲方占上海瑞锋建设工程有限公司55%的股份，乙方占上海瑞锋建设工程有限公司45%的股份

第五条 审批与认可

此次甲方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲方相应权力机构的批准。

第六条 公司增资扩股

甲方的三位股东同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资，对公司进行增资扩股。

第七条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、乙方鲁先生须先将五百万保证金汇入甲方上海瑞锋建设工程有限公司账户上为准，否则本协议将不产生法律效力。

2、甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，在具备前款规定的前提下本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第八条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本：以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准。

第九条 公司增资后的股本结构

序号 股东名称 占股本总数额% 1 陈志良 50%×55%=27.5% 2 戴丽华 35%×55%=19.25% 3 孙文恩 15%×55%=8.25% 4 鲁先生 45% 第十条 新股东乙方享有的基本权利及义务 1.同原有股东法律地位平等；

2.乙方应协助配合甲方做好公司生产经营、工商变更登记等相关手续，早日投入资金。乙方不得违约，不得损害公司及出资人的利益，否则承担甲方全部损失，并付违约金五百万元人民币，如果乙方不支付赔偿金及违约金，甲方有权没收乙方已交付的保证金五百万，并不予偿还。

第十一条 关于公司人事安排：

依据《公司法》的有关规定，公司设董事会，由董事五人组成，甲方委派三人，乙方委派两人。甲方委派人员担任董事长兼公司法人代表，甲方委派一名公司会计，乙方委派一名公司出纳。其他公司管理人员的任免另行商议。

第十二条 决策权

公司的生产经营，重大事情决策、财务管理，人事安排，投资分红及其它事务按股东出资比例行使表决权。

第十三条 特别承诺

乙方必须确保甲方在把公司的账目拿到有关部门进行审计、验资之前，将五百万元现金汇入甲方公司账户，否则视为乙方违约。

在公司进行增资扩股过程中，如果因任何一方原因致使公司增资不成则视为违约，违约方应承担违约责任。

第十四条 任何一方不得干扰公司正常生产，不得妨碍董事行使权利。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字后生效，未尽事宜，另行协商。

第二篇：有限责任公司增资扩股协议

增资协议

鉴于：

1、陈志良、戴丽华、孙国恩三人是甲方上海瑞锋建设工程有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中陈志良持有公司

50%的股份，戴丽华持有公司

35%的股份，孙国恩持有公司

15%的股份；

2、乙方鲁先生是自然人；

3、乙方有意对甲方公司进行投资，参股公司。陈志良、戴丽华、孙国恩三位股东愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条

公司的名称和住所

公司中文名称：

上海瑞锋建设工程有限公司

第二条

公司增资前的实际资本以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准

第三条

双方确认：公司增资后，甲方占上海瑞锋建设工程有限公司55%的股份，乙方占上海瑞锋建设工程有限公司45%的股份

第五条

审批与认可

此次甲方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲方相应权力机构的批准。

第六条

公司增资扩股

甲方的三位股东同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资，对公司进行增资扩股。

第七条

声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、乙方鲁先生须先将五百万保证金汇入甲方上海瑞锋建设工程有限公司账户上为准，否则本协议将不产生法律效力。

2、甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，在具备前款规定的前提下本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第八条

公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本：以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准。

第九条

公司增资后的股本结构

序号

股东名称

占股本总数额%

陈志良

50%×55%=27.5%

戴丽华

35%×55%=19.25%

孙文恩

15%×55%=8.25%

鲁先生

45%

第十条

新股东乙方享有的基本权利及义务

1.同原有股东法律地位平等；

2.乙方应协助配合甲方做好公司生产经营、工商变更登记等相关手续，早日投入资金。乙方不得违约，不得损害公司及出资人的利益，否则承担甲方全部损失，并付违约金五百万元人民币，如果乙方不支付赔偿金及违约金，甲方有权没收乙方已交付的保证金五百万，并不予偿还。

第十一条

关于公司人事安排：

依据《公司法》的有关规定，公司设董事会，由董事五人组成，甲方委派三人，乙方委派两人。甲方委派人员担任董事长兼公司法人代表，甲方委派一名公司会计，乙方委派一名公司出纳。其他公司管理人员的任免另行商议。

第十二条

决策权

公司的生产经营，重大事情决策、财务管理，人事安排，投资分红及其它事务按股东出资比例行使表决权。

第十三条

特别承诺

乙方必须确保甲方在把公司的账目拿到有关部门进行审计、验资之前，将五百万元现金汇入甲方公司账户，否则视为乙方违约。

在公司进行增资扩股过程中，如果因任何一方原因致使公司增资不成则视为违约，违约方应承担违约责任。

第十四条

任何一方不得干扰公司正常生产，不得妨碍董事行使权利。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字后生效，未尽事宜，另行协商。

第三篇：有限责任公司如何增资扩股[定稿]

有限责任公司如何增资扩股

公司增加注册资本，有利于扩大公司的规模，增强公司的运营能力，但必须经过正常的法律程序，公司增资才能有效并得到法律的确认与保护。

根据新《公司法》，公司是否允许增加注册资本及加入新的股东由公司股东会决定。股东会会议上，股东按照公司章程的规定的表决权、议事方式和表决程序行使表决权（如公司章程中无表决权规定的，按照出资比例行使表决权），公司增加注册资本的决议必须由代表三分之二以上表决权的股东同意才具有法律效力，公司才可以开始操作增资活动。此项股东会议决定应作成会议记录存档，以便于以后查询。

公司以货币认缴新增资本的出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司增资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

根据《公司登记管理条例》，公司增资后，应当向原公司登记机关（工商行政管理机关是公司登记机关）申请变更登记，同

时提交公司法人代表人签署的变更登记申请书、股东会会议决定以及验资机构出具的验资证明。

如果公司申请人直接到公司登记机关提出申请并予以受理的，公司登记机关应会作出准予变更登记的决定。如申请人通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，公司登记机关在收到申请文件、材料之日起5日内出具《受理通知书》；如果申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，公司登记机关应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定；如果通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；上述文件、材料原件由申请人亲自到公司登记机关提交的，变更登记当场就可完成；如通过信函方式，则自受理之日起15日内，完成变更登记。如公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件的，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。

第四篇：有限责任公司增资的《增资扩股协议》

有限责任公司增资的《增资扩股协议》

有限责任公司增资的《增资扩股协议》

1、上海市某某有限责任公司以下简称公司)系在上海市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为500万元的有限责任公司，经上海市某某会计师事务所验资报告（见附件清单）加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。

2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例

鉴于：

分别为：

3、甲方系在上海市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币1200万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币1000万元。

5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币500万元增加到2000万元，其中新增注册资本人民币1000万元。

（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

（3）甲方用现金认购新增注册资本300万元，认购价为人民币650万元；乙方以其拥有的软件著作权（见附件清单）所有权作价认购新增注册资本500万元，认购价为人民币200万元。

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）略

1.3出资时间

（1）甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资100万元，剩余认购资本100万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。

（2）甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1项工作

第二条 增资的基本程序 已完成）：

2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；

2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；

2.6办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增

3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：

资后的公司独占排他所有；

（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；

（5）向甲方提交了2012年01月至12月的财务报表（下称“财务报表”）（见附件清单），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至2012年01月01日止的财务状况；除财务报表列明的公司至2012年12月31日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

（6）向甲方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；

（7）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（8）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

（10）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担；

（11）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产（见附件清单）在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。

（12）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；

（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元（或其它等值货币）；

（h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任

（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；

何管理费或其它费用超过人民币5万元；

（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

（j）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；

（k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

第四条新增股东的陈述与保证

4.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受

甲方作为新增股东陈述与保证如下：

吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

5.1 继承和发展公司目前经营的全部业务。

第五条公司增资后的经营范围

5.2 大力发展新业务。

5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第六条新增资金的投向和使用及后续发展

6.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

6.1 本次新增资金用于公司的全面发展。

6.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

7.1 股东会

7.1.1增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，第七条 公司的组织机构安排

所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

7.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

7.1.3公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

7.2 董事会和管理人员

7.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

7.2.2董事会由3名董事组成，其中甲方选派2名董事，公司原股东选派1名董事。

7.2.3增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。

7.2.4公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

增资后监事会由2名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派1名，公司原股东选派1名。

第八条 公司章程

8.1 增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，7.3监事会

10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第九条公司注册登记的变更

9.1 公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公

司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

9.2如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。

第十条有关费用的负担

10.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

10.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十一条保密

11.1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披

露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

11.2 上述第15.1条的规定不适用于下述资料：

（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；

（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；

（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

11.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十二条违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

第十三条争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争

取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

14.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议

第十四条其它规定

全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

14.2修改

14.3可分性

本协议经各方签署书面文件方可修改。本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

14.4文本

本协议一式6份，各方各自保存1份，公司存档1份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

15.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

第十五条附件

15.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。

乙方：

丁方:

甲方：

丙方： 戊方：

第五篇：增资扩股协议范本

**有限公司 **有限公司 **有限公司

关于******公司的

增资扩股协议

签订时间： 签订地点：

本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订： 甲方：

法定代表人：

地 址：

乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

鉴于：

1、**公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在**，现登记注册资本为人民币**元。标的公司现有登记股东共计1名，实收资本**元。现标的公司拟将注册资本总额由**元增至**元；

2、甲方拟根据本协议的安排通过增资扩股方式引入乙方、丙方成为投资方，投资方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对标的公司进行投资。

3、经各方同意，标的公司已委托**公司对标的公司截止*年*月*日的财务状况和资产进行了评估。各方在接受评估报告结果的基础上，认定标的公司价值进一步提高。（评估报告详见附件一）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对标的公司增资扩股事宜共同达成如下协议

第一条

释义

本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义： 1.1 本协议：指《**》及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。

1.3 增资扩股：指本协议第三条所述各方对标的公司实施增资扩股具体方式及其操作步骤。

1.4 标的公司：指“**公司”或者简称“**”。

1.5评估机构：指**公司。

1.6 《资产评估报告》：指**公司于*年*月* 日出具的资产评估报告。1.7 基准日：指《资产评估报告》确定的评估基准日，即*年*月*日。1.8 增资扩股后公司：指标的公司股东变更为甲方、乙方、丙方之日起的标的公司。

1.9 增资扩股后公司变更登记之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管

理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。

1.10 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。

1.11 本协议生效之日：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。

1.12 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。

1.13 元：指人民币。

1.14 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司； “控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。

第二条

标的公司的股权结构和资产情况

2.1 标的公司增资扩股前的注册资本为人民币*元，实收资本为人民币*元，甲方现持有标的公司100 %的股权。

2.2 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的净资产账面价值*元，净资产评估价值*元。

第三条

增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

3.1各方以其在标的公司现注册资本*元为基础，拟再增资*元，使增资扩股后公司注册资本达到*，其中甲方持股比例为*，乙方持股比例为**%，丙方持股比例为**%，三方总持股比例为100%。

3.2增资扩股协议签订后，本轮应完成实缴资本*元（“本轮实缴”），各方一致同意以**价值为依据进行货币实缴：在本轮实缴中，甲方不需注资，乙方以货币注资**万元，丙方以货币注资**万元。

3.3 如增资扩股后公司在本协议签订后需要再次增资扩股的，则需签订本协议各方一致同意。本协议签订后，协议各方尚未实缴的资本的出资方案及期限需本协议各方一致同意，并须经增资扩股后公司股东会一致决议通过。

第四条

新增出资的缴付及工商变更

4.1 新增投资方已按照北京产权交易所的规定缴纳保证金；

4.2 本协议生效后，由北京产权交易所将新增投资方缴纳保证金划转到标的帐户，新增投资方向北京产权交易所缴纳的保证金即转变为其本轮实缴出资资金；

4.3各方同意，本协议约定的标的公司工商登记账户如下：

户

名： 银行账号： 开 户 行：

各方同意，新增投资方向北京产权交易所缴纳保证金时，新增投资方在本协议项下的出资义务即告完成，本协议签订后新增投资方即取得相应股东权利。4.4各方成为增资扩股后公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

4.5如果签订本协议后公司在30个工作日内未办理相关出资和工商变更手续（包括但不限于公司工商登记、营业执照变更、公司章程变更），且逾期超过5天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后30个工作日内退还乙方、丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。甲方对标的公司返还其他两方股东出资款及利息承担连带责任。

4.6由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

第五条

资产、债务和权益的处置

截至增资扩股后公司变更登记之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。

第六条

股权转让

6.1 股东间可以相互转让其全部或者部分股权。

6.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

6.3 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七条

税费及相关费用承担

7.1 本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

7.2 除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

第八条

权利和义务

8.1各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

8.2 督促增资扩股后公司向各方签发《出资证明书》。

8.3 各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

8.4 各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

第九条

承诺与保证

9.1 各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。9.2 各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。

9.3 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。

9.4 各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。

第十条

违约责任

10.1 本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，其他各方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。

10.2 除本协议第10.1条所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

10.2.1 违反本协议项下的承诺和保证事项的。10.2.2 无故提出终止本协议的。

10.2.3 其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。10.3 本协议任何一方出现上述第10.2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

10.3.1 要求违约方继续履行相关义务。

10.3.2 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

10.3.3 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

10.3.4 法律规定及本协议约定的其他救济方式。

10.4 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止

而免除。

第十一条

不可抗力

11.1 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的直接影响本协议履行的事件。

11.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。

11.3 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知其余各方并提交相关证明文件。

11.4 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。11.5 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。

第十二条

保密

12.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

12.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

12.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

12.4 本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给其余各方造成的损失。

第十三条

协议的生效、变更与解除

13.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。

13.2 对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。13.3 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除： 13.3.1 各方协商一致解除本协议。

13.3.2 不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。13.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。

13.4 本协议解除时即终止。

13.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

第十四条

争议解决方式

14.1 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请北京仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

14.2 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。

14.3 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。第十五条

其他

15.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由增资扩股后公司自行承担。

本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

15.2 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：

15.2.1评估机构出具的《评估报告》。15.2.2各方内部决策机构的审批文件。

15.3 除本协议另有约定外，未经合同各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

15.4 如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。15.5 本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由各方另行协商解决。

15.6 本协议正本一式十四份，各方留存二份，增资扩股后公司留存二份，其余二份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。

附件列表：

附件一： 《评估报告》

（签字页）

甲方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日

乙方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日

丙方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日