兆驰股份：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证汇总范文

第一篇：兆驰股份：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证汇总范文

广东华商律师事务所 关于深圳市兆驰股份有限公司

首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的 法律意见书

地址:广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心十四楼电话:0755-******** 传真:0755-******** 邮编:518034 广东华商律师事务所 关于深圳市兆驰股份有限公司

首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的 法律意见书

根据广东华商律师事务所(以下简称“本所”与深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“发行人”签署的专项法律服务《委托合同》,本所接受发行人的委托,担任其首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所对发行人首次公开发行并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”出具本法律意见书。

本所已得到发行人如下保证:

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者口头证言;

2、发行人已经提供了出具本法律意见书所必需的全部材料,不存在重大遗漏和隐瞒,其所提供复印件与原件完全一致。

本所及经办律师根据本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”的有关规定发表法律意见。

本所及经办律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人提供的有关文件和法律事项的真实性、合法性、有效性进行核查、验证和见证,并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖通过尽职调查获得的有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判

断。

本所及经办律师仅就发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中有关会计报告、审计报告的数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示保证。本所及经办律师不具备核查和评核该等数据和结论的法定资格。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开上市所必备的法律文件,随其他材料一同提交深圳证券交易所,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,未经本所及经办律师书面同意,任何人不得用作任何其他目的。

一、发行人本次上市的批准和授权

(一发行人股东大会已依法定程序做出批准本次上市的决议。

经核查,发行人于2009年3月15日召开的2008年年度股东大会依照法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议,并授权发行人董事会办理有关本次发行上市的具体事宜。该决议的有效期限为自2009年3月15日起12个月。2010年2月24日,发行人召开2009年度股东大会,将上述决议的有效期延长一年。

(二发行人申请本次发行已获得中国证监会核准。

经核查,中国证监会已于2010年5月17日出具《关于核准深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010] 648号,同意发行人首次公开发行不超过5,600万股新股。

(三根据《上市规则》的有关规定,发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

本所律师认为:(1发行人上述股东大会作出批准本次上市的决议内容合法、有效;上述股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效;(2发行人申请本次发行已获得中国证监会的核准批复;(3发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一发行人现持有深圳市工商行政管理局于2009年12月11日核发的《企业法人营业执照》,注册号为***。经本所律师核查,发行人自成立之日起至今依法有效存续,已通过2009年度工商年检,不存在根据法律、行政法规、部门规

章、其他规范性文件及发行人《章程》需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。

(二发行人成立于2005年4月4日,于2007年6月1日整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间在3年以上,符合《管理办法》第九条的规定。

(三发行人的注册资本已经足额缴纳,发起人或股东用于出资的资产已经验资审验,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。

(四根据发行人现行《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为:生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT 显示器、LCD显示器(不含限制项目;国内商业、物资供销业,经营进出口业务(以上不含专营、专控、专卖商品。经审查,发行人的生产经营范围符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及发行人《章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。

(五发行人最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。

(六发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格。

三、发行人本次发行的基本情况

(一根据中国证监会于2010年5月17日核发的《关于核准深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010] 648号,发行人首次公开发行股票已获得中国证监会的核准。

(二发行人本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下发行”与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”相结合的方式。根据《深圳市

兆驰股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》等文件,发行人已公开发行股票,本次发行股份总数为5,600万股,发行价格为30元/股,其中本次发行网下发行数量为1,120万股,为本次发行数量的20%;网上发行数量为4,480万股,为本次发行数量的80%。

(三深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次发行募集资金情况出具《验资报告》【深鹏所验字(2010208号】,截至2010年5月31日止,发行人募集资金总额为人民币1,680,000,000.00元,扣除发行费用人民币50,997,727.09元,实际募集资金净额为人民币1,629,002,272.91元,其中新增注册资本人民币

56,000,000.00元,增加资本公积1,573,002,272.91元。发行人本次发行后注册资本为人民币472,542,500.00元,实收资本为人民币472,542,500.00元。

综上所述,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、有效。

四、发行人本次上市的实质条件

(一根据中国证监会于2010年5月17日核发的《关于核准深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]648号,发行人首次公开发行股票已获得中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一项的规定。

(二发行人本次发行5,600万股新股已公开发行。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》【深鹏所验字(2010208号】,发行人本次公开发行股票所募集的资金已经到位,符合《上市规则》第5.1.1条第(一项的规定。

(三发行人本次发行前的股本总额为人民币41,654.25万元,本次发行的股本总额为人民币5,600万元,在本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币47,254.25万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二项以及《上市规则》第

5.1.1条第(二项的规定。

(四发行人本次发行前股份为41,654.25万股,本次公开发行的股份为5,600万股,在本次发行完成后,发行人的总股份为47,254.25万股,公开发行的股份占

广东华商律师事务所 法律意见书 发行后总股份的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上 市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。

（五）根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所 股审字[2010]015号）、发行人承诺以及本所律师的核查，发行人最近三年无重 大违法行为且财务会计报告无虚假记载，符合 《证券法》 第五十条第一款第

（四）项以及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。

（六）发行人控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份。上述承诺符合《上市规则》第5.1.6条第一款的规定。综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件规定的股票上市的实质条件。

五、发行人本次上市的申请

（一）发行人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深圳证券交易所申请 本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关 规定，在本所律师的见证下，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上 市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深 圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，发行人已委托该 登记结算公司办理发行人发行证券的登记及相关服务事宜。

（四）根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请

人及董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市 规则》第5.1.4条的规定。6 广东华商律师事务所 法律意见书

六、结论意见 综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》以及《上市规则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规 定。证券交易所的审核同意。7 广东华商律师事务所 法律意见书 8

发行人本次上市尚需取得深圳

第二篇：Ⅱ.1.8 股票发行审核标准备忘录第16号--首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求(2003年12月16日 中国证

股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

Ⅱ.1.8 股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

（2003年12月16日

中国证监会发行监管部）

(中国证监会发行监管部2003年2月28日)为提高股票发行核准工作的质量和效率,证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司(以下简称发行人)的申请文件时,如发现其申报财务会计资料存在重大疑问,或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此导致申报资料存在重大问题时,可以要求发行人另行委托一家具备证券执业资格、信誉良好的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。专项复核的决定由证监会发行监管部作出。

专项复核应遵照以下程序和标准执行:

一、专项复核的目的

专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。

二、专项复核的范围

确定专项复核范围的标准为:

1、专项复核的问题应明确且可操作；

2、专项复核仅针对特定期间的财务会计数据,原则上不涉及申报期间以外的事项。

三、专项复核事务所的选择

发行人在接到证监会发行监管部出具的要求专项复核的书面反馈意见后,应根据证监会会计部发布的《具备执行A股公司补充审计试点业务及首次发行证券过程中的专项复核业务资格的会计师事务所名单》(会计部便函【2002】25号,附后),自行选择拟委托的会计师事务所。

发行人的申报会计师事务所不能承担发行人的专项复核工作。

四、专项复核会计师事务所的工作要求

会计师事务所接受专项复核委托后,应遵照以下要求执行业务:

1、应当恪守独立、客观、公正的原则,以应有的职业谨慎态度独立开展专项复核工作,形成复核结论,出具专项复核报告。

2、在间隔专项复核报告出具日至少一个完整会计后,方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。

3、应当按照财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定,中注协颁布的《中国注册会计师独立审计准则》及有关执业规范,以及证监会的信息披露要求,根据证监会发行监管部的书面反馈意见和发行人具体情况拟定专项复核工作计划、确定复核范围和程序,并应在实施之前将专项复核工作计划报证监会发行监管部备案。专项复核工作计划应包括复核程序、复核时间、出具专项复核报告时间等内容。

五、专项复核报告的要求

执行专项复核业务的会计师事务所应出具专项复核报告,该报告应由两名具有证券、期货从业资格的注册会计师签名、盖章(其中至少一名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师),并加盖事务所公章。

专项复核报告至少应包括四个部分:

1、复核时间、范围及目的；

2、相关责任；

3、履行的复核程序；

4、复核结论。

专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见,不得以“未发现”等类似的消极意见

股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

代替复核结论。专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。

六、专项复核差异的处理

如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异,发行人、主承销商及申报会计师应就该复核差异提出处理意见,审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报。

七、专项复核报告的使用

专项复核报告作为发行人申请文件的组成部分,供证监会发行监管部、股票发行审核委员会履行核准工作职责时使用。执行专项复核的会计师事务所应根据其履行的程序、出具的复核结论承担相应的法律责任。

附:具备执行首次发行证券过程中的专项复核业务资格的会计师事务所名单

1、天健会计师事务所有限公司

2、北京京都会计师事务所有限责任公司

3、毕马威华振会计师事务所

4、信永中和会计师事务所有限责任公司

5、上海立信长江会计师事务所有限公司

6、上海众华沪银会计师事务所

7、安永大华会计师事务所有限责任公司

8、德勤华永会计师事务所

9、普华永道中天会计师事务所

10、江苏天衡会计师事务所有限公司

11、浙江天健会计师事务所有限公司

12、厦门天健华天会计师事务所

13、广东正中珠江会计师事务所有限公司

14、深圳大华天诚会计师事务所

15、深圳天健信德会计师事务所有限责任公司