公司参与金华物资再生综合利用有限公司的股权转让及-中国证监会

第一篇：公司参与金华物资再生综合利用有限公司的股权转让及-中国证监会

鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的鑫广绿环再生资源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2015年11月30日，公司与绿能物资、金华供销再生、上海岚顿合作，参与金华市物资再生综合利用有限公司的股权转让及增资扩股事宜，上述事宜完成后公司将持有金华物资50.5%的股权成为其控股股东，因金华物资属于国有企业，其股权转让需要履行招拍挂手续。（1）请补充披露报告期内金华物资的股权结构、主营业务、业务规模和财务状况，公司收购金华物资对其生产经营的影响，公司预计取得金华物资股权的时间；（2）请保荐机构和发行人律师核查公司与绿能物资、金华供销再生、上海岚顿是否存在关联关系，发行人受让金华物资股权是否履行了法定程序，是否符合国有企业股权转让相关法律法规的规定。

2、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、律师核查并披露君泰仁和、孙世尧增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及增资的资金来源的合法合规性，与之前增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）请保荐机构、律师核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）请保荐机构和发行人律师核查君泰仁和自然人股东、孙世尧与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见。

3、请保荐机构和发行人律师核查发行人控股子公司和参股子公司的其他股东是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系或其他协议安排。

4、请在招股说明书的“关联交易章节”补充披露“发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员所控制、有重大影响的企业或者担任董事、高级管理人员的企业”。

5、招股说明书披露，报告期内，烟台通顺金属有限公司一直是公司的主要供应商，同时，发行人向该公司提供劳务和销售商品，发行人持有其48%的股份，不能实际控制该公司。（1）请补充披露报告期内发行人与通顺金属存在关联交易的必要性，通顺金属既是发行人供应商又是发行人客户的原因及合理性，通用东岳产生的汽车废料由东岳润和、通顺金属销售给发行人的原因及合理性，发行人通过通顺金属向通用东岳销售冷轧板的原因及合理性，请结合市场可比交易价格，说明上述交易价格是否公允，请保荐机构和发行人律师核查发行人与通顺金属、通用东岳之间是否存在特殊协议安排；（2）请补充披露通用东岳、东岳润和和上海通用东岳动力总成有限公司的股权结构、主营业务、业务规模、财务状况等，请保荐机构和发行人律师核查各公司之间是否存在关联关系或业务往来，各公司与发行人之间是否存在特殊协议安排。

6、招股说明书披露，上海鑫广和鑫广科技有6项实用新型专利存在共有的情况，2016年2月3日，鑫广科技将上述6项实用新型专利无偿转让给上海鑫广。（1）请补充披露上述6项实用新型专利的内容、来源、取得或使用方式，专利权属是否存在争议或潜在纠纷；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利和商标，相关专利和商标是否存在权属纠纷，并发表明确意见。

7、招股说明书披露，2014年3月26日，黄尚渭、朱海燕将其持有的东方巴黎100%股权全部转让给姜坤、姜鸿；2015年5月27日，鑫广科技将其持有的鑫广旅游75%股权全部转让给深圳信沃德旅游有限公司。（1）请保荐机构和发行人律师核查上述公司的转让价格是否公允，报告期内东方巴黎和鑫广旅游是否存在违法违规行为，是否存在纠纷和潜在纠纷，相关债务和人员处置是否合法合规；（2）请保荐机构和发行人律师核查报告期及本次转让后，东方巴黎和鑫广旅游是否与发行人存在业务或资金往来，姜坤、姜鸿、深圳信沃德旅游有限公司是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系。

8、招股说明书披露，报告期内，2016年1-6月、2015年、2014年、2013年公司拆解补贴收入分别为3,657.15万元、10,590.57万元、18,575.76万元和8,713.69万元。（1）请列示报告期内各期公司享受的政府补贴金额、依据和发放机关；（2）请保荐机构和发行人律师对报告期内发行人享受的税收优惠、政府补贴、财政拨款等政策是否存在合法依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效、发行人是否对政府补贴存在重大依赖发表明确意见。

9、招股说明书披露，铜陵正源的危险废物经营许可有效期已经届满，上海鑫广的汽车拆解业务资质未标注有效期，上海鑫广电子废物拆解、利用、处置许可定期公告调整。（1）请保荐机构和发行人律师核查上海鑫广的汽车拆解业务资质是否存在有效期，上海鑫广电子废物拆解、利用、处置许可目前是否有效，铜陵正源的危险废物经营许可的续期进展，是否存在不能续期的障碍；（2）请保荐机构和发行人律师核查公司是否已取得与生产经营相关的所有业务资质，并发表明确的核查意见。

10、请在招股书中补充披露：（1）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；（2）请保荐机构和律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查，并发表意见。

11、招股说明书披露，公司大部分房产、部分土地使用权用于抵押。请发行人说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现的情形，抵押权人是否可能行使抵押权及对发行人生产经营的影响。

12、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在安全生产事故，是否因此被行政处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。

13、招股说明书披露，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。（1）请补充披露报告期各期发行人缴纳社会保险及住房公积金的金额，未缴纳社保费用和住房公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险，请保荐机构和发行人律师进行核查；（2）请保荐机构和发行人律师核查公司是否存在劳务派遣的情况，如果存在，是否符合《劳动法》、《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

14、发行人的主营业务为固体废物的处理处置、再利用及相关服务。请保荐机构、会计师核查报告期内发行人采购的原材料是否属于免税或暂不征税的类型，如是，请说明发行人增值税进项的来源、是否存在相关供应商找第三方代开税票的情况。请保荐机构核查发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，相关会计处理是否合法合规，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。请保荐机构和会计师进出核查并明确发表核查意见。15、2010年10月11日，鑫广科技以其持有的上海鑫广99%股权向公司增资2,106万元，黄尚渭以其持有的上海鑫广1%股权向公司增资21万元。黄尚渭系发行人的控股股东，鑫广科技为黄尚渭控制的公司。请发行人：（1）补充说明本次增资时上海鑫广100%股权和公司净资产的账面值、评估情况以及增资定价依据及公允性。（2）说明上述增资过程中双方的会计处理情况，该增资行为未按照同一控制下的企业合并进行会计处理的原因及合理性，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确核查意见。（3）该次增资若构成同一控制下的企业合并，请详细说明是否符合证券期货法律适用意见第3号的相关规定。（4）说明公司历次股权转让及增资的定价依据、股权转让价格及其公允性；发行人在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中需缴纳的税收金额及是否履行纳税义务。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

16、发行人电子拆解业务回收过程中，存在向部分供应商采用现金交易的情况。请发行人补充说明并披露：（1）公司在采购和销售中发生现金交易的环节及背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比。（2）发行人对于非法人客户的采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素以及个人身份信息等。（3）详细说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性。请保荐机构和会计师对发行人现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。

17、报告期内，发行人存在既从关联方通顺金属处采购原材料，又向通顺金属提供劳务，发行人向通顺金属采购价高于向第三方采购价格。发行人同时向通顺金属销售冷轧板。请发行人：（1）补充说明并披露通顺金属关于废铁销售的招投标情况，招标底价的确认原则；补充说明并披露通顺金属对其他客户的销售金额和价格情况，比较发行人招标后的采购价格是否公允、合理。（2）详细说明发行人报告期内与通顺金属关联交易定价形成机制，结合向非关联第三方的同类或类似的产品采购及劳务、销售产品价格说明关联交易定价机制及定价公允性。说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。（3）请说明上述相关关联交易的原因及必要性，根据招股说明书披露，发行人与通顺金属的关联交易未来可能持续发生，请说明未来是否有减少上述关联交易的具体措施。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

18、请发行人：（1）以列表形式说明报告期内各期固体废物不同品种的回收量、处置量、存储结转及后期处置量，以及相应数量的确认依据和外部证据。（2）危险废物无害化处置产能为山东省环保厅核定的危险废物经营规模，请对比分析发行人报告期内危费回收量、处置量和环保厅核定量的差异情况。（3）说明不同固体废物各品种报告期各期回收后未处置完毕的后期处置情况，并分析与存货之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

19、公司的客户分两大类，一类系普废业务、电子废物拆解业务和报废汽车拆解业务中购买经资源化利用后所得的再生原材料的客户；另一类系接受电子废物拆解和危险废物处置相关服务的客户，主要为废弃电器电子产品处理基金和各种危险废物产生单位。请发行人对以下事项进行说明并披露：（1）按照业务类别补充披露各报告期前十名销售客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况。（2）主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（3）请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

20、发行人的收入来源主要为销售固体废物（主要为危险废物、普通废物、电子废物、报废汽车）经资源化利用后所得的再生原材料，如打包铁块、冲压件、塑料、铜等；以及公司对电子废物进行拆解和对危险废物进行无害化处置，取得拆解补贴和危废处置收入。请发行人（1）披露不同业务下与客户之间的销售模式，销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据和方法。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符，收入确认方法是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。（2）报告期内，发行人回收多种固体废物原材料经资源化利用后销售所得的再生原材料。报告期内，回收价格和再生原材料价格波动均较大。请发行人补充说明并披露报告期内各类固体废物的回收价格、再生原材料销售价格、同类原材料市场价格，并说明是否一致；结合各种固体废物的回收量、处理量之间的价量关系，补充说明并披露各业务报告期内销售收入构成的波动情况及合理性。（4）报告期内，电子废物拆解业务收入大幅波动，公司普废业务收入逐年下降，危废业务收入逐年上升。请进一步分析并披露近三年营业收入结构变化的合理性，说明公司未来业务的变化趋势及对公司持续经营业绩的影响。（5）请说明公司的退还货政策，报告期内的实际退换货情况以及相应的会计处理情况，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；报告期内返点及折扣政策等，对应的收入确认或冲减的时点及折扣、返点的会计处理。请保荐机构和会计师详细核查发行人营业收入增减变动的合理性，折扣返点、退换货会计处理是否符合企业会计准则的规定进行核查并明确发表意见。

21、报告期内，《管理办法》对发行人电子废物处理目录和拆解补贴进行了调整。请发行人详细说明并披露：（1）说明《管理办法》的实施期限，电子废物拆解补贴政策及补贴金额和标准未来是否存在调整的可能，发行人获得上述补贴政策的持续性和稳定性；结合发行人回收废物品种名目和《管理办法》对废物处理目录及降低相应补贴标准的情况，说明其对发行人未来经营及财务的影响。（2）说明拆解业务申领补贴的流程，包括申请对象、申报程序、审核程序及周期、申报数量与核定补贴数量是否存在差异、补贴发放程序及周期；发行人目前主要拆解产能，未来拆解市场竞争加剧后发行人主要应对措施。（3）发行人根据申报的拆解数量和补贴标准确认应收补贴款和补贴收入的依据是否充分，是否需经第三方审核才能确认补贴收入，发行人报告期内拆解业务是否存在提前确认补贴收入的情形，发行人将该补贴确认为主营业务收入的依据及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。请会计师对上述会计处理事项进行核查并发表意见。（4）报告期内发行人电子拆解业务大幅波动，请量化分析电子拆解补贴和对外销售再生原材料的单价、数量和收入的匹配性；并说明相关收入确认的外部依据及凭证。（5）2014年发行人拆解后各产品，均呈下跌趋势，2014年发行人拆解量增长100%但拆解后产品销售收入增长200%的原因和合理性。（6）公司2015年拆解产物的销售收入减少41.39%，请发行人按照拆解补贴和对外销售价格、数量趋势对发行人该业务未来持续性进行分析说明，是否存在持续下滑的分析。请保荐机构对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

22、报告期内，发行人危废处理业务收入占比逐年增长，毛利构成占比及毛利率均较高。根据招股说明书披露，危废处置业务是服务收入，即公司为客户提供危废的无害化处置服务并对客户收取服务费。招股说明书同时披露：发行人的主要产品为固体废物（主要为危险废物、普通废物、电子废物、报废汽车）经资源化利用后所得的再生原材料。请发行人：（1）说明危废物处理业务的收费环节（销售产品和提供服务的收入金额及占比）。报告期内危险废物收集数量、处置数量、存储数量，结合收费标准说明与递延收益及各期收入的匹配性。（2）请详细披露该业务报告期内收入构成明细及变动情况；报告期内，发行人危废业务收入毛利来源逐渐提高，请说明利润来源是否发生重大变化及其风险，补充披露发行人固废处理特别是危废处理的行业监管和地域限制风险，并说明对发行人业务可持续扩展能力的影响.（3）该业务先确认递延收益再结转收入，请详细说明收入确认的时点、凭证和依据。请保荐机构和会计师说明上述业务收入是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期调节的问题。

23、发行人近三年前五名供应商采购占比相对集中，主要为大型固废产生单位的附属企业和从事电子废物回收的同行业企业。报告期内，发行人存在一定劳务外包。请发行人：（1）请补充说明对供应商采购情况的披露是否完整包括了对外全部采购的情况，包括原材料、外购加工及劳务等。（2）请按照四大业务的不同，补充披露报告期内前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，说明主要采购对象发生变化的原因及合理性，主要生产厂家或供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（3）请补充说明不同业务主要采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，采购方式对发行人生产经营和成本控制的影响。（4）请补充说明并披露报告期内劳务外包环节、劳务外包成本金额及占比。（5）请详细说明电子废物回收过程中可能涉及的现金采购环节、现金采购金额占比、采购对象，相关的内控措施等。请保荐机构和会计师详细说明核查情况，并明确发表意见；（6）请补充披露报告期内发行人向自然人采购的内容、金额及占比，向自然人采购的原因及合理性，请保荐机构核查发行人报告期内自然人供应商和采购数据的真实性。

24、请发行人：（1）详细披露各业务的成本构成明细及波动情况。（2）结合业务流程、生产过程，说明并披露不同固体废物品种产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致。请保荐机构、会计师进行详细核查并明确发表意见。

25、报告期内，发行人毛利率呈上升趋势，电子拆解业务毛利率呈下降趋势，危废业务毛利率较高且逐年上升，报废汽车业务毛利率由2015年的－29.74％上述到2016年上半年的62.83%，波动均较大。请发行人：（1）请详细分析并披露发行人各业务毛利率变动的原因，并与同行业可比公司进行对比分析，分析说明其变化趋势与行业特征是否一致。（2）请分别结合不同产品的回收单价、销售单价或拆解补贴标准、产品结构的变动趋势等，量化分析发行人各业务毛利率变动原因及合理性，并补充披露相关风险因素和重大事项提示。（3）电子废物业务毛利率和报废汽车毛利率波动较大。请发行人定量分析说明电子废物业务毛利率大幅下降，报废汽车毛利率大幅上升的原因和合理性。（4）请发行人补充说明并披露报告期内发行人危险废物处置服务毛利率的计算方法和依据，单位人工费用和单位制造费用变动的原因；危险废物处置服务焚烧、填埋和蒸馏单价的来源和依据，是否公允合理。（5）请补充分析个业务板块毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

26、发行人报告期内期间费用率均低于同行业可比公司平均水平。请发行人：（1）说明公司不同销售模式下的运费承担方式；运输费与营业收入变动趋势不完全一致。发行人解释其销售产品的运输费是根据客户的需求和发行人协商确定，在各年度间也不尽相同。请保荐机构结合发行人与主要销售客户签署的合同条款，进一步分类并定量分析发行人报告期内销售费用运输费与营业收入变动趋势不完全一致的原因和合理性。（2）说明选取可比公司的可比性，并分发行人销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。（3）分析销售费用和管理费用中主要科目的构成及波动原因。（4）结合销售人员、管理人员数量、工资及分布情况详细说明工资具体构成及合理性，并与当地工资水平及行业水平进行对比分析，说明工资及差旅费是否符合行业特征，与发行人生产经营规模的变动是否具有一致性。请保荐机构、会计师核查期间费用各项目构成的合规性，对期间费用率的合理性明确发表意见。

27、请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。28、2011年，公司与铜陵正源环境工程科技有限公司等签定合作协议，约定在项目竣工验收后受托经营铜陵危险废物集中处置中心项目。目前铜陵项目已建设完成，但因搬迁原因尚未完成竣工验收，该项目存在验收周期长、公司不能预估何时开始受托经营的问题。请发行人结合有关协议内容补充说明并披露：（1）铜陵危险废物集中处置中心项目的运营模式，是否单独设账并独立核算，铜陵危险废物处置中心项目与鑫广铜陵、铜陵正源之间是何种关系；发行人已投入该项目资金的性质及性质，未来是否将收回已投入资金，是否属于受托经营的履约保证金，发行人受托经营期间未能实现效益是否存在补足等。（2）发行人受托经营后相关人员、业务、运营等计划和安排，有关收益分配的约定是否清晰、明确，该项目经营期间的经审计净利润如何确定；发行人及全资子公司鑫广铜陵是否已实质控制该项目，是否应合并其财务报表；未来受托经营期间的会计处理。（3）铜陵危险废物处置中心项目废物处置产能和商业模式，铜陵地区拥有危险废物处置资质的企业有哪些，是否拥有足够的原材料来源。（4）铜陵危险废物处置中心目前运营情况，前期投入成本的会计处理，该项目前期投入的会计科目，结合其长期未运营的状况是否应计提减值准备等。请保荐机构对上述事项进行核查；请会计师对上述会计处理事项进行核查。

二、信息披露问题

29、招股说明书披露，公司普通废物资源化利用、电子废物拆解由公司生产部负责组织实施，其中部分整理、分类及装车等工作采取了劳务外包方式。（1）请补充披露发行人外协的具体内容，公司与外协方的主要安排，公司报告期内主要外协方的背景情况，报告期内主要外协加工商存在较大变动的，请补充披露具体原因；（2）请补充披露报告期各期外协方收取的费用情况，请保荐机构核查相关费用是否公允，外协方与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系。

30、关于公司的销售模式和客户。（1）对于报告期内新增的发行人销售商品和提供服务的主要客户，请说明客户的背景情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人、业务规模等，请保荐机构核查其与发行人交易价格是否公允；（2）请补充说明公司销售产品中拆解产物、拆解零部件、普通废物处理的具体内容。报告期内各期公司销售产品的前五大客户中，存在三家不同的临沂再生资源有限公司的原因及合理性，公司与中联环水务有限公司、烟台新水源水处理有限公司约定由烟台经济技术开发区财政局进行结算的原因及合理性；（3）请补充披露公司报告期内的客户废弃电器电子产品处理基金的背景情况，包括但不限于成立时间、地址、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人、业务规模等，以及与公司签订合同的主要协议安排；（4）请保荐机构对公司主要客户是否与发行人存在关联关系进行核查并发表明确意见。

31、关于本次募集资金投资项目。（1）请进一步补充披露公司危险废物处置、电子废物拆解、报废汽车拆解产能利用率不高的原因，政府核定的各项经营资质对公司产能的限制情况；（2）请结合公司产能利用率不高、存在政府产能限制的情况，以及公司新增客户和在手订单、募投项目预计经济效益等因素，分析说明本次募投项目用于扩大产能的合理性和必要性，公司是否对募投项目的市场前景进行充分且合理的分析论证；（3）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；（4）请补充披露募投项目合作方，是否可能增加关联交易。

32、招股说明书披露，发行人子公司铜陵鑫广拟受托管理铜陵市危险废物集中处置中心项目。项目建成后，铜陵鑫广取得项目30年的经营权，经营期限届满后，铜陵鑫广向铜陵正源归还经营权，目前，该项目尚未完成竣工验收。（1）请补充披露该项目对发行人生产经营和财务状况的影响，该30年经营权的预计收益、成本和费用情况；（2）请保荐机构和发行人律师核查该项目竣工验收的具体进度，预计何时可以投产，是否存在不能完成竣工验收的实质障碍。

33、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

34、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

35、报告期内，发行人应收账款波动较大。请发行人：（1）进一步分析并披露报告期应收账款波动的原因与合理性，是否与营业收入波动趋势一致。（2）请补充说明各期应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致。（3）请结合主要客户的销售合同，说明年度合同完成金额、销售结算方式与应收账款的关系。（4）请补充说明并披露发行人对于不同类别或客户应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行效果。（5）请保荐机构、会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

36、报告期内，发行人预付波动较大。请发行人：补充披露预付账款的期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明预付账款的执行是否与相关业务合同的一致。请保荐机构、会计师进行核查并发表核查意见。

37、报告期内，发行人其他应收款波动较大，截止最近一期，发行人其他应收款中2-3年账龄占比超过20%。请发行人：（1）说明其他应收款形成原因、对应的交易内容。（2）补充说明其他应收款坏账准备计提情况。请保荐机构和会计师就其他应收款的真实性、减值准备计提是否充分进行核查并明确发表意见。

38、发行人报告期内存货余额较大且波动较大，主要有原材料、周转材料、库存商品构成。请发行人：（1）发行人库存商品金额较大，请详细说明“库存商品”详细构成，并结合发行人四大业务各期回收量、处置量、存储量说明存货构成的合理性。结合发行人的回收周期、处置周期、销售周期，说明存货结构的合理性。（2）量化分析各存货科目采购量、使用量与期末库存量、库存金额是否相匹配。（3）请保荐机构和会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，盘点制度的建立和报告期内的执行情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。（4）发行人报告期内存货跌价准备主要系对拆解产物计提产生的，存货跌价准备金额较大，比例较大。根据招股说明书披露，主要系拆解产物中的拆解铁、拆解铜等产物的质量较低，销售价格低于普废中的铁类、铜类等商品的销售价格。请详细列示存货跌价准备计提对应的库存商品类别、金额及占比；并对比分析结合拆解产物中的拆解铁、拆解铜的销售价格与普废中对应的产品价格说明跌价准备计提的原因及合理性；详细分析电子拆解存货跌价准备计提原因及合理性；并结合可比公司及公司实际情况，说明存货跌价准备计提的依据以及是否计提充分；请保荐机构和会计师说明对存货以及存货跌价准备计提的核查方式、核查过程及结论。（5）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

39、报告期内，发行人在建工程金额逐年增加。请发行人：补充披露在建项目名称、项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况。请保荐机构和会计师核查在建工程的转固时点和转固依据，是否存在延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为，以及在建工程计价的准确性和完整性，并就上述事项发表核查意见。40、2016年6月末、2015年、2014年、2013年，公司其他非流动性资产分别为9,200万元、9,200万元、6,300万元、6,300万元。请发行人详细说明报告期内非流动资产的构成内容，相关会计处理是否合法合规。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

41、报告期内，发行人应付账款增加较快。请发行人：进一步分析并披露负债结构的合理性，补充说明应付账款与采购结算模式、预收账款与销售结算模式的衔接关系，结合采购、销售业务合同的执行、期后结算、相关现金流量项目的变化说明应付账款、预收账款的构成变化情况及其合理性。请保荐机构、申报会计师、律师进行核查并明确发表意见。

42、报告期内，发行人递延收益金额分别为81,913,089.68元、91,987,060.85元、129,563,123.46元、161,283,779.05元。主要包括政府补助和已收货但未处置的危废。请发行人详细说明政府补助对应的业务及具体构成；详细说明已收货但未处置的危废的数量与金额的对应关系；详细说明递延收益各明细对应的业务、确认依据、外部证据，递延收益结转为收入的时点、依据和方法。请保荐机构和会计师对上述会计处理的合法合规性进行说明，并明确发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

43、请公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

44、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

45、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

47、请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

48、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。并请会计师结合上述事项对发行人会计基础是否薄弱发行明确意见。

第二篇：公司登记文书范本之十有限公司股权转让协议

（示范文本：有限公司股权转让协议）

厦门ＸＸＸＸ有限公司股权转让协议

转让方（以下简称甲方）：

营业执照号码或身份证号码： 住所： 受让方（以下简称乙方）：

营业执照号码或身份证号码： 住所：

厦门ＸＸＸＸ有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本ＸＸ万元，实收资本ＸＸ万元。现甲方决定将所持有的公司ＸＸ%的股权（认缴注册资本ＸＸ万元，实缴注册资本ＸＸ万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有厦门ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权（认缴注册资本ＸＸ万元，实缴注册资本ＸＸ万元）以ＸＸ万元人民币的价格转让给乙方，（备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占厦门ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权中尚未到资的注册资本ＸＸ万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。

２、乙方同意在本协议签订之日起ＸＸ日内，将转让费ＸＸ万元人民币以（备注：现金或转帐）方式分ＸＸ次支付给甲方。

第二条 保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门ＸＸＸＸ有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

３、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门ＸＸＸＸ有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

４、乙方承认厦门ＸＸＸＸ有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条 盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门ＸＸＸＸ有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由ＸＸ方（备注：可由双方自行约定）承担。第五条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格ＸＸ%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决

１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第八条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

第九条 协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）订立。

第十条 协议生效的条件 本协议自签订之日起生效。

第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，厦门ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

乙方（签字或盖章）：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注：

1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股权转让协议》；

2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名；

3.本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明；

4.凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

5.要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。