第一篇：电大2010春公司法作业答案
电大2010春公司法作业答案形成性考核册答案
作业1 一、不定项选择题
1．ＡＢＣＤ
２．Ｃ
３．Ｄ
４．Ｄ
５．ＢＣ
６．Ａ
７．Ｄ
８．ＢＣ
９．Ｂ
10．Ａ
11．Ａ 二．名词解释题（每小题3分，共33分）1．有限责任公司P88 2．股份有限公司P90 3．国有独资公司P91 4．上市公司P93 5．公司的设立P100 6．募集设立P107 7．公司设立瑕疵P115 8．公司设立的法律责任P133 9．资本充实责任P135 10．差额填补责任P136 11．股东出资违约责任139
三、简答题
（一）简述企业的特征。
企业作为人类社会生产活动中的一种重要组织形态，具有与其他社会组织不同的社会属性。虽然对企业的法律含义在认识上有一定差异，但其基本特征有作以下4方面的概括。
1．企业在形式上表现为一种组织体。
2．企业在社会功能上是一种独立从事生产经营和服务性活动的经济组织。3．企业设立的目的具有营利性。
4．企业存在的法律条件是必须依法成立并具备一定的法律形式。完成本题时应注意领会企业与其他社会组织的差异。
（二）如何理解公司财产责任的独立性？ 公司财产责任的独立要从多个角度切入，一是公司与股东之产的关系；二是公司与公司工作人员的；三是公司与其他公司或法人组织的关系。故，本题要点如下：
1．公司责任与股东责任的独立。
2．公司责任与其工作人员责任的独立。
3．公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。
公司财产责任的独立性，保障了投资者的安全，增加了公司吸引资本的“法力”。
（三）如何理解公司的法定性？
公司的法定性特征是公司作为商主体的要求之一。有限责任公司和股份有限公司为我国公司的法定类型。公司的法定性具体表现为以下三方面：
1．公司类型法定。
2．公司内容法定。3．公司公示法定。
（四）简述公司法的特性。
公司法的特性是指公司法的特征和性质，对这一问题的描述有一定争议。根据教材中的观点，其特性主要有6方面：
1．兼具公法属性的私法。
2．兼具商行为法内容的商主体法。3．较强的技术性。
4．兼具程序法内容的实体法。5．兼具国际性的国内法。6．发展性与变动性。
（五）简述公司设立的条件。
公司设立的条件可从人、物、行为、经营和组织五方面考察。
1．人的条件。人的条件，是指公司设立在公司股东与发起人人数以及发起人资格等方面的要求。
2．物的条件。物的条件，是指设立公司所必须具备的必要物质条件。其中最主要的是资本条件，故亦称资本条件。
3．行为条件。行为条件，是指公司的设立必须符合法律要求。
4．经营条件。经营条件，是指公司设立时应当具备符合法律规定的固定生产经营场所以及必要的生产经营条件。
5．组织条件。组织条件，是指公司作为组织体必须具备符合法律规定的名称、组织机构等。
在我国有限责任公司和股份有限公司设立的条件不同，并且《公司法》修正后与修正前相比变化较大，需要同学们引起注意。
（六）简述公司设立行为的法律后果。
公司设立行为可能会出现公司依法成立；公司设立失败；公司设立存在瑕疵三种状况，这种情形分别对应三种法律后果。
1．公司设立完成，符合法律规定的要求，被依法核准登记，获得法律人格。2．公司设立没能最终完成，导致公司设立失败。
3．公司设立存在瑕疵，导致被责令采取补救措施，或者被宣告已成立的公司无效或被撤销。
（七）简述公司取名必须遵循的规则。
公司选定名称必须遵守《企业名称登记管理规定》及其实施办法之规定，取名时遵循的规则有：
1．公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册的同行业公司或企业的名称相同或相近似，如有特殊需要，经省级以上工商业行政管理机关批准，公司可以在规定的范围内使用一个从属名称。
2．公司名称的构成包含公司的类型、公司的具体名称，即字号（商号）、行业或经营特点等。
3．在公司的名称中不得含有禁用内容和文字。4．公司名称之选定必须遵守语言文字的统一要求。
5．公司设立分支机构时，总公司及其分支机构的名称应符合法定要求。
（八）确定公司住所的法律意义。
我国公司以其主要办事机构所在地为住所，其住所的确定具有法律上的重要意义。
1．可以据以确定诉讼管辖地。
2．确定法律文书及其他文书送达的地点。3．可以据以确定登记、税收等管理机关。4．便于公司开展正常的生产经营活动。
5．在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。由此可见，公司住所的确定关系到实体法、程序法的具体适用，是一个重要的法律问题。公司在设立时应对这一问题予以充分考虑。
四、论述题
（一）《公司法》修改后内容方面有哪些主要变化？
《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、具体制度和立法技术上都有重大变化。从内容上看主要有6方面的变化，教材第83页—第84页对这一问题有详细归纳。为便于同学们学习，将要点梳理如下：
1．完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。修订的内容主要有6方面，具体内容详见教材第83页。
2．修改完善了公司法人治理结构方面的规定。此方面的内容主要集中在5方面，内容详见教材第83页。
3．进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。
4．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。此问题涉及5方面，具体见教材第84页。
5．明确规定了“公司直索责任”制度，加强了对交易安全的保护。
6．明确规定了中介机构弄虚作假将承担赔偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律责任。
围绕上述要点加以适当展开即可。
（二）公司法的作用。公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制度，促进了商品经济的巨大发展。我国公司法的作用主要集中在以下4方面：
1．有力推进了我国现代企业制度的建设。展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。
2．为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。市场经济的发展催生新法以解除对经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。
3．维护社会交易安全和经济秩序的稳定。公司的重要作用决定了以其为调整对象的公司法在维护整个交易安全和经济秩序稳定中的重大作用。
4．保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司法相当于一个利益平衡机制，需要从多个角度，对各方利益予以平等保护，以激发市场参与者的积极性。
围绕上述要点并适当展开即可。
（三）公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。
在回答本题时应先弄清三者的基本含义，再梳理其逻辑联系，以使要点突出，知识点无遗漏。
1．三者的基本含义。
公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。
公司设立登记，是指为了设立公司，依照法定条件和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于商事登记簿的综合法 3
律行为。
公司成立，是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种事实状态。
2．二者的关系。
从时间上看，公司设立、公司设立登记、公司成立为前后相续的三阶段。公司设立是引起公司设立登记的原因；公司设立登记中的申请设立登记行为是公司设立这一连续组合行为中的最后一个环节，构成公司设立与核准设立登记（狭义的公司设立登记行为）的连接点；公司成立则是公司设立登记的直接法律后果与公司设立的最终结果，也是公司设立成功的表现。即，公司设立导致公司设立登记，而公司设立登记导致公司成立。
需要注意的是在上述三个环节中可能引发的法律责任问题。公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记，公司设立登记仅是其一。
作业2
一、不定项选择题
1．D
２．Ｄ
３．Ｃ
４．ＡＢＣＤ
５．ＡＢＣＤ
６．ＡＢＣＤ
７．Ａ
８．ＡＢＣＤ
９．Ａ
10．Ａ
二．名词解释题（每小题3分，共39分）1．公司登记P162 2．公司章程P181 3．绝对必要记载事项P196 4．相对必要记载事项P197 5．任意记载事项P198 6．公司的权利能力P202 7．公司的行为能力P206 8．股东有限责任P216 9．一人有限责任公司P223 10．公司直索责任P234_235 11．公司资本P244 12．公司资产P244 13．补充责任P272
三、简答题
（一）公司登记的特征。
公司登记属于典型的商事登记，相关商事登记的制度与理论基本上都适用于公司登记。我国尚无统一的商事登记机关，有关公司登记的要求散见于《公司法》、《公司管理条例》、《公司登记管理若干问题》等诸多法律、法规中，显得较为混乱。
各国关于公司登记的立法不尽一致，但其主要法律特征可作如下归纳： 1．公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为。
2．公司登记是一种要式法律行为，必须按照法定要求将法定事项在法定主管机关办理，其行为的内容与方式都必须符合法定要求。
3．公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为。
（二）公司章程的作用。
公司章程是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件，其对公司成立、公司组织与活动具有十分重要的作用。
本题要点可作如下归纳：
1．公司章程是公司设立的行为要件。
2．公司章程是全面指导公司行为、活动的基本规范。
3．公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明。
4．公司章程构成对政府的书面保证，成为国家对公司进行管理的重要依据。公司章程意味着公司向政府的保证，承诺其将遵守章程规定，故发起人在制定章程时应慎之又慎。
（三）一人有限责任公司的特征。
与传统公司及独资企业相比，其特征表现为：
1．股东的唯一性。即，公司股东仅有1人，1人可以是自然人或法人。2．资本的单一性。即公司的资本均由单一股东出资形成。
3．责任的有限性。即股东仅以出资为限对公司承担有限责任，而公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。这一点是与独资企业中出资人的无限责任相区别的。
一人有限责任公司有本次公司法修正后新增设的，是重要点的考点之一，需要引起同学们的高度重视。
（四）公司直索责任的特征。
公司直索责任有多个名称，又称公司法人人格否认、刺破公司面纱、揭开公司面纱，在换一个提法时应知道所考知识点乃是同一个，这点需要同学们注意。
1．公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。
2．公司直索责任的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。3．公司直索责任是对法人人格被滥用后的一种事后规制。公司直索责任是特定情形下对股东有限责任的修正和维护，是一种利益平衡机制，以实现公司、股东、债权人间公平。
（五）公司资本三原则。
公司资本三原则作为大陆法系国家创设的精典原则，《公司法》修正后，仍保留了资本三原则的许多规定。
1．资本确定原则。即公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额，且应由发起人全部认足或募足，否则公司不能成立。《公司法》修正后由法定资本制改为折衷资本制。
2．资本维持原则。指公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有财产。3．资本不变原则。指公司的资本一经确定，非依法定程序，不得随意改变。
公司资本三原则虽然受到了理论界的批判，但其基本要求在实践中仍保有较强的生命力。
（六）验资机构法律责任的构成要件。
验资机构法律责任的构成要件，主要从侵权行为的构成要件入手。本题要点较为简单，可归纳为4方面：
1．有损害事实的存在。2．有违法行为的存在。
3．验资机构对出具虚假验资报告存在过错。
4．损害事实与出具不实验资报告的违法行为之间具有因果关系。
（七）公司减少资本应遵循哪些法定程序？
公司注册资本的减少将直接影响公司债权人的利益，也直接涉及股东利益，故各国对公司减资均作了严格的程序限定。本题要点较多，有以下6方面的内容：
1．由董事会通过决议，制订公司减少注册资本的方案。2．编制资产负债表及财产清单。
3．召开股东会，对减资方案进行审议并表决。4．通知及公告债权人。5．处理公司债务。
6．办理变更登记并公告。
需要注意的是，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
四、论述题
（一）如何理解公司章程的自治性？
回答本题时可先从公司章程的基本概念入手，在理解其含义的基础上，再对公司章程自治性的内容进行展开。为便于同学们学习，现将本题要点提示如下：
1．公司章程的概念。公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
2．公司章程的自治性主要表现为以下3方面：
（1）公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的。
（2）公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自行执行，无须国家强制力以保证实施。出现违反公司章程的行为，只要该行为不违反法律，则概由公司自行解决。
（3）公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。
由此可见，公司章程的自治性主要从公司章程的制定上、公司章程的执行上、公司章程的效力上三方面进行理解。
（二）公司直索责任的主要适用情形有哪些？ 公司直索责任理论由来已久，但各国在公司直索责任的认定上在理论和实践中都存在着较大争议，在适用时应谨慎适用。
公司直索责任适用的情形主要有：
1．公司资本显著不足。公司资本显著不足，往往是导致公司直索责任的重要因素。但并非所有资本不足的情况都适用公司直索责任。只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该制度。
2．利用公司独立人格逃避合同义务。
3．滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为。
4．公司与股东人格混同。主要有财产混同、业务混同、组织机构混同。
我国《公司法》肯定了公司直索责任，但没有关于公司直索责任适用的具体规定，在司法实践中依靠法官的自由裁量权进行认定。为此，公司直索责任的立法还需进一步细化。
回答时围绕上述要点展开即可。作业３
一、不定项选择题
１．ＣD
２．ＡＤ
３．Ａ
４．ＢＣＤ
５．ＡＢＣＤ ６．Ｂ
７．ＡＢＣＤ
８．Ｂ
９．Ａ
１０．Ｃ
二．名词解释题（每小题3分，共39分）
1．股东P278 2．股东资格的继受取得P279 3．出资证明书P313 4．股票P328 5．普通股P330 6．设立发行P336 7．股东会P348 8．董事会P364 9．独立董事P368 10．经理P374 11．公司债P391 12．公司合并P407 13．公司解散P417
三、简答题
（一）出资证明书的特征。出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。其特点需掌握。本题要点较为简单，归纳如下：
1．出资证明书为非股权证券。2．出资证明书为要式证券。3．出资证明书为有价证券。
4．出资证明书为有限责任公司所特有。
5．出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。需要注意的是，出资证明书在公司盖章后才产生法律效力。
（二）股份有限公司股份的特点。
股份有限公司股份的特点是与有限责任公司的出资相比较而言的。股份有限公司股份的特点表现为以下几个方面：
1．股份的平等性。2．股份的不可分性。3．股份的可转让性。
4．股份表现为股票，具有可自由转让性。5．股份具有不可撤回性。
股份是股东在公司中的法律地位的象征，是股份有限公司资本的构成单位，是股东权的基础和计量单位。
（三）股票的特点。
股票，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。其特点表现为：
1．股票是证明股东权的证权证券。2．股票是有价证券。3．股票是流通证券。4．股票是要式证券。5．股票是风险证券。
（四）哪些情形下公司可以收购本公司的股份。
《公司法》修改前后有变化，同学们应引起注意。修改后的《公司法》将公司可以收购本公司股份的情形扩大为4种：
1．减少公司注册资本。
2．与持有本公司股份的其他公司合并。3．将股份奖励给本公司职工。
4．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）公司债的法律特征有哪些？ 本题较为简单，要点如下：
1．公司债是以发行有价证券即公司债券而成立的债的关系。
2．公司债的发行对象是不特定的社会公众，对购买公司债券的对象没有身份和资格限制。
3．公司债可随公司债券的转让、质押而流转。要注意将公司债与股份和其他一般债务相区别。
（六）公司债与一般债务的区别。
本题要点较多，为便于同学们答题，将主要内容梳理如下： 1．产生原因不同。2．主体不同。3．标的不同。4．清偿方式不同。5．债权凭证不同。
（七）简述外国公司分支机构的法律特征。
要掌握外国公司分支机构的法律特征只要熟记外国公司分支机构的概念，并将其折分即可。外国公司分支机构，是指外国公司依照我国《公司法》的规定，经我国政府批准，在我国境内设立的不具有法人资格的从事生产经营活动的经济实体。从上述表现中可以看出，外国公司分支机构的法律特征表现为：
1．隶属于外国公司。
2．依照中国法律在中国境内设立。3．从事生产经营活动。4．不具有法人资格。
在理解其他法律概念的基本特征时也可从这一思路入手，以增强并减少记忆量。
四、论述题
（一）如何理解我国《公司法》所确立的股东会决议的无效和撤销制度。回答论述题应有一定的归纳，并要求围绕要点展开。股东会决议的无效和撤销制度是《公司法》修正后的新增内容。
为帮助同学们学习，提供本题的答题思路如下，供大家参考。
1．股东会决议的无效。股东会决议内容违反法律、行政法规或章程，即属无效决议。
此种无效为自始无效，当然无效，自成立之时即确定无效。
2．股东会决议的撤销制度。股东会的召集程序或决议方式违反法律、行政法规或章程时，股东在一定期限内，有权请求法院判决撤销因此形成的决议。
3．对我国股东会决议的无效和撤销制度可从以下方面予以理解：
（1）我国《公司法》修正后将股东会决议瑕疵与董事会决议瑕疵作一并规定，并赋予完全相同的法律效力与救济措施。
（2）我国《公司法》修正后以决议瑕疵的性质确定为无效与可撤销的不同法律效力。（3）我国《公司法》修正后将提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体限定为股东。（4）我国《公司法》修正后末对股东会决议无效诉权的行使作特别限制，也不设置提起诉权的期限，但对股东会决议撤销请求权设置一定的限制。
我国《公司法》所确立的股东会决议的无效和撤销制度有无利弊，同学们可进一步思考。
（二）论述董事、高级管理人员的忠实义务。
本题内容较多，回答时应作适当归纳，以使要点突出，内容齐全。为便于大家学习，特将解题思路梳理如下：
1．董事、高级管理人员的忠实义务，是指董事、高级管理人员对公司负有忠诚尽力、殚精竭虑，当自身利益与公司的利益存在冲突时，须以公司的最佳利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上的义务。
2．董事、高级管理人员的忠实义务是源于英美法系一项制度，但次渐为越来越多的国家重视。我国《公司法》亦规定：“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当公司所有”。
3．各国关于董事、高级管理人员的忠实义务的规定虽不尽相同，但主要可归纳为：（1）不得利用职权获取非法利益。
（2）不得收受贿赂、某种利益或所允诺的其他利益。（3）竞业禁止。
（4）不得与公司从事自我交易。（5）不得泄露公司秘密。
（6）篡夺公司机会禁止之义务。与公司董事、高级管理人员的忠实义务相对还有一项义务，即勤勉义务，对此，我国《公司法》中仅作了原则性规定。
作业４
一、不定项选择题
１．ＣD
２．ＡＤ
３．Ａ
４．ＢＣＤ
５．ＡＢＣＤ ６．Ｂ
７．ＡＢＣＤ
８．Ｂ
９．Ａ
１０．Ｃ 二．名词解释题（每小题3分，共39分）1．母公司P79 2．分公司P80 3．跨国公司P81 4．公司设立P100 5．公司成立P101 6．公司名称专用权P151 7．公司章程的公开性P184 8．公司的民事责任能力P207 9．资本确定原则P255
10．优先股P330 11．累积投票制P357 12．公司分立P410 13．外国公司分支机构P430
三、简答题
（一）有限责任公司的法律特征。我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司的法律特征表现为： 1．股东责任的有限性。2．股东出资的非股份性。3．公司资本的封闭性。4．股东人数的限制性。5．公司组织的简便性。
6．公司具有一定的人合因素。
完成本题后同学们也可进一步思考股份有限公司的法律特征，以加深这两种在我国广泛存在的公司形态的认识。
（二）公司章程的法定性如何体现？
公司章程的法定性与自治性应结合起来理解，二者并不矛盾，统一于公司章程之中。本题要点如下：
1．法律地位的法定性。即立法要求设立公司必须制定公司章程。
2．内容的法定性。章程内容设置十分严格、规范，多由法律直接加以规定。
3．章程形式的法定性。各国一般要求必须采用书面形式并履行法定备案或审批手续才生效。
4．修改程序的法定性。修改章程必须遵照公司法的明确规定进行。5．效力的法定性。公司章程具有一定的法律效力。
公司章程的法定性与自治性是公法干预和私法自治的调和结果，体现了公司法对各方利益的平衡和对公司意志的遵守，在理解时不可偏废。
（三）股东会的特征。
股东会是公司治理中不可或缺的组织机构，其特征可归纳为： 1．股东会由全体股东组成。
2．股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。3．股东会是公司法定必备但非常设机构。
我国《公司法》规定股东会是有限责任公司和股份有限公司的必设机构，但允许外商投资类公司不设股东会，而由董事会行使相应的职权。但总体上讲，股东会是公司的必设机构。
（四）董事会的特征。本题较为简单，要点如下：
1．董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议。2．董事会是公司的核心领导机关。3．董事会是集体执行公司事务的机关。4．董事会是公司的必设和常设机关。
（五）我国公司经理的法律地位。
经理制度是我国《公司法》的特色之一，公司经理被赋予了广泛的职权，其法律地位主要体现为三方面：
1．公司的代理人，享有《公司法》规定的法定代理权限和公司章程规定的委托代理权
限。
2．公司高级劳动者，根据劳动合同履行合同义务，并受《劳动法》保护。
3．公司日常经理管理事务的总负责人，经公司章程规定，还可为公司的法定代表人。兼董事会成员或董事长的公司经理，在实践中享有更多的职权。
（六）公司债与公司股份的区别。
公司债与公司股份是既有联系又有区别的两种融资手段，均为公司向社会公众募集资金的手段，以有价证券形式表现出来，具有流通性，在特定情况下公司债还可以转化为公司股份。本题要点如下：
1．权利的性质不同。公司债的债权人享有的是债权；股东享有股东自益权和共益权，有权参与公司经营管理。
2．权利的内容不同。公司债的利益事先确定，一般固定不变，公司债的债权人对公司有利息请求权；股份的股息和红利分配要受公司经营状况的影响，只有在公司盈余时，才能分配。
3．风险的负担不同。公司债较之股份安全，公司股东的回报率则可能更高。需要注意的是公司债与其他一般债务的不同之处。
（七）公司强制解散的事由有哪些？
强制解散是指因主管机关决定或法院判决而导致公司解散，其主要事由有：
1．命令解散。指公司成立后，因违法行为，登记主管机关命令其解散，吊销其营业执照。
2．判决解散。当出现特定情形时，由法院判决公司解散。
3．宣告破产。公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产，予以解散。
四、论述题
（一）如何评价有限责任公司？
本题为扩展型题，没有标准答案，回答出来后应是仁者见仁，智者见者。为帮助同学们学习，这里仅提供一种解题的思路供同学们参考，并非唯一正确答案。
1．有限责任公司产生的背景。即为什么会出现有限责任公司？（可参见教材第47页--48页。）
2．有限责任公司出现后解决了哪些社会问题、法律问题？（这是第1点的深入拓展，需要同学们进行归纳。）
3．有限责任公司的局限性或者说我国现行立法的不足。（可将有限责任公司与股份有限公司相对比回答。如设立方式、组织机构等方面。）
4．简单评说一下国有独资公司的情况。（其作为有限责任公司的一种形式，发挥了哪些作用？存在哪些主要问题。）
（二）股份有限公司的优缺点。
本题与上题一样，为扩展型题，没有标准答案，内容和语言需要同学们自行组织。根据上题的解题思路，本题可作如下归纳：
1．股份有限公司产生的背景。即为什么会出现股份有限公司？（可参见教材第41页--47页。）
2．股份有限公司出现后解决了哪些社会问题、法律问题？（这是第1点的深入拓展，需要同学们进行归纳。）
3．股份有限公司的局限性。（可将股份公司与有限责任公司等公司类型相对比回答。如设立方式、组织机构等方面。）
第二篇：公司法作业一答案
1某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？
A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C．并未违反公司章程，其行为有效
D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
【答案】ABC
【解析】只有D的叙述是合法的，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但是，章程的规定不能对抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的关系好比驱动程序和电脑的关系，公司这个法人只是一个硬件，必须有章程这个规定了内部行为规范的程序软件使它活起来。请注意，公司章程对公司员工和公司债权人、债务人并不具有约束力。
2甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？
A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任
B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任
C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。
D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元
【答案】BD
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，因此，A对，不选择；B错，选择；公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；因此，C对，不选择；章程规定不能超过注册资本的50％，因此，D答案错误，应当选择。
3、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；
(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
4衡水老白干酿酒有限责任公司，经营酒类产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会做出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？
A．投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B．向丙卫生洁具生产有限责任公司投资350万元
C．发行100万元公司债券
D．减少注册资本50万元
【答案】AC
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，所以公司不能投资于合伙企业。因此 A的叙述是错误的；
另外《公司法》第十五条:公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。答案B的叙述是正确的；
根据《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)款：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；所以该公司不具备净资产的条件，只有1000万元，所以答案C叙述错误
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。D答案减资后仍然高于法定的最低资本要求3万元，所以D答案的叙述正确，不选。
5、甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？
A．须经甲公司股东会全体通过方为有效
B．须经甲公司董事会全体通过方为有效
C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效
D．无效
【答案】 D
【解析】ABC答案错误，因为投资行为违反了公司法的禁止性规范是绝对无效的，公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，所以公司不能投资于合伙企业。参见《公司法》第十五条:公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
注意，公司之所以不能承担无限责任，在于公司自身的有限责任能力承担不了无限责任，这会损害被投资主体的债权人的利益。
6、宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，判断正误（）
A．宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为；
B．可以依法由法院否认该公司的人格；
C．赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任；
D．赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任；
【答案】：ABCD
【解析】股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C正确；连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人
7、下列选项中，在2004年1月不得担任公司董事、监事、经理的有：
A．甲因贿赂罪，1995年被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年
B．乙擅长经营管理，现为工商局长
C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照
D．丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保
【答案】AB
【解析】因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；A答案正确，可以担任的时间是2007年；
B选项属于现职国家工作人员不得担任公司管理人员，以免以权谋私，成为官商。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
C答案可以看出乙和该企业的被吊销执照之间没有个人关系；
个人所负数额较大的债务到期未清偿，由于D选项中个人债务有担保，丁的信用没有问题，不会有任职后的以权谋私的嫌疑。
8、某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人，其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件？
A．赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议
B．钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产
C．孙某，曾因强奸一名80岁的老太太被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生
D．李某，现任某市医院妇科大夫
【答案】ABCD
【解析】A答案正确，行为怪异不是限制行为能力人的判别标准，不是法定的任职资格的障碍；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，C答案由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；B答案由于钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；
D答案李某不是国家工作人员，可以任职。
22下列何人可以担任公司的董事?
A．某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精力充沛，愿意在公司兼职
B．某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅，不惜贷款10万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治病
C．某丙，50岁，高小文化，灵活但不善与人合作，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年
D．某丁，55岁，原某研究所高级工程师，上个月被法院经审理判决有受贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。某丁不服，申诉称其所受钱财是其劳动所得
【答案】BC
【解析】本题考查公司高级管理人员任职资格条件。根据《公司法》第57条规定，因犯有破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事、经理。但某丙执行刑罚期满早逾5年，故某丙可以担任公司的董事。故应选C项。根据《公司法》第57条规定，某乙个人虽然所负数额较大的债务，但不属于到期未清偿的情况，故应选B项。
根据《公司法》第58条规定，国家公务员不得兼任公司的董事、监事和经理。故不应选A。某丁上个月因受贿罪被判处刑罚，不能担任公司董事。故D项也不应选。本题考董事、监事、经理任职资格的限制性规定，考生需将《公司法》第57条、第58条的规定总结、记牢。23、2004年夏天，某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？
A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
【答案及解析】A答案正确，有限责任公司的清算组由股东组成。
B答案错误，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
C答案错误，公司的债务由公司承担，因为公司是独立的法人，股东对公司的债务不承担责任。清算组无权给股东施加这样的责任，除非股东自愿可以。
D答案错误，优惠出售公司财产等于低价转让行为，会损害其他公司债权人的利益，因此，违法无效。
9、杭州张小水剪刀生产有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算祖在清算期间实施下列行为哪些是错误的？
A．为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程
B．以清算组为原告起诉一债务人
C．留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东 D．从公司财产中优先支付清算费用 【答案】AC
【解析】A答案错误。根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《破产法》）第24条，人民法院应当自宣告企业破产之日起十五日内成立清算组，接管破产企业。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组可以依法进行必要的民事活动……但是清算组不可以在清算阶段从事与清算无关的经营活动，因为在该阶段经营活动已经停止。
B答案正确，因为清算阶段的清算组有权以自己的名义从事破产企业的的事务，起诉应诉。
根据《破产法》第37条规定：清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：
（一）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；
（二）破产企业所欠税款；
（三）破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。不可以留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东，这违反了法定的清偿顺序，所以C答案错误；
D答案正确，根据前面的规定清算费用是最优先支付的。
10、甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？
A．甲公司是解散分立
B．甲公司是存续分立
C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半
D．乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务
【答案】AD
【解析】公司分立分为存续分立和解散分立。前者是指一个公司分为两个或者两个以上的公司，原公司继续存在；后者是指一个公司分为两个或者两个以上公司，原公司解散。因此A正确，甲公司是解散分立。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本案件中，由于债务的清偿是在分立双方之间的内部约定，因此无法对抗善意第三人，也即债权人乙公司，答案C错误，D正确。公司合并如果用公式表示可以如下：
（1）吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续；
（2）新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭。产生新的人格C。
公司分立以公式表示：
（1）存续分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；
（2）解散分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格。
11、某市甲、乙两个国有独资公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？
A．兼并登记 B．设立登记 C．变更登记 D．注销登记
【答案】 B
【解析】B答案正确，因为虽然甲乙的合并由于甲的人格存续属于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司变成了股份有限公司，属于主体性质的改变，所以要进行新的登记，而不仅是章程内容的变更，也就是不属于变更登记。
12、甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？
A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任
B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任
C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。
D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元
【答案】BD
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，因此，A对，不选择；B错，选择；公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；因此，C对，不选择；章程规定不能超过注册资本的50％，因此，D答案错误，应当选择。
13、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；
(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
第三篇：公司法平时作业(一、二)答案
一、选择题
1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： B．三万元
3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A．投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年
4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A．应当是无形财产
5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： D．公司注册资本
6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： C．股东出资日期
7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料： A．股东会会议记录
8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： B．提出书面请求，说明目的9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： C．对发行公司债券作出决议
10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： B．三分之一以上的董事
11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：
C．发行公司债券
12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东：但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
B．十五日
13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的： A．召集股东会会议
14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权： C．制定公司的具体规章
15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权： D．解聘公司财务负责人
16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是： B．监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过
17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定： D．应当编制中期和财务会计报告并经会计师事务所审计
18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制： D．股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
19、下列有关国有独资公司的说法，错误的是： D．监事会成员不得少于三人
20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是： A．经其他股东三分之二以上同意
21、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（）内行使优先购买权：C．二十日
22、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（）内向人民法院提起诉讼： D．九十
23、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。D．半数
24、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A．百分之三十五
25、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（）。A．依法设立
1、股份有限公司创立大会必须有（），方可举行。C．代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
2、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权?C．决定公司内部管理机构的设置
3、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本?D．公司登记机关要求补充申请文件
4、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形?A．董事长认为必要时
5、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。C．三十日
6、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A．百分之三
7、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：
D．董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务
8、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：A．副董事长
9、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：C．公司可以通过子公司向经理提供借款
10、股份有限公司监事会主席的产生方式是：C．全体监事过半数选举产生
11、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：C．公司财务负责人可以兼任监事
12、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：
B．按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
13、发行公司债券的申请经（）核准后，应当公告公司债券募集办法。B．国务院授权的部门
14、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：C．报证券交易所审核
15、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由（）签名，公司盖章。D．法定代表人
16、公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法（）。A．经会计师事务所审计
17、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（）。A．法定公积金
18、公司从税后利润中提取法定公积金后，（），还可以从税后利润中提取任意公积金。C.股东会或者股东大会决议
19、公司的资本公积金不得用于：（）A．弥补公司的亏损
20、股份有限公司的清算组由（）组成。A．董事或者股东大会确定的人员
21、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。D．公司登记机关
22、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿，由（）责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。B．县级以上人民政府财政部门
23、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。C．有关主管部门
24、公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记申请予以登记，或者对符合《公司法》规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（）。A．给予行政处分
25、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（）。B．吊销营业执照
二、判断题
26、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。（）A、对
27、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。（）A、对
28、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（）A、对
29、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。（）B、错
30、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。（）B、错
31、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。（）B、错
32、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。（）A、对
33、根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计内每三个月公布一次财务会计报告。（）B、错
34、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。（）B、错
35、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（）A、对
36、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（）
A、对
37、公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。（）A、对
38、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。（）A、对
39、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。（）B、错
40、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。（）A、对
41、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。（对）
42、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。A、对
43、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（）A、对
44、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。（）B、错
45、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（）A、对
46、公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。（）B、错
47、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。（）A、对
48、根据《公司法》，公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（对）
49、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（对）
50、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。（）B、错
26、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。（）A、对B、错
27、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（）A、对
28、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）A、对
29、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。（）B、错
30、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。（）B、错
31、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。（）A、对
32、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（）A、对
33、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。（）A、对
34、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（）A、对
35、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。（）B、错
36、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。（）A、对
37、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。（）A、对
38、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（）A、对
39、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。（）A、对
40、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。（）B、错
41、国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。（）B、错
42、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（）错
43、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。（）A、对B、错
44、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。（）A、对B、错
45、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。（）A、对
46、股份有限公司的权力机构是董事会。（）B、错
47、股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。（）B、错
48、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。（）A、对
49、在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。（）A、对
50、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。（）B、错
第四篇：2014张川电大春招生简章
甘肃广播电视大学天水分校张家川工作站
2014年春季现代远程开放教育
招生简章
一、招生专业
本科（专科起点）专业：法学、汉语言文学、护理学、会计学、小学教育、学前教育、土木工程、英语、数学与应用数学、园艺。
专科专业：法学、汉语言文学、会计学、护理学、药学、农科园艺、小学教育、学前教育、施工与管理、计算机网络技术（网络管理方向）。
二、学费
开放教育本科各专业最低毕业学分为73学分，每学分学费84元，2044元/年；开放教育专科各专业最低毕业学分为78学分，每学分学费64元，1664元/年。本、专科考试费每门30元。
三、招生对象与条件
本科：具有国民教育系列相同或相近专业高等专科以上学历者。本科护理学专业，招生对象限于护理学专科毕业、持有护士执业资格证书的在职在岗卫生技术人员。
专科：具有高中、职高、中专、技校及以上学历。专科护理学、药学专业招生对象限于中专毕业、专业对口的在职在岗卫生技术人员；报读护理学专业学习者，需持有护士执业资格证书和在岗证明。
四、报名手续
报名时请提交身份证、毕业证复印件各一张。近期免冠照片4张（1寸正面、彩色、蓝底），同时还需要交验相关毕业证书原件。报读护理学、药学专业者需持护士资格证书原件和复印件及在职在岗证明原件（需人事部门盖章）。
五、入学水平测试
报名者须参加由本校组织的入学水平测
试，作为组织教学、因教施教的参考依据。
甘肃广播电视大学天水分校张家川工作站
2014年春季现代远程开放教育简介
甘肃广播电视大学天水市分校张川工作站创办于2001年，是中央电大系统校的组成部分，是一所集成人高等教育、中等职业教育、继续教育为一体的地方承认高等学校。广播电视大学采用开放教育模式，教学管理、考试均执行教育部和中央广播电视大学的相关要求。
电大张家川工作站联系方式：崔老师 ***马老师 ***
第五篇：公司法作业1234
1、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟订注册资本为25万元，1994年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监视。该公司聘请在市财政局公司的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲买出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签定了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司大量的资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿损失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签定合同，确定经营方式，公司起诉他是没有道理的。问：1.本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？2.丁某能否担任公司总经理？3.丁某和某公司签定的合同是否有效？4.丁某应否向公司赔偿损失？ 答案：私营企业可以采用有限责任公司的形式。但必须指出的是，我国《公司法》颁布以后，《私营企业暂行条例》并未废除，这就造成同一种形态的公司可以适用不同的法律。实践中，注册登记机关往往给当事人选择的余地，由其决定依据哪一法律设立有限责任公司。《私人企业暂行条例》限制较低相对于《公司法》的规定而言，其设立程序较不规范。本案中，某百货有限公司是依据《公司法》设立的。所以本案诸问题之分析应依据《公司法》的规定进行。有限责任公司必须依法设立。本案某百货公司拟注册资本25万元，依据我国《公司法》第23条的规定，从事商业零售的公司注册资本不得少于30万元，某百货公司拟订的注册资本数额低于法律的要求，在设立时应依法补足。
(1)根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权利机构，董事会是执行机构。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以不设董事会，设一名执行董事。所以本案中某百货公司人数少，不设董事会是合法的。监事会是公司的监督机构。有限公司人数较少和规模较小的，可以设一至两名监事。所以，本案中某百货公司设一名监事是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。
(2)《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。
(3)《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利同本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此，丁某和本公司订立的合同无效。(4)《公司法》规定，董事、监事、经理执行职务违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担由此给公司造成的损失。
案例2：某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无 股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家授权投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人，该企业于1994年12月设立一家子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门同意下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：（1）本案中国有独
资公司董事会成员的规定是否合法？（2）母公司是否要承担子公司破产的责任？
答案：（1）依据〈公司法〉第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司职工代表。而本案中董事会中无公司职工代表，不符法律规定。依据〈公司法〉第70条的规定国有独资公司中的董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或国家授权投资的部门同意，不得兼任其它有限公司、股份公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其它公司的负责人，也是不符合法律规定的。
（2）公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，以其全部资产对其经营活动负责。母公司仅以其1000万元的出资额为限承担有限责任，对此以外的责任概不负责。
案例3：赵、钱、孙设立一家以商品批发为主的有限责任公司，由赵制定了公司章程。其中规定：赵以劳务出资作价10万元；钱以商品房一幢作为出资，作价20万元；孙以掌握的客户来源作价15万元并出现金5万元，由赵为董事长，钱、孙为副董事长；不设股东会、监事，董事会为最高权力机构；公司盈利平均分配。问：该公司能否设立，为什么？ 答案：该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的有关规定。
（1）公司章程应由三人共同制定；（2）劳务不能作为出资；
（3）客源如以商业秘密作为出资，比例不得超过总出资的20%，而本案已达30%；
（4）公司必须设股东会、监事，股东会为最高权利机关；（5）公司盈利分配应以出资比例为准。
作业1
一、名词解释
1、公司
2、公司法
3、公司章程
4、公司名称
5、跨国公司
二、填空
1、有限责任公司，股东以其 为限对公司承担责任，公司以其 对公司的债务承担责任。
2、股份有限公司，其全部资本分为 股份，股东以其所持 为限对公司承担责任，公司以其 对公司的债务承担责任。
3、公司中的国有资产所有权属于。
4、公司以其 所在地为住所。
5、公司应当在登记的 范围内从事经营活动。
6、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 对所投资公司承担责任。
7、一个公司的分公司不具有 资格，其民事责任由 承担。
三、问答
1、简述公司的特征。
2、公司与合伙企业的区别何在？
3、公司与联营企业的区别何在？
4、公司法的特征有哪些？
四、单项选择
1、所有公司的创设都是以（）为目的。
A．营利 B、竞争获胜 C、发展市场经济 D、取得法人资格
2、我国公司立法史上最早的一部公司法律是清朝光绪29年颁布的„„（）
A ．《商律》 B．《公司律》
C．《公司条例》 D．《公司法》
3、公司设立登记的直接管理机关是（）。
A、财政局 B、工商行政管理局 C、税务局 D、基层人民法院
4、公司住所是指（）。
A、公司登记地 B、公司成立地 C、董事长户籍所在地
D、公司主要办事机构所在地
5、有限责任公司的股东人数一般在（）。
A、2人以上 B、5人以上 C、50人以下 D、2人以上，50人以下
6、在公司章程内容里，不属于绝对必要记载的事项的是（）。
A、公司名称 B、公司住所 C、盈余分配办法
D、公司股东姓名或名称
7、我国《公司法》规定，股份有限公司的权利机构是该公司的（）。
A、经理 B、董事会 C、董事长 D、股东会
8、公司的法定代表人是（）。
A、董事长 B、董事会 C、全体股东 D、总经理
9、能够依法独立承担民事责任的是（）。A、公司的子公司 B、公司的分公司 C、公司的派出机构 D、公司的办公室
10、《中华人民共和国公司法》正式颁布后，曾经过了一次修改，时间是（）
A、1994年 B、1996年 C、1999年 D、2000年
五、案例分析
甲、乙、丙三人经协商，准备成立一家有限责任公司，主要从事家具的生产，其中甲为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，乙从银行借款20万元现金作为出资，丙原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。甲、乙、丙签定协议后，向当地工商行政管理局申请注册。请问：
（1）本案包括哪几种出资形式？并分析甲、乙、丙的出资效力。
（2）他们的公司能否成立？为什么？
公司法学作业2
一、名词解释
1、有限责任公司
2、股份有限公司
3、国有独资公司
4、上市公司
5、董事
二、填空
1、公司 签发日期，为有限责任公司成立日期。
2、有限责任公司成立后，应当向 签发出资证明书。
3、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先 出资。
4、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有 权。
5、国有独资公司监事会主要由 或者 的机构、部门委派的人员组成，并有 代表参加。
6、国有企业改建为 时，严禁将国有资产低价折股、或者无偿分给个人。
7、现代公司制度发展过程中，法定资本制和授权资本制的融合，形成了一种介于两者之间的新的资本制度，即 资本制。
三、问答
1、有限责任公司的特征是什么？
2、有限责任公司的缺点表现在哪里？
3、在我国设立有限责任公司的条件有哪些？
4、担任公司董事、经理的禁止条件有哪几种？
四、单项选择
1、我国规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的（）。A、10% B、20% C、30% D、40%
2、公司债的表现形式是（）。
A、公司贷款 B、公司股票 C、公司债券 D、公司集资
3、我国规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（）作为公司的法定代表人。
A、董事长 B、总经理 C、执行董事 D、股东会指定的负责人
4、我国规定，拟发行债券的股份有限公司的净资产额不得低于人民币（）。
A、1000万 B、3000万 C、6000万 D、8000万
5、几位大学毕业生决定在兰州城关区成立一家经营网络咨询服务的有限责任公司。准备就绪后，商量为公司取名，最规范的名字应是（）。
A、兰州新运网络公司 B、兰州黄河发展公司
C、兰州点点网络服务有限责任公司 D、兰州城关区网络服务有限公司
6、根据我国规定，在有限责任公司，下列有权提议召开临时会议的人包括（）。
A、董事长 B、总经理 C、三分之一以上的董事 D、代表五分之一以上表决权的股东
7、我国《公司法》对公司的设立采用的是（）
A、特许原则 B、核准原则 C、准则原则 D、严格准则原则
8、公司权力机构作出发行债券的决议后，有权受理发行公司债券申请的是（）
A、省级人民政府 B、中国人民银行
C、国务院证券管理部门 D、国务院委托部门
五、多项选择
1、公司作为法人，能够享有的民事权利有（）A、专利权 B、商标权 C、继承权 D、名称权
2、根据西方国家的传统作法及实践，在有限责任公司的出资份额问题上有如下作法或原则（）
A、出资不平等主义 B、出资平等主义
C、基本出资制 D、单一出资制
3、我国《公司法》所调整的公司形态包括（）
A、股份有限公司 B、有限责任公司 C、国有独资公司 D、担保有限公司
六、案例分析
甲、乙、丙、丁四人设立一个股份有限公司。拟发行股本总额1亿元，分为普通股和优先股。甲、乙、丙、丁四人共认购3000万元，其中，甲认购2000万元，投资最多，因此四人一致同意公司按股派息时，多给付甲每股10%的利息。其余股款向社会公开发行。由于时间有限，四人决定将面值1元的普通股股票以人民币0.85元发行，将面值1元的优先股股票平价发行；并在认购书中规定，该公司的优先股股东有权在公司分配利润时优先获得利息，并且在公司事务中，可以参加股东大会，还享有与普通股同等的表决权。公司已经直接向公众发行股票。
请指出：该股份有限公司的设立有什么问题？
公司法学作业3
一、名词解释
1、股东大会
2、外国公司
3、董事会
4、公司债
5、两合公司
二、单项选择
1、公司发行债券的利率不得超过（）的利率水平。
A、人民银行规定 B、审批机关限定
C、证监会限定 D、国务院限定
2、徐某是有限责任公司的经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，徐某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司的董事会成员得知后甚为气愤。此事应如何认定和处理？（）
A、徐某的行为与甲公司无关，仅属徐某个人道德品质问题，甲公司无权干预
B、徐某违反竟业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机 应由甲公司优先购买
C、徐某违反竟业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，只是由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有
D、徐某违反竟业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这笔买卖所得的收益
3、某国有独资公司董事会成员为（）
A、２至９人 B、２至１３人 C、３至９人 D、３至１３人
４、以下四个国有企业中，能够改建设立国有独资公司的是：（）
A、甲公司由国家投资，其他条件均符合有限责任公司的要求
B、乙公司由国家两个授权投资的部门投资设立，从事商品批发，有资产40万元
C、丙公司由国家两个授权投资的部门投资设立，其他条件均符合有限责任公司的要求
D、丁公司由国家投资，从事商品批发，有资产35万元
三、多项选择
1、某有限责任公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，请根据我国《公司法》的有关规定，将以下候选人中不能担任董事的人员指出来：（）
A、赵，某高校经济学教师，年过六十岁，现退休
B、钱，原某厂厂长，一年前因该厂破产被免职，现为某公司工人
C、孙，工商管理博士，有多年经营管理经验，但近因家庭问题负债３０万元
D、李，现任某厂厂长，企业管理专家
２、我国《公司法》规定，股东可以下列形式出资：（）
A、实物 B、工业产权 C、货币 D、土地使用权 E、专利技术
3、不可以由国有独资公司董事会决定的事项有：（）
A、公司解散 B、公司合并 C、发行公司债券 D、增加资本
4、公司发行新股应符合下列条件：（）A、公司高级管理人员三年内无违法行为 B、前一次发行的股份募足满一年
C、公司连续三年赢利且可向股东支付赢利 D、公司连续三年无负债
E、公司财务会计文件连续三年无虚假记录
5、按照《公司法》条文的规定，公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属附属明细表：（）A、资产负债表 B、损益表 C、财务状况变动表 D、财务情况说明书 E、利润分配表
四、问答
1、与其他公司比较，股份有限公司的设立有何特点？
2、股份的主要特征是什么？
3、出资与股份的区别在哪里？
4、公司董事及高级管理人员有何法定义务和职业义务？
五、案例分析
某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事长 行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事会王某还兼任另一有限责任公司的负责人。
该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型活动中，该公司投
入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元。由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。
该子公司在上级主管部门申请下提出和解，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：
（1）本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法？
（2）母公司是否应承担子公司破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，不应被宣告破产，你认为如何？
公司法学作业4
一、名词解释
1、股份转让
2、公积金
3、公司清算
4、虚拟出资
5、抽逃出资
二、填空
1、分配股利的通常方法是：有限责任公司按股东的 比例分配，股份有限公司按股东的 比例分配。
2、公司法律责任主体承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付的，先承担
责任。
三、问答题
1、公司债与一般债的区别。
2、简述公司税后利润分配的顺序。
3、公司合并与分立应遵循哪些原则？
4、股利的含义是什么？
四、单项选择
1、上市公司对外信用的基础是（）
A、该公司的信誉 B、该公司主要股东的信誉 C、该公司的资本总额
D、该公司的市值
２、股份有限公司的注册资本为在工商行政管理机关登记的（）总额
A、核准资本 B、发行资本 C、认缴资本
D、实收股本
３、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）
A、1000万元 B、3000万元 C、5000万元 D、1亿元
4、依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的（）
A、利润 B、资本公积金 C、赢余公积金 D、法定公积金
五、多项选择
1、属于公司法中民事责任主体的在下列里有（）A、受理该案的人民法院合议庭成员 B、公司负责人 C、清算组成员
D、公司的上级主管部门 E、股东
2、公司章程对下列人员具有约束力：（）
A、股东 B、董事 C、监事 D、经理
3、股份有限公司的监事会的组成人员可以是（）
A、职工代表 B、董事 C、经理 D、股东代表 E、财务负责人
4、向下列机构或人员发行的股票应当为记名股票。（）
A、发起人 B、国家授权投资的机构
C、法人 D、占股本总额3%以上的股东
六、案例分析
1、某有限责任公司董事会决议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员强烈反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加以外，其他股东全部出席。与会股东最终以人数的三分之二表决通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无稽之举。设问：
（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（2）临时股东大会的召集程序是否合法？
（3）临时股东大会通过的决议是否有效？
2、齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好，有广阔的销售空间。齐、唐分别负责产品的生产工艺和销售，掌握了该产品的核心环节。于是，齐、唐又与胡某共同出资设立了华伦灶具公司，生产的灶具与厨美灶具公司基本相同，仅是品牌不同。齐、唐未担任任何职务。后来，齐唐入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现，厨美公司董事会决议罢免了齐某和唐某的董事职务，并要求齐、唐将在华伦公司经营期间所得的收入共计70万元交给厨美公司。齐、唐不服。
问：厨美公司董事会的决议哪些有效、哪些无效？
作业（1）
一、名词解释
1、公司： 是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
2、公司法： 是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
3、公司章程： 是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。
4、公司名称： 是公司用以经营并区别于其他公司或企业的标志。
5、跨国公司： 是指以一国（通常是本国，又称母国）为基地，通过对外直接投资，在其他国家或地区（称东道国）设立分支机构、子公司或其他外商投资企业，从事国际性或世界性的生产、经营或服务活动的大型公司。
二、填空
1、出资额 全部资产
2、等额 股份 全部资产
3、国家
4、主要办事机构
5、经营
6、出资额（为限）
7、企业法人（总）公司
三、问答
1、（1）公司是以营利为目的的企业；（2）公司是具有法人资格的企业；（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业；（4）我国的公司是依〈公司法〉设立的企业。
2、公司与合伙企业的区别有：（1）公司的设立以章程为基础；而合伙的成立则建立在合伙合同的基础之上。（2）两者具有不同的法律地位。我国〈公司法〉规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人，而合伙型联合企业不具有法人资格。（3）合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。（详见教材第6至7页归纳的五条）
3、公司与联营企业的区别：见教材第7至8页，此题的内容与前一题有交叉和重复之处，但表述的角度有不同。
4、公司法的特征有：（1）公司法规范的对象是公司企业；（2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特征；（3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预。（4）公司法具有一定的国际性。
四、单项选择
1、A
2、C
3、B
4、D
5、D
6、C
7、B
8、A
9、A
10、C
五、案例分析
答：（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中甲的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；乙虽然是从银行借的资金，并不影响其出资能力，属货币出资，也符合我国《公司法》的规定；丙的出资是无形资产，但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可以作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。
（2）他们的公司不能成立。因为作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而丙的出资不符合要求，甲与乙出资相加不足50万元，没有达到法定最低资产额。
作业（2）
一、名词解释
1、有限责任公司： 是指由两个以上共同出资，股东以其所认缴的出资额 对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2、股份有限公司： 是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
3、国有独资公司： 指的是国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
4、上市公司： 是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
5、董事：即董事会成员，根据公司法，股份有限公司的董事由公司股东大会选举和更换，是公司的主要负责人。（董事长是公司的法定代表人）
二、填空
1、营业执照
2、股东
3、认缴
4、优先购买权
5、国务院 国务院授权 公司职工
6、股份有限公司 折股、低价出售
7、折衷授权
三、问答
1、有限责任公司的特征：（1）封闭性。表现为不允许发行股票；不要求公布财务状况；不要求公布重大事项。（2）组织结构简单。如，董事会并非法定的常设机关；可以不设立监事会。（3）资合性与人合性是统一的。
2、有限责任公司的缺点主要表现在两个方面：（1）小型公司中股东责任的有限可能导致严重损害债权人利益；（1）出资转让受到过分的限制。
3、设立有限责任公司的条件有：（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同指定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（6）设立有限责任公司的其他必要条件。
4、担任公司董事、经理的禁止条件是：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力人；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪而被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未能偿还；（6）国家公务员的身份在任职上也有所限制。
四、单项选择
1、B
2、B
3、C
4、B
5、C
6、C
7、D
8、C
五、多项选择
1、ABD
2、ABCD
3、ABC
六、案例分析
答：根据我国《公司法》规定，该股份有限公司的设立有以下问题：
（1）本案中的股票发行，属于设立发行。发起人不得少于五人，而本案中，发起人只有四人。
（2）发起人认购的股份不应低于公司拟发行股本总额的35%，而本案中，发起人认购的股份只占股本总额的30%。
（3）“同股同权”是股票的一个特点。本案中，发起人决定提高甲的股息是不合法的。
（4）公司股票可以溢价发行、平价发行，但不能折价发行，所以本案中，将普通股折价发行是不合法的。
（5）优先股股东享有优先分配股息的权利，但不享有普通股股东的表决权。本案中，发起人决定优先股股东享有表决权是不合法的。
（6）公司发行股票要由证券公司承销，而不能由公司自行销售。星 空 14:05:22
一、名词解释
1、股东大会： 在股份有限公司中，股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依《公司法》的规定行使职权。
2、外国公司： 是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，其依照我国《公司法》在中国境内设立的分支机构为外国公司的分支机构。
3、董事会： 是由法定人数的董事组成的公司经营决策和业务执行机构。董事会对外代表公司，对内执行公司事务。
4、公司债： 是指公司为筹集资金，依照募集程序而向社会发行债券，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系。
5、两合公司： 是一部分股东对公司债务负无限连带责任，另一部分股东对公司债务只以其出资额为限承担责任的公司。
二、单项选择
1、D
2、C
3、C
4、A
三、多项选择
1、BC
2、ABCDE
3、ABCD
4、BCE
5、ABCDE
四、问答
1、股份有限公司的设立有两方面的特点：（1）设立条件比较严格。也可以说，最为严格。（举出教材第114、115页的六个条件）（2）设立程序比较复杂。要经过发起及订立章程；设立审批；认缴股本；建立公司机构；申请设立登记等一系列程序。
2、股份具有的主要特征是：（1）股份一律平等；（2）股份可以自由转让；（3）股份表现为有价证券。
公司合并与分立应遵循的原则是：（1）不得损害债权人的利益；（2）必须符合法律程序；（3）应当采用法定方式。
3、出资与股份的区别在于：（1）二者发行的主体不同，有限责任公司不能发行股票；（2）二者的概念不同，从理论和立法上都是将二者分开使用，有限责任公司的股东只能认购出资，而股份有限公司的股东只能认购股份。（3）表现形式不同，出资表现为出资证明书，而股份有限公司的股份则称之为股票。（4）出资转让受到严格限制，而股份转让是自由的。
4、公司董事及高级管理人员的法定义务有：（1）忠实的义务；（2）竞业禁止的义务；（3）保密义务。职业义务或章程义务有：（1）尊重股东权利；（2）公平对待不同类别的股东；（3）其亲属、有关关系人的行为禁止。
五、案例分析
答：（1）案中的国有独资公司的董事会的组成不合法。因为，《公司法》第68条规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司的职工代表。该公司竟然无一职工代表，不能体现国有独资公司的民主性；《公司法》第70条规定，国有独资公司的董事等未经国家有关部门同意，不得兼任其他公司或经营组织的负责人。案例中的董事会王某兼任另一有限责任公司的负责人，如果未经同意，是不合法的。
（2）依据《公司法》第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有独立的企业法人资格。母公司尽管可以通过行使权力来决定子公司的经营方针、董事会和经理的任免，但是子公司自行负责其对外的经营活动，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任。母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。所以本案中的母公司仅以其投资额1000万元为限承担责任，对此以外的债务概不承担。根据《破产法》的规定，整顿期间如出现严重损害债权人利益的行为，应终止整顿。该公司在整顿期间，无偿转让财产给母公司和放弃对母公司的债权，不属于正常的财产赠与，是严重损害债权人利益的行为。所以，债权人要求终结整顿宣告破产是合法的，人民法院应当支持。
作业（4）
一、名词解释
1、股份转让： 是指通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。
2、公积金： 又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的积累资金。
3、公司清算： 是指公司因某种原因终止时（除合并和分立），依照法律程序，对公司终止时的财产和应了结的事务，选派清算人进行处理分派的法律行为。
4、虚假出资： 是指公司发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权而假冒已交付或转移，借以欺骗债权人及社会公众的行为。
5、抽逃出资： 是指公司发起人、股东在公司设立时已交付了货币、实物，或者已转移了财产权，但在公司成立后又将其全部或部分抽回资金的行为。
二、填空
1、出资 所持股份
2、民事责任
三、问答
1、一般债即公司的一般债务。公司债与一般债区别的表现有几个方面：（1）含义不同，在我国，公司债是一个特有概念（见名词解释）；而一般债是指除“公司债”之外的公司的其他债务的总和。（2）两种债的债权人确定程度不同，一般债的债权人范围是确定的；而公司债的债权人是不确定的。（3）流通方面的差异，公司债依法可以流通；而一般债除当事人的特定意图外，很少发生转让问题。（4）公司债的偿还期限具有同一性；而一般债的偿还期限依债务关系的内容不同而不同。
2、公司税后利润分配的顺序：见《公司法》第177条和教材第193页所列四点。
3、公司合并与分立应遵循的原则是：（1）不得损害债权人的利益；（2）必须符合法律程序；（3）应当采用法定方式。
4、股利的含义，是指公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。有时股利又区分为股息和红利。我国《公司法》及会计制度则通称为股利。
四、单项选择
1、C
2、D
3、A
4、B
五、多项选择
1、BCE
2、ABCD
3、AD
4、ABC
六、案例分析
答：（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。因为《公司法》第103条规定，对增加注册资本等重大事项的的决议应当由股东会会议作出。
（2）临时股东会议的召集程序合法。《公司法》规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。
（3）临时股东会议通过增加注册资本的决议无效。《公司法》规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的通过。而此次临时股东会议的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。
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