上交所发布试点创新企业股票或CDR上市交易实施办法[5篇范例]

第一篇：上交所发布试点创新企业股票或CDR上市交易实施办法

上交所发布试点创新企业股票或CDR上市交易实施办法

上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法第一章总则第一条

为了规范试点创新企业（以下简称创新企业）股票、存托凭证在上海证券交易所（以下简称本所）上市和交易，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托凭证管理办法》）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称《持续监管实施办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称境内法律）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等业务规则，制定本办法。第二条

创新企业公开发行的股票以及尚未在境外上市红筹公司公开发行的存托凭证在本所上市事宜，适用本办法；本办法未作规定的，适用《股票上市规则》及本所其他相关业务规则的规定。已在境外上市红筹公司公开发行存托凭证在本所上市事宜，适用本办法。创新企业公开发行的股票或者存托凭证在本所上市后的交易事宜，适用本办法；本办法未作规定的，适用《交易规则》及本所其他业务规则关于股票交易的规定。本办法所称创新企业是指被中国证监会列入创新企业试点范围、核准公开发行股票或者存托凭证的公司，包括在境内注册设立的创新企业（境内创新公司），以及注册地在境外、主要经营活动在境内的创新企业（红筹公司）。第三条

创新企业及其董监高人员、股东或者存托凭证持有人、信息披露境内代表、实际控制人、收购人、存托人、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等主体，应当遵守境内法律和《股票上市规则》《交易规则》、本办法以及本所其他相关业务规则，接受本所自律监管。本办法所称董监高人员，是指创新企业的董事、监事、高级管理人员或者执行类似职权的人员。没有监事、监事会或者执行类似职权的人员或者组织安排的，不适用本办法及本所其他相关业务规则有关监事、监事会的规定。第四条

创新企业存在特定经营风险以及红筹公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。存托人应当按照境内法律、本所业务规则及其他相关规定和存托协议，忠实、勤勉地履行存托人的各项职责和义务，不得损害存托凭证持有人的合法权益。第五条

创新企业股票或者存托凭证在本所上市交易，应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。第六条

创新企业股票或者存托凭证在本所上市交易，应当在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）办理登记、存管和结算。第二章上市第一节境内创新公司首次公开发行股票上市第七条

境内创新公司申请首次公开发行的股票在本所上市，应当符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件。第八条

境内创新公司申请其首次公开发行的股票在本所上市，应当按照《股票上市规则》的规定向本所提交上市申请文件。第九条

境内创新公司应当于其股票上市前5个交易日内，按照《股票上市规则》披露上市公告书等文件。上市公告书应当符合本所规定的内容与格式要求，并在显要位置披露招股说明书中作出特别提示的重大事项和主要风险。公司控股股东、实际控制人和董监高人员应当按照境内法律、《股票上市规则》的规定作出相关承诺并在上市公告书中披露。第十条

境内创新公司股票的退市事宜，适用境内法律和《股票上市规则》的规定，本所另有规定的除外。按照《股票上市规则》以及本办法认定公司股票是否触发退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形时，相关会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。第十一条

境内创新公司上市后的股份减持，应当遵守境内法律、《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）等相关业务规则的规定。公司上市时尚未盈利的，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。第二节红筹公司境内首次公开发行股票或存托凭证上市第十二条

红筹公司申请在境内首次公开发行的股票在本所上市的，应当符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件。第十三条

红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证在本所上市，应当符合以下条件：

（一）本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元；

（二）公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载；

（三）本所要求的其他条件。具有投票权差异安排的红筹公司申请境内首次公开发行的股票、存托凭证在本所上市的，还应当符合本章第三节的规定。第十四条

红筹公司申请其在境内首次公开发行的股票上市的，应当按照《股票上市规则》等规定向本所提交上市申请文件（有关股票托管、聘任董事会秘书及首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明的文件除外），还应当向本所提交本次境内发行股票已经中国结算存管的证明文件、公司在境内设立的证券事务机构及其聘任的信息披露境内代表等有关资料。根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件（以下简称公司章程）规定，红筹公司无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。第十五条

红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证上市，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会核准本次公开发行文件；

（三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会（如适用）决议；

（四）营业执照或公司注册文件复印件；

（五）公司章程；

（六）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国审计准则审计的发行人最近3年的财务报告及相关财务信息；

（七）本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件；

（八）经签署的存托协议、托管协议文本；

（九）托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证；

（十）本次发行结束后，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（十一）董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书；

（十二）公司在境内设立证券事务机构、聘任信息披露境内代表的有关资料；

（十三）本次发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；

（十五）上市公告书；（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；（十七）律师事务所出具的法律意见书；（十八）本所认为必要的其他文件。第十六条

红筹公司应当于其股票、存托凭证上市前5个交易日内，按照本所规定披露上市公告书等相关文件。上市公告书应当包括以下事项：

（一）本次发行的概况和上市安排；

（二）公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异及影响；

（三）公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排所带来的风险事项和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；

（四）公司本次招股说明书披露的事项在公司股票或者存托凭证上市前发生重大变化；

（五）公司及控股股东、实际控制人和董监高人员作出的承诺（如适用）；

（六）本所要求披露的其他事项。公司已在招股说明书中披露前款规定事项的，可以在上市公告书中以转引方式进行披露。第十七条

红筹公司向本所提交的上市公告书，可由公司授权的高级管理人员签署。红筹公司应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十八条

红筹公司提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。红筹公司和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在中国证监会指定信息披露媒体和本所官方网站披露上市和持续信息披露文件。第十九条

红筹公司应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。红筹公司应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。第二十条

红筹公司申请其首次公开发行的股票或者存托凭证在本所上市，应当聘请境内保荐人、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构提供相关服务。会计师事务所应当具有境内证券期货相关业务资格。境内保荐人和证券服务机构可以聘请境外机构协助其工作，但不能因此免除其依法应当承担的责任。第二十一条

红筹公司在本所上市股票的退市事宜，适用境内法律、《股票上市规则》和本办法第十条的规定，本所另有规定的除外。红筹公司在本所上市存托凭证的退市事宜，原则上适用《股票上市规则》和本办法第十条的规定，但涉及社会公众持股比例和一定期间内累计成交量的退市指标除外。具体事宜由本所另行规定。红筹公司存托凭证终止上市的，红筹公司、存托人应当按照《存托凭证管理办法》的规定以及存托协议的约定履行相关义务，保障存托凭证持有人合法权益。第二十二条

红筹公司发行存托凭证并在本所上市的，实际控制人应当承诺境内上市后3年内不主动放弃实际控制人地位。尚未盈利的红筹公司发行股票并在本所上市，以及尚未盈利且尚未在境外上市红筹公司发行存托凭证并在本所上市的，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。第二十三条

红筹公司股东、存托凭证持有人在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证，应当遵守境内法律和《股票上市规则》《减持细则》以及本办法。红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证，应当遵守《持续监管实施办法》《减持细则》关于董监高人员减持的相关规定。第二十四条

红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在下列期间不得买卖公司在境内发行的股票或者存托凭证：

（一）定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日）；

（二）业绩预告、业绩快报公告前10日内（如适用）；

（三）自可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。红筹公司控股股东、实际控制人在定期报告公告前10日内（因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算，至公告前一日）以及前款第二、三、四项规定的期间内，不得增持公司在境内发行的股票或者存托凭证。第二十五条

红筹公司对战略投资者及其他有限售安排的投资者在境内配售或者定向发行股票或存托凭证的，相关股票或者存托凭证限售期届满后，应当按照《股票上市规则》及本所其他业务规则的规定，向本所提交上市流通申请文件。股票或存托凭证上市流通申请经本所同意后，公司应当在相关股票或存托凭证上市流通前3个交易日内披露包含以下内容的提示性公告：

（一）限售股份或存托凭证的上市流通时间和数量；

（二）有关股东或者持有人所作出的限售承诺及履行情况；

（三）本所要求的其他内容。第三节具有投票权差异安排红筹公司上市的特别要求第二十六条

持有特别投票权股份的股东应当为对红筹公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员，或者该等人员实际控制的持股主体。特别投票权股东在红筹公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。第二十七条

红筹公司章程应当规定每份特别投票权股份的投票权数量。每份普通投票权股份的投票权数量不得为零，每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍。第二十八条

红筹公司股票、存托凭证在本所上市后，除同比例配股、转增股本以及境内公开发行前公司章程规定的情形外，不得在境内外发行特别投票权股份，不得提高特别投票权比例。本办法所称特别投票权比例，是指全部特别投票权股份的投票权数量占红筹公司全部已发行股份的投票权数量的比例。第二十九条

红筹公司应当保证普通投票权比例不得低于10%，并且有权提议召开临时股东大会；提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份不得超过公司全部已发行有表决权股份的10%。本办法所称普通投票权比例，是指全部普通投票权股份的投票权数量占红筹公司全部已发行股份投票权数量的比例。第三十条

出现下列情形之一的，特别投票权股份应当按照1:1的比例转换为普通投票权股份：

（一）持有特别投票权股份的股东不再符合本办法第二十六条第一款规定的资格，或者丧失相应履职能力，或者身故；

（二）持有特别投票权股份的股东向他人转让所持有的特别投票权股份，或者将特别投票权股份的投票权委托他人行使，但转让或者委托给符合本办法第二十六条第一款规定资格的主体或者受特别投票权股东实际控制的主体除外；

（三）公司的控制权发生变更。发生前款第三项情形的，红筹公司发行的全部特别投票权股份均应当转换为普通投票权股份。第三十一条

红筹公司股东对下列事项行使表决权时，特别投票权股份的投票权数量应当与普通投票权股份相同：

（一）对公司章程作出实质修改；

（二）改变特别投票权股份或者普通投票权股份包含的股东权利；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。红筹公司可以在章程中规定，改变每份特别投票权股份或者普通投票权股份的投票权数量的，需经该类股份持有人所持投票权数量的一定比例通过。第三十二条

已在境外上市红筹公司的投票权差异安排与本节规定存在差异的，可以按照公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则和公司章程的规定执行。公司应当详细说明差异情况和原因，以及依法落实保护投资者合法权益要求的对应措施。第三十三条

持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别投票权，不得利用特别投票权损害境内投资者的合法权益。出现前款情形，损害境内投资者合法权益的，本所可以要求红筹公司及特别投票权股东予以改正。第三章交易第三十四条

会员应当制定创新企业股票或存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度，全面了解参与创新企业股票或存托凭证业务的客户情况，提出明确的适当性匹配意见。会员应当要求投资者在首次参与创新企业股票或者存托凭证网上发行申购、交易前，以书面或电子形式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的，会员不得接受其申购或者买入委托。会员应当通过适当方式，向投资者充分提示创新企业股票、存托凭证各类风险事项，并提醒投资者关注投资风险，引导其理性、规范地参与创新企业股票或者存托凭证交易。第三十五条

投资者应当充分知悉和了解创新企业股票和存托凭证的性质、境内外股东和存托凭证持有人的权利差异、创新企业特定经营风险、投票权差异安排、协议控制架构或者类似安排等风险事项以及境内法律和本所业务规则，结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为同意并遵守存托协议的约定。第三十六条

红筹公司存托凭证在本所上市交易，以人民币为计价货币，计价单位为“每份存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的，申报数量应当为100份或其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。本所可以根据市场情况，对存托凭证计价单位、申报价格最小变动单位及单笔申报最大数量等进行调整，并向市场公告。第三十七条

本所对红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制，具体交易安排参照本所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。红筹公司存托凭证涨跌幅的计算、设置和调整事宜，按照《交易规则》及本所其他有关业务规则关于股票涨跌幅的相关规定执行。红筹公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，本所根据红筹公司的申请，参照《交易规则》关于股票除权除息的有关规定，对该公司在本所上市的存托凭证作除权除息处理，本所另有规定的除外。第三十八条

红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份，或者交易金额不低于200万元人民币的，可以采用大宗交易方式。红筹公司存托凭证协议转让业务，参照本所股票协议转让相关业务规则的规定办理。第三十九条

创新企业股票或存托凭证交易出现《交易规则》规定以及本所认定的异常波动情形的，本所可以根据需要决定是否停牌以及复牌时间。红筹公司存托凭证异常波动的认定和处理，按照《交易规则》《上海证券交易所证券交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易异常波动的有关规定执行，本所另有规定的除外。第四十条

本所根据《交易规则》的规定和监管需要，向市场公布创新企业股票和存托凭证交易即时行情、交易公开信息和其他相关信息。红筹公司存托凭证交易公开信息的公布，按照《交易规则》关于股票交易公开信息的规定执行。红筹公司存托凭证涨跌幅偏离值的对应分类指数为上证综合指数。本所可以根据市场情况，对红筹公司存托凭证对应分类指数进行调整，并向市场公告。本所可以通过适当方式，对创新企业在本所上市的存托凭证以及尚未盈利创新企业在本所上市的股票或者存托凭证作出相应标识，具体事宜由本所另行规定。第四十一条

投资者参与创新企业股票或存托凭证的交易，应当遵守境内法律、本所业务规则关于股票交易的各项规定，不得进行异常交易行为，影响正常交易秩序。会员应当按照《交易规则》《上海证券交易所会员管理规则》及本所其他业务规则的要求，切实履行客户交易行为管理职责，及时发现、制止和报告客户在创新企业股票和存托凭证交易中的异常交易行为。本所对创新企业股票和存托凭证交易情况开展实时监控，及时发现和处理违反《交易规则》及其他相关业务规则的异常交易行为。第四十二条

红筹公司存托凭证在本所上市期间，不得与境外基础证券进行相互转换，中国证监会或者本所另有规定的除外。第四章持续信息披露第一节一般规定第四十三条

创新企业和相关信息披露义务人应当及时披露所有对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。创新企业和相关信息披露义务人应当保证向本所提交的持续信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。创新企业和相关信息披露义务人向股东、实际控制人、市场机构及其他第三方报送的文件或透露的事项涉及未公开重大信息的，应当要求相关方严格履行保密义务。重大信息已经泄露的，应当及时披露。第四十四条

创新企业和相关信息披露义务人应当向所有投资者公平披露重大信息，不得向单个或者部分投资者提前透露或泄露。创新企业通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式或者其他场合，就公司生产经营状况、财务状况等与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。第四十五条

创新企业应当审慎披露尚未实现商业应用的新技术、新业态、新模式、新产品等事项，不得夸大其辞、以偏概全，不得误导投资者。创新企业自愿披露预测性信息或者其他具有较大不确定性的信息的，应当谨慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格。第四十六条

创新企业应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道或市场传闻，相关报道、传闻对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时予以核实，并视情况需要予以披露或者澄清。本所认为相关报道、传闻可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。第四十七条

创新企业股票、存托凭证及其衍生品种的交易达到本所业务规则规定的异常波动标准的，公司应当及时核实是否存在应披露而未披露的信息，并披露异常波动公告。创新企业股票、存托凭证及其衍生品种的交易虽未达到异常波动标准，但交易发生大幅波动或者持续异常的，公司应当及时核实是否存在应披露而未披露的信息。相关情况可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露。公司按照前两款规定核实相关情况时，可以向本所申请停牌。公司未申请停牌的，本所可以视情况要求公司停牌核查，并披露相关情况。第四十八条

创新企业拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息等情形，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害上市公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓披露或者豁免披露。创新企业拟披露的信息被依法认定为国家秘密，如披露将违反境内法律或者危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。创新企业应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。拟暂缓披露的信息已经泄露并引发股价异常波动的，应当及时披露。第四十九条

红筹公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，红筹公司及相关各方应当执行本所相关规定。第五十条

红筹公司股东、实际控制人、董监高人员以及持有公司境内外发行的存托凭证的投资者，应当按照《持续监管实施办法》和本所业务规则的有关规定，及时履行权益变动、收购和持有公司境内股份或者存托凭证变动情况等信息披露义务。投资者及其一致行动人直接或者间接持有红筹公司在境内外发行的股份或者存托凭证，所拥有的权益应当合并计算。存托人因存托安排而持有红筹公司境外基础股票变动达到上市公司股份权益变动标准的，不适用本所有关上市公司股份权益变动信息披露的规定。第五十一条

创新企业应当建立并严格执行信息披露管理制度。创新企业和相关信息披露义务人应当按照本所有关业务规则的规定，通过本所信息披露直通方式披露相关信息。第二节境内创新公司持续信息披露第五十二条

境内创新公司应当在年度报告中，结合其所属的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造或生物医药等行业的政策环境以及新技术、新产业、新业态、新模式的发展状况，披露下列业务与技术信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛和技术壁垒；报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势。

（二）主要商业模式、经营模式、盈利模式及相关独特性分析，以及在所属行业中的创新地位和引领作用；核心经营团队和技术团队的竞争力分析；报告期内的研发投入，已获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备。

（三）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应当结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

（四）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的经营信息。前款规定的披露事项出现重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。第五十三条

境内创新公司应当在年度报告中，结合创新业务投入大、迭代快、风险高、易被颠覆等特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的经营风险，充分揭示业绩下滑或者亏损的风险。公司尚未盈利或者存在累计未弥补亏损的，应当在年度报告显要位置充分、详细披露相关情况，特别是未来无法盈利、无法进行利润分配的风险，并披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。第五十四条

境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排，可能导致公司业务构成发生重大变化的，应当及时披露以下事项，并履行相应决策程序：

（一）原业务构成的基本情况；

（二）业务构成变化的具体原因、合理性，以及可能给公司带来的影响；

（三）新增业务的基本情况、可行性分析和风险提示；

（四）新业务所依赖的技术、研发进展和商业化情况；

（五）新增业务已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（六）独立董事、监事会、保荐人对公司业务构成重大变化的意见；

（七）本所或公司认为需要披露的其他重要内容。第三节尚未在境外上市红筹公司持续信息披露第五十五条

尚未在境外上市红筹公司应当按照本章第二节规定，在年度报告中披露有关创新业务与技术、特定经营风险等信息，并根据有关事项的重大变化情况，及时履行临时信息披露义务。第五十六条

尚未在境外上市红筹公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在年度报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。前款规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。第五十七条

尚未在境外上市红筹公司在本所上市存托凭证的，应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生以下情形之一的，公司应当及时披露：

（一）存托人、托管人发生变化；

（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；

（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；

（四）存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；

（五）中国证监会和本所要求披露的其他情形。红筹公司变更存托凭证与基础证券的转换比例的，应当经本所同意。发生第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修改的，存托人应当及时告知红筹公司，公司应当及时进行披露。第五十八条

尚未在境外上市红筹公司、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。公司、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理，并由公司或者存托人按照存托协议的约定向市场公告。第五十九条

尚未在境外上市红筹公司应当及时披露以下事项：

（一）公司在上市申请文件中披露的相关事项发生重大变化；

（二）公司拟在境外发行股票或者存托凭证的基本情况（如有）；

（三）公司注册地以及境内法律发生变化对其在上市申请文件及定期报告中披露事项产生的重大影响；

（四）公司证券拟在境外市场上市交易的，境外上市地监管制度与本所监管制度存在的差异以及可能给境内投资者权益带来的不利影响；

（五）依公司注册地、境外上市地法律、交易所规则规定应当披露的信息；

（六）可能对公司境内股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他信息。第六十条

尚未在境外上市红筹公司开展《股票上市规则》第九章、第十章规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。公司按照前款规定，将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披露。第六十一条

尚未在境外上市红筹公司注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹公司应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。第四节已在境外上市红筹公司持续信息披露第六十二条

已在境外上市红筹公司境内发行的股票或者存托凭证在本所上市，其持续信息披露及监管事项，适用本章第一节、第二节、第三节第五十六至五十八条以及本节规定。第六十三条

已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露，确保境内投资者可以平等地获取同一信息，不得向境内外单个或部分投资者透露或泄露未披露的重大信息。公司在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内进行披露。第六十四条

已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人在境内市场提交的信息披露文件，应当与其在境外上市地提交的信息披露文件内容一致，但按照境内法律和中国证监会相关规定采用不同会计准则编制财务报告及披露特定财务信息的除外。境内外市场信息披露文件内容出现实质差异的，公司和相关信息披露义务人应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。第六十五条

已在境外上市红筹公司应当按照《持续监管实施办法》的规定编制并披露年度报告、中期报告和季度报告。第六十六条

已在境外上市红筹公司进行下列交易事项，达到本办法第六十七条规定的披露标准的，应当及时进行披露：

（一）重要收购或者资产处置（与公司日常经营相关且不构成资产置换的资产购买或者出售行为除外）；

（二）对外投资；

（三）订立技术购买或许可使用协议；

（四）转让或受让重大研发项目；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）中国证监会和本所规定的其他重大交易事项。第六十七条

已在境外上市红筹公司发生本办法第六十六条规定的交易事项，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过5000万元。相关交易虽未达到前款规定的标准，但可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时披露。第六十八条

已在境外上市红筹公司与关联人发生以下关联交易之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的金额在人民币1000万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的金额在人民币5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产的0.1%以上的交易；

（三）本所或者公司认为可能引发公司与关联人之间利益倾斜的交易。已在境外上市红筹公司关联方和关联关系认定应当参照公司首次申请境内公开发行股票或存托凭证时的披露标准执行。第六十九条

已在境外上市红筹公司发生本办法第六十八条规定的关联交易，其定价符合下列公允情形之一的，可以仅在年度报告和中期报告中汇总披露：

（一）根据政府定价或者在政府指导价范围内合理定价的；

（二）根据公开市场价格定价的；

（三）根据公开招标、公开拍卖等方式定价的。相关关联交易不符合前款规定的公允情形的，公司应当及时予以披露。第七十条

已在境外上市红筹公司发生下列重大事件，基于相关事件的重大性判断，可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：

（一）对外提供担保、财务资助；

（二）涉案金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（三）获得大额政府补贴等额外收益；

（四）中国证监会和本所规定的其他重大事项。本所认为相关事项可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求公司及时披露相关情况。除本条第一款规定的披露义务外，公司应当在年度报告中分类汇总披露报告期内发生的达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的重大对外担保事项以及向关联方提供财务资助的情况。第七十一条

已在境外上市红筹公司可以根据境外上市地相关规则，决定是否披露业绩预告、业绩快报和盈利预测。公司在境外上市地披露上述信息的，应当在境内市场同步披露。公司披露业绩预告、业绩快报和盈利预测的，应当谨慎、客观，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格。第七十二条

已在境外上市红筹公司开展本节规定的重大交易、关联交易或者其他重大事项，可以按照其已披露的公司注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。公司按照前款规定，将相关事项提交股东大会审议的，应当及时披露。第七十三条

已在境外上市红筹公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所相关规定履行职责或者发表意见的，红筹公司应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。已在境外上市红筹公司及其董监高人员按照境内有关规定签署书面确认意见、作出声明或者承诺的，在不改变实质内容的前提下，可以结合公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则或者实践中普遍认同的标准，对确认意见、声明或者承诺的表述作出适当调整。第七十四条

已在境外上市红筹公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大交易、关联交易及其他重大事项的披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董监高人员知悉该重大事件发生并报告时。前款规定的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司应当至迟在有关各方就该重大事件形成最终决议、签署最终协议文件或者虽未签署协议但交易确定能够达成时，在境内市场进行披露。相关信息已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露。第七十五条

已在境外上市红筹公司在境外上市地被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所，并进行披露，本所视情况予以处理。为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据公司申请或者实际情况，决定公司境内股票或者存托凭证的停牌与复牌事宜。第五章自律管理第七十六条

本所对本办法第三条规定的主体实施日常监管，可以采取下列措施：

（一）要求创新企业及其他监管对象对有关问题作出解释和说明，并予以披露；

（二）要求创新企业聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）要求整改；

（七）对创新企业开展现场检查；

（八）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（九）其他监管措施。前款规定的主体应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，按重大性原则提交说明，并根据需要披露相应更正或者补充公告。除本办法另有规定外，创新企业和相关信息披露义务人不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行信息披露义务。第七十七条

境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人等主体违反本办法、《股票上市规则》、本所其他相关业务规则及其作出的声明与承诺的，本所可以视情节轻重，给予《股票上市规则》等业务规则规定的相应监管措施或者纪律处分。存托人具有前款规定情形的，本所可以视情节轻重，给予通报批评、公开谴责等纪律处分。第七十八条

已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人违反本办法及其作出的声明与承诺的，本所可以视情节轻重，给予下列一项或者多项纪律处分：

（一）对公司、相关信息披露义务人、存托人给予通报批评、公开谴责；

（二）对公司董监高人员给予通报批评、公开谴责、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董监高人员，后两项纪律处分可以一并实施；

（三）对公司信息披露境内代表给予通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任红筹公司信息披露境内代表；

（四）对保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员、破产管理人和相关人员给予《股票上市规则》规定的相应纪律处分。前款规定的主体违反本办法及其作出的声明与承诺，情节严重的，本所依法报中国证监会查处。第七十九条

本所对已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人实施监管措施或者纪律处分，按照《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的规定执行，并记入诚信档案。公司和相关信息披露义务人可以按照《上海证券交易所复核实施办法》《上海证券交易所自律管理听证实施细则》规定的范围和程序，向本所申请听证、复核。第八十条

本所根据《交易规则》、本办法以及本所其他有关业务规则的规定，对投资者在创新企业股票或者存托凭证交易中的异常交易行为，采取相应监管措施和纪律处分；对涉嫌内幕交易、市场操纵等违法违规行为，依法上报中国证监会查处。对于严重影响证券交易秩序或者交易公平的异常交易行为，本所可以对相关投资者采取限制账户交易等措施，并向中国证监会报告。红筹公司存托凭证交易中投资者异常交易行为的认定和处理，按照本所《交易规则》《上海证券交易所证券交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易中投资者异常交易行为的有关规定执行，本所另有规定的除外。第八十一条

会员未按照本办法和本所其他有关业务规则的规定，履行创新企业投资者适当性管理职责或者客户交易行为管理职责，或者违反本办法的其他规定的，本所可以视情节轻重，给予《上海证券交易所会员管理规则》等业务规则规定的相应监管措施或者纪律处分。第八十二条

经中国证监会批准，本所可以与红筹公司注册地、境外上市地的监管机构、交易所建立下列跨市场监管协作机制：

（一）信息交换机制；

（二）风险预警和防控机制；

（三）联合调查机制；

（四）自律惩戒协助执行机制；

（五）其他必要的协作机制。本所为开展市场监管的需要，可以根据前款规定的跨市场监管协作机制，向境内外相关监管机构、交易所提供或者获取自律监管对象的相关信息。第八十三条

本所对创新企业以及相关境外机构或者个人发送文件，可以采取公告送达、向公司信息披露境内代表送达等方式进行。第六章附则第八十四条

本办法以下用语具有如下含义：

（一）已在境外上市红筹公司，指已经在境外市场公开发行股票或者存托凭证并上市的红筹公司。在境内外市场同步进行股票或者存托凭证公开发行上市并在发行时满足《若干意见》关于已在境外上市红筹企业对应市值要求的红筹公司，视同已在境外上市红筹公司。

（二）投票权差异，指公司发行不同种类的股份，其中一类股份的投票权利优于另一类股份的投票权利。其中，具有更优表决权的股份为特别投票权股份，反之为普通投票权股份。

（三）协议控制架构，指红筹公司通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

（四）实现盈利，指上市时尚未盈利的创新企业上市后在一个完整会计年度实现盈利。

（五）本办法所称“少于”“低于”“不足”“超过”不含本数，“以上”“达到”含本数。第八十五条

红筹公司存托凭证在本所上市、交易等各项费用，参照本所A股相关标准收取。第八十六条

本办法经本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。第八十七条

本办法由本所负责解释。第八十八条

本办法自2018年6月15日起施行。

第二篇：上交所发布转融通证券出借交易实施办法

关于发布实施《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法(试行)》的通知

各会员单位：

经中国证监会批准，现发布《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法(试行)》(以下简称“《实施办法(试行)》”，详见附件)，并自发布之日起施行。

试点期间，证券出借人仅限于机构投资者，证券出借交易实行定价交易。上海证券交易所暂不接受约定申报，暂不对证券出借交易收取费用。

请各会员单位根据《实施办法(试行)》做好相关业务和技术系统准备工作。

特此通知。

上海证券交易所

二○一二年八月二十七日

上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法(试行)

第一章 总则

第一条 为促进转融通业务的顺利开展，保障证券出借人与证券借入人通过上海证券交易所(以下简称“本所”)的转融通证券出借交易有序进行，根据中国证监会《转融通业务监督管理试行办法》、《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)、《上海证券交易所会员管理规则》(以下简称“《会员规则》”)和本所相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称转融通证券出借交易(以下简称“证券出借交易”)，是指证券出借人(以下简称“出借人”)以一定的费率通过本所综合业务平台向证券借入人(以下简称“借入人”)出借本所上市证券，借入人到期归还所借证券及其相应权益补偿并支付费用的业务。

第三条 本所通过综合业务平台接受证券出借交易的出借和借入申报，并且按本办法的相关规定撮合成交。经本所确认后，出借人与借入人的证券出借交易生效。

第四条 在本所进行的证券出借交易，适用本办法。本办法未做规定的，适用本所《交易规则》、《会员规则》和本所其他有关规定。

第五条 证券出借交易清算、交收、权益补偿、归还等业务，由本所指定的登记结算机构根据有关规定办理。

第二章 证券出借人和证券借入人

第六条 符合下列条件的证券持有者，可以成为证券出借交易的出借人：

(一)熟悉证券出借交易相关规则，了解证券出借交易风险特性，具备相应风险承受能力；

(二)不存在被法律、行政法规、部门规章或本所业务规则禁止或者限制参与证券出借交易的情形；

(三)最近三年内没有与证券交易相关的重大违法违规记录；

(四)本所规定的其他条件。

出借人应当在出借证券之前充分评估各种风险，并自行承担证券及其相应权益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果。

第七条 证券金融公司是证券出借交易的借入人。

第八条 借入人根据本办法的规定在本所借入证券的，应当按照有关规定开立转融通专用证券账户、转融通担保证券账户、转融通专用资金账户、转融通担保资金账户等相关账户，并在开展转融通业务前报本所备案。

第九条 借入人应当向本所申请开立转融通专用交易单元、转融通保证金专用交易单元等交易单元，用于证券出借交易，并将转融通专用证券账户、转融通担保证券账户等相关证券账户分别指定于相应的交易单元。

第三章 交易权限管理

第十条 会员为其客户提供证券出借交易代理服务的，应当向本所申请交易权限。

第十一条 会员向本所申请交易权限的，应当提交以下材料：

(一)书面申请报告；

(二)证券出借代理的内部管理制度；

(三)负责证券出借代理业务的高级管理人员与业务人员名单及其联系方式；

(四)本所规定的其他材料。

第十二条 会员为客户提供证券出借交易代理服务，应当履行下列职责：

(一)审慎评估客户对证券出借交易的认知水平和风险承受能力，并进行风险教育；

(二)根据本办法的要求，审核客户参与证券出借交易的资质；

(三)根据客户委托代为申报证券出借指令，并在申报前进行相关的前端检查和控制；

(四)对客户已申报出借的证券，在其撤销申报指令前限制其卖出或者另作他用；

(五)协助客户和借入人办理归还、展期、通知、查询等相关事宜；

(六)为客户提供相应的清算、交收、核对等服务；

(七)本所要求履行的其他职责。

第十三条 会员应当与参与证券出借交易的客户签订委托代理协议，明确双方的权利、义务。

会员与客户签订委托代理协议前，应当向客户充分揭示证券出借交易风险，并与客户签署风险揭示书。会员应当将与其签订委托代理协议的客户证券账户报本所备案。

会员不得为不符合条件的客户提供证券出借交易代理服务。

第十四条 客户签订委托代理协议前，应当如实向会员提供所需信息。客户不提供或提供虚假信息的，会员应当拒绝与其签订委托代理协议。

第十五条 持有、租用本所交易单元的其他交易参与人如要参与证券出借交易应当向本所申请可以进行证券出借交易的交易权限。

第十六条 持有、租用本所交易单元的其他交易参与人参与证券出借交易，应当建立相应的内部控制制度、业务操作规范和风险控制措施，并建立与证券出借交易相配套的技术系统。

第十七条 持有、租用本所交易单元的其他交易参与人如要向本所申请交易权限的，除第十一条规定的材料外，还应当提交已知晓并理解相关证券出借交易风险的承诺函。

第四章 标的证券与期限

第十八条 证券出借交易标的证券(以下简称“标的证券”)的范围与本所公布的可融券卖出标的证券范围一致。

第十九条 证券被调整出标的证券范围的，在调整前未了结的证券出借合约仍然有效。

第二十条 证券出借交易实行固定期限，分为3天、7天、14天、28天和182天共5个档次。

本所可以根据市场情况，调整证券出借交易的期限。

第二十一条 证券出借交易期限自成交之日起按自然日计算，归还日为到期日的下一日。归还日为非交易日的，顺延至下一个交易日。归还日标的证券停牌的，顺延至该证券的复牌日。

第五章 费率

第二十二条 证券出借交易可以实行定价交易、议价交易和竞价交易。

第二十三条 每一交易日开市前，借入人应当向市场公布其当日有借入意向的标的证券对应的各期限的证券借入费率(以下简称“费率”)。当日公布的费率当日不得变更。

借入人可以通过本所行情系统和网站向市场公布费率。

第二十四条 借券费用自证券出借交易成交之日起计算，归还日支付，归还日不计费用。

第二十五条 证券出借交易期限顺延30个自然日以下的，借入人按原费率和顺延自然日天数向出借人支付借券费用；顺延超过30个自然日的，借入人自第31个自然日起不再向出借人支付借券费用。

第二十六条 借券费用的计算公式为：

借券费用=出借日证券收盘价×出借数量×出借日费率×实际出借天数/360

第六章 申报

第二十七条 本所接受出借人出借申报的时间为每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00。申报当日有效，14:30前可以撤销。

第二十八条 本所接受借入人借入申报的时间为每个交易日9:30至11:30、13:00至15:10。申报当日有效，15:10前可以撤销。

第二十九条 当日全天停牌的标的证券，本所不接受有关申报。临时停牌的标的证券，停牌期间不接受有关申报，但可以撤销申报。

第三十条 本所接受下列类型的申报：

(一)非约定申报；

(二)约定申报。

第三十一条 出借人应当委托其账户指定交易且为其提供证券出借交易代理服务的会员进行证券出借交易申报。

持有、租用本所交易单元的其他交易参与人，取得本所证券出借交易权限后，可以直接通过其交易单元进行证券出借交易申报。

第三十二条 出借人通过在本所指定登记结算机构开立的普通证券账户，向借入人出借证券。

第三十三条 出借人在撤销申报指令前，不得对已申报出借的证券再申报卖出或者另作他用。

因出借人证券账户中证券不足导致已成交的证券出借合约交收违约的，出借人应按照已成交的证券出借合约金额的0.05%向借入人一次性支付违约金。

证券出借合约金额的计算公式为：证券出借合约金额=已成交出借证券数量×出借日证券收盘价

第三十四条 出借人向借入人出借的证券不得存在任何权利瑕疵。

出借人违反前款规定导致借入人权益受到损害的，借入人有权依法要求出借人赔偿。

第三十五条 出借人和借入人提交的非约定申报指令，应当包括证券账号、证券代码、期限、出借或借入、费率、证券数量、交易单元代码等内容。

第三十六条 出借人与借入人就出借证券数量、期限和费率等达成一致后，提交的约定申报指令，应当包括证券账号、证券代码、期限、出借或借入、费率、证券数量、本方交易单元代码、对手方交易单元代码、约定号等内容。约定号由借入人统一分发。

第三十七条 证券出借交易实行定价交易的，申报指令中的费率应当与借入人当日向市场公布的费率一致。

第三十八条 出借人在提交申报指令前，应当确认其证券账户真实、有效，且实际拥有与申报数量相对应的证券。

第三十九条 出借人申报数量应当为100股(份)或其整数倍，最低单笔申报数量不得低于1万股(份)，最大单笔申报数量不得超过100万股(份)。

本所可以根据市场情况，对上述申报数量进行调整。

第四十条 借入人申报数量应当为100股(份)或其整数倍，最低单笔申报数量不得低于1万股(份)，最大单笔申报数量不得超过1亿股(份)。

本所可以根据市场情况，对上述申报数量进行调整。

第七章 成交

第四十一条 非约定的证券出借交易采用集中撮合的成交方式撮合成交。约定的证券出借交易按约定的对手方撮合成交。

本所综合业务平台对接受的证券出借申报及证券借入申报按照约定申报和非约定申报分别进行撮合，生成成交数据。

第四十二条 本所对非约定申报，按照以下原则撮合成交：

(一)每一期限档次下每只证券所有出借人出借申报总数量不超过借入人借入申报数量的，按照出借人出借申报指令的时间先后顺序依次与借入人匹配成交。

(二)每一期限档次下每只证券所有出借人出借申报总数量大于借入人借入申报数量的，对所有出借人按照比例确定成交数量，分别与借入人匹配成交。按照比例成交后借入人的申报数量仍有未成交部分的，则按照出借人出借申报数量从大到小的次序，申报出借数量相同的按申报时间的先后顺序，依次与借入人匹配成交，直至借入人的申报全部成交。

按照比例确定成交数量时，最小成交单位为100股(份)。

第四十三条 本所对约定申报，按照一一对应原则撮合成交。双方的约定号、期限档次、证券代码、证券数量、费率等各项要素均相符时则成交，任意一项不匹配则不成交。

第四十四条 证券出借合约展期的，出借人和借入人协商一致后，由借入人将出借人认可的合约展期业务数据发送至本所。

第八章 归还

第四十五条 出借人向借入人出借证券，享有到期收回出借证券、收取借券费用及收取相应权益补偿的权利。

借入人应当按期归还借入证券、支付借券费用及支付相应权益补偿。借入人未能按期归还和支付或者未能足额归还和支付相应证券、资金的，应当向出借人按日支付所欠债务金额0.05%的违约金。

前款规定的债务金额计算公式为：债务金额=尚未归还的出借证券数量×出借日证券收盘价+尚未支付的借券费用

第四十六条 借入人无法归还借入证券、未支付借券费用或者未支付权益补偿的，应当与出借人协商债务清偿方式。经协商达成一致的，借入人应当将清偿方案报送本所。经协商不能达成一致的或者借入人未按清偿方案清偿的，出借人有权依法向借入人追偿。

第四十七条 证券出借交易期限顺延超过30个自然日的，借入人与出借人可以协商采取现金方式清偿。

借入人与出借人采取现金方式清偿的，应当根据本所或本所认可的指数编制机构编制发布的股票行业指数计算该证券的公允价值。

前款规定的公允价值计算公式为：公允价值=证券停牌前一交易日收盘价×(现金了结日前一交易日该证券对应的股票行业指数/停牌前一交易日该证券对应的股票行业指数)×出借证券数量

第四十八条 标的证券对应的上市公司被以终止上市为目的进行收购，且归还日在收购公告之日起3个交易日之后的，归还日提前至收购公告之日起的第3个交易日。

第四十九条 标的证券终止上市，且归还日在终止上市公告之日起3个交易日后的，归还日提前至终止上市公告之日起的第3个交易日。

第五十条 本所可以根据市场情况和风险管理需要，对本章规定的处理时间、计算公式和特殊情形处理方式进行调整。

第五十一条 每个交易日，借入人应当将当日证券归还和权益补偿的明细数据发送本所。

第九章 权益补偿

第五十二条 借入人借入证券后、归还证券前，出现下列情形之一的，借入人应当向出借人提供权益补偿：

(一)证券发行人分配投资收益；

(二)证券发行人向证券持有人配售或者无偿派发证券；

(三)证券发行人发行证券持有人有优先认购权的证券。

第五十三条 权益补偿日按以下原则确定：

(一)权益类型为现金红利或者利息的，权益补偿日为归还日；

(二)权益类型为送股、转增股份的，权益补偿日以权益证券上市日和归还日两者较晚日期为准；

(三)权益类型为增发新股、发行可转换债券、派发权证的，权益补偿日以权益证券上市日的下一交易日与归还日两者较晚日期为准；

(四)权益类型为配股权的，权益补偿日以除权日的下一交易日与归还日两者较晚日期为准。

第五十四条 权益类型为现金红利或者利息的，借入人应当根据出借人出借证券应得的资金，在权益补偿日归还出借人。

第五十五条 权益类型为送股或者转增股份的，借入人应当根据出借人出借证券应得的股份数量，在权益补偿日归还出借人。

第五十六条 权益类型为发行人无偿派发权证的，借入人应当于权益补偿日补偿出借人。

前款规定的补偿金额计算公式为：补偿金额=权证上市首日成交均价×派发权证数量

第五十七条 权益类型为配股权的，借入人补偿金额大于零时，应当于权益补偿日补偿出借人。补偿金额小于或者等于零时，不予补偿。

前款规定的补偿金额计算公式为：补偿金额=(权益登记日收盘价-除权参考价)×出借证券数量

第五十八条 权益类型为原股东有优先认购权的增发新股、发行可转换债券等权益的，借入人补偿金额大于零时，应当于权益补偿日补偿出借人。补偿金额小于或者等于零时，不予补偿。

前款规定的补偿金额计算公式为：补偿金额=(优先认购证券上市首日成交均价-发行认购价格)×可优先认购证券数量

第五十九条 本所可以根据市场情况，对权益补偿的类型和补偿金额计算公式进行调整。

第十章 信息披露和报告

第六十条 每个交易日证券出借交易期间，本所发布出借人非约定申报的即时行情。

第六十一条 每个交易日开市前，本所通过网站发布前一交易日每只标的证券各期限档次的成交数量信息。

第六十二条 借入人应当于每个月份结束后7个交易日内，向本所报告当月证券出借交易提前了结、展期、协商了结以及违约等情况。

第六十三条 出借人、借入人持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动达到法定的比例时，应当依法履行相应的信息报告和披露义务。

借入人通过转融通担保证券账户持有的证券不计入其自有证券，无须因该账户内证券数量的变动而履行信息报告、披露或者要约收购义务。

出借人仅因收回出借股票使其持股比例超过30%的，无须履行要约收购义务。

第十一章 监督管理

第六十四条 本所对证券出借交易进行监督，对虚假申报或者其他扰乱市场秩序的异常交易行为予以重点监控，并视情况采取监管措施。

第六十五条 本所可以根据需要，对会员和持有、租用本所交易单元的出借人与证券出借交易相关的内部控制制度、业务操作规范、风险管理措施、交易技术系统安全运行状况、本所相关规则的执行等情况进行监督检查。

第六十六条 证券出借交易出现异常时，本所可以视情况采取以下措施：

(一)暂停单只标的证券特定期限的出借；

(二)暂停单只标的证券所有期限的出借；

(三)暂停所有标的证券特定期限的出借；

(四)暂停所有标的证券所有期限的出借；

(五)本所认为需要采取的其他措施。

第六十七条 出借人存在重大异常交易行为的，本所可以视情况对其证券账户参与证券出借交易采取限制等措施。

会员应当按照本所的要求，对其客户的证券出借行为进行监控。会员发现客户存在异常交易行为的，应当告知、提醒客户，并及时向本所报告。

第六十八条 会员违反本办法的，本所可以对其采取相应监管和纪律处分措施，并可视情况暂停或者取消其证券出借交易权限。

持有、租用本所交易单元的出借人违反本办法的，本所可视情况暂停或者取消其证券出借交易权限。

第六十九条 借入人违反本办法的，本所可以对其采取相应监管和纪律处分等措施。

第十二章 附则

第七十条 本所对证券出借交易收取费用，相关收费标准由本所另行通知。

第七十一条 证券出借交易成交的，为出借人提供证券出借交易代理服务的会员可以向出借人收取费用。

第七十二条 因不可抗力、意外事件、系统故障等交易异常情况及本所采取的相应措施造成的损失，本所不承担责任。

第七十三条 本办法所称“超过”、“低于”不含本数，“以下”含本数。

第七十四条 本办法经报中国证券监督管理委员会批准后生效。

第七十五条 本办法由本所负责解释。

第七十六条 本办法自发布之日起实施。

附件：转融通证券出借交易风险揭示书必备条款

附件

转融通证券出借交易风险揭示书

必备条款

各会员：

为了使出借人充分了解转融通证券出借交易(以下简称“证券出借交易”)风险，为客户提供证券出借交易代理服务的会员应当制订《转融通证券出借交易风险揭示书》(以下简称“《风险揭示书》”)，向客户充分揭示证券出借交易可能带来的风险和损失。《风险揭示书》应当包括但不限于下列内容：

与普通的证券交易相比，证券出借交易有其特有的风险，为了使您更好地了解相关风险，本公司特向您进行如下风险揭示，请认真阅读并签署。

一、提示出借人注意，证券出借交易可能存在的信用风险、市场风险、流动性风险、权益补偿风险、操作风险、政策风险、技术风险等各类风险，要求出借人根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力以及内部制度等，谨慎参与。

二、提示出借人注意，证券金融公司每一交易日开市前通过交易所公布的费率，是证券金融公司对其当日有借入意向的标的证券向市场发出的报价，出借人申报证券出借交易即视为同意并接受证券金融公司的报价。

三、提示出借人注意，其无法在合约到期前提前收回出借证券，从而可能影响其使用。

四、提示出借人注意，证券出借期间，如果发生标的证券暂停交易或者终止上市等情况，出借人可能面临合约提前了结或者延迟了结等风险。

五、提示出借人注意，证券出借期间，证券金融公司将不对出借人提供投票权的补偿。

六、提示出借人注意，涉及展期的各项事宜，由出借人与证券金融公司自行协商处理，出借人应当注意展期可能带来的风险。

七、提示出借人注意，出借人出借的证券，可能存在到期不能归还、相应权益补偿和借券费用不能支付等风险。当证券金融公司发生前述违约情形时，出借人需自行与证券金融公司协商处理，协商不成的，出借人可自行通过诉讼、仲裁等法律途径解决。出借人参与证券出借交易并不意味其委托券商、证券交易所、登记结算机构等单位追偿，出借人也无权直接向券商、证券交易所、登记结算机构等单位主张归还证券、支付相应权益补偿或借券费用。

八、提示出借人注意，其在参与证券出借交易之前，应该详细了解证券金融公司的经营状况及可能产生的业务风险，证券金融公司是以自身信用向出借人借入证券，并不向其提供任何抵押品。

九、提示出借人注意，应当妥善保管账户卡、身份证件和交易密码等资料，如其将账户、身份证件、交易密码等遗失或者给他人使用的，应当承担由此带来的风险。

十、提示出借人注意，由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对出借人已达成的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

除上述各项风险提示外，会员还可以根据具体情况在其制订的《风险揭示书》中对风险做进一步列举和说明。

《风险揭示书》应当以醒目的文字载明：

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明证券出借交易的所有风险。出借人在参与交易前，应当认真阅读、掌握证券出借交易的业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与证券出借交易而遭受难以承受的损失。

会员还应当要求《风险揭示书》应由出借人本人签署，当出借人为机构时，应由法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章或者合同专用章，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担转融通证券出借交易的风险和损失。

第三篇：《创新企业境内发行股票或存托凭证试点意见》正式发布

《创新企业境内发行股票或存托凭证试点意见》正式发布

摘要

【国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知】证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

市场热盼的创新企业境内发行上市政策来了！《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》30日正式发布。这意味着符合条件的创新型企业登陆A股将获得政策支持。

根据意见，试点主要针对符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

意见制定了明确的试点企业标准。针对已境外上市的大型红筹企业，标准明确为“市值不低于2000亿元人民币”。针对尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，标准为“最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币”，或者收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

选取机制方面，证监会将成立科技创新产业化咨询委员会，充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。

具体发行方式上，试点红筹企业可按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

试点企业公开发行股票，应当符合法律法规规定的股票发行条件。据了解，针对试点企业可能存在的尚未盈利和未弥补亏损问题，证监会已经启动修改相关部门规章。试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证，应符合证券法关于股票发行的基本条件和意见相关要求。

试点企业应如何进行信息披露并接受监管？试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。已在境外上市的，境外披露信息应当以中文在境内同步披露，披露内容应当一致。

在投资者保护方面，证监会明确按照境内现行股票发行投保制度执行。尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

试点企业发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

证监会表示，将抓紧完善相关配套制度和监管规则，稳妥推动试点工作。

附通知全文：

国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见通知

国办发〔2018〕21号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

国务院办公厅

2018年3月22日

关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见

为进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度，按照市场化、法治化原则，借鉴国际经验，开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点，现提出以下意见。

一、指导思想

全面贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和贯彻新发展理念，按照高质量发展要求，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，深化资本市场改革、扩大开放，支持创新企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展提升，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。

二、试点原则

(一)服务国家战略。以服务创新驱动发展为引领，坚持创新与发展有机结合，改革与开放并行并重，助力大众创业万众创新，推动经济结构调整和产业转型升级。

(二)坚持依法合规。在法律法规框架下，做好与相关政策的衔接配合，稳妥适度开展制度创新，确保试点依法依规、高效可行。

(三)稳步有序推进。统筹谋划，循序渐进，探索通过试点解决创新企业境内上市问题，为进一步深化改革、完善制度积累经验、创造条件。

(四)切实防控风险。充分保护中小投资者合法权益，处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。强化监管，维护金融市场稳定，坚决守住不发生系统性风险的底线。

三、试点企业

试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

证监会成立科技创新产业化咨询委员会(以下简称咨询委员会)，充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

四、试点方式

试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。本意见所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

证监会根据证券法等法律法规规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行核准程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。

试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和本意见及相关规定实施监管，并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。

五、发行条件

试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

六、存托凭证基础制度安排

在中国境内发行存托凭证应符合以下基础制度安排，并严格遵守相关监管规则。

(一)参与主体。

基础证券发行人在境外发行的基础证券由存托人持有，并由存托人在境内签发存托凭证。基础证券发行人应符合证券法关于股票等证券发行的基本条件，参与存托凭证发行，依法履行信息披露等义务，并按规定接受证监会及证券交易所监督管理。

存托人应按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。存托人资质应符合证监会有关规定。

存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益，并按照存托协议约定，通过存托人行使其权利。

(二)存托协议。

基础证券发行人、存托人及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务。投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守存托协议约定。存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

(三)存托凭证基础财产。

存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。存托人可在境外委托金融机构担任托管人。托管人负责托管存托凭证基础财产，并负责办理与托管相关的其他业务。存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

(四)跨境转换。

存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。

七、信息披露

试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。试点红筹企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人在境外披露的信息应以中文在境内同步披露，披露内容应与其在境外市场披露内容一致。

试点红筹企业在境内发行证券，应按照证券法等法律法规规定披露财务信息，并在上市安排中明确会计期间等相关问题。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在按照国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。

八、投资者保护

试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。发行股票的，应执行境内现行投资者保护制度；尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。发行存托凭证的，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

九、法律责任

试点企业等相关市场主体违法违规发行证券，未按规定披露信息，所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者存在内幕交易、操纵市场等其他违法行为的，应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。试点企业等相关市场主体导致投资者合法权益受到损害的，应依法承担赔偿责任，投资者可依法直接要求其承担损害赔偿责任。存托人或托管人违反本意见和证监会有关规定的，证监会可依法采取监管措施，并追究其法律责任。

十、组织管理

各地区、各相关部门要高度重视，统一思想，提高认识，加大工作力度，确保试点依法有序开展。证监会要根据证券法和本意见规定，加强与各地区、各相关部门的协调配合，稳妥推动相关工作，完善相关配套制度和监管规则，加强市场监管、投资者教育和跨境监管执法合作，依法严肃查处违法违规行为，监督试点企业认真履行信息披露义务，督促中介机构诚实守信、勤勉尽责，切实保护投资者合法权益。

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(原标题：创新企业境内发行上市政策来了！)

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