注册离岸公司知识讲解指引

第一篇：注册离岸公司知识讲解指引

注册离岸公司知识讲解指引

离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。

离岸公司简介

世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等（多数为岛国）纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。

“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。

著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼群岛，英属维尔京群岛等，因此这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。“离岸”公司可以在银行开设账号，在财务运作上极其方便。一般这类“离岸”地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此，海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现其目的的。离岸公司在中国

近年来我国外商投资和境外上市公司出现了一种新的现象，外商投资来源地以香港公司为主，同时一个不为人所知的加勒比海岛国英属维尔京群岛占到了第二位，其次为开曼群岛等离岸法域（详见《离岸公司法》（张诗伟著，中国法律出版社2004年版））。

其实近年来通过在香港、英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册“离岸公司”，再通过离岸公司返回大陆设立外商投资企业或实现境外上市和海外收购已经成了不少内地企业间公开的秘密。

众多的国有企业（比如中国银行、中国电力、中国移动、中国联通、中国网通、中石油、中海油等等）以及几乎所有的国际风险投资与私募并购基金（IDG、软银、SAIF、红杉、鼎辉、华平、高盛、摩根士丹利、华登国际、霸菱、集富、英特尔、智諅、联想投资、弘毅、德风杰、普凯、北极光、梧桐、祥峰、富达、新桥、黑石等等）和众多民营企业（如裕兴、亚信、新浪、网易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂园、SOHO、阿里巴巴、巨人集团等著名民营企业）几乎无一不是通过在离岸法域设立离岸控股公司的方式而实现其巨大的成功和跨越的。

其在离岸法域设立离岸公司主要目的有以下几个：进行海外红筹方式私募进而在美国、香港或新加坡以及英国等地上市；曲线规避外资限制性行业限制进行境内经营，特别是外资进入互联网增值电信行业(TMT)所采取的新浪模式，即合同安排/协议控制模式（VIE结构，即可变利益实体）均为通过离岸公司架构设计进行；进行跨境并购；设立控股公司，进行资本运做；进行税收筹划、全球贸易、合资公司等。而在2006年9月8日《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局，业内称为10号文）颁布实施后，通过离岸公司设计安排合同安排/协议控制模式（VIE结构，即可变利益实体）进行海外私募及红筹上市更成为主要操作模式之一。在马云支付宝事件之后，本为灰色的VIE结构走向更存在重大不明。离岸公司界定

《离岸公司法》（张诗伟著，中国法律出版社2004年版）对此有最权威和系统的论述和界定：离岸公司为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司，并非所有在BVI(英属维尔京群岛)、Cayman Islands(开曼群岛)等离岸法域注册成立的公司就是离岸公司。根据该《离岸公司法》的论述，其主要界定如下： 特点

从严格意义来说，离岸公司并不是一个非常准确的法律用语。离岸公司（offshore company）是人们用来泛指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限公司。离岸公司做为一种商业组织形式，不仅限于公司（有限、无限、控股、免除、国际商业公司、股份、公众公司等），还包括信托基金和合伙企业等形式。而根据注册地的法律，这些离岸公司都有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为商务公司（Business Company），而在开曼群岛称之为豁免公司（exempted company）。在中国语境下，其也称为境外特殊目的公司（SPV）。离岸公司充当的角色更多是转口贸易及其银行帐户收款。

公司名称取名需要根据注册当地的一些规定来定，有些国家会避免某些字眼，比如银行、皇家、或者某些国家地名。

不同国家的离岸公司的办理费用不同，英美法系国家的注册资本不需要实际到资；离岸公司的后续费用包括年审和税务等；由于离岸公司回国投资需要根据当地工商局要求出具该公司的公证文件，公证费用也视国家而定。

离岸公司需要具备以下四个要素特征：

1、地域要素

离岸公司必须在特定的离岸法域成立，这是离岸公司的地域要素。世界上各大洲都有许多著名的离岸法域，这些法域主要是一些岛国，当地为了吸引投资，改善当地经济发展，都特别制定离岸公司法，以鼓励世界各地资本到其当地注册，对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋，每年仅收取一定的管理费。

2、法律要素

离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范，这是离岸公司的法律要素。比如，在英属维尔京群岛，当地规范离岸公司的法律是《维尔京国际商务公司法》，而在开曼群岛，则为《开曼群岛公司法》第七章下的豁免公司规范。

3、资本要素

一般而言，离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资，或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性，这是离岸公司的资本要素。从各国创设离岸公司法的目的来看，其本质是为了方便境外投资者的资本运作。而从实践来看，由来自离岸地外的投资者（包括自然人和法人以及其它经济组织）和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。

4、运营要素

离岸公司不得在离岸法域内经营，或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司，这是离岸公司的运营要素。几乎所有的离岸公司法都规定，一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同，那么当局就将撤销该公司的离岸地位。离岸公司的注册地在离岸法域境内，而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行，离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上，还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。

分类

根据不同的分类标准，可以将离岸公司做出如下的分类：

1、按公司成立方式

新设离岸公司：指通过注入资本在离岸法域依据离岸公司法成立的公司。

存续离岸公司：指根据离岸法域之外的法律而成立，再经离岸法域公司登记官的批准而取得离岸公司身份的公司。

2、按投资目的地划分

典型离岸公司：指甲**公司通过设立于乙国的离岸子公司，以其名义在丙国从事投资。

变形离岸公司：指甲**公司为返回本国再投资，而在乙国设立离岸子公司，然后转回本国进行投资，从而有效规避了法律对本国企业转投资的限制或者享有外国投资者待遇。

3、按公司目的事业不同

离岸贸易公司

离岸投资公司

离岸控股公司

离岸金融公司

离岸咨询公司

离岸雇佣公司

4、按公司设立人的不同

个人离岸公司：从离岸注册的实际看，设立人主要为高收入阶层，主要有企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有人、财富继承者以及律师和医生等专业人士。个人注册离岸公司多是为了进行投资、税收以及移民的筹划，而离岸公司正满足了办理这些事务隐私以及安全保密的要求。

机构离岸公司：包括控股公司、跨国公司、大型联合企业、航运公司、金融公司、贸易公司、资产管理公司、特许公司等不同形式。离岸法域列表

1、? 香港（Hong Kong）-香港私人有限公司（Hong Kong limited company）

2、英属维尔京群岛（British Virgin Islands）巴哈马离岸公司（Bahamas offshore company）

6、美国特拉华州（USA Delaware）

7、纽埃（Niue）-纽埃离岸公司（Niue offshore company）

8、开曼群岛（Cayman Island）-开曼群岛离岸公司（Caymen Islands offshore company）

9、百慕大（百慕达，Bermuda Island）-百慕大（百慕达）离岸公司

10、美国;（USA, Nevada）-美国有限责任公司（Nevada LLC）

11、马绍尔（Marshall Islands）-马绍尔离岸公司（Marshall Islands offshore company）

12、伯利兹（Belize）-伯利兹离岸公司（Belize offshore company）

13、新加坡（Singapore）-新加坡私人有限公司（Singapore limited company）

14、萨摩亚（Samoa）-萨摩亚离岸公司（Samoa offshore company）

15、英国（UK）-英国私人有限公司（UK offshore company）

16、多米尼克（多明尼克,Republic of Dominica）-多米尼克（多明尼克）离岸公司（Dominica offshore company）

17、注册瓦努阿图公司（用于国际贸易的公司种类：根据公司条理(第191章)注册的豁免公司或根据国际公司条理注册的国际公司。国际公司提供更大的自由度和最低限度的限制。）

18、注册成立安圭拉岛公司。可开账户银行 根据业务需要，离岸公司开户主要在两个选择：一种是在大陆开立所谓离岸账户，一种是在境外直接开立账户（考虑到方便性，多半是香港）。

中国大陆提供离岸银行服务的主要有两个阵营：一个是外资银行，它们刚进入内地市场时最早被允许做的业务就是离岸业务，如汇丰银行，渣打银行，荷兰银行等；另一个是中资银行（股份制银行居多），如深圳发展银行、广东发展银行、招商银行，上海浦东发展银行等。实际业务在长三角等离香港比较远的区域的公司会倾向于在当地的这两类银行开户，因为方便；

香港市场上前几大银行都可以开立相关账户：汇丰银行、恒生银行、中银香港，渣打银行、东亚银行、花旗银行等（按在香港市场的规模为序），实际业务在珠三角的公司有少部分会选择在香港开户，因为比较近。但注意个别银行可能地收取开户费，具体请联系相关银行。

也有人提到新加坡DBS、OCBC、汇丰银行、渣打银行、大华银行等，美国wachovia，英国汇丰、巴克莱等，但毕竟在实际操作中比较少见。

另外，客户在不去当地情况下也通过专业机构直接在开曼，塞舌尔等离岸港开立账户。常见词语解释 存续证明书

（Certificate of Good Standing）

存继证明书（亦成为信誉良好证明书），系由离岸公司注册国政府或其注册代理所出具的合法证明文件，以证明该公司并不在清算程序中，或该公司并没有撤销注册。如果公司不是在有效存续中，则不能对外有任何法律行为。董事在职证明书

（Certificate of Incumbency）

董事在职证明书，亦称为现任董事证明书，系查证离岸公司的注册日期、注册号码、董事名册、秘书为何人、资本额、股本、股东名册等。董事在职证明一般由注册地之获授权之注册代理签发。代理股东和代理董事

某些国家或地区的法律要求在当地注册成立之公司必须向公司注册管理部门提交公司董事和股东的资料，然后，有关部门会把该等资料存档，并且公开该等资料，以供公众人士查阅。某些投资者或经营者为了达到隐藏身份之目的，于是委任他人（朋友或亲戚或本公司之类的专业机构）出任董事和股东一职，这样一来，只有被委任人士的资料会出现在公司的法定文件上面及公开供公众人士查阅。这类受委任人士就叫做代理股东和代理董事，也叫做代任股东和代任董事。

就代理股东而言，为了保障公司真正拥有者的利益，在正式委任时，双方会签署一份信托协议书和预先签妥的股份转让书等，这样一来，公司真正拥有者可以随时证明其身份。而且，在其认为有需要时，可以随时把代理股份转给自己或其指定的第三者。

就代理董事而言，双方会签署代理协议书，而且说明代理董事须按照公司真正拥有者（即幕后董事）之指示行事，因此公司真正拥有者的利益从而得到保障。当然，为了保障代理董事的利益，公司真正拥有者（幕后董事）需签署一份保证不会令代理董事受损的担保书。记名股票

记名股票是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。股东权利归属于记名股东；认购股票的款项不一定一次缴足；转达让相对复杂或受限制；便于挂失，相对安全。

不记名股票（Bearer Share）

不记名股票是指在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。不记名股票也称无记名股票，它与记名股票相比，判别不是在股东权利等方面，而是在股票记载方式上。不记名股票发行时一般留有存根联，它在形式上分为两部分：一部分是股票的主体，记载了有关公司的事项，如公司名称、股票所代表的股数等；另一部分是股息票，用于进行股息结算和行使增资权利。不记名股票股东权利归属于股票的持有者；认购股票时要求缴足股款；转让相对简便；安全性较差。有面额股票

有面额股票是指在股票票面上记载一定金额的股票。这一记载的金额也称之为票面金额、票面价值或股票面值。有面额股票可以明确表示每一股所代表的股权比例；为股票发行价格的确定提供依据。

无面额股票

无面额股票是指股票票面上不记载金额的股票。无面额股票也称为比例股票或份额股票。无面额股票并非没有价值，在票面上记载其为几股或股本总额的若干分之几；发行价格灵活；便于分割。离岸公司优势 经济一体化

当今世界经济日益一体化，商业越来越呈现跨国界的发展趋势，企业也经常用跨国经营来增强企业实力，扩大企业经营区域。而注册一家海外离岸公司则成为企业走向世界，开展跨国业务的捷径。免税待遇

一个企业向美国出口产品，需要申请配额及一系列的相关手续，这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司，由企业向离岸公司出口产品，再由离岸公司向美国等发达国家出口，就可以绕开关税壁垒获得免税待遇，并且还能够成功地绕开出口配额限制。绕开外汇管理

绕开外汇管理，方便引资。一般说来，注册一家海外离岸公司，然后以该公司的名义进行海外融资和在香港或新加坡的二板上市，相对而言会比较简单便捷。而且，由于海外离岸公司的资金转移不受太多约束，公司在资金使用上也很方便，很多通过这种方式上市的企业，干脆将在海外资本市场募集的资金先放在海外的离岸公司，再根据国内企业经营的具体需要，逐次将资金汇往国内。法律环境宽松、保密性好

法律环境宽松、保密性好。英属维尔京群岛、开曼、百慕大等地是部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法为基础。公司有关股东及董事的资料均是保密的，不需要向公众透露。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使上市公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。税收优惠

税收上的优惠。离岸公司通常没有任何税收负担，所有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税赋或以极低的税率（如1%）交纳，有的甚至免交遗产税等。公司只需要每年支付当地政府一项固定的费用。成立快速、注册方便

公司成立快速、注册方便。离岸公司的注册程序非常简单，有专业的注册代理机构代为完成，不需要注册人亲自到注册地进行操作。一般当地政府批准成立只需1-2天的时间。公司成立手续简单、费用低。通常海外公司要求在最少一个股东一个董事并且股东购买一个股份的条件下即可成立。管理简便灵活

公司管理简便灵活。离岸公司无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择，自由度较大。公司股东可以是个人或者公司，可以非现金方式购买公司股份。公司可以向股东发行不同等级的股份，比如优先股、可回赎股、无记名股等，不同地点成立的海外公司会有一些差异。发展跨国业务，提升企业形象

当今世界经济日益一体化，商业越来越呈现跨国界的发展趋势，企业也经常用跨国经营来增强企业实力，扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的捷径。成立跨国公司和集团公司，不仅可更好地提高形象及带来更好的经济效益。并在某些合同签署时，项目谈判往往需要海外公司的配合及参与，对提高您企业的信誉并顺利到达谈判目的，是不可缺少的因素。原来本土的公司，在国内的发展受到种种限制，到海外注册，可以方便资本重组和分离，如去粗取精、好坏分离等，提高资信，也方便曲线上市，如英美系国家之间的互相认可上市资格等，如您在百幕大注册了公司，就方便了进入香港股市。

无营业范围和地区范围的限制

除了个别限制性行业，比如银行、保险、军事等，海外离岸公司的经营范围几乎没有限制。除注册地区外，公司可在世界任何国家地区开展业务及经营。

对投资人、股东、董事没有限制。

对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制，大多“离岸”区可以接受法人出任公司董事一职。向海外扩展、反向投资

将自身发展与国际市场接轨，或参与国际竞争并寻求企业进一步发展；中国加入世贸，也成为个人和企业在海外发展创造了条件。成立海外公司也可以在大陆投资，成为外资企业、或合资企业，享受外资的待遇及产销等经营上的优势。

以海外公司名义进入像中国这样的市场，还有保护自身利益的特殊功能，外资公司在中国的注册和投资股份，在进入和退出、转股等方面都有较为宽松的待遇，这对于需要获利后安全退出的人是很有意义的曲线防御经营。对于政治不稳或人治多于法制的国家尤需要如此。离岸公司劣势

LC,D/P议付容易出现不符点

离岸公司众所周知的原因是不能提供FORM A,C/O，大使馆认证这样的LC最常用的议付单证。这样一来，很容易在LC，D/P等单证要求严格的单子中，出现不必要的风险。试想：一份10多万美金的信用证，要你公司提供和你公司名称相符的FORMA,大使馆认证，你却提供不出来，是什么后果？不要说你要转开信用证，这中间的复杂操作不说也罢，还要加上不菲的费用。早知道这样，你何不如直接开信用证给外贸公司呢？

这里也有问题，只要信用证是接受第三方单据的上述单据就都没有问题了。

不能提供核销单

离岸公司虽然可以在国内的银行顺利开设账户，但是毕竟还是一间境外的公司，并没有在国内的工商税务做被备案，所以离岸公司不能提供核销单、报关单，不能出口报关。既然不能提供核销单的话，只能有2种方法去解决：

（1）去找个代理公司代理出口；

（2）买单出口。

如果找代理出口，岂不是又多一道手续？你何不如自己直接找个出口代理呢？

如果是买单出口，哪么货款的处理又是一个问题（后面会详细论述）

账户操作受限

离岸公司所标榜的快捷的资金流如果一旦离开代理公司这棵大树，将是镜中花，水中月。

离岸公司开的银行帐户不管在内地还是在国外（现在基本上的离岸帐户都是开在国内的一些可以从事离岸业务的银行，比如一些外资银行还有诸如深圳发展银行等一些内地银行），他的货币形式只能是外币形式操作，也就是说在离岸帐户中的货款永远是外币，而不能是人民币。

国外客户把钱汇给你离岸帐户了，只有3种情况：

（1）你汇到外贸公司去正规操作，显然这样的情况下，还不如叫客户直接汇到外贸公司去来的简单。当然有人会问：哪离岸帐户提利润方便不要缴税。但是你如果这样操作，转几次手以后，手续费扣的严重，再加上离岸公司不菲的注册费用和维护费用。你可以算算到底合不合算？

举例子如下：离岸公司一般的费用在每年6000-8000人民币左右，再加上你每次的汇费，估计1年要产生8000—10000左右的人民币的费用。这个费用相当于按照6%扣税的话，可以向外贸公司提取大概166666.67人民币的利润。也就是说花这么多钱可以提这么多的利润。

而且一般的情况下，只要你平时留意或者细心，收集一些费用发票是很容易的事情。这样就可以抵扣掉很大一部份税收，哪么提16万左右人民币的利润其实花费远远小于这个数目。到底是那个更划算，一看就知道。

（2）买单

买单的情况下，资金流按照他们所谓的广告所说，直接打到离岸帐户里。然后给哪些没有外币帐户的公司。

他们说这句话的时候，是一点也不负责任的。我前面说了，离岸公司银行帐户只能操作外币，比如美金和欧元，而不能换成人民币。哪麼你怎麼来转给国内哪些只有人民币帐户的工厂？你不要和我来说：你每次打10000美金左右的钱给你个人帐号，然后换成人民币给工厂打过去。哪如果是10万美金的单子，是不是你要打10次啊？这样既浪费时间又浪费手续费的事情谁去做呢？

（3）是打到自营工厂的外汇帐户中

只有在这种情况下，似乎离岸公司的这样的做法才可以。

但是同样会遇到如果做LC和DP交单的情况，如果国外客户要你提供FORMA,CO知类的单证。在这样的情况下，你还是很麻烦。离岸公司注册常识问答 什么是离岸公司？

答：离岸公司是一个法律认可的团体，于海外注册；以独立身份存在，承担有限责任。离岸公司可售卖股标，有起诉权及被起诉，以及永久存在。

怎样运用离岸公司？

答：离岸公司可拥有及经营进出口业务生意，发行股标、债券或集资、作保证人、聘用职员、买卖货品及劳务、签定合同、租用写字楼购买房地产，开设银行户口，以及为员工成立退休保障计划。

什么是离岸公司大纲？

答：公司大纲是一份证明公司成立的文件。内容主要包括公司名称、股票形式及公司成立目的。顾客如欲用其独特形式的公司大纲，或需要特别的股份条款，国际注册有限公司法律部门可提供专业意见。

什么是离岸公司附例？

答：附例亦称[公司章程]，是公司为其股东、行政人员及董事而设立的规则。采纳附例是董事局组织公司的初步工作之一。在成立公司时，国际注册有限公司可因应要求代顾客采纳标准附例。与公司大纳不同，附例通常作为内部文件保存，但亦可向各注册处登记。

离岸公司资料查询可得悉什么详情？

答：[公司资料查询]可得悉公司名称、成立日期、曾修订资料以及所有公开登记的文件。根据马绍尔群岛的法律，公司行政人员、董事或股东的姓名无须注册登记。因此，这方面的资料是绝对保密。

什么是不记名及记名股票？

答：在不记名股票上无须写上持股人姓名。持股票者即为股票合法持有人。在记名股票上必须写上持股人姓名。股东姓名亦必须登记在公司记录上。马绍尔群岛容许发行不记名及记名股票。股票登记是公司内部的记录文件。股票登记文件一般只有董事、行政人员及股东可以取阅，但必须根据个别的公司大纲为准。

什么是离岸公司标准股票形式？

答：公司股票的标准形式是五百份无票面价值的记名及/或不记名股票，或以五万美元为限的票面价值。股票价值可以任何货币作单位。

什么是现成离岸公司？

答：现成公司是一些已成立，但仍未开始运作的公司，用以应付顾客即时之需。

什么是离岸公司注册代理？

答：注册代理确保成立的公司有委派代表，方便替其收取法律文件及与注册部门联系。注册代理收到文件后，便根据该公司的通讯地址递送文件。

谁是马绍尔群岛的离岸公司注册代理？

答：马绍尔群岛的注册代理是马绍尔群岛信托有限公司（The Trust Company of The Marshall Islands, Inc.）。

信托公司会否提供董事？

答：公司成立初期，信托公司可因应客户要求提供董事，协助采纳附例及委托行政人员，该董事会于事后辞职。但信托公司不会提供被提名人服务（nominee services）。

离岸公司所需董事人数是多少？

答：马绍尔群岛并无规限董事人数。外部特征

离岸地特征并非所有国家和地区都具有。一般是没有自然资源的小国或岛国或某些国家的殖民地、托管地或地区。例如，巴哈马共和国、英属维尔京、杰西、内华达、塞浦路斯、毛里求斯、塞舌尔、百慕大、开曼和众多岛国和地区；

（1）法律制度健全。专门为离岸公司、离岸银行、离岸投资和相关商业活动立法或在部门法中对离岸商业活动作出规定；

（2）与各国和国际组织签订反洗钱双边、多边协议或公约；

（3）多数没有与其他国家签署税务协议；

（4）一般为英美法国家和地区，如百慕大、巴哈马共和国、英属维尔京、杰西和内华达等；

（5）金融体系发达。跨国银行均设立机构，与各国金融市场保持秘切联系，结算方便；

（6）通讯交通方便。这是保障离岸业务顺利进行的必要条件；

（7）实行法定注册代理人制度，代为行使政府商业职能。当事人不需前往注册地亲为；

（8）离岸公司、信托、私人基金、银行等商业组织在离岸业务中发挥中要作用；

（9）免税和宽松的监管制度为离岸业务创造灵活的运作条件；

（10）银行对离岸业务的要求和监控比对在岸业务更加严格；

（11）当事人控制财产，安全性强；

（12）商业组织设立和解散程序简单；

（13）属于单独税区或司法管辖地，具有独立立法司法权或属于主权国。内部特点

（1）一人股东；

（2）一人董事；

（3）法人可任股东和董事；

（4）股东董事可为任何国家任何国籍任何住所的法人和自然人；

（5）无最高股东人数限制；

（6）授权资本制，无验资要求；

（7）无最高资本额限制；

（8）无年报要求；

（9）由法定注册代理人发起设立公司，代政府收交注册费和年费；

（10）公司不得在注册地或与注册地居民交易或购买除为保存公司档案和联络股东为目的的不动产；

（11）股东会和董事会召集程序简单，出席和表决可以以电子形式；

（12）股东周年大会、股东特别大会、董事会举行时间和地点由股东或董事决定；

（13）公司设立和解散及治理由国籍地（注册地）法律管辖，运作由行为地法律管辖；

（14）除法律限制的特许名称外，公司名称选侧较多；

（15）设立和解散程序简单、时间短；

（16）会计和审计由董事会决定；

（17）股东和董事资料不在政府备案，不得不经董事授权而披露；

（18）股东自由转让股份。有些法律规定转让行为以董事会批准为生效要件；

（19）有些国家和地区法律规定不可以向社会公开募集股份；

（20）实行属地管辖原则，源于境外的收入完全免税；

（21）可以在国际和本地银行开户（各国情况不同）；

（22）外资性质。

第二篇：注册离岸公司利弊分析

一般做进出口贸易客户都会考虑注册离岸公司，,现在的离岸注册地主要区域例如有：香港（Hong Kong）,美国特拉华州（Delaware）,内华达州（Nevada）,BVI公司（British Virgin Islands）,开曼群岛（Cayman Islands）,纽埃岛（Niue）,百慕大（Bermuda）,塞舌尔群岛（Seychelles）,马绍尔群岛（Marshall Islands）,毛里求斯（Mauritius）等等注册地.那么注册离岸公司(cpagood.com)的有什么利弊呢，集中说明一下:

一、注册离岸公司好处:

1、以离岸公司名义直接承接国外客户（买家）定单的信用证

2、海外利润全部免税

3、可增加利润并使所得利润透明化

4、避免汇率风险，拥有自主权

5、以离岸公司国际公认合法公司身份开立国际信用卡，发票，账户，并为投资人保

6.资金可在任何先进国家流通运转，便于进出口贸易，国外投资

7、按国际惯例，投资的收益人之利益完全保密。保护私人离岸公司利益

8、方便接受佣金

离岸公司特点：

1.注册资金无需到位，注册资本无最低限制

2.经营范围没有限制

3.注册国对境外收入免税，多数注册地不要求提交报表

4.无需在当地租赁办公场所

二、注册离岸公司弊端(缺点):

现在大家都在通过离岸公司操作业务了，任何事情都是有利有弊的，下面将离岸公司的劣势给大家介绍一下，也便于大家能对离岸公司有更详细的了解，以香港公司为例：

1.离岸公司是在境外注册的公司，离岸帐户也是个纯外币的帐户，因此离岸帐户是没有人民币业务的2.离岸帐户是不支持存现取现的，离岸帐户只支持转账，如果想把里面的利润取出来，可以把外币打到自己的个人外币帐户上结汇成人民币使用。大陆的个人每人每年可以结汇5万美金

3.因为离岸公司是在境外注册的公司，在中国大陆境内是没有备案登记的，所以说，不能在大陆直接挂离岸公司的牌子经营业务

4.离岸公司是没有进出口权的，所以在大陆是不能以离岸公司的名义进出口报关的。

5.香港公司不能和香港本地的实体客户发生实际业务，岛屿公司就没有这块的要求了

第三篇：注册离岸公司取什么名字,青岛注册离岸公

注册离岸公司取什么名字,青岛注册离岸公司

注册离岸公司的时候有一些需要注意的方面，比如选择在哪里注册离岸公司，如何规避风险，如何选择代理机构等，以及如何保障后续管理顺利，如何规避风险等。不过，很多人首先关注的是注册离岸公司取什么名字比较好、在青岛注册离岸公司怎么处理这些问题。

离岸公司在国际大环境下比较受企业和投资人士的欢迎，但国际社会会有不同的意见。觉得离岸公司保密性太好，透明度不够，不好监管，因此，带来的风险也太大。不过，离岸操作已经是国际通用手法，同时离岸公司也是合法存在的商业形式。

离岸公司汇丰开户被驳回的原因

对于汇丰银行离岸公司开户审核要求越来越严格。去香港汇丰银行办理开户手续，递交所有要求资料，后被银行通知说开户申请被reject了。问银行工作人员reject的原因，说是没有原因。找当时的代理，目前尚无果。

汇丰开户被拒绝的几种可能原因：

第一，您的产品销售地，是受到美国管制第二，你做的产品是在高危国家。

第三，你的产品是特殊产品，如环保的 第四，你的公司名字里面带有特殊字眼

第五，你做的是特殊行业，如房地产和证劵，这个是需要额外牌照的 第六，你的公司名字如叫做汇丰或和银行有关的

如果收到汇丰发来邮件说开户失败，建议公司主换另外银行尝试开户。

在香港公司注册,深圳注册香港公司

在香港公司注册是一个比较简单的事情，当然，这是指通过代理机构注册的方式。通过这种方式的话，客户只需要提交必要的资料，其他办理事宜全部有代理机构带外处理，几天就可以办理完成，在深圳注册香港公司也可以采用这个方式。

在香港注册公司的优势有很多，首先最直观的应该是香港是一个国际性金融中心，有助于企业的发展，同时用香港公司做品牌推广更有优势。当然，很多企业注册香港公司还看上了香港税制简单这一点。另外，通过香港公司做外贸也更方便。

注册香港公司的几个弊端

近些年，注册香港公司的内地人士越来越多，香港公司注册代理行业的竞争也越来越激烈。这样带来的结果有两个，一是市场变得越来越成熟，客户的选择更多;二是，行业内部服务水平良莠不齐，专业素质也不尽相同，这就增加了选择的难度。注册香港公司的时候，很多人对香港公司并不了解，很多机构只会告诉你注册香港公司有什么样的好处就没有不好的。但注册香港公司肯定也有其的弊端和风险，有弊端和风险，仔细了解后，怎样扬长避短，怎样规划最佳方案，这才是最重要的。

香港公司的弊端大致来说有4个：

1、香港公司是在香港成立离岸公司，受香港公司法约束，虽然香港早已回归，但所有香港公司在内地开设的离岸银行帐户都不能处理人民币业务。虽然现在国家有意实行人民币结算试点，但是具体政策并未出台。无论是在香港开设本地银行帐户还是在大陆开设离岸帐户，都不能够接收人民币，这是需要注意的一个方面;

2、香港公司和其他离岸公司成立后每年都需要年审年报，而年审年报都是需要费用的,每年几千块,具体费用因离岸公司的不同而不同,相对于做SOHO来说成本会相应稍微增加一些;

3、内地工商部门不承认香港公司注册证书，因为你的公司不是在大陆注册，在大陆只能以代表处.办事处.或者是与内地企业合资经营。其实这个和第二个问题是相关的,即使允许你经营,你开不出发票也会影响你的经营;

4、发票问题, 离岸公司不受内地工商,税务部门管辖,也就不能出具一般发票和增殖税发票，香港公司只能出具形式发票，因此在发票这点上不合适纯粹做国内市场的朋友.如果是做国际贸易倒是有不少的好处可以利用。

开曼公司属于哪个属国,深圳注册开曼公司

开曼公司在国际市场上是比较受欢迎的一个，很多企业通过开曼公司上市融资，特别是对于内地企业来说，注册开曼公司是内地企业达成境外上市目的的重要步骤。一般来说，注册开曼公司都是通过代理机构来办理的，在深圳注册开曼公司和在国内企业地方的注册程序都是一样的。

开曼公司应该是除BVI公司之后在中国最广为人知的岛屿离岸公司。近些年，注册开曼公司的内地企业家和投资人士也有很多。不过，对于开曼的了解大概只停留在一个岛屿国家模糊的印象上。甚至对于开曼公司属于哪个属国都不太清楚，更不知道该如何去注册。

开曼公司法与台湾法令主要差异之比较

一、前言

企业透过境外公司(Offshore Company)进行海外投资活动，以及建立或调整集团控股架构，往往是基于租税规划、资金调度或间接投资等目的。在台湾主管机关对于企业投资大陆所设管制法令下，台湾企业亦常常透过境外公司进行大陆投资。所谓境外公司，一般係指在开曼群岛(下称「开曼」)、英属维京群岛、百慕达等租税天堂设立之公司，由于此等地区之公司法在一定条件下，不要求公司在当地有实际营业，亦无须配置办公室及人员，公司设立及维持多半只是纸上作业，故亦常被称为纸上公司(Paper Company)。境外公司註册地的选择众多，大抵上均可提供租税豁免、快速设立，以及低度管制之便利。

一般而言，境外公司註册地的法令较有弹性，而可以配合企业需求调整境外公司之章程。惟在运用境外公司时，仍必须对境外公司註册地之法令有所了解，以免所选择之境外公司不符需求。例如利用境外公司重组集团架构进行上市，上市地法令可能因部分境外公司註册地法令不够周延，而限制某些地区之境外公司不得作为上市主体，像是香港联交所即不允许在英属维京群岛註册之境外公司上市。在运用境外公司于不同目的时，亦必须因事制宜地考量如何设计境外公司的组织架构，包括董事及董事会之组成及运作、股东权益之行使等。

开曼公司除具备一般境外公司之优点外，由于公司法令相对而言尚称完备，在美国、香港等地亦属允许作为上市主体之境外公司，故为台湾企业设立境外公司常见之选择。以下即简介开曼公司法之内容，并比较其与台湾法令差异之处，以供选择开曼设立境外公司之参考。尚请留意，本文关于开曼公司法之内容，是以开曼当地政府所公布之开曼公司法(Cayman Islands Companies Law(2007 Revision))以及二○○九年修订内容(Companies(Amendment)Law, 2009)为基础(以下合称「开曼公司法」)。由于作者并非开曼律师，本文部分涉及开曼法之内容仅係提供参考，读者在从事涉及开曼法律之行为时，仍宜向开曼律师寻求咨询。

二、在开曼设立境外公司

一般在开曼设立境外公司时，会选择在开曼公司法下设立所谓豁免公司(exempted company)，以享受租税豁免及免除部分行政程序等好处。开曼公司法规定欲设立豁免公司者，必须公司主要营运活动均在开曼境外。以下内容即针对在开曼设立之豁免公司为介绍并与台湾法令作比较。

开曼公司法规定开曼公司设立须订立公司设立备忘录(Memorandum of Association)，以就公司名称、註册地址及资本构成等加以规定;而关于公司内部运作事项诸如股东会、董事或董事会等，则是以公司章程(Articles of Association)规定。开曼公司法并未强制须订立公司章程，但在实务上多半都会订立公司章程以规范公司内部关係。开曼公司法在其附录中有规定所谓标准章程(First Schedule Table A，下称「标准章程」)，除有特别需求外，开曼公司设立时可迳行采用标准章程之规定，而不需自行订定公司章程内容。开曼公司须至少有一名股东，且至少发行一股，对于股东或董事并无居住地或资格上之要求，且除非公司章程规定，亦未强制须召开股东会或董事会。一般而言，董事之书面决议即可决定公司运作事项。

三、与台湾法令之主要差异

1、股东权利义务

开曼公司股东对公司之义务原则上限于缴纳其所认购股份之股款，亦即所谓的「有限责任」。惟开曼公司法并未强制股东之股款必须在认股时缴足，而标准章程规定在股东未缴足股款时，公司对未缴足股款之股份有最优先之担保权利(Paramount Liens)，且在股东经公司要求(Calls)而拒绝或无法补足所欠股款时，公司得强制该股东放弃欠款部份之股份，并将该股份转让予他人(Forfeiture)。值得注意的是，相较于台湾公司法下并无所谓揭穿公司面纱原则(Piercing the Corporate Veil)之适用，亦即原则上并不会直接要求股东承担公司所负责任，由于开曼法律係属英美法系，其法院部分案例已采用揭穿公司面纱原则，在股东利用公司形式而使公司形同股东个人之分身(alter ego)，以藉公司有限责任规避个人责任时，股东可能须承担公司所负之责任。

此外，关于股东表决权之行使，开曼公司法并未强制规定其方式。于标准章程中预设之表决方式为举手表决(show of hands)，亦即每一出席股东均只有一票之数人头表决方式。但在一定人数之股东，或持股达一定成数之股东要求下，即可改为以票决方式进行，亦即每个股东之表决权是以其持股数计算;依台湾公司法第一百七十九条关于股东表决权之规定，除特别股之情形外，每股有一表决权，故并不得以举手表决之方式为之(一致决除外)。

2、董事责任

开曼公司董事依开曼公司法负有忠实义务(duty of loyalty)及注意义务(duty to act with skill and care)，并应为适当目的执行董事职务(duty to act for a proper purpose)。此外，董事亦必须避免与公司之利益衝突，避免藉由董事之地位谋求私密利益，并应公平对待公司股东(duty to avoid conflicts, not to make secret profits from the director’s position as director and to act fairly as between different shareholders);台湾公司法第二十三条亦规定董事应负忠实义务及注意义务，解释上董事之忠实义务亦包括应避免自身与公司利益衝突之情形。

3、董事会

如前所述，开曼公司法并未强制董事会之设立，亦无须常设董事会主席，基本上依章程规定可由董事以书面决议决定公司业务方针。值得注意的是，开曼公司法允许所谓交错选举董事制度(staggered board)，在标准章程中亦规定每年股东会选举改选董事三分之一;台湾公司法强制股份有限公司须设立董事会，且不允许公司得采取交错选举董事制度。另外开曼公司法标准章程中规定，董事任期未满而产生缺额时，得由在任董事遴选指派之以补足原任期，此点亦为台湾公司法所不许。

4、发行新股时之股东优先承购权

在开曼公司法下并无于公司发行新股时，股东有优先承购权之规定;台湾公司法第二百六十七条规定，公司发行新股时除应保留发行新股一定成数供员工承购外，并应由通知原有股东按其持股比例尽先分认，此等规定为强制规定，并不得以章程加以排除。

5、库藏股

开曼公司法规定已交足股款之公司若经章程授权，可买回该公司之股份，若不符合已交足股款及章程授权之要件，亦得经股东会决议买回。惟开曼公司法下之「买回公司股份」解释上并不代表允许「库藏股」，因为开曼公司于买回自身公司股份时即视为股份已销除，实收资本(paid-in capital)即因此而减少;反观台湾公司法及证券交易法下买回公司股份之规定，依其买回之目的，可能依个别规定采取按市价出售、销除或抵偿股东积欠公司债务之处理方式，与开曼公司法规定有所不同。

6、并购交易

开曼公司法原规定关于公司合并需有持股超过百分之七十五以上之股东出席，过半数出席股东之同意，且需向开曼法院申请批准。而在二○○九年开曼公司法修订时，除股东同意外，增加了关于董事核准并购计画及向开曼公司登记处申报程序等规定，而不需再经过开曼法院申请批准，上开规定在企业利用开曼公司为并购行为时，尤须特予留意;台湾公司法及企业并购法皆有关于企业并购之规定，且类型包括合并、股份转换、收购及分割等并购态样。值得留意的是开曼公司法与台湾并购法规相同之处，在公司合并其持股超过百分之九十之子公司时，皆不需经股东会同意。

四、结语

企业运用开曼公司等境外公司以进行投资或建构集团控股架构已非常普遍，惟在操作上仍应注意境外公司当地法令之特殊规定。例如近来台湾证券主管机关积极推动外国公司来台上市，而申请来台上市之企业多半係以开曼公司为上市主体。主管机关为保障投资人权益，亦参酌各主要证券市场之规定，要求以境外公司为上市主体来台申请上市时，必须由其委任之律师就境外公司对于股东权益之保护出具意见，如有必要更须修改境外公司章程之内容，台湾律师为与开曼律师合作进行此等事宜，亦须对开曼公司法有基础了解。上述开曼公司法与台湾法令之比较仅为粗略之介绍，希望能藉此使企业在运用开曼公司时对所涉法律议题有更清楚之了解。

第四篇：离岸公司回大陆注册分公司的相关程序

离岸公司回大陆注册分公司的相关程序

客户提问：“之前注册了一家美国公司，现在想在大陆注册分公司是怎样的程序?”瑞丰会计事务所http://www.rf.hk/：

对于客户的这个问题，要分几种情况来说。首先需要说明的是，如果美国公司是中国人做董事股东，没有外籍人士做股东或者董事，那么你这个美国公司是不能在国内注册成为外资公司的。如果想用自己的美国公司在国内注册设立外资公司。需要做的事情包括：

1、美国成立公司，要有外籍人士做美国公司董事或者股东;

2、美国公司申请税号;

3、美国公司在美国本土开设账户;

4、美国公司文件做中国驻美大使馆认证;

5、美国银行给您的美国公司出具的资信证明;

6、美国公司资信证明做中国驻美大使馆认证。

美国公司在国内设立办事处或者外资公司，基本上这些材料就差不多了。这是北京这边工商要求的。如果你是外地的。建议咨询当地工商。看看美国公司在国内成立外资需要提供什么材料。对于具体事务，我司可帮助客户完成美国公司注册及相关程序，为可是提供完善的服务。

第五篇：离岸帐户知识

离岸帐户知识

一、离岸帐户是在国内开还是在香港开好？

首先要了解客人情况：贸易主要是集中在香港还是香港以外的地方。如：

（1）主要香港居多的话，建议选择到香港开户比，因为到时与客户资金往来是同城结算，费

（2）

（3）用低，时间快。如果结算方式是 T/T的话，建议在香港开户，因为操作较快； 如果结算方式四LC、D/P则建议在国内开户，因为涉及到很多银行的操作要拿文件到银

行，如可能需要更改资料，还交单、审单，如果帐户在国内的话处理会较为便利。

所以我们要深入了解客人情况之后再给客人一个合适建议，当然必要要转介比银行经理处理。

二、银行对开设离岸帐户的海外公司年审要求？

每年银行都要求海外公司将年审的文件交一份比银行审批，银行通常会在年审前2~3个月通知客人提交相交资料给银行，如果在期限后15个工作日都没有提供相交资料，银行就会冻结其的户口，所以一定要准时完成年审工作，所以我们也可利用此点来推动客人及早做年审。

三、开设离岸帐户的程序、时间？

程序非常简单，成立香港公司之后，带齐整套法律文件，并由公司的董事约见银行客户经理开户就行了。当然银行会有表格要填写，也会问你一些关于公司运作问题，主要是确认你公司是否真的做生意，如果没有问题，申请资料资料提交到银行的相交部门审批；

时间方面，包首先银行会到政府对您公司进行查册，因为要证明你资料是否真实、合法、有效的，这里一般需要7个工作日。如果无问题的话，银行一般会在7个工作日后发出开户通知书，这时候，整个程序就会结束，就可以做转帐，结算业务了。所以大概是15个工作日。（这里是指渣打银行，每间银行可能不一样，到时咨询相关内容）。

四、海外公司成开设的离岸帐户与进出口公司的外币帐户有什么不同？

如果是海外公司开设的离岸帐户，帐户里面资金当然可以随意支配。这与进出口公司的外币帐户主要有2个不同之处：

其一、中国一直都有外汇管制，对进出口公司有外汇额度限制，额度一般10万美金（当然要看你公司的出口量去定），超过这个额度外汇，就要强制折算成人民币，这使得进口付汇时就要去购汇，从而产生汇率损失，而海外公司的离岸帐户是没有额度限制的；

其二、进出口公司外币帐户受到国家外管局的严格监控，资金的进出都要向外管局申报与审批，手续麻烦，浪费时间，而海外公司开设离岸帐户不受中国外管局的管制，资金操作简单方便快速。所以对于有外币帐户的国内公司可以由此去推动客户成立海外公司开设外币帐户。

五、如果货物出口到国外，利用了香港公司的离岸帐户收钱，没有直接回国内的帐户，在帐面上有出没进，这样操作是否违法？

其实客人这样问，证明他不了解香港公司是怎么一回事，香港公司收钱后不是无限期放在那里，肯定将有关货款汇回中国，至于汇多少，什么时候回来是你自己合理安排了，但是利用香港公司更加方便快捷安全。

六、香港公司与英国公司在渣打银行开的离岸帐户那一个信用额度会比较高？

相对于英国公司，香港公司会高一些，因为香港公司每年都会提交一份核数师报告给银行，这是对信用额度考评重要因素，因为银行可以看到香港公司运作的情况。如果你在银行拥有信用额，我们就要

建议客人开香港公司并且做核数师报告，这样对于客户日后回内投资或向银行借贷，都有一个良好的证明。

七、如何推动开了个人外币帐户的客户开海外公司公司开设离岸帐户？

首先要了解分析客人的情况：

i.如果客人的个人外币帐户是在国内开的，要告诉他虽然可以接收外币，但实际上国家有明

令禁止利用私人帐户接收生意的货款，只不过银行是查不了这么多，其实银行的每笔外汇

都上报的外管局的，一旦让人查出来，外管局要求你提供相关的证明文件，如果提供不了，这笔外汇要求退款或被冻结，所以说有个潜在危险的；

ii.第二私人外币帐户在国际贸易中好难让客人信服，只可以做熟客，好难做大，接触新的客

源。

如果是公司帐户，除了给客人信心保证外，可以接收信用证，当中还有多种的结算方式去接收外汇。