优秀董秘的“九项修炼”

第一篇：优秀董秘的“九项修炼”

优秀董秘的“九项修炼”

经常有人问，如何才能做一个优秀的董秘？董秘如何避免“出问题”？我套用一句“名人名言”来回答这个问题：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸――秀的董秘都是相似的，出问题的董秘各有各的原因。

为《董事会》杂志写这篇文章时，我已从董秘岗位上退下来一个多月了。这有两点好处：一是可以对自己的董秘职业生涯进行完整的总结和反思；二是可以说说“大话”了。

中国铁建是一家A+H上市公司。我2010年10月担任董秘，2018年5月卸任，7年8个月。在上交所先前对董秘的考核和近几年对公司信息披露的评比中，结果均是“优秀”或“A”；公司、董监高均未被任何监管机构给予行政处罚或纪律处分、监管措施，没有因信息披露失误而“打补丁”；公司获得信息披露、公司治理等各方面的多个奖项，个人获得“金圆桌奖”功勋董秘。经常有人问，如何才能做一个优秀的董秘？董秘如何避免“出问题”？我套用一句“名人名言”来回答这个问题：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸――优秀的董秘都是相似的，出问题的董秘各有各的原因。说优秀的董秘都是相似的，就是说把董秘职责内的所有工作都做好了，你才可能成为一名优秀的董秘；某一项工作做得不到位，你就可能出问题。之所以说“可能”成为一名优秀的董秘，是因为这只是你成为优秀董秘的内因，成为优秀董秘还离不开外因，离不开公司提供的工作环境。

有些董秘出问题，不是因为他们不够努力，确实是外因不好。我觉得我很幸运，包括有一个好的公司、董事会、领导、同事、下属等好的工作环境。这些外因，不是董秘本人可以完全掌控的，具有运气的成分。因此，只有从董秘岗位退下来了，才敢说在我的任期从来没出过问题的“大话”。外因不好怎么办？如果你能改变就去改变，如果不能改变，那就只能择良木而栖了。既然外因是董秘自己难以控制的，下面就重点说说内因，从三个方面谈谈自己的履职体会。董秘的主要工作

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定了董秘的八项职责，深交所也有类似的规定。董秘的工作繁杂琐碎，做好董秘的工作就是要做好属于董秘的全部工作。相对来说，我担任中国铁建董秘期间，信息披露、投资者关系、公司治理、资本运作是工作量较大且自我感觉较有成就的四项工作。

信息披露。信息披露既是监管机构对上市公司监管的核心，也是上市公司规范运作的基本内容，是上市公司董秘的首要职责。我们在信息披露方面的主要做法有：一是始终把“零纰漏”作为信息披露工作质量的基本标准，确保不出现任何不符合“真实、准确、完整、及时、公平”原则的疏漏。认真对待每份信息披露文件，严格审核程序。二是做好重大信息内部报告工作。建立《重大信息内部报告制度》，凡是可能需要披露的信息都列入报告范围。公司业务板块较为复杂、下属单位多，为保证可能需要披露的信息及时报告到董事会秘书局和董秘，公司内部建立了双轨制的报告体系。当下属单位发生应当报告的事项时，一方面通过业务线逐级上报，如经营方面的信息由发生事项的单位经营部门逐级上报到股份公司经营部门，后者报董秘局；另一方面通过各下属子公司的董事会办公室等机构逐级上报到股份公司董秘局，情况紧急时直接报告董秘。董秘局收到信息后及时向董秘报告。三是站在投资者角度起草好每一份信息披露文件。四是在信息披露的及时性上高标准严要求。五是努力做好自愿性披露，坚守重要性原则、一贯性原则。六是优质高效做好定期报告的编制与披露。公司设有定期报告编制委员会，总裁任主任。各部门分工负责、相互配合，并与审计、律师等机构做好工作衔接。我们注重为读者提供他们感兴趣的信息，如公司业务所在行业状况及未来趋势的分析、公司新业务的分析。

投资者关系。中国铁建十分重视投资者关系，坚持“尊重投资者才受投资者尊重”的理念，努力做好投资者关系工作：组织好业绩发布和路演活动，每年都由公司领导带队在中国香港、新加坡及中国内地举行年报业绩路演；对投资者来访等沟通要求有求必应；积极参加证券公司等机构组织的与投资者交流的会议；通过投资者关系热线电话、专用邮箱、“上证e互动”平台与投资者互动；持续更新完善公司网站中投资者关系栏目和内容，为投资者提供完整有用的信息；积极与媒体沟通，促进媒体正确传播公司信息。我对各种媒体的采访从不拒绝、推脱。

公司治理。协助董事会加强公司治理机制建设是董秘的一项重要职责。这些年来，中国铁建不断完善治理机构，健全和完善董事会各专门委员会，及时换届。持续完善各项治理制度，每年都有一些制度修订或根据需要制定新的制度。依法合规召开董事会及专门委员会会议，注重提高决策的科学性和决策效率。定期收集并向董事会反馈董事会决议执行情况。每年至少两次组织外部董事到所属单位和项目调研，将董事们在调研中提出的问题和建议、被调研单位提出的问题和建议，发给经理层、相关领导。经理层对所有的问题、意见和建议都要进行研究，将责任落实到具体部门和单位，并将研究和落实情况书面反馈给外部董事。着力推进二级公司董事会规范运作。在国务院国资委对央企董事会的考评中，中国铁建每年都获评最高等级。

资本运作。2015年完成子公司铁建装备分拆上市，是第一例国内A+H股分拆二级子公司在境外上市。2016年发行5亿美元H股可转债，是2015年国务院简政放权由审批制改为备案制后的第一单境外可转债，是8年来A+H公司成功发行的第一单可转债，其零票息、零收益率、37.5%转股溢价的发行条款是2004年以来亚太地区可转债发行的最好条款；2016年发行的34.5亿元人民币计价美元结算的H股可转债，是A+H股公司以人民币计价的海外可转债第一单，也是中国证监会审批的储架式发行可转债的第一单。2016年6月至2018年5月分4次储架式发行150亿元可续期公司债，是交易所债券市场第三单、央企第一单可续期公司债，创造了发行规模最大、发行利率最低两项纪录。

前述三项工作对公司的作用往往不容易显现，特别是信息披露和投资者关系主要是对外的、工作情况公司内部大都不很了解，而资本运作对公司的经营和发展直接发生作用，且其成绩可以量化，做好了比较容易得到公司内部的认可。责任、难度与风险

从董秘的主要职责看，董秘对监管机构和交易所，是各项业务的联系者和责任者；对投资者和社会公众，是信息的传递者和沟通者；对公司治理的参与者主要包括股东、董监高和公司内部机构，是公司治理机制运行的组织者和协调者；对公司资本运作的各参与方，是资本运作项目的筹划者和牵头者。以上四个方面，基本可以概括董秘的主要工作。

由于各家公司的情况不同，董秘的地位和作用会有所不同，各位董秘对董秘职业的理解也有所不同，但有一点体会是共同的，就是董秘是一个责任重、难度大、风险高的工作。中国内地、中国香港、欧美的有关规则，就董事会秘书、公司秘书这个基本相同的角色而言，中国内地上市公司董秘的法定工作职责是最重的。就内地和香港两地来看，在上市公司违法、违规事项被追究个人责任的人员当中，董秘的比例远高于公司秘书的比例。与董秘的责任重相对应，监管规则也赋予董秘一定的职权，要求董秘就公司董监高的违规行为向监管机构报告；董秘在履行职责中受到不当妨碍或严重阻挠时，可直接向监管机构报告；上市公司解聘董秘应当具备充足的理由，不能无故解职，董秘有权就公司不当解聘向监管机构提出个人陈述报告。

难度大与责任重有直接关系。前面所说的四个方面的主要工作，难度都不小。比如对股东、董监高和公司内部机构的工作协调，涉及的领导职位高，涉及的部门和人员多，董秘是只管事，不管人；只能给别人增加麻烦，不能给别人带来好处。再比如资本运作，每个项目要做成功、做得好都要付出艰辛的努力。董秘的责任重，有关监管机构赋予了董秘一定的职权，但有些职权董秘在一般情况下是不能用的。董秘工作的难处很多，难度很大。

风险高从历年被监管机构处理的案例中就可明显感受到，有时一句话说错就可能铸成大错。比如光大证券的“乌龙指”事件中，董秘在毫不知情的情况下，对一位记者朋友的来电做了相当“正面”的回应：“相关传闻说明他们不了解光大证券严格的?L控，不可能存在70亿的乌龙情况。”一句话带来证监会20万元的罚款并弄丢了职务。董秘工作的风险高可见一斑。

董秘工作责任重、难度大、风险高，压力“山大”，是否董秘就是一个成天提心吊胆、埋头干活、毫无乐趣的职业？不是。我所接触的董秘中，多数都是一脸阳光灿烂，少有那种愁眉不展一脸苦大仇深的。

毫无疑问，有关规则和公司规章制度赋予董秘责任，董秘应当无条件地担当起来。工作中的困难，绝大部分是可以克服的，“办法总比困难多”。监管规则和监管机构赋予董秘的职责，并不是由董秘一个人来完成的，而是由一个工作团队共同来完成，只是董秘要对其承担责任。董秘除了自身要勤勉尽责以外，还要发挥好团队作用。中国铁建设有董事会秘书局，是上交所董秘管理办法所要求的“董事会秘书分管的工作部门”，目前有11位同事。本人的工作，绝大部分是他们完成的。

至于风险，我有个比喻。董秘的工作就像开车，除了技术熟练以外，最重要的就是遵守规则、小心谨慎、注意力集中。如果“走神”，随时都可能出事。只要你始终严守规则，始终小心谨慎，始终不走神，风险是可以防范的。

总之，责任应担当，困难能克服，风险可防范。

“九项修炼”

上交所董秘管理办法规定了担任董秘的条件，按照这个规定和本人的体会，我觉得，一位好的董秘需要具备以下主要的知识、经验、能力、意识和精神：

财务专业知识。编制定期报告和一些临时公告，以及回答监管机构的问询，往往涉及大量的财务问题；董秘工作中所占分量很大的与投资者沟通的工作，更会涉及大量财务问题；此外，提交董事会审议的很多议案会涉及财务问题，而董事特别是外部董事最方便的咨询对象就是董秘。

管理专业知识。董秘的很多工作本身就是管理工作，董秘协助董事会加强公司治理的许多工作如建立健全公司内部控制制度、推动建立健全激励约束机制都是非常专业的管理工作。

法律专业知识。董秘的大部分工作都涉及法律、法规以及公司的规章制度，相关的法律专业知识必不可少。

资本市场知识。董秘的大部分工作就是与资本市场打交道，特别是制定资本市场发展战略、再融资和并购重组事务，需要董秘熟悉相关的资本运作，对资本市场有深入的了解。

公司所处行业的知识以及对公司各个方面情况的了解、理解。定期报告编制、信息披露、内部控制、激励与约束机制的建立、与投资者沟通等这些工作，无不需要对公司所处行业和公司本身的情况有深入的了解。香港联交所《企业管治守则》要求“公司秘书应是发行人的雇员，对发行人的日常事务有所认识。”

组织协调能力。许多工作是由董秘组织、协调的，如筹备各种会议、信息披露、资本运作，涉及方方面面的领导、机构、部门，组织协调能力十分重要。

沟通能力。董秘对外需要与监管机构、投资者和新闻媒体沟通，有时还要与社会公众沟通，对内需要与董事、监事、经理层以及大股东沟通，沟通能力的重要性不言而喻。

规则意识。前面讲的开车的那个比喻，技术熟练是开好车的必要条件之一，但要不被处罚，还必须能始终遵守交通规则。董秘工作几乎事事都与规则相关，具有强烈的规则意识，始终坚守规则，基本上就可以保证董秘工作不出大问题。

敬业精神。具有高度的敬业精神，意味着工作为重，不怕吃苦；意味着任劳任怨，受得了委屈；意味着小心谨慎，如履薄冰；意味着热心服务，放得下身段；意味着思维缜密，不“走神”。

以上九项，我称之为优秀董秘的“九项修炼”。

第二篇：读《优秀班主任九项修炼》随笔

读《优秀班主任九项修炼》随笔

本学期结束前校长布置一个任务，就是每位教师在暑假期间自己去买一本关于教育教学方面的书籍，并在看完后完成一篇心得体会。于是我就出于对自身的考虑，作为一名刚年满两年工作的年轻教师，在教育管理和教学管理上都需要不断的学习和提高，尤其是在还没有正式当上班主任之前，对于如何管理好一个班级，如何做好一名优秀的班主任的学习和提高是尤为重要的。所以我选择了这本《优秀班主任的九项修炼》。该书全面的从管理与心理两个角度教你如何处理班级中可能出现的问题，让你的班级成为学校最好的最优秀的集体。

运筹帷幄，日常工作管理

作为一名优秀的班主任，首先要做好日常工作的管理。一个班级的班风是好事坏，班主任是很重要的，这得益于班主任日常的管理。作为班主任最好充分的了解本班与同年级其他班相比的优秀和不足，然后制定一个相对合理的班主任计划，以求工作起来目标明确，有的放矢。这样你的班级就有了明确的发展方向。接下来在你接受新的班级之后会有一段磨合期，这个磨合期非常重要，因此，教师要注重在与班级磨合期发挥的作用，并把自己的角色定位好，发挥好管理引导的作用，不能无所适从，放任自流。班主任要在管理上发挥主导作用，使班级形成优良的班风。班风的形成，规范、舆论、风气和凝聚力都起着重要的作用。但是班主任在管理上面也不能一味的“万事都要管”的气势，这样只会使得工作效率不高，工作效果不理想。因此当班主任“导管”初见成效，班风逐渐形成之后，教师就需要进行“战略转移”让“新的管理者”上一线，这时班主任要起辅导作用，主要工作就是培养、使用班干部，采取不同的方式培养学生的主体性。班主任要选好班干部团队，要锻炼和培养好班干部，通过培养和引导增强班干部的能力，其次班主任必须及时清除学生干部的心理障碍和学习障碍，再次班主任需要对他们持续地倾注关心和进行鼓励。等班干部可以独挡一面的时候，班主任的工作任务就会轻松很多了。

班级每周的主题班会对于班主任管理也是很重要的，主题班会是在班主任的主导下，全体学生共同参与的，为解决班级或学生成长中存在的教育问题，围绕某个主题而实施的班级活动，对学生进行思想品德的教育。主题班会是对学生进行自我教育的有效方式。它具有情感感染的功能，可以增强班级的凝聚力，可以

引领班级的集体舆论从而形成良好的班风。可以激励学生成就动机，促进学生全面发展。

在“数字管理”方法中班主任要对学生做到“心里有数”。了解学生表现情况以及对这些情况做分析推断，管理要做到有理有据，赏罚分明，保证公正。对于班级的纪律，我们必须有“法治管理”的观念，“法治管理”不仅是要保证纪律的执行，也是重在培养学生的规则意识，要让学生知道班级是有纪律和规则存在的，不可以轻易的去破坏。但是一味的进行“法治管理”也是不可行的，班主任既要有效的利用纪律和规则去约束和警告学生不能违反班级纪律，更加要把握纪律处分的原则和这个“度”。除了“法治管理”教师还需要用自己的爱心、关怀、理解去鼓励和教育学生，进行情感的教育，才会使这类犯了错误的学生从心底里真正的去接受改正。

教育学生必须因材施教，每个学生都有自己的性格和特点，要采用最适宜他们的教育方法。这样才可以起到真正的效果。教师要学会抓住问题学生的心理特征，取得他们的信任，以“人治管理”来管理班级，不同人用不同的方法，不同的说话方式，不同的教育方法，使得每个学生都能起到成效。因此从三个管理模式来正确的管理班级，班级一定会形成很优良的班级作风。

作为一名优秀的班主任，其威信肯定是很重要的，如果一个班主任没有一定的威信那么他肯定是治理不好班级里面的不良做份，不好习惯以及违反的行为，学生也就不会乖乖的听从班主任的安排。但是班主任的威信应该是建立在赢得同学们的信任、引导集体朝着正确的方向发展的前提下，而不是因为学生惧怕班主任导致的。首先班主任应该是一名合格的教师，在管理班级过程中，体现出领导风范。身教言传，以德服人，以情动人才应该是班主任威信的前提，班主任还应该学会如何去表扬学生和批评学生，才能达到最好的效果。

班主任还要学会处理好课堂的一些问题，比如：课堂中师生的冲突、课堂上的意外状况等等，在课堂上教师要注意控制自己的“火气”，规范调控好自己的言行，表现良好的人格修养和较高的教育技巧，提高化解师生冲突的技能。当教师遇上较差的课堂纪律，如果不分青红皂白呵斥镇压，往往只会适得其反，虽然有时候可以奏效，但实在是有失教师的风度。这时我们可以暂停讲课，微笑着、沉默着，让学生自己省悟，可以改变自己的教学语言和方法，使其更加有吸引力

或机智提问吸引学生思考，总之要对学生有一个善意的认识，肯定他们不是故意让老师难堪的。

一名优秀的教师，一定要善于与学生进行良好的沟通，教师必须学会倾听。良好的与每一位学生进行沟通你才可以了解学生的性格和特点，学生才会觉得老师在关心他，理解他，才会对老师讲的有所考虑和领悟，认真听老师的话。教师在与学生沟通的同时也要注意倾听学生内心的想法，倾听不仅可以帮助老师了解学生内心真正的想法，还可以使得学生更加信任老师，会把老师当做自己的朋友，并且什么时候都会坦诚自己内心的世界。现在越来越多的案例表明：学生认为“老师不关心我们”。这就证明师生之间缺乏沟通，我们要的是真正的沟通而不是无意义的对话，要沟通中倾听，沟通中反馈，要注意沟通的有效性，注意学生的特点，考虑周详之后在说。做到真正的沟通，更好的拉近师生的关系，加强班级的管理。

优秀班主任的管理不光在于言行更加在于注重心理的教育。俗话说的好，寓教于乐。我们要注重培养学生的学习兴趣，注重发现学生的兴趣所在。学生兴趣起来了自然会自觉的去学习。有了兴趣之后要重点培养学生的问题意识，爱因斯坦曾说过“提出一个问题往往比解决一个问题更重要”因为解决一个问题所用到的知识是前人总结的，需要的技能是前人积累的，而提出一个新的问题，却需要批判性思维，需要有创造性和想象力。提出问题可以说是思维活动的最高境界，是一种能动的理想的冲动，因此发现问题和提出问题能力的培养对于提高学生的整体质量显得尤为重要。所以教师应该重视学生的问题意识，引导学生提问的意识、鼓励学生提问，并培养学生探究精神与创新意识。学生对学习有了兴趣，养成了提问的意识，才可以更好的进行学习，学习才可以进步，才能对自己所学的事物有探究精神和创新意识，教师也可以真正的做到寓教于乐。

对于学生的道德意识，作为班主任也是重中之重啊。提高学生的道德品质，让学生有正确的判别是非的能力，懂得礼义廉耻，学会做人的基本思想道德。如果学生在校期间无法养成正确的道德风尚，那等上了社会学生在道德上就会很容易犯错误，所以我们可以用很多的方法去对学生进行道德教育。比如我们可以开展关于“道德意识”的主题班会，或是利用故事的形式去教育学生学生注重“道德意识”。当学生在道德上犯了错误的时候我们可以用“角色扮演”的方式去教

育学生让其认识到自己的错误，从而提高学生的道德意识。

要做一名优秀的班主任，首先必须使班级形成良好的班风，培养出来一帮有能力的班干部帮助自己管理好班级，学会在主题班会上总结班级的近况和处理一周以来的班级事务。用严格的纪律和教师的关怀去管理班级，建立班主任的威信，学会处理好课堂的突发事件，处理好不听课的情况，与学生之间进行良好的沟通理解，培养学生的学习兴趣激发出学生的探究精神和创新意识，注重培养提高学生的道德意识，教师不仅要教授学生科学知识，还要传授学生一技之长，更重要的是我们要育好人。一名优秀的班主任正是在一名优秀的教师的基础上，教育好学生走每一步路，做每一件事，正确的引导他们的一生使他们的未来前程似锦。最后希望每个老师都可以成为学生学习的好老师人生的好导师。

第三篇：董秘管理办法

【《财经》综合报道】 4月15日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》修订版，并自发布之日起实施。

发文：上海证券交易所

文号：上证公字〔2011〕12号

日期：2011-04-15

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）

各上市公司：

为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。

各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）

上海证券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）

第一章 总则

第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。

第二条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全上市公司内部控制制度；

（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动上市公司承担社会责任。

第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

第二十条 上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第二十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。第二十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评以及考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。

第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第五章 考 核

第三十一条 本所对上市公司董事会秘书实施考核和离任考核。

董事会秘书的考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

第三十二条 上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向本所提交履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第三十三条 董事会秘书履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本或任职期间内个人履职情况。

第三十四条 本所根据董事会秘书履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的考核或离任考核结果。

本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。

第六章 惩戒

第三十五条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第三十六条 被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。

因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第七章 附 则

第三十七条 本办法由本所负责解释。

第三十八条 本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。

第四篇：董秘工作总结

述 职 报 告

尊敬的各位领导、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服务公司股代会、董事会，为董事会工作提供参谋意见。协助总经办工作。二是根据董事会工作安排，落实股东大会、股代会、董事会的会议组织、做好会议记录，拟定会议纪要，起草有关材料和文件；三是落实好制度修改工作。四是协助董事长、副董事长及各位董事处理董事会的日常工作和在行使职权时切实履行公司章程及其他有关规定;五是协调和配合董事会、监事会和总经办之间的工作联系;六是接待来访，回答咨询。对照以上职责，现将本人2011年工作情况述职如下，请各位予以评议： 一、一年来的工作情况

（一）尽职责，认真履行本职工作。作为董事会秘书，认真服务好股代会、董事会，配合好总经办工作，尽力做好董事会的“参谋员、信息员、宣传员和服务员”。一是协助董事会处理日常事务，完成董事会交给的各项工作任务。二是密切联系公司董事会、监事会和总经办工作，及时传达贯彻政府部门有关政策和公司董事会有 关文件精神和要求，反馈公司相关部门的意见。三是根据董事会安排，落实股东代表大会8次和董事会会议65余次，拟定股代会决议9份，董事会纪要16份。四是积极做好有关对外接待和来访，协助办公室外事接待工作。五是做好信息收集和档案整理工作，为董事会决策提供参考依据和备查。六是积极配合做好企业文化的建设，配合办公室做好对外宣传、媒体衔接工作。

（二）抓核心，高效完成重点工作。今年在董事会领导下主要落实制度修订、换届选举和起草第二届工作报告文字稿三项重点工作。一是根据董事会安排，特别是在董事长和总经理的指导下，具体执行《基本制度》文字修订工作。将一些与实际操作不一致的制度条文进行了修订；在实际工作中新产生的一些问题和具体工作要求，在制度中予以明确和完善；新修改的基本制度经董事会集体研究并报股代会审议通过。二是根据董事会统一安排，认真落实和执行换届工作，落实了换届工作有关文件的文字稿起草，落实和执行会议的组织工作。三是做好第二届工作报告文字起草工作。汇集公司所有高管和中层干部的聪明才智，努力体现公司董事会发展思路，做好第二届工作总结和第三届工作方针的文字稿起草。

二、存在的不足。回顾一年来的工作，工作结果和自身水平与公司发展和董事会要求仍存在差距。主要表现在：一是理论知识和实践能力有待于进一步提高;二是工作中积极主动性不够，没有达到董事长提出的积极主动工作的要求；三是个人工作能力和业务水平有待加强，在把握全局高度、细致性和缜密性等方面还不够；四是个人修为和为人处事方式有待进一步提高。对这些问题，我将在今后的工作中认真-23-篇二：冯先庚董秘助理工作总结 工作总结

在公司大接待室，王总面试的情景还历历在目，当时还处于有点腼腆学生的我如今已经在公司工作一年多了，我对一年来的工作作出以下总结：

公司上市工作方面：

来公司时，正逢公司上市关键时刻，没有经过任何培训的我就加入了紧张的工作中。对于一个刚走出校园的金融专业学生，能到公司从事ipo方面的工作让我感到万分荣幸。作为我们学院唯一一个同时拥有证券从业资格和期货从业资格的毕业生，我对公司上市流程并不陌生，自认为找到了一个能展现证券方面才能的平台。但到了办公室后我发现，现实工作和我们在课本中学到的东西存在巨大的不同，许多理论知识是用不到的，而办公用的各种办公软件和器材在学校都很少接触；面对这么多的陌生东西我只好边工作边学习，工作效率一度不能让自己满意，多亏有经理手把手的教导和同事的热心帮助使我现在基本上能熟练掌握word/excel等办公软件的运用。在今后的工作中希望通过多运用、多练习、多向领导请教等方法，把这个工作中的短板变成强项。我来到办公室时，距证监局辅导验收还有两个多月的时间，办公室挤满了大量的文件，同时还有很多文件被源源不断的收集过来；面对这么多的文件我一边熟悉，一边整理存档。在这期间券商和律师隔两三天就会给领导发一个长长的资料清单，协助经理把这些资料从公司各部门收集回来后还需要复印三份，我们自己存档一份，剩下的两份报送给券商和律师。这些材料最终都是要提供给证监会的，每一份材料对公司上市都至关重要，经理对这些提供出去的材料时刻要求“零差错”，每次报送之前都要检查一两遍，对于拿不准的材料要找相应部门领导重新确认无误后才能报送。在这两三个月期间我和经理虽然经常加班，但每天工作都很充实、很有激情。2012年6月20日中国证监会出具了公司上市申请行政许可受理通知书，我们阶段性的完成了工作任务。在接下来的一个多月中我把券商和律师的工作底稿复印了两份，各种文件有二十多箱，印掉了几十万张纸；其中一份封存后放到集团四楼存档，一份我们整理后，根据内容做上标签存放在办公室文件柜中，以便以后需要时能及时找出。公司“三会”工作方面：

董事会、股东大会召开及会议材料的撰写和整理是我们部门的一项重要工作，会议召开的质量直接影响着股东对我们公司的评价。每次在会议召开前一个月经理就忙着写会议材料，发会议通知；但到会议召开前那天我们的工作压力还是非常大的，不但要布置会场，到机场接待各位远来的老总，而且最重要的是会议材料一般都是在会议召开前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分开，用文件夹夹好；在那天晚上我和经理凌晨一两点才能休息。在会议召开前经理通常会让我把会议材料认真检查一遍，确保没有错误；由于时间紧迫，工作量大，在上次召开的会议中《总经理工作报告》没来得及审查，出现了少量的错别字。这次错误主要责任在我；细节决定成败，在今后的工作中我一定听从经理的教导，把工作做到

细中更细。

工作心得：

记得在看第一财经《财富人生》专访红豆集团总裁周海江的节目时，他在谈公司转型时提到如果企业一直沉溺在安逸的生产经营模式中而不去改革，当市场环境一点一点的变化时，就会像“温水煮青蛙”那样慢慢的死掉。我也深深地体会到其中的道理，上行政班工作的我们和车间流水线工人有很大不同，会有很多空闲的时间，如果在这种松懈的环境下逐渐养成放纵、消极和坠落的工作习惯，当工作环境发生大的变化或遇到竞争对手时，我们还能拿什么能力和人家去竞争，去比拼；到那时我们不就蜕变成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要时刻利用各种空余时间和机会提高自己的工作能力，发挥优点，弥补缺点，做一个始终称职的员工。

董事会秘书办公室 冯先庚篇三：董事会秘书绩效总结 2011年1季度董事会秘书绩效总结

一、绩效总结表

二、问题分析 1.工作质量有待提高 2.控股子公司工作推动较差

尤其是奔驰，董事会决议会签、08年财务结果确认等事项，进度严重滞后；

三、改善思路

1.努力改善工作质量； 2.通过专业培训提高工作水平； 3.加强外部股东、董监事的沟通；

四、下季度重点工作 1.担保三会； 2.奔驰董事会； 3.农业公司董事会；

董事会秘书2011/4/14篇四：2013工作总结 2013工作总结

所在公司/部门：董秘办 岗位：助理 姓名：郝静远

一、岗位基本情况描述：

（一）董秘办助理的职责：

1、负责与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

2、委派董秘子公司报送的定期股东会报告、定期董事会报告、每月定期总经理报告及各类临时报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、领导的辅助类工作。

（二）本人于2013年2月26日进入一投集团试用任职该岗位，于2013年7月份成功转正。直接上级为董秘办主任徐明贵徐总，无直接下属。

二、工作业绩

1、完成2月至8月每月定期总经理报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

2、完成6月至8月每月项目简报报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

4、在职期间临时调去大成兼做秘书相关工作，主要负责会议纪要的写作。

5、在职期间协助人事部、总裁办相关领导负责长江商学院高球俱乐部、戈八活动的后勤工作，主要负责物料的管理和接机工作。

6、负责25周年庆公司文件的收集、整理、存档和对外交接。

三、存在的问题：

（一）存在的问题：

1、草拟文字资料的格式细心程度、和内容完整度仍有欠缺；

2、工作认真程度仍有欠缺。

（二）为了弥补这些不足从而提升更高的工作能力，对现在以及未来工作要求做了规划：

1、学习公文写作相关知识，熟悉股东会、董事会等会议相关资料的格式和内容，并在日常生活中多阅读，培养文字编写逻辑；

2、做事要更加耐心和细心，完成的工作要多次检查避免错误，做到工作效率和质

量高度匹配。

3、注重内容和形式的统一。

四、学习与发展

（一）培训与学习：

1、参加公司人事部组织的新人培训，了解公司历程及文化；

2、参加公司董秘办的董秘业务知识培训；

3、根据领导所给资料和指点，学习公司章程、会议议事规则和会议资料的编写、修改和调整；

（二）培训与学习取得的效果与存在的问题：

1、快速了解公司发展情况和人员构成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘业务知识的培训和资料学习直接帮助了日后顺利接手完成职责工作内容，减少了作为新人的工作压力和工作错误；

五、个人评价：

（一）工作态度、专业能力和工作经验方面的自我评价

从进入一投集团开始，本人就虚心学习、努力工作，一直本着认真负责的态度来做好每一件事。由于大学专业为文秘，并且在学校的四年学习的都是办公室工作领域，所以现在工作中涉及到公文写作的，都能较好的运用相关知识和经验去处理。但关于公司治理制度及会议相关的资料编写文字方面与课本所学有一定的不同更应该理论联系实际，在之后的工作中要重点培养该能力。

（二）工作方式、方法方面的自我评价

仍保留以前用笔书写后再形成电子文档的工作习惯，这样会导致工作程序重复，影响工作效率，这一点日后需要改正，要培养直接电子文档的编写习惯。

（三）协作配合方面的自我评价

能较好的配合上级领导完成配合性辅助类工作，与工作中涉及到的联系人也能较好的沟通协调，但与同事的工作交流方面仍需更放开更大胆一些。

（四）学习与发展方面的自我评价

为了能在日后的事业工作上有更多的突破和上升，努力学习公文写作方面的知识，考取相关的证照，以一个上市公司专业董秘必需能力的目标来积极学习，补充仍缺乏的知识和能力。

六、意见和建议

无

七、其他需要说明的事项 无

总结人：郝静远

日期：2013年12月31日篇五：新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版)新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版）

一、董事会秘书的概念

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。

二、董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。

中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。

三、董事会秘书在信息披露中的工作内容

在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。

（一）信息披露原则

《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）信息披露内容

凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

（三）企业挂牌前的信息披露

企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。

《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：

1、公司基本情况

披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。

2、公司业务情况

公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)

3、公司治理情况

披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。

4、公司财务情况

披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（三）挂牌后持续信息披露

1、定期报告

定期报告包括报告、半报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告。

《报告内容与格式指引（试行）》?，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。

2、临时报告

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

需要披露临时报告的情形：

（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。

（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。

（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。

（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。

（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。

（8）实行股权激励计划的。

（9）限售股份在解除转让限制前。

（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。

（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。

（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。

（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：

1）控股股东或实际控制人发生变更； 2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； 3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计； 9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）； 10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； 11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

12）主办券商或股转系统认定的其他情形。

（四）报备

报备工作具体是指：

1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。

2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。

3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。

四、董事会秘书在公司治理中的工作内容

董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。

（一）公司治理机制

我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

5、三会规范运作

董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。挂牌后企业股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。

6、董监高任职资格

《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第五篇：董秘交流材料

西宁特钢董秘会议交流发言材料

董事会秘书

彭加霖

西宁特钢作为我省为数不多的上市公司之一，多年来，在上级部门和公司领导班子的坚强带领下，严格遵循上市公司运行规则，依法经营、规范运作，全体干部职工奋力拼搏、顽强进取，在企业管理、生产经营、规模效益等方面都取得了显著成绩，为我省上市公司的发展做出良好的表率。

2010年11月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发„2010‟55号，以下简称《通知》），为深刻领悟《通知》精神，西宁特钢召开学习依法打击和防控资本市场内幕交易的专题会议，会议强调，我公司要严格控制内幕信息管理，遏制内幕交易行为出现，并通过以下三方面实现：

一、加强认识，提高警惕。

所谓内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。

近年来，部分上市公司内幕信息知情人和行政审批部门国家机关工作人员，在资本市场利用内幕信息谋取私利的严重违法违纪案件时有发生。其中，去年以来利用公司并购的内幕信息买卖证券的违法行为尤为突出，成为社会广泛关注的一个突出问题。

资本市场本应是为社会提供公共服务的，但一些内幕信息知情人却利用手中所掌握的内幕信息谋取个人私利，这不仅损害了投资者和上市公司的合法权益，也严重违背了“公开、公平、公正”原则，破坏了证券市场赖以存在的基石和市场秩序，影响了证券市场的资源优化配臵功能发挥乃至国民经济的正常发展。因此，我们董事会秘书作为上市公司与投资者沟通的平台，必须提高警惕，预防内幕交易所引起广大投资者的不满，而造成恶劣社会影响，触犯刑法的金融犯罪行为；同时，也要坚决抵制内幕信息知情人利用职务和工作之便谋取私利的腐败行为。

这些行为的出现，严重破坏了社会主义市场经济的价值观、道德观和公平正义，对社会稳定和安全构成了威胁，因此，必须要依法坚决打击和积极防控。

二、寻找原因，提高信息披露质量。

上市公司的信息披露是指凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来作出理性判断的，进而影响其决策行为的信息，都应按照规范的标准公布于众。上市公司会计信息披露要能使使用者平等地获得决策所必要的有用的信息，维护证券市场运行秩序，保证市场功能的发挥，落实上市公司经营管理责任，使市场能依据公开信息进行优胜劣汰。

随着我国资本市场的不断发展，信息披露制度也从无到有，已形成初步的较完整的信息披露制度体系，对维持市场秩序、保护投资者利益起到了一些作用。但是，我们要看到上市公司会计

信息披露存在的问题依然不少，从个人角度，归纳为四个方面：首先，会计信息披露不真实；其次，会计信息披露不充分，存在重大遗漏；再次，会计信息披露不及时，存在着严重滞后的现象；第四、信息披露严肃性不足。因此，深入揭示会计信息披露存在的问题，寻找起成因和研究治理的对策，以提高上市公司信息披露质量，就是我们亟待解决的大问题。

(一)会计信息披露内容规定不尽完善、政出多门、存在隐患。从我国目前的情况来看，会计信息披露的内容规定存在着两个制定机构：证监会和财政部。证监会主要通过《内容与格式准则》和《财务报表附注指引》来对上市公司会计信息披露内容作出规定；而财政部则主要通过《企业会计准则》和《企业会计制度》来对企业的会计信息披露进行规范。在表外信息(指报表附注和其它会计信息)方面，两者的相关内容规定显然缺乏必要的协调。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到约束。信息披露是证券市场上的公共产品，其供给者——上市公司并无动力提供更多的信息。对上市公司来说，信息披露得越多，留给自己回旋的余地就越小，而且可能使自己处于被动局面。上市公司作为市场利润的追求者，其信息披露显然会按照一般的理性原则即边际收益大于等于边际成本来执行。因此，在我国上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效监管的情况下，上市公司往往进行选择性的信息披露，甚至进行虚假信息披露。显然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到严格约束，就会因上市公司与投资者之间信息分布的不完全和不对称而产生“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，使投资者特别是中小投资者的利益受损。

(三)审计执业规范尚未健全。1996年1月，首批独立审计准则正式颁布实施，该准则基本符合国际审计惯例，同时也能适当兼顾我国国情，其构造体系科学完整严谨，具备较强的可操作性，有助于提高审计执业质量，促进我国民间审计事业尽快走上规范化。但从该准则至今为止的颁布情况来看，距离“三十个左右具体准则、十余个实务公告、十余个执业规范指南”的预定目标尚有不小的差距。由此使得现有执业规则尚未能对审计实务作出较为全面的规范，审计执业质量尚难得到有效而充分的保护。

(四)上市公司未能切实遵守披露规定。一些法律意识淡薄，道德观念欠佳的公司经理人员，在利益的驱动下，不惜违反国家有关信息披露的相关法律、法规和会计准则、会计制度，蓄意指使会计人员提供虚假、误导性或存在重大遗漏的会计信息。

三、健全制度、加强防范。

打击内幕交易，仅靠具体行动上的防范打击还不够，关键还在于完善机制，建立制度。公司应继续实施内幕信息的保密制度，建立完善内幕信息登记管理制度，实施内幕信息知情人登记制度，完善公司信息披露和停复牌制度，健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，提高防控工作的制度化、规范化水平。

首先，要进一步完善法律法规，不能只靠刑法，也要靠民事、经济以及行政法规综合并用，做到“多管齐下”合力打击。其次，公司要自我规制，这也是遏制内幕交易的最有效、最重要的途径：第一，公司在其内部章程及其他内部规定中对内幕交易行为作出严格的禁止；第二，公司应致力于一种值得信赖的公司文化的培养，使其内部成员在这种公司文化的熏陶下，自觉地排斥内幕交易行为。再次，要加强行业内的自律，建立科学防御制度，使上市公司及时、全面、真实、准确、公平地披露信息。

市场越发展，越需要加强监管。应该说，目前监管部门在打击内幕交易等违法违规行为方面采取了一些有力的措施。这些措施的实施，将使证券执法的力度得到加强，使内幕交易等行为得到有效遏制，股市健康发展的内在动力也将更加充沛。