第一篇：厦门华侨电子公司拟进行债权转股权评估
厦门华侨电子股份有限公司拟进行债权转股权涉及的华映光电股份有限公司持有其债权资产价值评估说明
中企华评报字(2012)第 3597-1 号 北京中企华资产评估有限责任公司 二○一二年十一月十六日
厦华电子拟进行债权转股权涉及的华映光电持有的债权资产价值评估说明 目 录
第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明..........................1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明......................2 第三部分 评估对象和评估范围说明..................................3
一、评估对象与评估范围内容......................................3
二、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况..................4
三、企业申报的表外资产的类型、数量..............................4
四、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额.4 第四部分 资产核实情况总体说明....................................5
一、资产核实人员组织、实施时间和过程........................5
二、影响资产核实的事项及处理方法.........................................6
三、核实结论.............................................................6 第五部分 评估技术说明............................................7
一、评估对象及范围.......................................................7
二、评估方法.............................................................7
三、评估测算过程.........................................................7 第六部分 评估结论及分析.........................................20 评估结论..........................................................20
北京中企华资产评估有限责任公司 1
厦华电子拟进行债权转股权涉及的华映光电持有的债权资产价值评估说明 第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明
本评估说明仅供委托方、业务约定书约定的其他报告使用者以及相关监 管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供 给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
该部分内容由委托方与产权持有单位共同撰写，详细内容见附件一： 《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。第三部分 评估对象和评估范围说明
一、评估对象与评估范围内容(一)评估对象
根据评估目的，评估对象为华映光电股份有限公司持有的对厦门华侨电子股份有限公司的债权资产价值。
(二)评估范围
本报告的评估范围为华映光电股份有限公司持有的对厦门华侨电子股份有限公司的两笔债权，其中一笔为无息借款，另一笔为委托贷款。债权本金合计 50,000.00 万元，评估范围不包括债权利息。
债权具体情况如下： 1.无息借款
根据厦门华侨电子股份有限公司于 2009 年 2 月 23 日与华映光电股份有限公司签署的《人民币资金借款合同》，华映光电股份有限公司提供无息借款 2 亿元，借款将用于短期流动资金，期限 24 个月，借款到期日一次性偿还本金，未设定抵押担保。该借款于 2011 年 3 月到期。在 2011 年 2 月，华映光电股份有限公司与厦华电子签订《借款展期协议书》，贷款期限修订至 2012年 2 月 22 日，无息贷款，借款到期日一次性偿还本金。在 2012 年 2 月，双方续签《借款展期协议书》，贷款期限修订至 2013 年 2 月 22 日，仍为无息贷款，借款到期日一次性偿还本金。截至评估基准日，厦华电子尚欠借款 2亿元。
2.委托贷款
根据厦门华侨电子股份有限公司于 2010 年 6 月 20 日与华映光电股份有限公司、兴业银行股份有限公司签署的《委托贷款借款合同》，华映光电股份有限公司提供有息借款 3 亿元，期限 12 个月，该借款于 2011 年 6 月到期，未设定抵押担保。在 2011 年 6 月，华映光电股份有限公司、兴业银行股份有限公司及厦华电子签订《委托贷款展期借款合同》，借款展期一年至 2012 年6 月 27 日，浮动利率，借款到期日一次性支付所有借款利息及本金。又于 2012年 6 月，三方续签《委托贷款展期借款合同》，借款展期一年至 2013 年 6 月27 日，固定年利率 6.941%，借款到期日一次性支付所有借款利息及本金。截至评估基准日，厦华电子尚欠委托贷款本金 3 亿元。
上述借款，厦华电子作为债务人在短期借款及一年内到期的非流动负债科目核算，华映光电作为债权人在持有至到期投资科目核算。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
二、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次评估范围不包含企业申报的账面记录或者未记录的无形资产。
三、企业申报的表外资产的类型、数量 本次评估企业未申报的表外资产。
四、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。第四部分 资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
接受资产评估委托后，北京中企华资产评估有限责任公司制定了详细的现场清查实施计划，对企业申报的债权资产进行清查核实。在委托方相关人员的配合下，根据委托方提供的资产评估申报表，于 2012 年 11 月 7 日至 2012年 11 月 16 日对申报评估的资产进行了现场清查核实。
(一)核实主要步骤
1.指导委托方相关人员首先填报“申报评估明细表”、“收益预测表”并收集准备应向评估机构提供的资料。资料主要为借款协议及展期协议、付款凭证、历年财务报表及其他相关资料。
2.初步审查委托方提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内债权的种类、形成过程、账面值的构成、历史年度企业财务状况等，然后仔细阅读各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，同时反馈给企业要求进行补充修改完善。
3.现场实地勘察
现场向有关人员了解企业总体情况、财务状况、经营状况、信用状况、未来经营规划等情况，通过查阅有关借款协议及展期协议、付款凭证、历年财务报表及其他相关资料并收集企业所处行业的现状及发展前景等有关资料进行核实。
4.补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。5.核实产权证明文件
对评估范围内的债权资产的产权进行调查，以确认作到产权清晰。(二)核实的主要方法
在核实工作中，我们针对债权资产性质、特点，采取了下列核实方法。
本次评估主要通过账务核对，对企业申报的债权资产进行核实。我们核实了企业财务记录，收集相关借款协议及展期协议、付款凭证，并向债权单位进行了函证，以核对该债权资产的真实性和账面价值构成情况。
二、影响资产核实的事项及处理方法 无。
三、核实结论
通过核实，委托方提供的申报评估明细表与资产核实结果相符。第五部分 评估技术说明
一、评估对象及范围
评估对象为华映光电股份有限公司持有的对厦门华侨电子股份有限公司的两笔债权，债权本金合计 50,000.00 万元，评估范围不包括债权利息。
二、评估方法
本次评估根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等，确定采用成本法并结合企业经营现金流分析。
评估人员查阅借款协议及展期协议、付款凭证及其他相关资料核实债权，了解债权的形成，并对债权金额进行了函证，了解债务人的偿还能力；依据债务人近几年的经营和财务状况，结合行业、产品、市场、企业管理等因素的影响，对企业未来一定年限内可偿债现金流和经营成本进行合理预测分析，测算企业的偿债能力综合判断评估对象的债权价值。
三、评估测算过程(一)债权的形成
华映光电股份有限公司持有的对厦门华侨电子股份有限公司的债权共两笔，具体如下： 根据厦门华侨电子股份有限公司于 2009 年 2 月 23 日与华映光电股份有限公司签署的《人民币资金借款合同》，华映光电股份有限公司提供无息借款 2 亿元，借款将用于短期流动资金，期限 24 个月，借款到期日一次性偿还本金，未设定抵押担保。该借款于 2011 年 3 月到期。在 2011 年 2 月，华映光电股份有限公司与厦华电子签订《借款展期协议书》，贷款期限修订至 2012年 2 月 22 日，无息贷款，借款到期日一次性偿还本金。在 2012 年 2 月，双方续签《借款展期协议书》，贷款期限修订至 2013 年 2 月 22 日，仍为无息贷款，借款到期日一次性偿还本金。截至评估基准日，厦华电子尚欠借款 2亿元。
2.委托贷款
根据厦门华侨电子股份有限公司于 2010 年 6 月 20 日与华映光电股份有限公司、兴业银行股份有限公司签署的《委托贷款借款合同》，华映光电股份有限公司提供有息借款 3 亿元，期限 12 个月，该借款于 2011 年 6 月到期，未设定抵押担保。在 2011 年 6 月，华映光电股份有限公司、兴业银行股份有限公司及厦华电子签订《委托贷款展期借款合同》，借款展期一年至 2012 年6 月 27 日，浮动利率，借款到期日一次性支付所有借款利息及本金。又于 2012年 6 月，三方续签《委托贷款展期借款合同》，借款展期一年至 2013 年 6 月27 日，固定年利率 6.941%，借款到期日一次性支付所有借款利息及本金。截至评估基准日，厦华电子尚欠委托贷款本金 3 亿元。
(二)债权期限届满后可回收价值分析
厦华电子主营业务为彩色电视机的研究、设计、开发、制造与销售。1.彩电行业发展前景
(1)技术革新提升彩电产业附加值，创造产业发展空间彩电行业仍有较大的发展潜力及空间，电视技术创新呈加快趋势，技术进步逐渐成为产品结构设计和消费升级的主要驱动力，全球彩电行业正处于以液晶电视为主的平板电视加速替代传统 CRT 电视的发展过程中。同时全球范围内数字电视取代模拟电视成为必然趋势。未来几年，全球电视行业的更新换代及技术进步仍将继续为电视产业创造新的发展空间。
(2)主导权向新兴市场转移空间
目前，日本、西欧和北美地区家庭液晶电视拥有率已达到 50%-60%，电视需求量增长趋缓。但在新兴市场，液晶电视渗透率较低，仍有持续上升空间。
全球电视市场的主导权由发达国家移转至新兴国家。预测未来亚太、拉美、东欧、中东和非洲等新兴地区液晶电视市场仍将保持快速增长。（数据来自行业调研机构DisplaySearch 的报告）
(3)盈利模式再造，国际品牌从自主生产转向代工液晶电视品牌商正逐步扩大委外代工比重，交由具有成本竞争力的代工厂来生产，本身则专注在品牌经营，这给以代工为主的公司带来很大的发展机遇。此外，彩电销售利润的降低及家电超市间竞争加剧使得更多客户跳过进口商直接向生产商采购。随着彩电行业国际分工的日益深化，未来全球范围内的品牌商和代工厂商的分工将更加明显。
(4)彩电委外代工产业正在向中国大陆转移
随着大陆数条高世代液晶面板线的建成，大陆厂商更加贴近原材料产地，生产成本进一步降低，从而使得许多客户将订单逐渐从台湾制造商转向大陆制造商或者台资企业在大陆的制造基地，这一趋势在未来的几年将变得更加显著。另 2011 年 12 月，商务部、发改委、工信部等 6 部委联合发布《促进加工贸易转型升级的指导意见》，宣布大陆要从“世界工厂”转型进行技术升级，由原来的“代加工”转型为“代设计、代加工”一体化。为以 ODM（研发型代工）为主的厦华迎来发展的大好机遇，公司在发展 ODM 业务与品牌营销的基础上，大力培育优质客户群，逐步确立了 DMS 经营模式（即Designer，Manufacturer & Servicer），战略聚焦电视设计、制造与整合服务，为客户提供全面系统解决方案，向“服务型制造”转型升级，创造高附加值产品，为客户提供更优质的服务，从而为股东创造更高的收益，同时提升自身持续经营的能力。
2.经营概况
厦华电子主营业务为彩色电视机的研究、设计、开发、制造与销售。公司彩电产品主要包括液晶电视、等离子电视、数字高清晰度电视，产品尺寸从 15 英寸覆盖到 63 英寸，品种规格超过 150 个型号。
厦华电子彩电及配件销售在主营业务收入中的比重近三年均在 95%以上。
目前公司在北美、日本、澳洲等国外市场主要以代工业务为主，在国内和南非市场主要销售自有品牌产品。
厦华电子是国务院确定的首批“中国机电产品出口基地”，获得“中国驰名商标”、“中国名牌产品”和“名牌出口商品”等多项荣誉。公司的研发水平处于国内同行业前列，是国家级“创新型企业”、国家重点高新技术企业，目前拥有 1 个国家级技术中心、1 个博士后科研工作站、3 个芯片联合实验室，是中国数字高清电视标准、中国电子信息产品环保标准等数十个国家标准、行业标准的主要起草制订者。
2011 年厦华电子科研成果显著，除了积极参与国际标准、国家标准、行业标准的起草制订外，公司还申请各类专利超过 20 项，并累计已获授权 8 项专利。新品对销售收入的贡献率达到 86%，其中已通过成果鉴定、属国内领先的出口机型 KS、KU、HT、KT、KN、KH、KM、KI 系列高清数字电视一体机是2011 年国际市场热销机种。其中 KS 系列获市优秀新产品一等奖，KU、HT 系列分获市优秀新产品三等奖，KT、KN 系列分获市科技进步二、三等奖。厦华电子生产技术的不断研发与应用促进技术革新，提升彩电产业附加值。
目前，国内彩电行业主要的经营模式有三种：第一，以自有品牌为主，产品大部分自主生产，以海信为代表；第二，以附加值较高的研发型代工业务（ODM）为主，以厦华为代表；第三，以 OEM 制造为主，以鸿海为代表。
厦华电子的经营模式是以 ODM 为主，即为其它品牌制造商、经销商、零售商设计和制造产品，并以其品牌对外销售。此外厦华电子在国内还经营部分自有品牌。
针对国外新兴地区液晶电视市场仍将保持快速增长的彩电行业发展趋势，近年来厦华电子把产品市场重点转向国外，集中优势资源发展对外代工业务，近三年产品外销比例逐年上升，由 2008 年的 65.96%上升至 2010 年的92.24%，2011 年也维持在 90%以上，产品销售市场主要是北美、澳洲、台湾、日本、南非、中东、印度、南美等地区，其中主要客户包括百思买、三洋等。
3.主要股东
(1)华映视讯(吴江)有限公司
厦华电子的第一大股东为华映视讯（吴江）有限公司，截止 2012 年 9 月30 日华映视讯（吴江）有限公司持股比例为 27%。第一大股东的最终控股股东为中华映管股份有限公司，股东结构图如下：
中华映管股份有限公司经营范围为：发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信机械器材制造业等。中华映管股份有限公司已发展成为跨国经营的大尺寸 TFT-LCD、PDP(电浆电视)等光电视讯产品的领航者及具有全球最大的显示管制造厂，成为产品线最完整的光电专业制造厂。中华映管股份有限公司全球生产基地有：中华映管股份有限公司(桃园厂)、中华映管股份有限公司(龙潭光电园区)、中华映管股份有限公司(杨梅厂)、中华映管(马来西亚)股份有限公司、华映光电股份有限公司、华映视讯(吴江)有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、福建华映显示科技有限公司等公司。
(2)厦门华侨电子企业有限公司
厦华电子的第二大股东为厦门华侨电子企业有限公司，截止 2012 年 9 月30 日厦门华侨电子企业有限公司持股比例为 18.31%。厦门建发集团有限公司是第二大股东厦门华侨电子企业有限公司的控股母公司。
截止 2011 年 12 月 31 日，厦门建发集团有限公司资产总额为6,663,701.63 万元，负债总额 5,210,055.39 万元，净资产额为 1,453,646.24万元，2011 年实现营业收入 8,285,682.78 万元，净利润 309,046.72 万元。
厦门建发集团有限公司的子公司主要有厦门建发股份有限公司、建发房地产集团有限公司、厦门建发旅游集团股份有限公司等，主要业务涵盖供应链运营、房地产开发、旅游酒店、会展业等多个领域。
在 2012 年 9 月 2 日发布的“2012 中国企业 500 强”榜单中，厦门建发集团有限公司以 828 亿元人民币的营业收入荣列第 133 位，同时位列“2012 中国服务业 500 强”第 45 位和“2012 中国企业效益 200 佳”第 170 位。
厦华电子的主要股东及其控制人具有完整的前端产业链，公司实力雄厚，有利于厦华电子的生产建设、经营销售和融资，并大力支持厦华电子的发展。电视品牌商正逐步扩大委外代工比重，交由具有成本竞争力的代工厂来生产为彩电行业发展前景之一。厦华电子的实际控制人中华映管股份有限公司可以为厦华电子提供代工生产产业链的需求。并且中华映管股份有限公司在大陆有数条高世代液晶面板线的建成，亦符合彩电委外代工产业正在向中国大陆转移的趋势。
主要股东通过为厦华电子提供委托贷款、银行借款提供担保等方式缓解公司的财务压力。截至 2012 年 09 月 30 日止，主要股东为厦华电子提供担保情况如下：厦门建发集团
有限公司为本公司向中国进出口银行之贷款人民币187,500,000.00 元提供担保； 交通银行股份有限公司厦门分行为本公司向中国进出口银行之贷款人民币 62,500,000.00 元提供担保，厦门建发集团有限公司为该开立担保函合同提供连带责任保险；华映光电股份有限公司为本公司向中信银行股份有限公司厦门分行贸易融资贷款 2,404,390.00 美元提供担保；华映光电股份有限公司为本公司向交通银行股份有限公司厦门分行贷款103,880,000 元提供担保；厦门建发集团有限公司为本公司向中国进出口银行厦门分行贸易融资10,834,460.00 美元提供担保；华映光电股份有限公司和厦门建发集团有限公司按比例分别为本公司向兴业银行股份有限公司厦门分行贸易融资贷款 3,108,300.00 美元提供担保。
4.财务指标分析(1)偿债能力指标分析
公司近三年一期偿债能力指标状况如下表：
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 9 月 30 日 资产负债率（%）150.65% 150.39% 153.26% 148.60% 流动比率 0.66 0.61 0.61 0.64 速动比率 0.56 0.5 0.5 0.55 根据近三年一期的偿债能力显示，厦华电子的资产负债率较高，流动比率与速动比率较低，偿债能力指标处于行业下游水平，从目前来看厦华电子的偿债能力不是很理想，但随着公司盈利水平的不断提升，资产负债率 2012年第三季度相比 2011 年已有所下降，流动比率及速动比率提高，从长期发展来看，厦华电子的偿债能力指标正在不断向积极方向改进。
此外，为支持厦华电子的经营发展，厦华电子的大股东（厦门建友、华映科技）为厦华电子不断提供了委托贷款、无息贷款及贷款担保财务资源。
大股东除为企业提供大力财务资源支持外，还为企业向银行融资提供了信用资源，为其向银行贷款提供无偿担保，厦华电子为此也获得了银行流动性支持。厦门建发、华映科技两大主要股东的强大支持，为企业后续发展奠定了稳定的财务基础。
截至评估基准日，厦华电子流动负债金额共计 250,022.66 万元。厦华电子进行非公开发行股票涉及的债权资产共计 76,000.00 万元，其中无息借款30,000.00 万元，委托贷款 46,000.00 万元。该经济行为已于评估基准日获得中国证券监督管理委员会的核准批复。非公开发行股票将彻底解决厦华公司负资产运行问题。本次非公开发行后，公司资产负债率由 153.62%下降至95.65%，资产结构获得很大程度的改善；流动比率由 0.60 上升至 0.99，短期偿债能力将得到明显提升。非公开发行涉及的 76,000 万元的委托贷款和无息借款相应减少公司的负债，按照 2010 年的数据计算，不考虑本年度加息影响，本次非公开发行完成后公司每年可减少财务费用 5,525.94 万元；其余20,000 万元现金全部用于补充流动资金，亦相当于减少等额短期借款，公司利息支出及财务费用压力都将大大降低，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，公司将进入良性的运营与信用状态，有利于公司增强未
来的持续经营能力。综上所述，未来预期厦华电子的偿债能力将大大加强，偿债能力指标也将不断改善。
(2)盈利能力指标分析
公司近三年一期盈利能力指标状况如下表：
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月 总资产报酬率(%)5.72% 5.59% 5.33% 主营业务利润率(%)13.71% 10.63% 11.46% 10.86% 主营业务成本率(%)86.27% 89.30% 88.31% 88.99% 厦华电子近三年一期的总资产报酬率均在 5%以上，处于行业的中上水平，盈利水平稳定；2011 年主营业务利润率较低，主营业务成本率较高，处于该行业中下游水平。
近三年一期厦华电子的盈利能力指标略有下降，主要是是由于受市场需求增长放缓，市场竞争激烈，上游液晶面板供过于求及彩电市场平均价格均大幅下跌等影响，公司虽全年总销量与上年持平，但总营业收入下降；同时，银行加息，贷款利息上升及人民币升值，引起汇兑损失增加等因素导致公司财务成本上升，致使净利润下降。公司的主要业务收入来自海外市场，主要结算货币涉及美元、兰特、人民币和港币等多种货币，汇率波动将对公司业绩和经营状况带来影响。一方面，汇兑损益会影响公司的盈利能力和业绩的稳定性，汇率波动将导致公司出现汇兑损益。2009 年度、2010 年度、2011 年度公司的汇兑净损益分别为 655.00 万元、-1004.66 万元、-3136.32 万元，在一定程度上影响了公司经营业绩；另一方面，人民币升值还会使得消费者因为产品价格上涨相应减少对产品的需求，从而影响公司代工产品的销售。
针对近年来我国对汇率制度进行的改革，人民币持续升值，厦华电子采取远期外汇结汇交易合约、出口信用投保等多项措施规避汇率波动风险，积极调整进出口商品的种类和时间，优化公司外汇结构，缩短进出口商品的交货期，降低外汇风险。
如上文所述，厦华电子在彩电行业具有一定的优势地位，拥有畅通的国内外营销网络，融资渠道畅通，并具有一定的品牌知名度和技术实力；另外，厦华电子的股东实力雄厚，具备代工产业链。这些因素将促进厦华电子呈现出良好的可持续发展态势和独特的竞争优势。
非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务困境将彻底扭转，核心竞争力将得到增强。综上所述，公司总体长期持续盈利能力较强。
5.公司发展展望
针对经营期出现的问题，厦华电子公司坚持以利润为中心的经营总则，继续调整市场结构，优化盈利模式，提升研发能力和品质管理，强化降成本、降费用、严格控制库存，完
善体系建设，夯实企业内功；公司在巩固原有的北美、南非、澳洲、台湾等主要市场及新开拓的日本市场的基础上，继续拓展东南亚、欧洲和南美洲等新的市场区域。公司坚持“盈利优先”与稳健经营相结合的原则，特别加强经营规模与效益、风险、成本的平衡问题。尽管历史年度公司的营收与利润的成长呈减缓态势，但公司依靠自身健康持续的经营，已步入良性的发展循环。
(1)厦华电子未来发展的展望
2011 年，在面对市场环境复杂多变、银行加息、人民币持续升值等不利因素的情况下，仍保持着整体赢利。
厦华电子未来预期定位为每年承接 500-800 万台优质订单的领先的 ODM（研发型代工）设计型代工企业。明确以利润为导向的稳健经营原则，以利润为中心，抓住平板电视与数字电视发展的机遇, 优化资产结构，提升管理水平，加强市场开拓，强化研发创新，精确控制成本，提高营运效率，提升质量水平，创造更好效益，走差异化可持续发展道路，完成国内和国际市场相结合的战略布局。要实现外销市场及优质客户较均衡的分布，内销在保证利润的前提下重塑品牌和实现经济规模，研发新品技术与质量居国际先进水平，具有较高的附加值，提高公司整体竞争力。
(2)第一、二大股东的支持
为支持公司发展，公司第一大股东及第二大股东在委托贷款、无息贷款及贷款担保等方面，将继续给予支持，使其逐步走上正轨。
(3)银行支持
随着公司体制的逐渐改善和业务规模的不断扩大、经营业绩的提升，公司逐步获得了多家银行的支持，公司获得银行贷款的额度基本能够满足 2012年的流动资金需求。
(4)政府支持
2006 年，厦华电子与台湾液晶面板制造商中华映管战略结盟，实现了海峡两岸企业上下游资源的垂直整合；借力海西政策，作为平板显示的整机生产企业，公司被列入厦门市培育平板显示百亿产值产业链发展规划中整机企业龙头之一。各级政府为公司提供了全方位的支持。
(5)优化公司外汇结构
针对近年来我国对汇率制度进行的改革，人民币持续升值，厦华电子采取远期外汇结汇交易合约、出口信用投保等多项措施规避汇率波动风险，积极调整进出口商品的种类和时间，优化公司外汇结构，缩短进出口商品的交货期，降低外汇风险。
(6)实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
①2012 年公司资金总需求计划约为 20 亿元，主要通过银行融资、委托贷款、抵押借款和无息借款等方式实现。
②主要股东通过提供委托贷款、银行借款提供担保等方式缓解公司的运营资金压力，支持企业正常运营。
③2011 年 11 月 15 日公司公布了《非公开发行股票预案》，计划募集资金 9.6 亿元，并后经临时股东大会审议通过。截止评估报告基准日，中国证券监督管理委员会已核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的经济行为。非公开发行股票将彻底解决公司负资产运行问题，使公司财务困境得到实质性改善；增强公司实力，提升公司接单能力。
④2011 年 11 月 14 日公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了关于投资华映光电股份有限公司部分股权的议案，公司拟于 2012 年度出资5,000 万元人民币购买华映光电股份有限公司的部分股权，藉此跨入触控技术领域，为公司未来规划商务电视、智能电视和网络电视的触控技术战略进行准备。
6.现金流偿债法分析(1)现金流偿债法
现金流偿债法是指依据企业近几年的经营和财务状况，考虑行业、产品、市场、企业管理等因素的影响，对企业未来一定年限内可偿债现金流和经营成本进行合理预测分析，考察企业以未来经营及资产变现所产生的现金流清偿债务的一种方法。
评估人员搜集了企业的历史财务资料和经营情况资料，对其进行分析并预测企业未来现金流量，测算企业的偿债能力。
(2)厦华电子近年经营状况
厦华电子主营业务为彩色电视机的研究、设计、开发、制造与销售。公司彩电产品主要包括液晶电视、等离子电视、数字高清晰度电视，产品尺寸从 15 英寸覆盖到 63 英寸，品种规格超过 150 个型号。
厦华电子彩电及配件销售在主营业务收入中的比重近三年均在 95%以上，其中外销部分占主营业务收入的比重在 90%以上。近年来，市场竞争加剧，彩电行业的利润空间降低。
2011 年主营收入较以前年度下降，主要是是由于受市场需求增长放缓，市场竞争激烈，上游液晶面板供过于求及彩电市场平均价格均大幅下跌等影响，公司虽全年总销量与上年持平，但总营业收入下降；公司的主要业务收入来自海外市场，银行加息，贷款利息上升及人
民币升值等因素导致公司财务成本上升，2011 年引起的汇兑净损益达到-3136.32 万元，致使净利润下降。
2011 年，厦华电子在面对市场环境复杂多变、银行加息、人民币持续升值等不利因素的情况下，仍保持着整体赢利。
厦华电子 2009 年-2012 年 9 月损益表 金额单位：人民币万元 历史年度 项 目
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月
一、营业总收入 415,758.24 429,197.78 325,316.60 238,858.44
二、营业总成本 405,388.62 424,955.17 327,696.80 238,569.61 其中：营业成本 358,662.61 383,279.37 287,281.62 212,561.60 主营业务税金及附加 102.91 279.36 737.48 356.07 营业费用 27,065.30 19,973.95 17,003.91 13,148.84 管理费用 8,005.25 8,348.74 8,236.73 6,308.17 财务费用 6,320.36 9,174.77 12,123.41 5,964.57 资产减值损失 5,232.19 3,898.98 2,313.65 230.36
三、营业利润 10,369.62 4,242.61-2,380.20 288.83 加：投资收益 3.21 0.26 604.58 0.00 公允价值变动收益 0.00 599.50 78.56 0.00 营业外收入 1,041.78 2,477.01 3,738.63 1,352.58 减：营业外支出 885.05 704.18 346.19 618.33
四、利润总额 10,529.56 6,615.20 1,695.38 1,023.08 所得税税率 15% 15% 15% 15% 减：所得税 119.33 171.96 245.67 169.75
五、净利润 10,410.25 6,443.26 1,449.71 853.32(3)现金流量预测
评估人员对管理层提供的公司未来经营活动预测数据进行了审阅，在公司非公开发行股票顺利实施的前提下进行预测。
目前，全球电视市场的主导权由发达国家移转至新兴国家。在新兴市场，液晶电视渗透率较低，仍有持续上升空间。历史年度厦华电子的主营侧重点为海外市场，新兴市场将促进厦华电子未来的收入增长。此外，厦华电子彩电技术不断更新并有效的应用于产品中，会成为消费升级的驱动力，将提高厦华彩电的发展空间。预计未来厦华电子的收入将呈现增长趋势。
历史年度厦华电子的毛利率基本维持稳定，基本在 11%以上。近年来，彩电行业竞争激烈，对公司彩电产品的利润空间造成不利影响，但由于未来年度厦华电子可依托具备完善代工产业链的华映集团，逐步扩大委外代工比重，降低公司的生产成本。综合考虑以上因素，未来厦华电子的毛利率预计维持在 15%上，达到行业的平均水平。
预期厦华电子的成本、费用水平不会有大的变化，保持以前年度的成本、费用率水平。评估人员综合考虑以上因素，预测结果如下： 金额单位：人民币万元
项目 2012 年 10-12 月 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
一、营业总收入 79,619.48 331,217.04 354,402.23 379,210.39 405,755.11 430,100.42
二、营业总成本 73,454.84 305,235.69 326,097.54 348,414.67 372,288.89 394,192.93 其中：营业成本 67,676.56 281,534.48 301,241.90 322,328.83 344,891.85 365,585.36 主营业务税金及附加 92.68 385.54 412.53 441.41 472.31 500.64 营业费用 3,582.88 14,904.77 15,948.10 17,064.47 18,258.98 19,354.52 管理费用 2,102.72 8,410.90 8,495.01 8,579.96 8,665.75 8,752.41 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 6,164.64 25,981.35 28,304.69 30,795.72 33,466.22 35,907.49 加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 6,164.64 25,981.35 28,304.69 30,795.72 33,466.22 35,907.49 所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 减：所得税 924.70 3,897.20 4,245.70 4,619.36 5,019.93 5,386.12
五、净利润 5,239.94 22,084.15 24,058.99 26,176.36 28,446.29 30,521.37 加：折旧费用 909.81 1,226.77 373.38 566.17 736.01 905.85 摊销费用 967.76 967.76 967.76 967.76 967.76 483.88 减：资本性支出 50.00 50.00 1,677.65 1,677.65 1,677.65 1,677.65 营运资金变动 0.00-2,564.71 2,318.52 2,480.82 2,654.47 2,434.53
六、净现金流量 7,067.52 26,793.39 21,403.97 23,551.84 25,817.94 27,798.91(4)现金流量偿债分析结论
在公司非公开发行股票顺利实施的前提下，经测算基准日后至 2017 年公司年经营活动可获现金流可以分期覆盖现有债务。除此之外，主要股东为公司提供了委托贷款、无息贷款及贷款担保等信贷资源。基于此，公司也得到了银行机构信贷的积极支持。公司在可见的未来年度完全可以做到借、贷平衡，及时还本付息，同时满足日后正常生产经营的资金需求。本次非公开发行后，公司资产负债率由 153.62%下降至 95.65%，资产结构获得很大程度的改善；流动比率由 0.60 上升至 0.99，短期偿债能力将得到明显提升。综上分析，我们认为公司具有相应的偿债能力。
评估对象华映光电股份有限公司持有的对厦门华侨电子股份有限公司的债权可全部获得清偿。
7.款项性质
厦华电子的第一大股东为华映视讯（吴江）有限公司，第一大股东的最终控股股东为中华映管股份有限公司。华映光电的第一大股东为中华映管(百慕大)股份有限公司，第一大股东的最终控股股东为中华映管股份有限公司。
厦门华侨电子股份有限公司系华映光电股份有限公司的母公司的控股子公司。综上所述，华映光电股份有限公司应收厦门华侨电子股份有限公司的款项为关联方内部往来款，偿债风险低。
(三)债权评估值
鉴于中国证券监督管理委员会已对厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票进行了核准批复（证监许可［2012］1487 号），公司可通过该项行为募集 96000 万元资金用于偿还债务，因此评估对象华映光电股份有限公司持有的对厦门华侨电子股份有限公司的债权 50000 万元可全部获得清偿。
综上所述，评估对象在基准日的评估价值为 50000 万元。第六部分 评估结论及分析 评估结论
根据以上评估工作得出评估结论如下：
截止评估基准日，委托评估的华映光电股份有限公司持有的对厦门华侨电子股份有限公司的两笔债权本金为 50,000.00 万元，评估值为 50,000.00万元。
第二篇：公司债权转股权登记管理办法
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公司债权转股权登记管理办法
公司债权转股权登记管理办法
工商总局令第55号
《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国公司国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2017年1月1日起施行。
局长周伯华
二〇一一年十一月二十三日
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公司债权转股权登记管理办法
（2017年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：
（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
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（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
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第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
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第九条债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
第十条公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；
（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
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公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。
第十一条公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
第十二条公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。
第十三条债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。
第十四条债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。
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第十五条对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：
（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；
（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。
前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。
第十六条对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。
第十七条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
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第十八条非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。
第十九条本办法自2017年1月1日起实施。
来源：（公司债权转股权登记管理办法http://s.yingle.com/cm/306112.html）公司经营.相关法律知识
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第三篇：《公司债权转股权登记管理办法》解读
《公司债权转股权登记管理办法》解读
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（一）：这个规定是干啥用的？】直接解释太严肃，咱轻松点儿。举例说明：
（一）A是B公司的债权人，B公司说，我不想欠你的债，A你做我的股东吧。A点头应允。
（二）A是B公司的股东，A借了一笔钱给B公司，B公司说，我不想欠你的债，A你把借我的钱转为股权吧。A点头应允。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（二）：同一个债权有两个以上债权人的，应当进行分割】比如说：B公司是A和C的债务人，很不巧，A和C是这个债务的共同债权人，其中A想把这个债权转为股权，C也想，转之前，这俩哥们儿要坐下来谈妥各自占多少。或者A想转C不想转，都要首先分割。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（三）：必须是直接债权人】举例说明：A是B公司的债权人，B公司说，我不想欠你的债，A你做我的股东吧。A说我最近身体不舒服，我让C代替我成为你的股东吧。这时候工商部门说了：NO，谁是你的债主，谁才可以债转股。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（四）：资产评估机构有生意了】债主和公司这俩个哥们儿一商量，说，你欠我200万，我们把这200万说成1000万转为注册资本吧。哈哈，想得美，因为，规则还是有滴，这哥儿俩得去资产评估机构对这个债权进行评估才行。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（五）：验资报告是要提交滴 】资产评估完成后，会计师事务所就要根据资产评估报告进行验资了，因为这个时候，资产肯定是置于公司的控制之下了，所以可以直接进行验资。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（六）：注册资本、实收资本一起变更 】能够证明债转股符合要求（包括财务要求）的文件包括资产评估报告、验资报告等等，因此，债转股增加注册资本的同时，需要一并提交这些报告，办理实收资本的变更。注册资本和实收资本同时变更，能有效控制风险。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（七）：信息公开 】因为债转股本身所具有的风险高、不确定、价值评估等特点，实际上登记是存在一定风险的，这种风险必须要通过公开相关信息来进行一定程度的控制，包括登记信息和如果虚假申报后相应的处罚信息。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（八）：骗取登记的法律责任 】
1、对公司，按虚报注册资本进行处罚；
2、对股东，按虚假出资进行处罚；
3、对资产评估机构和验资机构，按提供虚假材料或因过失提供有重大遗漏的报告。这些处罚可都不轻，不仅罚公司，还罚股东，双罚，罚金还挺高。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（九）：民事诉讼可以主张债权转股权 】A和B公司就债打官司，当事人可以主张将债权转为股权。如法院判决或裁定，则可以通过法院发出的协助执行通知书，以及相关材料，完成债转股。对公司登记部门来说，此种方式最安全，因为债的真实性已经司法程序确认。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（十）：债权出资，加上其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本70% 】从位阶效力而言，这个规定的出台，应该是依据公司法第二十七条货币出资金额不得低于30%。债权出资没有出现在二十七条，不是法定形式，但只要能保证货币出资不低于30%就OK了。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（十一）：登记机关在审查《验资报告》时要特别注意】是否载明了该办法第八条规定的相关内容。《评估报告》就债权的真实性、数额的相对确定性等事项进行了专家评估，《验资报告》就债权转股权的相关会计处理，也就是实际的“转”成做出一个专家证明。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（十二）：“债”转股的“债”，应当为依法取得的债权】简单说就是合法债。资产评估只对债本身的资产属性进行评估，对其法律属性并未涉及。一般情况下，债都没问题，但如果涉及到不正当竞争、垄断等“债”时，谁来对债是否合法进行法律评估呢？有待实践。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（十三）：公司登记机关是否负有审查债合法性的义务？】该办法未对此做出规定，但是，如果科以登记机关对债是否合法的审查义务，则显然加重了其法律责任，同时也会导致行政许可效率大大降低以及产生其他问题。此问题的解决，一待实践，二待实践催生立法完善。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（十四）：外商投资企业债转股，依然需要商务部门审批】债转股，本身属于注册资本的变化，对外商投资企业来说，依然需要首先取得商务部门的审批，具体材料按照商务部门的要求提交。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读
（十五）：债的合法性，应当由债权人和公司自保证并承担责任】根据行政许可法第三十一条和本办法第十条，如果属合同之债转为股权，债权人和公司还应当提交关于债符合本办法规定（含债的合法性）的承诺。登记机关如果尽到审慎审查义务，则应免除责任。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读（十六）：转股有可能改变当前股份比例，要考虑产业政策的限制】对于“中方控股”、“外方持股比例不能高于..”等产业政策的规定，用债权来增资扩股，要注意不能违反产业政策对股权比例的限制。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读（十七）：要考虑到不能违反注册资本与投资总额比例关系的有关规定】如《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（中外合作、外资参照适用；香港、澳门及台湾的公司、企业和其他经济组织或者个人投资举办的企业适用）
【《公司债权转股权登记管理办法》解读（十八）：如果债权人为大陆自然人，能否债转股】三资法中外商投资企业的投资主体并未包括大陆自然人，尽管我省有规范性文件对大陆自然人成为外商投资企业股东进行试点，但在效力层阶上过低。因此，目前大陆自然人能否通过债转股成为外企股东有待上级进一步明确。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读（十九）：如果债权是“行为给付”，咋个办呢？】大家都知道，合同之债除了货币和实物的给付外，还包括了“行为给付”。货币或实物给付的评估验资都没啥问题，但，但，但行为给付咋个评估呢？有待研究。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读（二十）：操作顺序（文件签署的日期顺序）】
1、股东会决议；
2、债权评估；
3、签署债转股协议，权利转让即实缴；
4、向商务局申请批文；
5、进行内部会计处理后验资；
6、工商变更。但有可能商务局会要求先验资再申办批文。签署债转股协议，合意。
【《公司债权转股权登记管理办法》解读（二十一）：不收债转股协议，但收债转股承诺书】办法不要求收债转股协议是有目的的，因为对登记机关来说多收材料就意味着多承担审查义务和法律风险。双方签署的承诺书其实已经反映了合意、标的清晰明确，内容足够但却无风险。国家局目前未提供承诺书参考范本。
第四篇：债权转股权变更公司注册资本申请材料规范
债权转股权变更公司注册资本申请材料规范
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表股东出资信息》（公司加盖公章）；
3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
4、关于公司增加注册资本的决议或者决定；
有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：增加注册资本的数额，各股东具体承担的增加注册资本的数额，各股东的出资方式，出资日期，相应修改公司章程。
股份有限公司的决议内容应当包括：增加注册资本的数额，增加注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
6、用作出资的债权经依法设立的会计师事务所作出的专项审计报告和评估机构评估报告以及依法设立的验资机构出具的验资证明。
7、被投资公司全体股东一致同意接受债权出资协议，并载明对债权作价出资金额一致确认的决议或决定，被投资公司为股份有限公司的经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。
8、债权人和被投资公司共同签署的债权出资承诺书，内容应当包括：对所出资的债权符合公司债权转股权应当符合的条件作出承诺。
9、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本或债权转让必须报经批准的，提交有关的批准文件。
10、公司登记机关要求提交的其他证明文件。
11、公司营业执照正副本原件。注意事项：
一、公司债权转股权应当符合以下条件：
（一）债权真实合法有效。
（二）债权权属清晰、权能完整。
（三）债权可以评估和转让。
（四）债权是公司经营中产生的合同之债。应基于双方合同产生并以货币或实物给付为内容；不包括基于侵权、赔偿、劳务、报酬等而形成的债权。
二、债权为国有资产的，应当按照国有资产管理的有关规定履行审批手续。
三、用作出资的债权应当经依法设立的会计师事务所专项审计和评估机构评估。
债权转股权的作价金额不得高于该债权经审计确认的账面值，或不得高于该债权的评估值。其中国有企业拥有的债权转股权的作价金额，应当符合国有资产管理有关规定。
四、公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设定的验资机构验资，并出具验资报告。验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》的有关规定外，还应当载明以下事项：
（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。
（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号，评估基准日、评估值。
（三）专项审计情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等。
（四）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。
验资报告还应当载明实施债权转股权的基准日期、有限公司全体股东或股份有限公司出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上确认的作价出资金额、债权转股权被投资公司财务报表的调整情况、全体股东的股权和出资比例等情况。
第五篇：国家工商总局《公司债权转股权登记管理办法》评析
国家工商总局《公司债权转股权登记管理办法》评析
韩冰 李鼎 广东凯通律师事务所自金融危机以来，国内部分企业特别是中小企业不断出现资金困难、债务负担沉重的问题，影响了企业的生存和发展。针对该情况，为促进企业通过债权转股权（以下简称“债转股”）方式减轻债务负担、化解经营困境，国家工商行政管理总局经研究制定并在2011年11月23日发布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称《办法》），在我国首次以行政规章的方式对商业性债转股进行规范管理。以下试就该《办法》内容，及结合债转股的相关理论和实际情况进行评析。
一、债转股理论基础和依据所谓“债转股”，是指债权人将其对企业或公司所享有的债权依法转化成企业或公司的股权，增加企业或公司注册资本的法律行为。通常情况下，债权人享有债权的基础是其已向债务人履行一定的合同义务，向其支付了一定数额的财物，此时债权人享有请求债务人为给付的债权；而债权人和债务人达成债转股合意后，通过消灭债权人的债权请求权，使债权人取得债权对应价值的股权。目前，我国存在两种债转股形式，一是国有企业政策性债转股；二是非政策性的即商业性的债转股。政策性债转股是我国政府根据国有企
业、商业银行等的整体经济情况所出台的特定政策，已颁布多项规定并实践多年，具有其特殊性，本文不作详述；商业性债转股近年来在市场经济活动中表现较为活跃，但在相关法律法规中缺乏全面、完善的规定，是本次《办法》主要针对的调整对象，本文也仅针对商业性债转股展开论述。
在《办法》出台前，商业性债转股的主要依据有：
1、《公司法》第二十七条对股权的出资方式规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资„„”，商业债权符合“可以用货币估价并可依法转让的财产”的形式要件，同时也不属于《公司登记管理条例》第十四条所列举不得作价出资的六种情形，因此以债转股的方式出资，是符合法律规定的；
2、根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。”本条规定以司法解释的形式
确认了商业性债转股的合法性。
除上述规定外，商业性债转股在《办法》出台前缺乏更明确具体的规定，在相关法律规定尚未到位的情况下，《办法》力图从行政登记管理层面将商业性债转股纳入监管范畴。
二、债转股出资与一般性出资的异同
《办法》规定债转股作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十，可见《办法》将债转股出资归于非货币出资范畴，这一关于出资比例的规定也与《公司法》的规定保持了一致。
作为一种出资方式，债转股出资与一般非货币出资具有相同点：均需经过评估、验资和依法登记；均按出资比例行使表决权、认缴新增资本、分取红利；公司成立后不得抽逃出资等。但债转股作为一种比较特殊的出资方式，与一般非货币出资也具有不同点：
1、以一般非货币财产出资的，应在出资时依法办理其财产权的转移手续，未办理转移手续的应向其他股东承担违约责任。但债转股方式出资的，在债权发生阶段往往已经转移财产权利，债权人出资时仅需免除债权，无需办理财产权转移手续，也不存在向其他股东承担违约责任的问题；
2、根据《办法》规定，公司登记机关应将以债转股方式出资的登记为“债权转股权出资”，以区别于其他非货币和货币出资方式；
3、债转股必然引起所涉公司的注册资本增加，而一般非货币出资并不必然引起公司的注册资本增加；
4、公司设立时，以货币方式和非货币方式的首次出资总额不得低于注册资本的20%，其余部分应在公司成立之日起两年内缴足。但以债转股方式出资的，由于债权已现实存在且可以确定价值，通过债转股程序即已履行完毕出资义务，不存在首次出资比例和出资时限的问题。
三、债转股的优势与风险
债转股作为债的一种转化方式，对于当前存在资金困难、融资渠道有限的相当一部分企业，以债转股方式处理企业债务的优势是显而易见的。对于作为债务人的企业而言，债转股后，企业免除了还本付息的经济压力，减轻了债务负担；同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资，使企业重新焕发活力，能更专注于自身经营管理的完善和生产的发展。而对于债权人而言，通过债转股投资债务人，有利于盘活债权人存量资产，提高被投资的债务人资产质量，推动债务人
企业的良性发展，债权人最终通过债务人的发展来获得相应投资回报，弥补债权损失。
但同时，债转股因自身的某些特性，在实践中，对于涉及各方，尤其是债权人，也存在一定的法律风险：
1、债是债权人对债务人的一种请求给付的权利，一般具有确定性，在法定期限内受到法律的保护。而债转股后，债权人取得的股权是权利和义务的统一体，既对企业享有包括收益权在内的股东权益，也在企业出现亏损或对外负债时，要以相应出资部分承担股东责任，即，债转股后债权的实现具有了不确定性。以企业破产重整为例，如债务人破产，则债权人之债权转化为的赔偿请求权，在债务人的破产财产中是优先于债务人股东受偿权的，但债转股后，债权人变为与债务人股东按同一顺序清偿，实际上放弃了上述优先受偿权。最终如债务人重整失败，债权人可能部分甚至完全不能实现债权；
2、对于设定了担保的债权，在一定程度上具有实现债权的保障。但如债权人与债务人合意以债转股方式处理，主债权消灭，担保权也随之消灭。换言之，债权人的债权所得到的保障在债转股后消失，增加了债权实现的难度；
3、基于债转股对债务人产生的明显利益，不排除现实中出现债务人虚假陈述、隐瞒企业真实经营情况，恶意拖欠债务，以达到通过债转股转移资金压力和风险的目的；
4、在债转股过程中可能出现的债权价值不合理、虚构债权等恶意情形，可能导致公司虚增注册资本，损失其他利害关系人的权益，危害交易安全秩序;
5、在通过债转股入股债务人企业后，由于债权人对于债务人企业情况的不熟悉，及持股比例对债权人和原有股东表决权的影响，债权人真正参与和掌握债务人企业的运营和发展、获得相应收益仍有可能存在难度。
四、《办法》对于债转股适用情形的限定
针对上述债转股的法律特性，以及在债转股过程中可能存在的法律风险，《办法》对于债转股作出了限定，采用列举式的方式规定了债转股的三种适用情形：
1、公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
2、人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
3、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
五、《办法》对债转股的规范
此外，为有效规范和监管债转股行为，《办法》还从程序、权属、依据、信息公开、法律责任等方面对债转股作出了严格要求：
1、《办法》要求债权在转为股权前须由依法评估、验资，验资报告应包含债权的基本情况、评估情况和债转股的完成情况，且债权转为股权的作价出资金额不得高于评估价值;
2、《办法》要求转为股权的债权是独立清晰的，如存在两个或两个以上债权人的债权，在转为股权之前应对债权作出分割；
3、以合同之债办理债转股的，债权人和公司应出具债权符合《办法》规定情形的书面承诺书；以其他两种方式办理债转股的，应提供相关法院裁判和批准文书作为依据；
4、债转股的信息应予公开，包括公司的登记信息，及可能存在的相关人员在债转股过程中存在违法行为和受到处罚的情况，以保障公众及时、准确地获知债转股的相关信息;
5、债转股过程所涉及的债权人、公司，承担评估、验资的机构，公司登记机关及其工作人员应依法操作，存在违法违规行为的，应根据《公司法》、《公司登记管理条例》和其他有关规定承担责任。
六、结语
总体而言，由于自身法律位阶的局限性，《办法》并未跳出《公司法》、《公司登记管理条例》和相关司法解释的范围，仅是在该些现有法律法规的基础上，对债转股民事法律关系予以进一步明确，并作出相应的行政规范。但由于《办法》是迄今为止首部对商业性债转股作出较为明确的调整细则的制度，对于今后实践中商业性债转股的操作具有重要的指导意义，我们也相信该办法的出台将会对企业融资、债权保护等方面起到积极作用。
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