足球俱乐部公司董事会及董事的职责（5篇范例）

第一篇：足球俱乐部公司董事会及董事的职责

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董事会及董事的职责

一、董事会相关概念：

董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。

各国公司法规定，董事长是公司的法定代表人。

股东是公司资产的所有者，他们为了行使其权利，对企业进行有效的管理，需要有一批能代表他们利益的、训练有素、有才干、有事业心的人来领导和管理公司，董事和董事会就是这种需要的产物。

董事会由股东大会选出的董事组成。董事一般由本公司的股东担任，也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。股东大会对董事有撤换和罢免权。

董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。

董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。

董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。

二、董事会的法定职权：

1.决定召开股东大会并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会决议；

3.审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；

4.审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；

5.制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；

6.制定公司债务政策及改造公司债券方案；

7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；

8.制定公司分立、合并、终止的方案；

9.任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；

10.制定公司章程修改方案；

11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。

12.聘请公司的名誉董事及顾问。

13.其他应由董事会决定的重大事项。

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董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

三、董事会的职权限制：

(1)董事会作为公司的法定代表 , 不得从事与公司业务无关的活动；(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事；

(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。

四、董事会决议内容：

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（界次、临时）。

2、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。

召开董事会应当在董事会召开10日以前将通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应由1／2以上的董事出席方可举行。

3、会议主持情况：应当由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

4、议案表决情况：

董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。董事会会议必须经全体董事的过半数通过。

5、签署：董事会决议，由到会董事签字。代行签字的，应当附董事的授权委托书。

我公司此次董事会主要内容 :（1）制定公司的未来的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则；（2）挑选、聘任经理人员、财务总监、人事经理等，尤其是总经理（总经理负责制定公司各类行政制度，包括但不限于人事制度、薪酬制度等制度，并提交由董事会审批），并拟定经理人员、财务总监、人事经理等高管的报酬与奖惩；确定公司的组织结构（由哪些部门组成？各部门负责人的甄选？）；

（3）讨论公司财务制度的制定（是从以前的财务制度上修改还是重新订制，是由董事会直接制定制度还是由挑选出来的财务总监制定提交董事会审批）；

（4）确定公司各层级薪酬体系；（5）近期的详细工作安排。

第二篇：小额贷款公司董事会职责

常熟市康欣农村小额贷款有限公司

董事会职责

根据《中华人民共和国公司法》以及《常熟市康欣农村小额贷款有限公司章程》的规定，常熟市康欣农村小额贷款有限公司（以下简称“公司”）董事会是公司经营决策机构，也是股东大会的常设权力机构。董事会向股东大会负责。经董事会研究，现将董事会职责明确如下：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理及部门正职等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（八）制订公司的基本管理制度；

（九）制订本章程的修改方案；

（十）管理公司信息披露事项；

（十一）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十三）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事长是公司的法定代表人，行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三篇：独立董事制度和董事会

独立董事制度

独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。

独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。

代理成本理论

企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。

董事会职能分化理论

在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。

条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2)具有《指导意见》所要求的独立性；

(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(5)公司章程规定的其他条件。资格

根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。

董事任期

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

规模优势

独立董事的能力和品德不管如何优秀，但孤掌难鸣。单个或者少数独立董事无法在内部董事占多数席位的董事会产生支配性影响。美国的独立董事之所以有效，主要原因之一在于独立董事多于内部董事。可以设想，如果美国上市公司的独立董事少于内部董事，便没有今天的独立董事制度的成功。因此，独立董事在董事会构成结构中究竟应当占有多大比例，值得探讨。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》要求，上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事。无论是20%，30%，还是三分之一，都大大低于美国62%的比例。为使得独立董事的声音不被非独立董事吞没，建议将独立董事的比例提升为51%。为确保独立董事不沦为稻草人，独立董事应当拥有自己控制下的专业委员会。具体说来，董事会应下设审计委员会、提名委员会、报酬委员会、投资决策委员会、诉讼委员会等专业委员会。此类委员会的多数委员应由独立董事担任，主席也应由独立董事担任。当然，这些委员会设在单层制中的董事会下面是妥当的；而在双层制下，应当设在监事会下面。

作用

独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。

完善独立董事制度的几点建议

(一)、明确独立董事的职责和角色定位

根据我国《公司法》对监事会的组成和职权的规定，首先要避免监事会与独立董事之间权力和职责的重叠和冲突。独立董事职责的设定和角色定位，应考虑在监事会行使监督职能之外的未监督到的地方、独立董事“独立性”所承担的特殊职能和独立董事自身所具有的专长。据此，我国独立董事的职责应概括为以下几点：第一，制衡角色，独立董事的首要职责是对控股股东滥用控股权进行制衡，协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护公众股东的权益。第二，战略角色，独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。第三，裁判角色，通过主要由独立董事组成的审核委员会、提名委员会、报酬委员会等机构，来履行提出经理人员候选人、评价董事会和经理人员的业绩、提出董事和经理人员的报酬方案及对公司关联交易发表意见等职责。第四，监督角色，独立董事在监督经营者方面也要发挥重要作用，如可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；检讨董事会和执行董事的表现，督促其恪尽职守等。

(二)、建立独立董事行业自律体系

1、成立独立董事协会。成立独立董事协会，保障独立董事合法权益，并通过制定内部惩戒措施，规范独立董事执业行为。如制订具体执业准则，明确独立董事执业责任，组织业务培训提高独立董事执业水平，促进职业经理层的建立。另外，由协会对独立董事的资质和经营绩效定期进行评估，提供权威的可行性论证，增强独立董事的行业自律性。

2、建立独立董事事务所。建立独立董事事务所，独立董事以加入事务所的方式执业，把独立董事的自然人责任转化为法人责任。这样，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束，承担相应的损失赔偿责任。独立董事事务所还可以防止独立董事同时在处于竞争关系或有利益冲突的公司之间任职，客观上起到自律的作用。另外，使独立董事职业化，限制独立董事同时任职公司的数量，确保其对公司经营业务和信息的必要了解。

(三)、建立和健全独立董事的生成和退出机制 首先对独立董事的任职资格从法律上予以确认。其次，对已有的和潜在的独立董事人选进行专业培训和教育，不断提高他们的素质和执业水平，由政府制定独立董事的行为操作规范并发放资格证书。再次，成立全国性或区域性独立董事协会，人员由各行业的专家组成。这些人员进入董事会可以直接由协会推荐，证监会考核认定，上市公司董事提名委员会审核提名，将候选人的资历、背景与公司有无关系等情况予以公布，最后进入股东大会表决程序。为了避免大股东操纵，第一大股东在表决时应予回避。

一个有效的独立董事退出机制应包括以下几点： 一是用法规的形式规定独立董事的任职期限。目前我国已有这方面的规定，独立董事在同一公司任期不得超过两届(即6年)，届满自然退出。

二是市场选择。随着独立董事资源稀缺状况的改变，当供求矛盾缓解后，由市场机制来选择独立董事。

三是依靠独立董事协会作为民间自律组织。对那些无法履行独立董事职责者，劝其退出；对那些败德的独立董事，应予以惩罚。

四、建立健全独立董事的激励和约束机制

1、声誉激励。对独立董事的资质进行考核和认定，发放资格证书，把这一职业看作是具有较高社会地位的高尚职业；对成绩突出、素质高、职业道德良好的独立董事，可以通过独立董事协会确认为终身独立董事，使他们珍惜自己的声誉和地位；发挥优秀独立董事在独立董事协会中的作用。对被授予终身独立董事者，在独立董事协会中，他们对独立董事的资格认定和推荐具有决定权；奖励有突出贡献的独立董事。

2、报酬激励。目前，我国的独立董事的报酬一般是由津贴和车马费构成，上市公司给独立董事开展工作提供费用的情况并不多，导致独立董事因经费不足而无法有效开展工作。对于股东来说，为了使独立董事的工作独立而负责，应当付给他们较高的报酬，给予独立董事开展工作必要的费用，其数额出股东大会决定。而且，出于独立董事需要具备一定的学识、能力和经验等，为了吸引优秀人才进入上市公司董事会中担任独立董事，支付一定的报酬亦是必要的。

3、对独立董事的约束机制。没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事，不能获得相应的奖金和津贴及其他回报。同时，对独立董事的败德行为应在经济上予以制裁并让其承担相应的法律后果。独立董事协会、证券交易所和中介机构组织对独立董事的操守行为也应提出相应的要求，通过制定一些自律性准则，增加行业自律性和指导性。在未来的独立董事制度框架中，独立董事的生成和约束都应市场化运作，通过潜在的独立董事对在岗的独立董事形成竞争性约束。特别是通过独立董事的退出机制淘汰那些不称职的独立董事。

五、营造良好的外部环境和机制

1、完善相关的外部监督机制。有人认为，美国公司经营管理层得到了有效的监督，其主要原因在于其完善而发达的外部监督机制，如强制的信息公共制度、股东衍生诉讼、股东证券诉讼、证券交易所的自律规则、公司并购、机构投资者以及对股东诉讼极为有利的风险诉讼机制等等。独立董事的存在只是一个方面，而以上这些在我国都极为欠缺，必须尽快建立。

2、建立有效的信用评估体系。有效的评估体系有助于信用意识的培养。一方面，上市公司能够随时了解专业人员的信用状况(资产和负债)和信用记录，拥有不良信用记录的人任职的机会将大大减少，同时为寻找适合自身的独立董事提供了有效渠道，防范了风险；更重要的是，独立董事在公司中的所作所为将被准确地记人信用档案，不守信的独立董事一旦发生非法获益或严重失职行为，将给自己留下不良信用的烙印，一直伴随其以后的执业经历并直接影响其未来发展。在为了获益所支付的成本远远大于非法收益的情况下，独立董事将能更好地履行职责。

3、增强独立董事的市场透明度。对于规模庞大的上市公司而言，大部分股东了解公司的状况主要是通过公开披露的信息，其中当然也应包括独立董事的信息。股东有权利也有必要知道独立董事的状况，以便了解其利益与自身利益是否冲突，另外，这些信息也将帮助上市公司的股东判断独立董事是否能够独立有效地对公司的运作进行监控。就信息所涉及的内容而言，可以参考美国的做法，主要就以下事项进行披露：一是有关独立董事的基本信息，二是独立董事是否持有公司股份，三是未来可能引起利益冲突的信息。独立董事制度能否在中国上市公司真正发挥作用，还有赖于其他相关制度的完善程度，如监事会制度，证监会监督机制，投资者的参与等等，但只要科学合理地引入独立董事制度，无疑对完善公司监督机制，客观上促进我国公司治理结构朝着良性的轨道发展具有真正的价值。

董事会

董事会

是由股东大会选举的、由不少于法定代表人数的董事组成的、代表公司行使其法人财产权的会议体机关。它是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，能够对公司的投资方向及重大问题做出决策，并实施对公司经理人进行监督，董事会对股东大会负责。

最为典型的双层制董事会以德国模式为代表，建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。它以“股东大会——董事会、监事会——经营管理层”为基本权利路线来构建内部治理关系。在这种模式中，董事会与监事会平行并存，均由股东大会选举产生，董事会履行控制公司的职责，负责选聘经营管理层，而监事会则负责监督董事会和经营层。日本公司董事会治理的特点是，公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大，30 —50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独立董事的压力。

我国上市公司董事会模式存在的问题 我国董事会模式归类于单层制或双层职。

从我国公司法对董事会和监事会的职权规定来看，尽管与典型的双层委员会制度存在一些区别，如监事会不能任免董事会，但是监事会被赋予在某些特定情况下可以提议和召集股东会的权力，并具有根据公司章程规定或股东会授权的其他职权，从而在法律和理论上可以获得更多地治理公司的权力。从这一意义上说，我国公司的权力结构类似于双层委员会制度。但是，从实际的公司治理的情况来看，监事会基本上不能有效地监督董事会，不具有实质性的权力，因此我国公司又类似于单一委员会制度。

（一）监控机制空洞化，监事会作用不大在我国的公司治理结构中，股东大会——董事会——总经理是一条管理层次线，股东大会——监事会——董事会和总经理是监督层次线。两条线并行，都最终归股东大会，这种机制隐含由一个假设前提：股东大会能有效的行使其最终决定权。而目前我国上市公司的股东大会基本由大股东操纵。纵观其他市场经济发达国家的公司治理，几乎没有一个治理模式下的股东大会可以发挥很大的作用。所以，我国上市公司的监事会实际处在一种十分尴尬的地位。

在德国模式中，监事会监督董事会，同时可以直接解聘和聘任董事会成员，但在我国，虽然监事会可以实施监督，但不能直接对董事会和经理层采取措施。在日本模式中，虽然监事会也只有监督职能，但由于主银行制的实行，董事会中存在着代表主银行等利益相关者的有效制衡和监督。而在我国，董事会中缺乏有效的利益相关者的存在和制衡。因此可以看出，我国《公司法》所体现的公司监控机制在实际运行中作用不大。而监督不力也正是导致我国上市公司不断出现问题的重要原因。

（二）股权结构特殊，董事会独立性不强内部执行董事占据了董事会的大部分比例，董事会基本成为了经营层的橡皮图章，缺乏基本的独立性。因此，董事会缺乏独立性，从而出现了较为普遍的“内部人控制”现象、重大关联交易、第一大股东掏空上市公司、董事缺乏应有的诚信等问题，是造成我国上市公司董事会治理诸多问题的重要根源。

4.3董事长由总经理兼任的公司占比例较大董事长和总经理两职合一有利于公司决策效率的提高，有利于增加创新的自由度。但同时也降低了对于公司高层管理人员的监督，不能发挥董事会的监督职能。董事长与总经理的两职分离有利于增强董事会的独立性，使公司总经理能更多的关注股东的利益。在我国公司中董事长和总经理同时由一人兼任的现象非常普遍，据统计高达60％以上。而在上市公司中其比例有所降低为28．57%，而不同时兼任的已占到71.4％。情况有所好转。

4.4中国公司董事会成员的责任心不强

我国股份制公司的董事成员由于大多是上级委派或原来企业的厂长、经理，受教育程度不高，整体素质较低，决策判断能力较差或管理水平较低，责任心差。又由于个别董事靠关系、人情、靠名人效应当的董事，没有时间或精力了解公司信息，参加会议，真正担当董事重任的意志不强。又由于公司对董事会的责任要求不明确、激励约束机制不健全，不足以使董事以“主人翁”的态度去关注公司情况。以上都会造成董事的责任心不强，使董事会的职能失效。

我国上市公司完善董事会治理的建议

（一）我国董事会模式选择

借鉴国外公司的经验来完善我国的董事会治理有着积极的现实意义。从治理的角度分析，影响董事会治理模式的主要因素是公司内部的股权结构和公司外部市场机制以及公司对董事会决策、监督权的选择。我国上市公司在外部机制欠缺的背景下，董事会治理模式也应该根据实际情况来分类进行选择： 1.国有企业——特别是大型国有企业改造成上市公司的董事会应借鉴双层制董事会治理模式，强化监督职能首先，这类上市公司是我国国有企业改革中“抓大放小”策略的“抓大”部分，是我国社会主义市场经济的主体，关系到国家的经济制度根本和国计民生。因此，这些企业大部分股权是国有或国家法人所有，股权集中度高。当这些资产为少部分人控制使用时，防止资产流失和保持资产保值增值就显得特别重要。因此，在这类上市公司中应借鉴双层董事会中提高监督董事会地位的做法。在基于《公司法》的情况下，可以在公司章程中明确规定监事会的具体权力和必要的否决权，要求公司重大决策如兼并收购、股息分配等必须经过监事会批准，由监事会来评估董事会等措施，来提高监事会的责任和权力。其次，可以由国家监管部门（如国资委、证监会等）派出监事进入上市公司监事会。另外，可以对我国的《公司法》做出一定的修改，允许我国的上市公司选择合适的董事会治理模式，而不局限于现有的模式，最终使我国的国有大型上市公司可以建立起规范的双层董事会治理模式，改善目前监管不力的局面，实现国有大型企业“管理科学”的目标。其次，“一股独大”或“几股独大”的上市公司如果使用单层董事会模式，在法规不健全、股票市场不成熟、不规范的情况下，不能凭借资本市场来完成对董事会治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的状态下，还会导致对股市的操纵而损害小股民的利益。所以应加强内部控制机制，特别是监事会的监督职能。因此，应明确监事会中由中小股东和公司员工组成，因为他们最具有关系公司和参与公司监控的动机和能力。另外，我国上市公司内部大部分都处于建制、完善机制和管理转型的过程阶段，因此强调监督职能对于保持上市公司的稳定以及我国市场经济改革的稳步推进显得尤其重要。

2.以中小型国有企业、民营、私营及外资小型企业为主体改制的上市公司可借鉴单层委员会模式，提高决策和应变能力中小型国有企业是我国国有企业改革中“抓大放小”策略的“放小”部分，国家将从这些企业中退出，进行改制而实现股权多元化，逐步成为市场中的公众公司。对于中小型国有企业、民营、私营及外资小型企业为主体改制的上市公司可以采用单层委员会模式。因为这些公司没有国有大型公司拥有的垄断地位和核心资源，面临着更加激烈的市场竞争，赢得生存和发展是这些公司首要目标。单层董事会模式倡导股东主义，追求股东价值最大化，重视决策职能。这样一方面可以保护创业者的利益，鼓励他们的创业行为，也有利于中小企业提高决策和灵活应变的能力；另一方面还可以将这些公司置于证券市场的监督治理之中，促进该类公司的社会化和正规化，特别是对于我国目前以家族控制为特点的民营上市公司而言，从而有利于社会主义市场经济的繁荣和稳定发展。在现阶段，我国上市公司可以弱化或形式化目前的监事会，让监事会成为公司员工“参政议政”的场所。

3、继续完善我国的董事会治理模式

我国的董事会治理模式虽然存在很多问题，但毕竟在我国实行了这么多年，不可能在一夜之间被彻底改变，只能是在不断的改革中不断完善，关键是要建立和完善适应该模式的各种机制，充分发挥该模式的优点。另外，随着上市公司投资的多元化、国际化、机构化和一体化，业务网络型董事会模式为适应投资发生变化后的上市公司的治理，必然得到进一步改良和完善、并广泛的应用于公司治理。（我国上市公司董事会类别结构的改造

董事会构成主要是众多利益相关者的代表。我国董事会治理问题中最特殊的是股东关系问题；由于存在着国有股与社会公众股之分，流通股与非流通股之别，董事会治理变得更为复杂。即便如此，我们应依据具体情况不断发展、完善适合于现代市场经济的董事会。董事会结构是随着公司发展的需要而逐渐形成的。我国许多上市公司是国有企业改造上市的，其董事会结构来源于对外的模仿。这种模仿忽略了一些对董事会结构形成有重要影响的因素，例如“一股独大”、股份流通与非流通的二元结构等等。为了保护数额较小的流通股股东的利益和确保利益相关者利益不受损害、完善董事会结构、提高董事会治理效率，我们认为必须改造国有企业上市公司的董事会类别及其结构。

1.加大引入非执行董事（包括独立董事），提高非执行董事在董事会中所占的比例，彻底改变我国上市公司董事会中内部执行董事占据董事会多数的现象。在此基础上强化独立董事的地位和作用，提高董事会决策与监督独立性、客观性和公平性。

2.依据中国上市公司特点和上市公司股份结构的特殊性，在董事会中再引入维护流通股或社会公众股权益的社会公众流通股董事，进一步完善董事会内部以利益均衡为核心的制约型决策机制。流通股董事由董事会中的提名委员会提名，在流通股股东中产生；在此基础上明确、具体规定流通股董事的权利。

3.加速董事会内部次级委员会的建设，明确外部董事在董事会委员会中的比例和地位，并强化其工作职能。

4.健全有效的资本市场，不断增强机构投资者参与决策和监督的可能性，发挥机构投资者加入董事会治理的积极作用。

完善董事会结构的建议

合理、有效的董事会结构是会计信息系统正常运行的重要保证，结合我国上市公司的实际情况，可以从以下几个方面着手：

(一)合理确定董事会规模。根据本文研究结果，董事会规模与会计信息质量呈负相关性。因此，我国上市公司应适当控制董事会人数。依据《中华人民共和国公司法》规定，我国上市公司董事会人数为5至19人。目前，l9人的上限尚无有力的理论支持，上市公司应根据自身情况和行业特点来决定董事会规模。

(二)建立健全独立董事制度。首先，应提高独立董事的比重，从而确保重大债权人和中小股东能够进入董事会，同时，有利于降低公司高层管理者串谋操纵财务报表。其次，要明确独立董事角色定位和职责设定，从而避免独立董事会与监事会的职责发生重叠和冲突。此外，还应慎选独立董事。独立董事应有一定的企业管理与运作经验，具备相关的财会、法律等专业知识，并参与董事会运作。

(三)设立审计委员会。审计委员会的主要职责有：监督公司日常经营活动和财务活动；监督公司内部审计制度；审核财务报告和会计信息披露情况；加强内部审计与外部审计的沟通。我国《上市公司治理准则》规定，审计委员会至少要有一名会计专业人士。

(四)合理安排董事会领导结构。总经理和董事长两职务应当分离，使董事会能够真正实现对经理行为的制约，提高会计信息质量。

第四篇：足球俱乐部章程 文档

章 程

第一章总则

第一条本组织的正式名称为“礼县老男孩业余足球俱

乐部”。俱乐部将为会员提供组织比赛、联系赞助、策划宣传等方面的服务。

第二条

俱乐部宗旨：在于宣传足球文化，推动业余足球活动的发展，丰富球友的业余生活，以实际行动响应国家全民健身的号召。通过定期的训练、比赛等活动加强会员之间的交流，增进彼此友谊，以球会友，促进学习，提高球技，强身健体，给足球爱好者提供一个相互交流、展现自我的平台，特组建足球俱乐部。

第二章

社团性质

第三条足球俱乐部是群众性的业余体育活动团体，是从事专项足球运动的体育组织，纯属民间自发组织的非赢利的社会团体。本团体接受业务主管单位礼县文体局、社团登记管理机关礼县民政局的业务指导和监督管理。

第三章会员

第四条入会：本着自愿原则，热爱足球运动，能积极参加球队活动，交纳会员费，承认本章程内容并履行会员义务，均可通过向俱乐部提出申请，填写会员表格，经本俱乐部核准即可成为会员。

第五条退会：在如下情况下，会员可以退出俱乐部：

一、会员本人申请退出；

二、会员连续 3 次或累计5次无故不参加俱乐部组织的活动，且不与本俱乐部或活动召集人打招呼说明理由的，视同自动退会；

三、因俱乐部或者取消。

第四章会员的权利和义务

第六条会员有入会与退会的自由；

第七条会员有遵守本俱乐部章程和维护俱乐部的权益的义务； 第八条会员可参加本俱乐部组织的各种训练和比赛以及其他活动。第九条会员有对俱乐部发展提出合理化建议以及参与选举的权利。

第十条会员应遵守国家法律、社会公德和体育道德，遵守球队纪律，维护俱乐部荣誉，树立良好风范不得做有损俱乐部的事。

第十一条俱乐部会员必须遵守下列纪律：

一、俱乐部会员应在不影响工作、家庭的前提下参加球队活动；

二、准时到比赛训练场地，不得无故缺席，有事需向队长请假；训练及比赛中服从俱乐部安排；

三、发扬良好的赛场作风，服从裁判，尊重对手，友谊第一，比赛第二 第十二条会员退会程序以及违反纪律的处罚

一、因各种原因自愿退会的会员，须向组织管理机构提出申请，待审批后，可以退会。

二、违反章程或未认真履行义务者，将视其情节轻重及违规次数劝其退出俱乐部。

三、无故不参与俱乐部活动或经常迟到请假且不遵守章程的 会员，也将视情节轻重给予处罚，直至退出俱乐部。

第五章俱乐部球队管理

第十三条为了更好管理运营本俱乐部，特设以下职务：

一、俱乐部足球队总领队（选举产生），全面负责俱乐部经营管理，如发展会员、活动策划、信息发布、提供后勤支持等；

二、球队总监一名，负责会费收缴、联系赞助、资本运营、以及日常财务管理，日常开销以及各种票据整理、报销和俱乐部各种所的税务方面的工作；

三、教练员一名，主管训练召集和球赛人员安排调度工作

四、队长一名，负责球赛组织策划、队员召集、网络管理、活动领队，安排球队训练比赛及各球员间的协调工作等；队长（召集人）在教练空缺的情况下队长可履行教练职责。

五、副队长一名，是队长工作协助者，队长不在场上时，可行使队长的权利

第十四条本俱乐部将根据会员的增加情况而成立若干个足球队，会员必须服从管理。第十五条本俱乐部财务详情见第八章：

第十六条 本俱乐部拥有对球队冠名权及队衣广告权，未经许可，任何他人不得使用。第十七条国家的其他政策规定

第六章俱乐部公共财务管理

第十八条业余足球俱乐部比赛场地租费用、比赛用球等费用将在会员费中支出，请会员自觉爱护。在俱乐部公共财产受损失时，则由损坏者进行赔偿。

第十九条每次比赛后，足球俱乐部将及时公布会员费用的开支，由全体会员共同监督。

第七章组织机构和负责人产生、罢免

第二十条本团体的最高权力机构是会员大会

(或会员代表大会)，会员大会(或会员代表大会)的职权是：(一)制定和修改章程；(二)选举和罢免理事；

(三)审议理事会的工作报告和财务报告；(四)决定终止事宜；

(五)决定其他重大事宜。

第二十一条(会员大会或会员代表大会)须有2／3以上的会员(或会员代表)出席方能召开，其决议须经到会会员(或会员代表)半数以上表决通过方能生效。

第二十二条会员大会(或会员代表大会)每届3年。因特殊情况需提前或延期换届的，须由理事会表决通过，报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准同意。但延期换届最长不超过1年。

第二十三条理事会是会员大会(或会员代表大会)的执行机构，在闭会期间领导本团体开展日常工作，对会员大会(或会员代表大会)负责。第二十四条理事会的职权是：

(一)执行会员大会(或会员代表大会)的决议；

(二)选举和罢免理事长(会长)、副理事长(副会长)、秘书长；(三)筹备召开会员大会(或会员代表大会)；

(四)向会员大会(或会员代表大会)报告工作和财务状况；(五)决定会员的吸收或除名；

第八章资产管理、使用原则 第三十六条本团体经费来源：(一)会费；(二)捐赠；(三)部门资助；(四)在核准的业务范围内开展活动或服务的收入；(五)利息；

(六)其他合法收入。

第三十七条

本团体按照国家有关规定收取会员会费。

第三十八条

本团体经费必须用于本章程规定的业务范 围和事业的发展，不得在会员中分配。

第三十九条

本团体建立严格的财务管理制度，保证会 计资料合法、真实、准确、完整。

第四十条

本团体配备具有专业资格的会计人员。会计 不得兼任出纳。

会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。

会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手 续。

第四十一条

本团体的资产管理必须执行国家规定的财 务管理制度，接受会员大会(或会员代表大会)和财政部门的

监督。资产采源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的，必

须接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公 布。

第四十二条

本团体换届或更换法定代表人之前必须接

受社团登记管理机关和业务主管单位组织的财务审计。

第四十三条

本团体的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

第四十四条

本团体专职工作人员的工资和保险、福利 待遇，参照国家对事业单位的有关规定执行。

第五篇：足球俱乐部章程

关于组建ECJTU信息工程学院足球俱乐部

策

划

前言

信息工程学院学生会体育部为响应我信息工程学院团委关于提升我院体育运动水平的号召；贯彻落实团委组建一系列俱乐部的政策 策划项目：组建信息工程学院足球俱乐部 策划内容：组建信息工程学院足球俱乐部 组建意义： 组建安排： 组建经费： 俱乐部章程

信息工程学院足球俱乐部章程

（讨论稿）

第一章总则

第一条：本俱乐部名称：信息工程学院足球俱乐部

第二条：本俱乐部：是根据学院的要求，由学生会体育部工作小组协办，我院喜爱足球的学生组成；

第三条：本俱乐部宗旨：为促使学院广大学生能积极参与体育锻炼活动，增强体质，增强全民健身的思想和运动意识，为提升我院学生的凝聚力，争取学院荣誉而创办；

第四条：本俱乐部设在学院学生成。

第二章业务范围

第五条：本俱乐部的业务范围

（一）组织足球运动队伍；

（二）组织俱乐部成员定期参加训练，提高足球运动的水平；

（三）定期组织活动；

（四）组织完成上级和其他学院的交流比赛，做好交流工作。

第三章成员

第六条：申请加入本俱乐部，必须具备下列条件

1.拥护俱乐部的章程，2.有加入本俱乐部的意愿 3.具备一定的足球技术专长 4.对足球有浓烈的兴趣 5.有团队意识及荣誉感

6.在本俱乐部的运动业务领域内具有一定的影响 第七条：入会的程序

（一）提交申请，并填写入成登记表；

（二）经俱乐部负责团讨论通过；

（三）由俱乐部办事机构登记备案，并发给成员证。第八条：成员享有下列权利

（一）有参加本俱乐部组织的各项训练、比赛、培训、对外交流活动的权利：

（二）有选举权、被选举权和表决的权利；

（三）有对本俱乐部提出批评和建议的权利；

（四）成员可以享受信息工程学院关于体育运动积极分子的优惠政策。（具体事

项见附表）

（五）大三以上年级学生享有自由退会权。第九条：成员必须履行下列义务

一、遵守俱乐部章程，执行俱乐部的决议；

二、自觉维护俱乐部以及学院的荣誉；

三、积极参加俱乐部组织的训练以及比赛；

四、自觉维护俱乐部团结，不得拉帮结派； 五、六、按规定按时缴纳会费； 第十条：退会

一、成员退出俱乐部应书面通知，并交回俱乐部成员证；

二、成员如果一年不交纳会费或不参加本俱乐部活动的，视为自动退出。

第十一条：成员如有严重违反本章程的行为，经俱乐部负责团研究通过，将按情节轻重分别给予警告、停止活动或除名处理。

第四章组织机构

第十二条：本俱乐部组织最高权力机构是俱乐部负责团； 第十三条：负责团成员由体育部和主席团指任；

第十四条：本俱乐部负责团为一到二个部门；其中选举产生总负责人一名；副成长一人；团支部二人；

第十五条：负责团是俱乐部的执行机构，领导本俱乐部开展日常工作，对俱乐部成员负责。

第十六条：负责团的职责是：

一、制定和修改章程；

二、向俱乐部成员报告工作情况和财务状况；

三、决定团支部的聘任，制定内部管理制度；

四、决定其他重大事宜。

第十七条：负责团必须有2/3以上的负责人出席方能召开，其决议须以到成负责人2/3以上表决通过方能生效。

第十八条：负责团每年至少召开二次成议，向院告知俱乐部的现况；情况特殊的，也可以召开临时成议。

第十九条：本俱乐部秘书长工作职责是：

一、主持俱乐部开展的日常工作，组织实施训练计划；

二、负责俱乐部的对外联系和交流工作；

三、负责安排俱乐部工作人员的聘用工作；

四、负责安排俱乐部活动经费的运转工作；

五、处理其他的日常事务。

第五章经费、资产管理、使用原则

第二十条：本团体经费来源：

一、成费；

二、学院拨款；

第二十一条：本俱乐部按照国家有关规定收取成员成费。

第二十二条：本团体经费必须用于俱乐部的业务活动范围，不得在成员中分配。第二十三条：本俱乐部建立严格的财务管理制度，保证成计资料合法、真实、准确、完整。

第二十四条：本俱乐部配备具有统计人员（办公室部）。办公室人员必须进行成计核算，实行财务监督。如办公室人员工作调离时，必须与接管人员办清交接手续。

第二十五条：本俱乐部的资产管理必须符合国家规定的财务管理制度，接受成员监督，并将有关情况以适当方式向成员公布。

第二十六条：本俱乐部的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

信息工程学院学生成体育部2010-10-28