永兴公司财顾项目建议书

第一篇：永兴公司财顾项目建议书

永兴公司财务顾问建议书

根据永兴公司的实际情况和发展愿望，我们对永兴公司的资产优化及发展初步提出如下建议，供参考。

一、公司现状及问题

永兴公司现有五个业务板块：原煤采选、房地产开发、物流（港口和铁路专运线建设）、文化传媒、网游开发。其中：

1、原煤采选为公司业务重心，且是现金流和利润的主要来源，但原煤开采业务属于非控股（控制）状态，资产不能并入公司报表中，该板块主体的法律手续存在瑕疵，部分现金和利润不便通过正常途径进入母公司；从政策和行业长期发展预期情况来看，该业务持续性不够长，政策风险较大，不利于公司长期发展。

2、房地产开发为初始发展阶段，尚未形成规模，开发模式参照“万达模式”，该模式需要的管理和运营积累尚不足；但根据国家经济发展状况及城镇化的推进，房地产业务持续发展是可以预期的，因此该业务可作为公司主业进行拓展。

3、物流业务为开发前期阶段，该业务特点是大投资、重资产、回收周期长、管理要求高，不适合公司中短期发展阶段，但现阶段可作为投资性业务思路进行开发。

4、文化传媒和网游业务为公司边缘产业，从公司领导层意愿和公司核心优势来讲，该业务板块可择机变现退出。

二、公司发展建议

根据与贵公司主要领导者的沟通了解到，原煤采选和房地产开发是预想发展的主要方向，同时有上市的设想。结合公司实际情况、国家产业政策及政经形势的预期，我们提出两种建议方案：

1、保留现有原煤采选业务，将房地产业务作为主业重点发展，借助原煤采选业务大量的现金流，收购合适的中小地产公司、开展既有商业物业的收购和综合商用地产的开发，扩大现有地产业务规模，三年内成长为大型地产公司，与此同时谋划在香港以IPO或借壳方式实现上市。

2、保留现有原煤采选业务和地产业务，选定一类具有高成长、高技术或竞争格局相对简单的边缘产业业务或公司领导者选定的其他行业，成立独立项目公司，运用资本杠杆、通过收购兼并的方式迅速扩大规模，在国内甚至国际市场上形成市场占有率不低于30%的态势，四至五年实现项目公司国内中小板或国外上市。

三、发展思路和计划

基于系统观点的全方位金融服务，从企业突出核心竞争力和发挥自身优势、系统布局业务格局的角度综合考虑：

（一）发展思路

保留做实现有原煤洗选业务，保障充足的现金流，选定拟发展的主业，联合战略投资人，组建得力团队，绑定银行、信托、基金等金融机构，运用金融杠杆，大规模并购行业内企业和资产，整合优化资产，三年内实现主业规模化。在此过程中规范企业治理和财务行为，实时引入券商，开展上市筹备，最终实现上市。

（二）计划

1、确定发展方向：分析政经形势和发展预期，明确企业核心优势和发展意图，确定企业发展方向，选定主业。

2、制定发展战略：制定5—10年的发展战略，确定目标；确定产业布局和资产结构。

3、制定发展计划：制定5年发展规划和年度发展计划，并执行。

第二篇：公司项目建议书

公司项目建议书

公司项目建议书1

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

第一阶段 改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立

是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司。

第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结。

公司项目建议书2

当前模式和规模：

目前公司拥有仓储配送业务配套的库内设施与装卸设备，以及8辆5吨厢式货车，现有员工17人，以仓储出租为主，辅以简单的短途配送业务。两座仓库总面积大约3000平方米左右。公司已经确定了发展城市仓储与配送业务的方向。四年前，公司与某大型电器连锁商业企业S合作，作为S在大连市的配送中心，承担其在大连市内仓储与配送业务，合作期间，业务量稳定，能够为S提供基本满足需求的仓储与市内配送服务。与此同时还有一部分其他企业的仓储业务，但业务量较小，业务相对简单。

横向发展关键问题和运营模式

横向发展的关键问题在于物流仓储与配送体系的建立与完善，信息系统的建立与整合，以及基于特定体系下的货种的选择，货种的搭配，调运路线的规划，运力的调度等。

目前公司仓库总面积大约3000平方米左右，拥有仓储配送业务配套的库内设施与装卸设备，以及8辆5吨厢式货车，现有员工17人，目前的业务以仓储出租为主，辅以简单的短途配送业务。由于四年前与大型电器连锁商业企业S合作，为S提供基本满足需求的仓储与市内配送服务并为一部分其他企业提供仓储业务，目前公司在电器方面的仓储与配送体系业已建立，考虑到未来服务水平的提高和客户需求的多样化等各种可变因素，依然需要对现有的物流体系进行完善。

虽然公司在硬件设施的配备上已基本满足当前需求，但是由于公司业务单一，仅负责S公司电器配送方面的业务，技术方面相对单一;电器的运输灵活性较低，对配送信息的变化不是很敏感，所以信息系统不完善;货种单一，缺乏横向协同整合。综合上述存在的问题，可以增加货种，进行横向协同整合，并建立完善的物流信息系统，以达到资源利用的最大化，配送效率的最高化和物流与信息流的整合统一。

1、货种的选择

由于公司长期从事电器的仓储与配送，在这方面具有丰富的理论和实践经验，所以在货种的选择上应以品性相近的电子产品为主，另外，也可以选择与大型电器类似的其他货种，如家具，体积相对较大，顾客对运达期限要求不是很严格，且可以整合地区资源进行统一配送。考虑到未来的横向协同物流战略的需求，也可以选择一些小型的货物，保管与运送要求与电器相似，可以填充大型电器的剩余空间，达到运输工具空间的最大化利用。

2、横向协同物流战略横向协同物流战略，是指相同或不同产业的企业间通过物流或配送中心，集中统一进行物流管理和运营的战略形式。方式有两种，一是在承认并保留各企业原有的配送中心的前提下，实行商品别的集中配送和处理;二是说服目标企业放弃自建配送中心，通过共同配送中心的建立，来实现物流管理的效率性和集中化。

在第一种模式下，公司的负担较轻，进行的业务转换幅度较小，只需进行不同企业之间的物流信息的整合并建立统一的配送方案即可，对物流信息系统的要求较高，且需要对公司现有员工进行培训，以适应新的物流信息系统的需求。

3、物流信息系统的建立

建立一套完善的管理信息系统是实现公司标准化管理，推动业务发展的，实现物流与信息流合一的重要手段。此外，为了完善加强系统的功能，物流信息系统应该可以实现与其他系统的互联以进行信息交换，如EDI系统，通过EDI完成不同信息系统之间的数据对接和信息传送功能。例如与配货站信息系统连接，通过与GPS车辆跟踪系统接口，在做到实时跟踪汽车位置的同时，可以了解汽车所载货物信息和单证信息;通过物流网络系统，实现Intranet/Internet，使各地门店及门店之间建立联系，加强彼此间数据流通。

纵向发展关键问题：

基于我国很多物流企业的前身大多是运输、仓储、货代、装卸搬运或配送企业，都有自己的专营业务，却都无力提供一体化的物流服务，建立一种专业优势互补、能快速响应市场需求的物流企业联盟，能更高效的完成任务。

纵向运营模式：

一、仓储方面

1、选取新的物流中心

根据目前各大电器生产企业基本上采取自营模式，自己构筑全国范围内的物流网络，在沈阳有自己的RDC，所以决定选取沈阳作为新的物流仓储中心。

沈阳是省会城市，且处于辽宁省的中心位置，交通资源良好，人力资源充足。同时，市郊仓库价格较为便宜，也方便向省内其他城市进行辐射。

2、区域性建立二级仓库

考虑到贵公司在大连已有自己的公司以及货量不均及部分城市地理位置的问题，可在某区域建立二级仓库进行响应。

大连作为辽宁省内第二大的城市，而且地理位置位于辽东半岛最南端，于是决定在大连建立二级仓库，可沿用原大连物流中心，通过大连物流中心向附近城市营口、丹东等辐射，并加强与其他企业的合作从而进行联合配送。

二、配送方面

1、干线运输

根据辽宁省的地里特点，地势平坦，公路运输网发达，货物运输量不大，故而选取公路运输的方式，及时、高效地进行运输。

利用社会运输资源进行干线运输，租用大型厢式货车将货物由RDC运送至配货站。该方式既可以节省费用，同时也可免去对回程货的考虑。但在选用个人车辆之前，要做好管理，签订合同，选择信誉好的运输车辆，利用信息系统掌握好运输车辆的位置及货物的在途状况。

2、支线运输

配货站送往各个顾客的货物由自有的小型货车进行配送，及时获取各顾客的货物需求。

公司项目建议书3

1***总论

本项目是为某公司提供高效，及时，全面，低成本的服装仓储配送物流服务物流服务，并通过此项目的优秀服务与贵公司建立长期稳定的合作伙伴关系。为达到此目标，我们将利用现有的各种资源集必要的新增资源使公司与贵公司共享利益，形成稳定的合作关系。

2***项目目标

我们将提供具有国际标准水平的物流服务，并能长期地服务于贵公司，具体如下：

***1***根据贵公司的要求合理规划仓库布局，合理设计运输路线以及整体物流体系，必要时为贵公司另新建或者租用仓库以便进行物流活动，从而方便贵公司的.订单配送，旨在减少贵公司的物流费用。

***2***利用我公司的先端的物流技术，物流设备以及完整的物流信息网络，为贵公司随时提供库存信息，可以满足贵公司掌握物流库存状况的要求。

***3***发挥我公司在物流管理方面的优势，特别是在运输管理方面的优势是贵公司随时了解货物的运输状况，掌握运输动态。

3***项目实施的方案

***1***为贵公司服装配送建立仓储中心

本公司自有仓库的物流资源能为贵公司的服装配送建立仓储中心，根据贵公司货物的数量和存储要求，我们将合理分配资源，以优惠的价格，安全，精心地为贵公司提供仓储服务。假若应实际情况要建立新库，则本公司将在低成本，高效率，高效益的基础上，本着最优原则因地制宜地建立新库。

***2***为贵公司进行合理的仓储管理

我公司将根据保持合理库存的原则，通过对出入库货物的数量的结算，每日循环盘点机制以及对仓储管理信息系统中信息的核对，减少信息传递方面的差错，使库存量保持在贵公司所需要的数量，及时掌握库存状况并及时提醒贵公司补货。使用合理的搬运设备，打到集装单元化和搬运标准化，重视物流系统的整体化性能、个别环节的机械化，省力化，标准化。

***3***为贵公司进行高水平的配送

我公司将利用货物全程跟踪的系统为贵公司随时提供货物配送信息，在保证运输安全的前提下优化运输路线，估算运输成本,准时，保质保量地送达。

4***项目实施的措施

***1***项目实施组织措施

建立项目组：成员由我公司选出各方面优秀的高级物流管理人才出任各部分的管理人员。负责指挥整个项目的日常运作，仓库及运输动态的把握，并保持与各个商家的各种业务接触，进行各种信息的反馈与互通，开拓新的业务等。

下层组织***作业组织***：接受贵公司的配送订单，负责日常的货物出入库管理、车辆调拨与分配以及各种运输作业。

***2***定期向贵公司汇报

随时保持与贵公司的联系，及时提出服务总结报告，及时掌握贵公司的物流服务需求，并提出合理化建议，征求贵公司对我们工作的改进意见，以便保障双方业务顺利的开展。

公司项目建议书4

一、立项依据

公司目前应用的OA办公系统于20xx年正式上线运行，是基于DOMINO数据库，前端开发工具为lotus的OA办公系统，功能主要包括收发文管理、邮件管理、公告管理等几个方面。

OA系统的应用对于加快公文流转、信息流通等方面发挥了积极作用。但是也存在很大的局限性，如缺乏工作流、协同工作、知识管理、公文处理、行政办公等处理能力，导致企业的办公效率无法提升。同时，基于DOMINO的架构升级难度大，

二、项目实施主要内容、技术关键与创新点、预期目标

1、项目研究内容

1.1建立统一的OA办公信息平台。

1.2 基于大型关系数据库技术的查询、打印、归档等科技项目建议书模板科技项目建议书模板。

1.3 基于权限的工作流、公文流的无纸化处理

1.4 电子印章的应用

1.5 基于手机等移动网络终端的应用，消除办公地域带来的不便。

1.6基于.NET、JAVA等技术开发的系统的可维护性和可扩展性。

三、技术关键及创新点

2.1 通过WEB方式登陆，进行日常的工作流、公文流等信息处理。

2.2 利用JAVA、.neT等技术开发，便于系统的部署及升级

2.3 办公系统与移动终端的无缝对接

3、预期目标

4、应用或产业化前景与市场需求

我公司作为一个大型采、选、冶及加工贸易联合企业，各子公司地域分布分散，传统的手工办公方式不利于信息的快速流转

利用基于计算机、网络和数据库技术的无纸化OA办公系统代替传统的手工办公模式， 不但可以加速信息流转，提高办公效率，也利于

四、现有研究条件和工作基础

1、目前公司已经交完善的局域网网络和数据存储设备

2、公司现有计算机、网络、数据库工程技术人员若干并参加过多项信息系统的开发，具有信息系统开发、运维完整的支持

体系，并具有掌握和应用信息化前沿技术的能力。

3、计控所信息中心机房部署有测试服务器，为开发人员提供开发和测试平台科技项目建议书模板专题。

五、进度安排与计划内容

承担项目单位及分工

六、经费预算

表1 研项目经费预算表

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注:原则上，劳务费+人工费≤总费用的30%;专家咨询费≤总费用的8%;管理费用≤总费用的5%，其他费用≤总费用的5%。

七、主要研究人员简况

项目组主要研究人员的基本情况，重点介绍项目负责人情况。同时应列出项目负责人及研发团队成员姓名、性别、年龄、职务职称、从事专业、工作单位及在本项目中承担的主要工作简表。

表2 项目主要研究人员登记表

八、经济、社会效益分析

传统的企业办公方式已不能满足对信息的快速传递及处理的需求，利用无纸化OA办公系统，不但可以

九、项目实施风险分析

信息系统开发等活动风险不可避免，关键是针对可能发生的风险，制定好风险应对措施，将影响减到最低。

本项目中，由于工作流、公文流等将在移动终端或办公终端进行，要求各使用人员能熟练操作终端设备，而且具备熟练操作办公软件和打字等，对于目前部分人员难度较大，需要进行大量的培训。

风险因素存在，除单位要制定出严格的考核制度外，公司办要制定完善的管理制度。

公司项目建议书5

随着物流产业的高速发展，我国物流项目近年来也不断增多，物流项目建议书也逐渐受到重视，下面是某地区物流项目建议书的范文，此物流项目建议书范文可供参考。

一、项目建议书背景及建设条件

***一***国际、国内市场：现代物流发展的机遇是我国发展的重要战略机遇期。我国从一个制造大国变为一个制造强国和贸易强国，这也必然使我国成为一个物流大国和强国。首先，我国加入wto以后，由于国际经济一体化趋势和我国生产成本具有比较优势的特点，国际资本流入的速度明显加快，20xx年以来我国已经超过美国成为吸收外资最多的国家。我国不仅继续坚持对外开放的方针。现代物流的发展在国际上也是新型的产业，还没有形成垄断，也没有形成完善的物流标准和规范体系。我国市场前景广阔，将逐步发展为现代物流产业的主导力量。

***二***规划依据：《xx市城市总体规划***20xx—20xx***》

***三***项目名称：xx物流中心

二、项目建设内容及规模

***一***建设内容：集物流运输、包装、信息管理、停车、贸易市尝餐饮、加工、修理等功能于一体的现代物流园。

***二***建设规模：1000亩物流仓储中心

***三***建设年限：2-3年

三、项目投资估算

项目总投资预计3亿元。固定资产投资1.8亿元***其中征地14000万元，购置搬运设备20xx万元，运输车辆等设备1500万元，办公设备等500万元***，其他投入1.2亿元***含物流中心仓储、办公等设施土建工程，外围仓储设施维修等投入***。

四、经济效益测算

效益分析：年利润在1000万元左右

***一***企业效益：在传统物流模式下，商品在从生产者到消费者的过程中，经历很多环节。引入商贸物流项目后，可大大缩短产销距离，而且通过信息流的加入还可有效保证供应的及时性、敏捷性，同时通过专业化的运作模式将为供销社各项主营业务，包括农资、药材、棉花、日用消费品等销售渠道的畅通提供了保障。而且，我市传统的自营性物流存在分散资金，导致核心业务资金投入不足，从而对经营企业形成负担的弊端。该项目的实施将在一定程度上提高经营企业的核心竞争力，在形成系统供应链环境下，还可将风险分摊到各个主体，有效化解市场价格、商品质量及供应延误等经营风险，而且由于整体购买力和货物配载能力的增强，将大幅降低单位运输成本，削减存储成本，减少商品周转时间，从而为企业带来可观的经济效益。

***二***社会效益：发展物流业有利于促进产业调整，有利于新的社会分工的形成，将促使更多的人参与到物流环节中来，有利于开辟新的就业门路，该项目可为社会提供1000多个就业岗位。而且通过物流服务还可以带来信息流、资金流、商品物资流等的有效整合，这不仅可以增进科技应用与推广，同时也带动了本地区运输、修理修配、饮食服务等产业的同步增长和繁荣，进而为农村城镇化建设创造积极条件。此外，物流企业集仓储、运输、配送、信息服务等多种功能于一体，也促使对企业过去原始的、分散的物流资源进行集中处理，形成整体优势和规模优势，从而刺激本区域物流市场的整合与发展。

五、市场预测

***一***市场现状：由于我国物流服务水平低，目前进入我国的制造业、商贸业的跨国公司，通常要把其物流的国际合作伙伴带入中国。在国际贸易中，80%的进口合同是采用fob价格结算，出口的80%是采用cif价格结算，也就是说合同不包括物流服务。在生产环节利润率越来越低的情况下，我国外贸的快速增长并没有带来效益的快速增长，长期以来我国的国际海运存在着50-80亿美元的贸易逆差。更重要的是不利于我国的物流业乃至整个流通服务体系的发展，使得我国不能摆脱生产成本低、交易成本高的不平衡，影响我国经济的国际竞争力。二是黄山市物流业发展，中心城区近25万人的生活需要和近1500万人次游客需求，黄山市对外贸易20xx年达1.78亿美元，实现生产总值249.9亿元。目前黄山市没有规模物流企业，规模小的相对集中在雀山路一带，经营散，不规范，严重滞约黄山市经济发展。在实力日益增强、网络日益完善的情况下，要想进一步做大做强，必须要有强大的物流配送力量给予支撑，急需形成一种将信息、采购、运输、仓储等物流活动综合起来的新型集成式管理模式。因此，只有迅速加快我市物流服务发展，降低交易成本，才能长期保持优良的投资环境，这是关系到我市经济战略发展的基础条件问题。

***二***市场需求：估算仓储50万立方，集装箱、箱式车辆1000吨位，简易仓库30万立方。

六、合作方式

独资、合资

七、***

八、物流项目建议书附件。

物流项目一般投资大、专业性强，在工程建设和营运过程中，物流项目建议书都有着直观重要的作用，所以一定要给予其足够的重视。

公司项目建议书6

项目阶段

一、项目计划

1、前期准备

初步接触，进一步洽谈确定课题，客户企业介绍情况，提出咨询， 要求与希望；·研究企业提供的资料，分析企 业状况，初步拟定项目框架；·实地考察客户企业及环境；·双方确定项目框架和目标；·根据企业期望作准备性调查。

提出项目建议及合同签定：根据客户需求提出项目建议书；·双方就建议书内容（包括项目 目标、框架、主要内容、执行方案、时间计划和初步预算等） 进一步商讨；·拟定并签署合同，作好项目开 展准备工作。

2、项目启动

成立项目小组，由项目领导小组和项目负责 人确定项目开展计划：项目详细目标，结构细化，时间进度，人员要求和其他后勤准备；根据经验提出初步计划建议；准备项目开展所需的资料、表格等；根据项目计划要求成立由双方相关人员组成的联合项目工作组，明确具体分工和职责；拟定工作计划和时间进度；拟定调查分析计划；针对项目需要对联合工作组 成员进行培训。

3、调查分析

对市场进行调查，并进行分析。

工作成果：《市场调查分析报告》

4、营销策划方案设计

1）．确定销售目标

确定定量性销售目标

以定性因素调整

2）．确定目标市场

界定现有顾客

针对潜力大的客户

细分市场的总销售量与集中化程度分析、选择足够大的目标市场。

3）．确定营销目标与策略

确定长期和短期的营销目标

确定区域性策略

确定季节性策略

确定竞争策略

确定目标市场策略

确定产品策略

确定包装策略

确定定价策略

确定人员推销策略

确定促销策略

确定费用支出策略

4）．构建适宜的营销管理系统：

营销组织机构、人员配备与培训、

营销运作模式、主要业务流程、激励和约束机制

渠道建设

代理商的管理：代理商的选择、代理商的评价、代理商的激励与约束制度的建立 ? 客户关系管理：客户档案管理、客户分类管理、客户信用管理

企业实态全面诊断，战略研究，导入CI的必要性与实效性研究，步骤安排，组织保证。 企业CI体系（MI、BI、VI）设计，实施规划，实效性指导，相关人员培训。

公司项目建议书7

第一章项目建议书概论

第二章快递物流项目建设的必要性和条件

一、建设的必要性分析

二、建设条件分析：包括场址建设条件（地质、气候、交通、公用设施、征地拆迁工作、施工等）、其它条件分析（政策、资源、法律法规等）

三、资源条件评价

第三章快递物流项目建设规模与产品方案

一、建设规模（达产达标后的规模）

二、产品方案（拟开发产品方案）

第四章快递物流项目技术方案、设备方案和工程方案

一、技术方案

二、主要设备方案

三、工程方案

第五章快递物流项目建议书还包括投资估算及资金筹措

一、投资估算

二、资金筹措

第六章快递物流项目效益分析

一、经济效益

二、社会效益

第七章物流项目建议书结论

根据尚普咨询调查了解，进入21世纪以来，在国家继续加强和改善宏观调控政策的影响下，中国物流行业保持较快增长速度，物流公司项目建议书使物流体系不断完善，行业运行日益成熟和规范。物流业已成为国际经济体系的重要组成部分。

摘要

建设钢板加工预处理剪切配送生产线，实现年加工钢板、型材40万吨，年产值20亿元；建设电子交易系统，年营业额达到5000万元。项目主要加工生产钢板、型材，重点针对造船企业和机械制造企业。

主导产品为：船板

近年来，随着国家经济迅速增长，各行各业的发展都逐步加快，也带动了钢铁行业的迅速发展，对钢板的需求呈现不断增长的趋势。

中国工程机械工业协会统计20xx年全行业销售收入达到4000亿元，同比增长20%以上，“十二五”期末有望突破9000亿元。在分析“十二五”形势时，中国工程机械工业协会会长祁俊任务，今明两年，国家的财政政策和货币政策预计继续以积极、稳健为主，因此全社会固定资产投资规模预计年增长率在20%左右。其中，城镇投资仍将占85%左右，包括铁路、公路、交通、能源、城镇化建设及房地产业的项目仍然是主要投资方向之一，因此，工程机械行业将保持平稳增长。我国工程机械行业的高速增长预示着我国中厚板市场需求旺盛。

中国船舶工业行业协会常务副会长于世春预计20xx年全年完工量约为5500万载重吨，承接量为5500万—6000万载重吨，手持量在1。9V—20f2载重吨。“十二五”期间，中国造船业进入到由大到强的时期；以往中国船舶制造的主要订单来自于国外，最多时占到了70%—80%，所以我国的船舶业是一个对外的产业。但20xx年的订单当中，国内订单已经超过50%了，国内的订单占了很大的比重，这说明了我国造船业正在从外需型向内需型转变。但是中国船舶工业行业协会会长张广钦也曾表示，船舶行业困难还未过去，20xx年中国船舶企业开工仍存在很大缺口，至20xx年行业面对的形势将更为严峻，航运业的复苏存在很多不确定因素，未来将会密切关注国际大船东的订船动向。总的来说，我国船舶行业仍存在很大的发展空间，对于船板的需求依然谨慎乐观。

公司项目建议书8

XXXXXX公司品牌营销咨询服务建议书

（一）SSSSS公司对XXXXXXX公司（以下简称XXXXXXX公司）服务目标

一、帮助XXXXXXX公司发现和明确公司生产经营管理上的问题，确诊产生问题的原因，制定合理有效的整体解决方案。

二、提升XXXXXXX公司员工的整体素质，实现XXXXXXX公司员工思想观念的根本性转变，为XXXXXXX公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

三、健全XXXXXXX公司的经营管理体系，引进适合XXXXXXX公司发展的现代管理方法和技术，建立系统、科学、实用的生产管理模式。

四、设计科学的生产管理流程，形成“分工合理、岗位明确、责权清晰、运作高效”的组织结构。

五、制定科学的供销管理制度，设计相应的供销管理工具，形成有效的监督管理机制，实现供销工作的规范化。

六、建立有效的人力资源管理与开发体系，设计和完善招聘、培训、考核、薪酬等相关政策，并具体落实，为XXXXXXX公司发展战略的实现提供人才支持。

七、积极推动公司制度化管理进程，制定并出台公司的各项管理制度，形成相对健全的制度体系，有效的规范和约束公司和员工行为，使公司达到“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”的目标。

八、加强公司的企业文化建设，通过合作双方的共同努力，增强XXXXXXX公司全体员工对企业决策层的信任和对企业的信心；同时，致力于改善和增进用户、合作伙伴及相关公众对XXXXXXX公司的信赖与支持。

九、建立科学的财务管理体系，规范企业的财务管理流程。控制企业的成本费用，增强企业的盈利能力，降低企业的财务风险。

十、协助XXXXXXX公司构建企业信息化管理系统。

十一、管理咨询公司将根据XXXXXXX公司发展的实际需要，在整体解决方案的规划指导下，整合相关力量为XXXXXXX公司建立财务管理、内部资源管理、人力资源管理等信息化管理系统。

十二、在整体解决方案有效实施的前提下，根据XXXXXXX公司实际需要，整合相关资源，为其通过ISO9000质量认证奠定基础。

十三、完成XXXXXXX公司大品牌梳理，合理构建大品牌下品牌化产品线。对XXXXXXX公司整体品牌进行梳理，确定当前主推品牌化产品和未来战略性品牌化形象产品，理清各系列产品关系，明确品牌主张和产品主张，建立有效产品组合，提高品牌整体市场攻击力和对品牌贡献率，达到品牌和产品结构在省内中档强势、行业优势；

十四、建立XXXXXXX公司科学的传播体系，实现品牌热度提升。科学盘点和分析现有品牌资产，结合消费市场、竞争环境以及企业品牌/产品现状，确立各个系列产品的品牌主张，并提炼出品牌化产品独特的USP，形成可传播的广告语，在核心诉求明确的前提下，合理构建品牌传播体系，包括传播规划和传播活动，保证品牌运作系统良性和系统性，达到XXXXXXX公司营销系统内部品牌意识和运作技能同步提升，实现持续提升品牌资产；

十五、建立起品牌管理模式，保证品牌管理落地。在建立品牌传播体系建立的情况下，SSSSS公司将协助XXXXXXX公司建立基础营销队伍的品牌执行系统，保证品牌传播在执行过程中形成规范的、可复制的技能，使品牌传播资源极大化利用。

（二）XXXXXXX公司品牌营销咨询服务菜单

一、企业内部诊断及市场考察

服务内容：

SSSSS公司将深入企业、区域销售组织进行全方位调查诊断，并对企业重点区域市场进行深入考察，考察情况将会汇集成组织内部诊断及市场考察报告，此报告将会向企业分析目前组织及市场上存在的问题，并提出SSSSS对企业核心问题的界定及解决思路，明确咨询项目整体运作的方向。

服务成果：《企业内部诊断报告》及《XXXXXXX公司市场诊断报告》

预期效果：进一步明确企业内部存在问题，以设计正确的解决方案； 明确市场中所面临的真实问题，为后期解决问题提供依据； 帮助企业对市场竞争格局进行深入研究，明确市场机会；

二、全线产品梳理及品牌规划服务

服务内容：

1) 品牌定位与产品线梳理（根据市场考察情况，分析企业目前的竞争格局，确定品牌定位及品牌价值，梳理出主力产品）；

2) 各品牌发展方向明确；

三、新产品服务

1) 新产品开发（根据考察情况确定主力品种，开发相应产品，进行客户测试）；

2)部分主力产品包装设计及包装制作监控； 媒介计划的制定与辅导； 招商策略的制定与执行辅导（针对开发的新品，制定相应的产品招商政策与招商策略）；

3) 招商会议的辅助执行； 重点市场产品推介会策划及辅助实施； 各阶段促销政策的执行方案细则及执行辅导； 重点市场阶段性的.诊断评估及策略建议。

服务方式：

4) 全程参与企业重大营销事件的策划、执行及监控工作；

5) 辅助企业进行媒体谈判、媒介计划的制定及广告制作的监控工作；

6) 制定新产品不同推广阶段的市场方案及执行细则文本，并追踪、纠偏及评估；

7) 监控并分析每月产品推广的市场表现，给予相关的评估及修正建议。 预期效果：

8) 协助企业提升主力品牌知名度、产品力； 招聘强势经销商，提升整体市场的网络综合能力； 实现各阶段市场目标及销售目标。

四、直分销模式形成及辅导运营

服务内容：

1）针对主力产品导入直分销运营系统

包括：直分销系统组织相关岗前培训； 直分销系统管理人员的选拔及实施辅导（各市场主管的选聘、阶段性市场运作考察指导建议、例会支持）；各级岗位作业流程的标准化/制度化建设（人员岗位职责、管理报表、流程控制、线路设计及信息反馈相关制度建设）；

助销队伍建设及管理实施辅导； 助销队伍阶段性培训。

2）经销商管理

经销商选择标准及管理系统设计； 经销商组织运营系统设计； 重点地区经销商阶段性培训支持。

服务目标：

1)协助企业建立“直分销体系”，形成系统运营优势，对市场进行精耕细作；

2) 提高企业对网络和终端的把控能力，建立完善的市场信息系统，保持市场活力；

3)通过培训和辅导使营销人员掌握相关的运作技能，提升团队效率； 建立一支稳定的、有能力的经销商队伍，与企业形成长期的合作关系，并伴随着企业共同成长。

服务方式：

1)形成“直分销体系”运作规范文本； 上市期针对性培训和常规培训（培训对象为营销管理人员，培训内容由SSSSS建议并与企业商定后确定）；

2) 监控系统运营状况，不定期进行管理人员辅导； 市场巡回考察并形成跟进策略； 不定期对经销商状况进行评估并进行相关辅导、培训。

五、营销组织系统改造

为实现销售额及产品结构提升目标，需要对现有的营销组织架构进行调整，调整幅度根据企业市场辐射范围及资源状况而定。

服务内容：

1) 营销组织架构设计；

2) 各级营销组织的岗位职责描述；

3) 各级营销组织人员编制设计；

4) 营销系统运营相关流程设计（组织间合作）；

5) 营销系统考核与激励制度建议；

6) 驻外机构的相关管理制度；

7) 营销管理人员的内部甄选及任命制度；

8) 营销组织改造的辅助实施；

9) 营销管理人员岗前培训；

10) 表单系统设计及使用辅导。

服务目标：

1) 协助企业建立适应市场需求的营销组织架构；

2) 明确各部门岗位职责，建立各部门人员激励、考核和晋升制度；规范各职能部门工作流程，提高各部门运作效率。

服务方式：

1) 根据企业营销目标及分市场销售目标，配合企业设定配套的营销组织结构，制定相关运作及管理流程，形成相关文本文件；

2) 通过笔试、面试对企业人力资源状况进行盘点，配合企业选拔优秀的管理人员，并根据测试结果及岗位要求进行针对性的岗前培训；

3)监控营销组织的运营状况，并不定期给予相应的评估及建议； 根据组织的运营状况，选择重点市场进行管理辅导及运作示范。

六、协助企业建立市场部门，并实施辅导

服务内容：

1) 协助XXXXXXX公司建立市场策略部门；

2) 市场部职能定位（根据企业发展目标与资源状况，确定市场部的职能范围与发展规划）；

3) 市场部组织结构与人员编制设计；

4) 市场部各级岗位职责描述；

5) 市场部人员招聘及甄选；

6) 市场督导、监控及信息管理制度流程；

7) 相关职能岗位培训；

8) 市场部企划方案制定辅导；

9) 市场部策略辅导及协助执行；

10) 市场部人员对口辅导（根据产品推广执行情况，协同市场部进行阶段性市场检查，提高市场部人员的工作能力）。

服务目标： 通过服务，完善市场部架构，建立市场部的核心职能，使市场部成为企业的策略、监察和信息处理的枢纽部门。

服务方式：

1) 市场部的组织结构、人员编制、岗位职责及工作流程制定；

2) 市场部运作中“一对一”辅导；

3) 市场管理的相关文本制订及信息处理的技能辅导；

4) 各类市场策略的撰写规范、辅导及评估；

5) 市场考察、市场监控的要求及技能辅导。

七、设计支持

服务内容：

1) 企业形象视觉识别系统（vi）建立； 产品包装、视觉识别规范（提供主力品牌视觉识别系统）； 产品推广全程相关设计（海报、DM单、促销品、户外、报广、促销装、易拉宝等）；

2) 企业战术性产品阶段性设计支持。

服务目标：

1)建立品牌一致性，规范品牌视觉识别系统； 建立具有竞争力、冲击力的终端生动化规范系统。

服务方式：

1) 制订XXXXXXX公司主力品牌的设计识别规范（手册）； 根据策略需要，提供各类设计稿（以.JPE和.TIFF两种格式刻盘提供）。

八、营销规划、品牌规划、营销预算方案

服务内容：

1) 营销目标设定；

2) 市场区域规划；

3) 产品发展规划；

4) 营销组织规划；

5) 品牌推广规划；

6) 媒介投放计划；

7) 资源配置规划；

8) 企业营销预算。

服务目标：

制定出科学、可行的营销规划，帮助企业明确营销策略方向，进一步提高企业核心竞争力。

服务方式：

1) 总结评估市场表现，并协助企业制定下一企业目标；

2) 制定企业营销运营框架，提案后以文本形式提交企业；

3) 与企业高层人员论证、沟通，达成共识。

九、日常顾问服务

服务内容：

1) 围绕企业目标，提供阶段性建议；

2) 提供行业动态的咨询；

3) 阶段性提供市场简报；

4) 企业相关营销问题的讨论及建议。

服务目标：

1) 建立SSSSS与XXXXXXX公司企业规范沟通流程；

2) 提升企业对印刷耗材市场宏观的把控和分析能力。

服务方式：

1)文档、报告资料形式提供； 参与或组织企业召开专题座谈会（根据市场变化随机确定会议时间）；

2) 一对一沟通。

十、培训计划及落实

根据品牌推广的需要，加强营销队伍的培训工作。

主要工作：

1、对市场部的培训：以形成营销策略的基本能力为主，主要安排：

☆《如何塑造品牌》；

☆《营销规划制定》；

☆《整合营销传播》；

☆《媒体工具运用与媒体投放策略》；

☆《新品上市推广策略制定》。

2、对区域经理的培训：以提升营销规划及区域市场运作能力为主，主要安排：

☆《经销商开发与管理》；

☆《如何提升区域销售组织的执行力》；

☆《建立高效的渠道管理系统》。

3、对业务人员的培训：

☆《客情关系维护》；

☆《经销商开发与管理》；

☆《拜访与沟通技巧》。

☆《新品上市推广策略》；

4、针对企业内部中高层管理人员的培训：为保证整个咨询项目顺利达到预期目的，拟安排以下培训内容：

☆《企业战略培训》；

☆《管理沟通》；

☆《市场竞争策略管理》。

预期成效：

通过系统的营销管理专场培训，提升营销人员专业能力与技能，以支持企业变革和发展的需要。

（三） 合作过程中的注意事项

1、XXXXXXX公司该项目高层管理人员不仅要重视而且应积极参与项目，并为项目提供支持和资源的保障，能及时解决项目过程中的问题并认可项目的成果以及决策。

2、XXXXXXX公司应成立与SSSSS公司相匹配的项目小组，全程参与品牌营销咨询项目的全过程。

3、在项目执行期间，SSSSS将按照合约的规定，提交阶段性项目成果，一经认可，请XXXXXXX公司人员积极配合项目向下阶段进行和推进。

4、项目进展过程中，如需要其他机构配合（例如专业调研公司、影视制作公司等），其他机构服务内容的质量应由双方项目组共同把握。

公司项目建议书9

一、项目名称

投资设立服装加工企业创建知名女装品牌

二、项目概况

在达州地区结合当地实际情况投资设立3000平米大型服装外贸加工出口企业，创建一个知名女装品牌立足西南面向全国进行零售经营和推广，其经营定位为20---35岁女性的少熟女装价格在150元---450元之间，力争在2年内建立各类专卖店数量达到100个以上，月销售额达到300万元以上，年出口贸易额达到80万美元。

三、项目前景分析及市场预测

目前随着我国加入世界贸易组织纺织品市场已经完全放开，服装的加工出口已经逐渐由沿海向内地转移特别是西部省市，由于西部地区的人力资源和经营成本优势，越来越多的加工企业把生产中心和外贸定单转移到西部，这必然对西北的服装产业起着巨大的推动作用。同时目前国内市场上的女装品牌销售每年均成上升趋势，竞争虽然日趋激烈但大部分女装均以品牌和量泛两个经营路线主要以菲妮迪和艾格为代表，今年艾格女装品牌年销售额将突破20亿元人民币，菲妮迪年销售将超过3亿元，连锁销售店铺超过3000家的庞大规模。但目前国内市场依然拥有巨大的发展空间和盈利空间。因此项目2年的经营目标通过努力一定能够实现。

四、项目经营方向

该项目实施后将以两个方向去主力经营发展：A将沿海和香港代表处为中心大力承接外贸加工定单。B创建自己公司拥有的女装品牌做自营和加盟店相结合的经营道路。

五、项目实施主要方案

1、在达州成立加工工厂其工厂规模为拥有200台平机车、一台裁床、3套自动熨烫设备，工人数量将达到300人生产场地达到3000平米

2、在香港和广州注册成立一个服装销售公司，香港公司负责产品国外的销售和承接外贸定单，广州销售公司负责国内的经营和推广，达州工厂负责部分产品的生产。同时需要在海外注册一个服装品牌商标，并在香港对品牌进行包装和CI推广策划确定服装的价格和市场定位，以便增加服装品牌的在国内的可性度和知名度。

3、初步确定品牌商品上市后首期专卖自营店的城市和商场的布点工作主要重点放在西南地区（成都、贵阳、昆明和重庆）需要建立10个左右的专卖店或专柜的自营零售网络终端，同时要建立和发展10个以上的加盟店销售网络，使之月销售额要初步能达到35万—50万元以维持工厂的正常运转

4、待首期店铺运转正常后必须大力开拓西部其他省市的自营和加盟市场在两年内使加盟店和自营店总数量要达到100个月销售额达到250万元，纯利润率保持在35%左右初步完成项目国内市场经营目标。

六、项目具体实施步骤(按照时间先后顺序)

1、在达州当地注册成立服装加工厂办理工商执照和税务登记证等

2、确定服装工厂的人事方案组建公司架构同时进行职责和工作范畴认定，同时招聘各部门的之负责员工特别是营销部和设计部门

3、在深圳或者香港成立品牌销售公司或者营销中心并同时注册营业执照或税务登记证等

4、在香港或国内注册品牌的商标，聘请专业公司对品牌进行全面的CI策划和包装，制作、商标的麦头，水洗标识，吊牌等，设计出品牌专卖店和专柜的装修风格及定位，同时拟定品牌的营销策略和经营方向。

5、设计、整合品牌之秋冬季的服装款式和样衣并确定服装的生产日期及交货日期

6、确定服装的定单厂制定好生产计划，同时对达州的加工厂的员工特别是板房和样衣工进行全面的培训以便为来年的自己生产服装做技术储备和生产准备

7、制作品牌的形象概念宣传画册为品牌的推广做好准备

8、制定品牌的首期市场推广计划，拟订需要开拓的自营店和加盟店计划。初步确定设立10个以上的自营店主要在达州的形象专卖店、成都地区的太平洋百货、王府井、及华联商场、贵阳的星力百货、国贸中心、百盛商场、昆明的百盛、金龙百货、商业广场等，重庆的太平洋、茂业百货、华联、新世纪等百货公司

9、同时在四川的泸州、叙陵、广安、内江、自贡、乐山、绵阳、以及在重庆的涪陵、万州、南川、江津、等区县城市设立10个以上的加盟店

10、制定出二期市场拓展计划其主要精力将在陕西、贵州、云南的加盟市场拓展方面建立20个左右的加盟店，5个自营店使其月销售额突破100万元以上

七、项目投资分析

1、厂房投资（略）

2、工厂设备投资：约20万

3、公司、商标注册等及各项开办费用：约15万

4、品牌的包装及CI推广和形象设计：约8万

5、首期货品的生产费用：约45万约5000件货品

6、二期货品的生产费用：约20万约2500件货品

7、首期10个自营店开办费用：约25万

8、首期20个加盟店开拓费用：约3万

以上8项合计约128万

八、项目收入分析

A、10个自营店预计收入：约每月30万

B、20个加盟店出货收入：约每月40万A、B合计收入：70万

C、外贸定单加工收入：无法预计

九、项目经营成本分析

1、货品生产直接成本：约26万

2、自营店经营成本：约3万（含人力资源成本）

3、工厂经营成本：约3万（含人力资源成本）

4、办公成本：约3万

5、品牌推广及维护费用：约2万

6、其他不可遇见费用：约2万以上费用合计：39万

十、项目赢利分析：

预计该项目首期税前月赢利至少达到25万以上

十一、风险因素分析

A、能否建立完善的销售终端网络和加盟网络系统

B、设计部门的整体设计能力

C、品牌的完善包装和推广水准以及CI策划

以上三点决定该项目成败之关键

十二、结论

终上所述该项目只要在品牌包装和推广上吸收先进的管理经验，健全好销售渠道和网络的建设，增强品牌的竞争力，两年后一定能够达到该项目初期目标，年销售额达到3500万以上利润达到1000万。

公司项目建议书10

一、资信评级行业认识

信用评级(Credit Rating)，又称资信评级，是一种社会中介服务为社会提供资信信息，或为单位自身提供决策参考。信用评级最初产生于20世纪初期的美国。19，穆迪公司的创始人约翰·穆迪开始对当时发行的铁路债券进行评级，后来延伸到各种金融产品及各种评估对象。 信用评级机构 国际公认的信用评级机构只有三家，分别是穆迪、标准普尔和惠誉国际。在国内，信用评级机构的设立需要主管部门中国人民银行批准、备案。目前，在中国人民银行备案的评级机构有80余家，但90%以上为区域性信用评级机构，且均无资本（证券）市场信用评级资质。国内同时具备中国人民银行、证监会、发改委等各政府部门颁发的全牌照的信用评级机构仅有5家，分别为中诚信、联合信用、大公国际、东方金诚和上海新世纪。其中，东方金诚、上海新世纪市场份额相对较小，而联合信用、大公国际、中诚信占据了国内评级业务80%以上的市场份额。当前，一些通过百度推广获取中小企业信用需求的所谓“信用评价机构”，如中国资信评估网、中国中小企业协会信用中心等，以北京的居多，根本不具备信用评级资质，且随便制定信用评级的行业标准，从而给信用评级市场带来了较多的负面或不良影响。

二、企业资信评级的作用

1、在市场经济环境下，企业必须树立自身的信用形象

市场经济就是信用经济，信用是市场经济运行不可或缺的一环，维护和发展信用关系是保护社会经济活动秩序的重要前提。随着社会主义市场经济的发展和我国资本市场机制的逐步建立与完善，企业信用问题越来越受到政府、社会、企业的关注。《关于国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》中明确提出要“以完善信贷、纳税、合同履约、产品质量的信用记录为重点，加快建设社会信用体系，健全失信惩戒制度”。因此，企业必须重视自身的信用状况。

2、信用是企业的无形资产，是企业从事各种业务的基本条件

信用等级是所有企业在市场经济活动中真实而可靠的通行证。企业的各项筹资行为和经营活动，都需要企业与社会建立一种信用关系，企业信用等级的高低在这种信用关系的形成和延续中起着关键作用。目前，企业资信评估结果已广泛应用于发行企业债券、贷款、投标、商业谈判等领域。

3、企业投标需要提供资信证明

企业开拓市场的基本方式是进行投标。中石油、中石化、国家电网等相当多的单位在招标中要求客户提供由中国人民银行认可的第三方机构出具的资信等级证明，与此同时，资信等级作为招投标活动中的加分项也越来越多的收到投标企业的重视。随着信用体系建设的不断完善，特别是我国加入世贸组织后，按照国际惯例，由中国人民银行认可的专业资信评级机构评级投标企业的资信等级将成为市场主流。

专业资信评级机构更注重评级标准的普遍适用性，因而，即使不同的专业资信评级机构对同一被评对象进行评级，评级结果也不会有太大的差别，也就是说专业资信评级机构的评级结果具有较

强的可比性。在招投标过程中，有较强的可比性的资信等级才能发挥其应有的作用。

4、资信评级对招投标的重要意义

目前，我国已基本建立了项目招投标制度。在招投标过程中，投标人的资质是十分重要的，其中投标人的资信等级是重要的信用资质。投标人的资信等级是指由资信评级机构对投标人如期还本付息能力和履行有关承诺的能力及可信任度的综合评估。资信等级越高，其风险越小，偿债和履行有关承诺的能力和意愿越高。只有具备一定资信等级的企业，其中标后履约的风险才能得到适当控制，才能促进项目的顺利建设。当前，我国不少地区建筑施工企业在投标中大部分都要提供资信证明，在部分政府部门的招标中也要求投标企业提供资信等级证明，把投标企业的资信等级作为评标的一项内容来考核。

三、招投标企业信用等级的设置及其含义

（一）等级划分

企业资信等级划分为三等九级，符号表示为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C，每个等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级，但不包括AAA+。

（二）等级含义

AAA级：企业经营处于良性循环状态，具有高等级的相关业务资质，项目承揽及实施能力很强，社会评价高，财务实力强，发生履约风险的可能性最小；

AA级：企业经营处于良性循环状态，具有较高等级的相关业务资质，项目承揽及施工能力强，财务实力较强，履约风险发生的可能性很小；

A级：企业经营处于良性循环状态，具有相关业务资质，项目承揽及施工能力较强，未来经营与发展易受内外部不确定因素影响，能够遵守承诺和履约，发生履约风险的可能性小；

BBB级：企业经营处于良性循环状态，具有相关业务资质，项目承揽及施工能力一般，未来经营与发展易受内外部不确定因素的影响，履约能力会产生波动；

BB级：企业经营与发展状况不佳，具有相关业务资质，项目承揽及施工能力一般，未来经营与发展易受内外部不确定因素的影响，存在一定履约风险；

B级：企业经营与发展状况不佳，项目承揽及施工能力较弱，未来经营与发展易受内外部不确定因素的影响，履约风险较大；

CCC级：企业未来经营与发展受内外部不确定因素的影响大；项目承揽及施工能力弱，履约风险很大；

CC级：企业未来经营与发展受内外部不确定因素的影响较大；促使企业经营及发展走向良性循环状态的内外部因素很少，项目承揽及施工能力很弱，履约风险极大；

C级：企业未来经营与发展受内外部不确定因素的影响很大；基本处于恶性循环状态，促使企业经营及发展走向良性循环状态的内外部因素极少，几乎不可能履约。

四、招投标企业信用分析的重点

招投标企业资信分析内容主要包括：产业分析、基础素质分析、经营管理分析、财务分析和外部支持等。

五、招投标企业资信评级过程

资信评级工作持续的时间，根据企业规模及复杂程度不同，一般需要2~3周。如企业对进度另有要求，我们将调整进度安排，保证按期完成资信评级工作。

资信评级工作的基本过程如下：

六、资信评级收费标准

七、联合信用管理有限公司简介

联合信用管理有限公司（简称“联合信用”）是经国家工商局核准，于20xx年1月在北京成立的全国性专业信用服务机构，注册资本1.36亿元，在全国设有33家分支机构，是目前我国最大的信用服务机构之一，控股股东天津泰达集团。联合信用拥有在信用服务（评级、征信等）领域特许经营的全部业务资质，业务领域涵盖资本市场评级、信贷市场评级、各类市场主体征信、区域和行业信用体系建设及风险管理咨询、培训服务等，能够为客户提供一系列的综合性信用服务，已在我国形成了强有力的品牌影响力，为客户提供扶持资金辅导、融资服务等信用咨询（综合性）服务。

联合信用管理有限公司：联合资信评估有限公司、联合信用评级有限公司拥有中国人民银行、证监会、财政部、发改委等相关监管部门认可的全部资本市场评级业务资质，主要从事公司债、企业债、短期融资债券、中期票据等信用评级业务，多年来债券市场信用评级业务占有率始终位居首位。

公司项目建议书11

一、项目概况

1、项目区所在位置

项目区位于xx公路以西，xx镇内，涉及新碰、野为、征拖、七氦、周开、平垛、蒋论、南可、四还、董是、小袁11个行政村，总人口2.06万人，农业研究报告指出：其中农业人口19209人，耕地总面积26427.82亩，20xx年农业总产值7874.91万元，其中：种植业6369.32万元，渔业896.2万元，林牧业109.6万元，养殖业498.79万元，农民人均纯收入4008元。下面看看农业综合开发项目建议书。

2、项目区农业资源情况

项目拟建区属亚热带气候，四季分明，气候温和，全年雨量充沛，总降雨量1000mm左右，日照充足，常年2305.6小时积温较高，日均气温13-16℃，无霜期较长，达220-240天。该地区地势高低洼不等，水网密布，河沟面积3198亩，80%左右的耕地面积地面增高1.8—2.5米，其中涝渍型低产田面积达9200亩，因此，在前几年农业结构调整时，开发了近380亩提水养殖鱼池，区域内土壤属勤泥壤种，土壤肥沃，有机质含量高，生态环境优良，灌溉水质较好，无污染，是发展稻渔共作无公害农业的理想基地。

3、项目区农业生产状况

项目区涉及5个防洪联圩，现有联圩基础较好，骨干水利工程完好率40%，联圩内有圩口闸42座，活口门15个，排灌动力苏ⅱ泵5座，50泵5座，贯流泵2座，灌排总动力660千瓦，现有机耕路56条，机耕桥14座，基础设施已具一定规模，设施基本配套，农田灌排率达100%，渠系水利用系数100%，有效灌溉面积2.42万亩，这些为项目区建设奠定了良好基础。

项目区产业结构以稻麦连作为主，提水养殖为辅，其中稻麦种植面积近2.1万亩，占耕地总面积的86.8%。近年来，由于市场行情的不断变化，加之基础设施配套不够完全，良种推广未能全面的种种原因，特别是今年水稻条纹叶枯病的大量发生，农民的种植效益大幅度下降，尤其是遇水灾年份，形势更是十分严峻。

今年的武育粳三号水稻有三分之一绝收，三分之一亩产仅有200公斤左右，还有三分之一的最高产量也不过400公斤左右，另有少部分生产的稻谷为优质无公害农产品十分畅销，由此可见，实行中低产田的改造，完善基础设施的配套，大力推广优良品种，确保农民增产增收，发展无公害农业势在必行。

4、项目区建设条件

——区位优势十分明显。交通条件非常优越，xx公路、xx河从xx镇内腹部穿过南北长27华里，公路从镇域的中部横穿东西长13华里，四通八达，水陆交通十分便利，而且xx镇又是位于xx市的较东部地区的家禽养殖重镇，东与陶破镇相靠，南有戴跨相邻，西与和垛接壤，北与昌还镇交界，辐射周边较多乡镇人气，财气比较旺盛，区位优势十分明显，因此xx镇是发展优质种植业和无公害农业的有利区域。

——基础设施初具规模。项目区内2.64万亩，虽有部分低产田和部分提水养殖，但灌、排、防等生产设施相对齐全，规范化程度较高，种植条件很好，条田方整化面积较大，十分有利于农业的综合开发。

——生态环境较好。项目区无工业污染和环境污染，东临靖盐河，南靠蚌蜒河，西近唐港河，北有车路河，中有梓辛河、界河，水系条件十分优越，水质清淅，空气清洁，是发展稻鱼共作和农业综合开发的理想区域。

——科技力量较为雄厚。有丰富的农业种植、提水养殖，包括家禽养殖的多年历史经验，广大人民群众在实践中积累了丰富的种植、养殖的新技术，有强大的农业科技队伍，农技、农机、水产、水务等主导职能部门均在项目区内。今年省下达实施的优质弱筋小麦项目建设就在该项目区内，并正在进行无公害农产品基地认定整体推进工作。全省水稻机插秧的试点工作就在我镇进行，省长xx#亲自来我镇视察和指导，插秧机达50台套，实施机插秧面积达1万亩以上。

二、项目建设的必要性

——建设的依据土地治理、低产田改造是国家重点农业开发项目，xx市是个农业大市，在全省及至全国都有较高的知名度，是典型的“鱼米之乡”，农业的模式是农业资源开发利用的新亮点，改造产田，强化设施配套，推广新品种、新技术，对推动我市农业经济结构调整，提升农业质量，加速产业化进程具有十分重要意义。

——建设的必要性项目区内有亩涝渍型和设施不够配套有低产田，严重影响着农业产业结构的调整和经济效益，必须进行基础设施的改造和建设，从而提高这类低产田的综合生产力和抗御片段灾害的能力，提升农业质量，所以既是农业发展的需要，又是农产品市场竞争的需要，也是农民增长收入的需要，迫在眉睫，刻不容缓。

三、项目规划设计

1、设计标准

①项目区农业生产基本条件和生态环境得到明显改善，抵御自然灾害能力明显增强，农业综合生产能力得到较大提高，通过项目建设，推进农业和农村经济结构调整，提高农业综合效益，增加农民收入，加快项目区农业现代化进程。

②项目区有明显区域范围，按流域或灌区统一规划，并符合本地区农业发展的总体规划，采取综合措施，集中整治，连片开发。

③项目区达到田成方，林成网，渠相通，路相连，旱能灌，涝能排，渍能降，实现园田化。

2、水利措施①灌溉工程：灌溉系统科学规划，田间灌溉设施、桥、涵、闸等建筑物配套齐全，性能与经济指标达到有关规划标准要求。

②排水工程：做到排水系统健全，排水出路畅通，渠系、桥、涵、闸等设计合理，建筑配套。

3、农业措施

①农田工程：做到田(地)块要按有利于农业机械化和田间管理要求格田化，以有林道路或较大沟渠为基准形成格田。

②田间道路：做到布局(规划)合理，循环畅通，机耕路建设分干道、支路两级，干道要与乡村公路连接，满足中型以上的农业机械的通行，宽度为5m以上，支路能保证农机通行，晴雨天畅通，并配套桥、涵和农机下田(地)设施，便于农机进出田间作业和农产品运输，宽度3.5m以上。

③土壤改良：通过农家肥的施用，秸秆还田等土壤改良措施，土壤耕作层有机质含量提高0.1个百分点以上。

④良种繁育与推广：项目区农作物的良种覆盖率在100%，在有条件而又需要的项目区建立优质良种繁育基地，修建种子晾晒场和仑储设施，配备必要的种子加工检测设备。

⑤农业机械化：做到积极推广农业机械化作业，主要作业环节基本实现机械化。44、林业措施

①项目区内主要道路、沟渠、河流两侧，要适时适树进行植树造林。

②人工造林苗林要达到二级以上的标准，造林当年成活率和三年后保存率要达到85%以上，林相整齐，结构合理。

③农田防护林建设，要达到林业部门规定的标准。

5、科技措施

①农技服务体系：做到配备必要的仪器设备，完善项目区农业服务体系和质量检测、检验体系，强化科技服务功能。

②技术推广：在项目建设期间，推广一定的先进适用技术，大力加强农产品质量安全、标准化生产等方面的技术的引进、示范和推广，项目区农业科技进步贡献率与非项目相比，至少提高3个百分点。

③技术培训：做到在项目建设期间，对项目区基层干部、农民技术是和科技示范户先进适用技术培训，做到每个行政村有3—5名农业科技骨干，每10户有1户科技示范户。

6、建设目标项目建设坚持以农业可持续发展的原则，通过实施农田基础设施建设来改造低产田，提高农田综合生产力和抗御自然灾害能力，通过农业产业结构的调整和新品种、新技术的推广，实现高产高效，充分发挥区域资源优势和形成地方特色，促进发展，农业增效，农民增收，农村发展。

①加强农田基础设施建设，通过田间建设实现农田标准化、方整化改造低产田，通过路、桥、渠、站、电及小型建筑物的配套来提高农业综合生产能力，提高机械化作业水平。

②培植支柱型农业产业，改善传统的农业生产方式，开发适销对路的定型产品推向市场，形成具有本地特色的支柱型生态农业产业，并带动有关产业的发展。

③发展科技型龙头企业。项目建设过程中，将培植和建立一批与相适应的科技型龙头企业，并建立“企业+基地+农户”的产业化经营机制，实行订单生产、标准化生产，统一品牌，统一销售。

④发挥项目区示范带动功能。把项目区建成高产、高效生态农业的示范样板，为xx及全省的农业发展提供经验。有效地带动区域性经济发展。

四、建设内容

1、水利措施：

①新建机耕桥12座;②新建小电灌站25座;③新建苏ⅱ灌站4座;④新建硬质渠0.48km;⑤新配套小沟建筑特186个;⑥架设电力线路14km;⑦新增100kv变压器4台套。

2、农业措施①全面条田方整化实现农田标准化0亩;②新筑机耕路砂石路面5.5km;③新增农业机械收割机10台，插秧机100台。④新建种子仓库800平方米。

3、林业措施：栽植防护林意杨10万株。四培训措施：项目区根据季节特点，农事需要及时组织相关培训。

五、投资概算及筹资措施

1、投资概算：本项目计划总投资850万元。其中：水利措施655.35万元;农业措施160.1万元;林业措施30万元;科技推广3.25万元;前期工作费1.3万元。

2、资金筹措：申请中央财政480万元;省、市地方财政配套160万元，群众筹资210万元(约需投工10万个，折币200万元，群众自筹10万元，合计210万元)。

六、预期效益

1、经济效益：通过土地治理，项目区建成后，2.64万亩，产量产值将有显著提高。

①通过低产田改造，亩净增小麦100公斤，亩增收入75元，计增收198万元;②通过低产田改造，亩净增稻谷150公斤，亩增收入120元，计增收316万元;③项目建成后，每亩可节约成本55元，计节本145万元;④项目实施后，合计可增收659万元，亩平249元，人均319元。2、社会效益：①项目实施后，可年产弱筋小麦600万公斤;

②项目实施后，可年产优质稻谷950万公斤;③项目实施后，主体高新技术普及率将达100%，有利于发挥资源优势，有利于提高土地资源利用率;

④项目实施后，将促进我地无公害绿色农业迅猛发展，有利于人民的健康。

⑤项目实施后，能带动我地科技型龙头企业的建立与发展，起到深化农业结构调整，提高土地集约化经营水平，促进农村剩余劳动力转移，带动其他产业发展。

⑥项目实施后，由于农田基础设施的建设与改造，健全了水系排灌功能，避免一家一户灌水机械的重复投资，节约发能耗，节约用水，降低农本。砂石路面的建设，改善了交通条件，提高农副产品的运流速度，增加了效益。

3、生态效益：项目实施后，由于地面整治，改造低产田，强化设施配套，推广新品种、新措施、新技术，规范农业投入品质量，改善土壤使肥、供水状况。减少农业污染，保护生态环境，有利于保护、提高土壤肥力，提高农业综合效益，增加农民收入，促进我镇农业产业化持续健康发展。

七、保障措施

1、组织机构：为确保项目的顺利实施，成立xx20xx土地治理项目领导小组，由xx市开发局，xx镇人民政府及项目实施的相关村、单位的主要负责人组成，领导小组下设办公室负责日常事务工作。项目技术指导小组名单(略)

2、监督机制：项目实施中，实行项目管理和资金管理分离，单独建账，独立核算，建立项目内部相互监督机制，确保项目和资金管理正常运转。

3、保障措施：由项目管理部门与项目实施单位签订目标责任书，分解细化建设目标、内容、标准，强化项目管理、工程招投标、工程质量监理，确保工程按时完成。

xxx

日期

公司项目建议书12

一、项目内容及申请理由

（一）项目内容：

设立XX文化传媒有限责任公司

（二）申请理由：

二、公司基本情况

（一）公司名称：XX文化传媒有限责任公司

（二）公司性质：有限责任公司

（三）公司宗旨：“宣传地方文化，打造品牌节目，促进艺术生产，繁荣演艺市场，推动文化发展”、“弘扬民族传统文化，传播社会和谐文化，打造时尚创意文化，彰显地域特色文化，发展地方产业文化”、“以文化引领生活”、“发掘品牌的力量”。

（四）公司法人：

（五）公司地址：

三、合营对象情况

四、总体方向

如今的演艺娱乐活动项目，无论是国内外知名传媒公司，还是著名的演艺公司，或者是演艺杂技团等演出团体，都准确的将市场定位于

大众化消费。国内知名的本山传媒集团正是经历了东北农民二人转演出组合到演艺公司组建再到今天迅速崛起蓬勃发展中的本山传媒集团。因此，文化传媒公司的创建，在强调中低档消费的同时也吸纳大众的消费。善于吸收和借鉴优秀传媒公司的管理理念和营销模式，进一步提升文化传媒公司的品牌形象。

五、项目投资及注册资本

六、合作方式及合作年限

（一）合作方式：

合作各方依照中国法律以及《合营公司章程》规定分享利润，风险及亏损。本着平等协商、互惠互利，按注册资本比例共担风险、共负盈亏。

（二）合作年限：暂定。

七、经济效益分析

（一）资金来源：创业总投资约XX万元人民币，通过自筹资金、申请创业贷款、后续投资拟设定融资实现。

（二）方案及回报

1、内部收益率20%， 投资回收期3年。

2、以融资方式加入的出资方不参与公司建设、管理和运作，公司确保投资方固定回报率，并以固定资产作担保。

投资回报方式：按国内商业银行同期贷款利率上浮5％结算，两年内还本付息。（不计复息）每年还本付息50％，每年结算一次。

3、前期合作伙伴依靠专业技能和一定出资比例享有股东权益。

八、结束语

我们拥有杰出的领导者、卓越的管理团队、创新的知识员工、广阔的市场前景。

我们相信本公司的成立可促进市场的经济发展与繁荣，增加就业机会，提高人民的收入，有一定社会效益。

综上所述，本项目是切实可行的。

公司项目建议书13

一、项目基本情况

1、项目概况

包括项目的地理位置、用地规模、用地性质、项目四至、规划指标、规划限制条件等基本情况。如果属于公开出让项目，需对出让公告及挂牌文件相关要求、土地出让合同相关情况、地价款支付时间、土地交付条件及交付时间等进行描述；如果属于合作或转让项目，需对项目背景情况、产权状况、已取得的合法性文件、合作或转让方式、土地价格、付款期限、附加条件等情况进行描述。

附项目区位图、项目红线图或项目详细位置图。

2、项目现状

根据现场勘查情况，对项目宗地的地形、地势、开发状况、交通便利度、地上建筑物及构筑物情况、是否需拆迁补偿、是否受周边环境影响等情况进行描述。

附现场勘查照片若干。

3、项目周边环境及配套情况

包括项目所处区域目前城市定位、城市发展情况、周边市政及生活基础配套设施情况、周边道路及公共交通设施情况、与城市标志性建筑和主要政府机构之间的距离等。

4、项目存在的不确定因素及风险提示

对项目存在的不确定及风险因素进行提示，并提出初步解决方式。

二、项目周边规划发展情况

对项目所处区域未来规划发展前景、促进区域房地产市场发展动力情况进行描述，包括但不限于城市发展规划、经济发展规划、人口发展规划、旅游发展规划、道路及公共交通发展规划等。

三、项目优劣势分析

四、项目所在区域房地产市场概况

1、项目所在城市及区域房地产发展情况

对项目所处城市及区域近期房地产市场供应量、成交量、销售单价等数据进行统计分析，并作出简要总结。

2、项目所在区域土地市场情况

对项目所处区域近年具可比性土地出让及转让项目成交情况、价格特征进行简要总结性

描述。

附成交地块位置图及成交情况一览表。

3、项目所在区域在售楼盘概况

对项目所处区域具可比性在售楼盘开发情况、成交情况、价格特征进行简要总结分析，并就其市场去化情况、销售周期进行调研判断。

附项目周边主要在售楼盘位置图及概况表。

五、结论

1、对项目出让（转让）价格及可接受地价作出初步判断。

2、对项目经济效益指标情况作出初步评价。

3、对项目整体情况、项目发展前景进行概述性总结，并提出相关建议。

第三篇：公司项目建议书

关于建立桂林鑫明机械有限责任公司的项目建议书

一、项目名称：桂林鑫明机械有限责任公司

二、项目投资人：尚全群

三、项目拟建选址：桂林市西城经济开发区

四、项目建设规模、条件及效益：

1、投资人现状：本人所属下的两个企业，一是柳江县群鑫机械配件厂，创建于1996年； 二是桂林市群鑫机械配件厂，设立于2003年；两厂均以机床零部件、附件和汽车配件生产为主。主要产品有机床电磁吸盘、机床部件、冷作件、汽车制动总成、车辆门窗、箱柜、车架、钣金件、金属连接件等。目前生产合作厂家主要有上汽通用五菱、柳铁机车车辆厂、华工百川塑机有限公司、柳江供电局、桂林磨床包装机械厂、桂林机床股份有限公司、万向钱潮汽车底盘部件桂林公司等企业。2005年两厂销售额680万元，上缴税金56万元。企业现有固定资产580万元，员工60多人。

2、企业发展前景和动议：本企业与之配套的几家企业都是广西区内各自行业中实力雄厚的大、中型企业，其产品产量每年都在不断增加，本企业与之合作的业务量呈快速增长趋势。随着市场的开拓，本企业已有望增加新的产品和产量并向区外扩展。但由于本人在柳州的工厂占地仅3亩，生产场地有限；在桂林的企业是租用桂林市德隆公司的550㎡生产车间。两厂现有生产场地空间和设备能力已远无法满足生产发展的需要，配套厂家要货催得很紧，苦于受生产场地不足的制约，很难跟上发展的需求。且由于两厂企业分布在柳州、桂林两地，造成人力+、物力、财力的分散和管理上的诸多不便。为此，本人经过多方考察和慎重考虑，看中临桂区域作为桂林市新城区工业

集中发展的方向，以及便利的交通网络和良好的投资环境，对桂林市机床工业发展前景充满信心。本人有意拟在临桂工业开发区投资兴建“桂林鑫明机械有限责任公司”，主要从事各类机械设备的钣金件、机械零部件、机床附件、汽车配件的生产、销售以及机械维修业务。

3、投资计划及效益预测：申请在秧塘工业园或临桂县城周边工业区征用（购置）15亩左右工业出让地作为建厂用地，其中：生产车间占地约3000㎡，料场及库房占地1500㎡，行政办公综合楼（包括研发中心）占地500㎡，生活区（主要为员工宿舍、食堂等）占地1000㎡，道路及绿化用地约4000㎡。计划投资1000万元（含购置土地、设备、厂房、生活设施、生产周转金等）。采取分期投资方式，其中第一期工程投资500万元，用于征地、厂房、办公楼、宿舍建设；二期工程投资500万元，再建一个大型机械加工车间，新增一批大型设备以及完善厂区各种设施改善生产、生活环境。

厂房拟采用轻钢结构建设，开工建设后半年内即可建成投产。若项目前期工作进展顺利，预计2006年底或2007年初就可完成第一期投资建设，进入正常的生产经营运作。一期工程投产达产后，预计年产值可达1000万元，年创利税100万元；二期工程完成后预计年产值3000万元，利税300万元以上，并可安排当地劳动力60~80人就业。由此可见，该项目具有很好的经济效益和社会效益。

桂林鑫明机械有限责任公司筹备处

投资人：

2006年5月12日

第四篇：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

参考文献：http://www.xiexiebang.com/第一部分

关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

第一阶段

改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段

上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段

股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。中国证券登记结算公司分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。承销商将募集资金划入发行人指定帐户。发行人聘请会计师事务所进行验资。

2、股票上市

（1）拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。（2）上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

（3）审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

（4）签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

（5）披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

（6）股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

第二部分

改制上市需要注意的若干问题

1、公司改制的基本要求

对拟进入股份公司的资产负债状况、净资产规模以及盈利水平进行调查；对拟进入股份公司的其他资产进行清点、分析其盈利水平；在了解公司经营特点的基础上，根据企业会计制度、会计准则制定采用符合上市条件的稳健的会计政策、会计估计。

2、股份公司架构设置

公司架构设置包括股份公司股东的持股比例、股东结构以及股份公司分、子公司的设置和资产的完整两个方面。股份公司应该股权清晰，股份不存在重大权属纠纷；并且最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，公司如果不是整体上市，应该对所控制的资产良好、股权清晰的子公司作为上市主体来进行股改。

3、股份公司资产负债率的考虑

《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”虽然新的法规没有对公司上市前的资产负债率提出明确的限制条件（原来要求不高于70%），如果资产负债率不合理，会影响发审委对公司的判断。如果资产负债率过低，在募集资金后，财务结构更不合理，因此资产负债率最好大体与同行业的水平相当。

4、股份公司股本规模考虑

合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的；《公司法》规定：股份公司股本不少于500万元；《首次公开发行股票并上市管理办法》要求公司发行前股本总额不少于人民币3000万元。因此公司应根据企业自身特点和从事产业的特点，确定资产经营规模。在考虑股本大小时应该同时考虑：财务结构、未来预计资金需求量、公司盈利前景（合理估计未来的收益情况，确保股份公司成立后有较好的净资产收益率及成长性）。以下是调整股本的一些方法：分配利润、降低折股的净资产；考虑投资时适当带入负债；部分生产经营必须的资产待股份公司成立后购买；现金增资；未分配利润送股、公积金转增股本。

5、股份公司盈利能力的考虑

《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损。”虽然看起来上述条件对公司盈利不是很高，但如果净资产收益率太低，公司在上市核准过程中将失去竞争能力。根据上市公司上市前净资产收益率统计分析，前50家中小企业上市前三年的平均净资产收益率都在17%-43%之间，最低的（中航精机）为17.8%，最高的（东信和平）42.71%；前50家中小企业上市前三年平均净资产收益率的算术平均值为27.89%；深沪主板市场2000年以来发行的415家公司上市前三年年平均净资产收益率的算术平均值为20%。因此在设立股份公司时，盈利能力是应该考虑的首要条件之一。以下是提高公司净资产收益率的以下方法：投入资产具有较强的收益能力，且收益不会是“非经常性的收益”；投入的资产应该保证是生产经营必须的；采用谨慎的会计政策；充分考虑非经常性损益的影响；不能高估投入资产价值。

6、关于资产的完整性、同业竞争、关联交易的问题

如果在改制时仅将部分经营性资产投入股份公司，股东或其它关联公司保留了较多与股份公司主营业务直接相关的经营性资产，或同时经营多种相关业务，但仅将从事某一块业务的实体用于发行上市，且上市业务与未上市业务存在交叉共用供产销系统的情况；这些将成为上市的重要障碍。

改制不彻底导致股份公司与股东或关联方之间存在同业竞争和大量的关联交易，既使股份公司经营业务严重依赖股东或关联方，又影响股份公司盈利能力的恰当反映。缺乏独立性给股份公司的规范运 作埋下隐患，不利于提高上市公司质量，不利于保护流通股股东利益，存在这样问题的公司很难通过发审委。

因此，进行改制时，尽量将进入拟上市公司的业务所涉及到产、供、销资产都进入拟上市公司，如果一次投入存在资产数额等方面的障碍，申报上市前应妥善解决，以达到拟上市的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。同时应确保拟上市公司同股东之间不存在同业竞争（不仅同类业务需要全部投入拟上市，股东不能以其他形式经营与拟上市公司存在同业竞争的业务）。

另外，应该杜绝关联公司对拟上市公司资金占用的情况。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

7、税务问题

在上市申报材料中，需要向证监会提交：发行人最近三年及一期所得税纳税申报表、有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件、主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见、主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明等材料。由于公司的收入、利润与公司税务申报表及完税凭证上注明的税额存在一定的勾稽关系，因此如果存在大的差异，应该有一个妥善的解决办法。若存在收入未入帐问题，应先补税或申报，再与税务局协商，有关申报表（增值税、所得税）要与会计报表主要项目一致。各地税务机关掌握的处理方法不一致，如补税，或申报上市后再缴纳等。

8、上市的时间考虑

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”上述法规取消了原来“有限责任公司变更股份公司并经辅导一年以后才能申报上市”的规定。虽然目前还需要辅导，但辅导可以在三个月之内完成，没有以前一年的限制。

按照上述申报时间进行上市申报的前提是持续经营时间可以连续计算，为了持续经营时间可以连续计算，公司应注意：（1）股份公司或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷；（2）股份公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第三部分

改制上市的工作计划

因整体改制工作的要求前文已经介绍，如下仅重点说明改制阶段的工作计划：

1、律师事务所的服务内容

（1）对公司及股东单位的现状、经营范围、组织架构、下属公司、资产状况、债项、重大合同等进行全面调查和分析，以便在此基础拟定重组方案；

（2）界定公司与股东、公司的下属企业之间的资产、股权和债权、债务及业务关系，确定公司与公司的下属企业、关联股东之间的权利义务关系以及相互间的服务内容；

（3）审核公司近两年及未来三年业绩发展规划，论证公司改制、上市的可行性；

（4）策划和确定拟上市公司的资产总额、负债总额和资产净值总额，确定改制后的股份公司总股本、组织机构及内部机构设置方案；

（5）拟定改制总体方案和具体实施步骤；

（6）审核股东拟出资财产的合法、完整性；

（7）协助完成评估、审计、验资工作；

（8）拟订设立股份公司的全部法律程序，起草发起人协议、关联交易协议、章程、出具法律意见书，草拟股份公司创立大会的会议资料、工商登记的全部资料。

2、会计师的工作内容

（1）对公司目前的财务状况进行全面的调查，对于重要的资产、负债科目，可能追查到以前，以便充分了解公司的资产负债状况、净资产规模以及盈利水平，使改制方案更为完善。

（2）在了解公司经营特点的基础上，根据企业会计制度、会计准则，协助贵公司制定符合上市条件的会计政策、会计估计。

（3）股份制改造过程中提供财务顾问及咨询服务，对公司改制方案提出专业建议，所遇到的问题提出解决方法。

（4）股份公司成立时对股份公司的股本进行验证，并出具《验资报告》。

（5）在股份公司成立后的辅导期内对公司财务规范化运作提供辅导，并于证监会进行审核验收时，出具《公司规范化独立运作》的专项报告。

3、评估机构的工作内容

（1）前期准备阶段：与委托方进行协调，选定评估基准日；与委托方协调做好人员及现场工作安排；指导资产占有单位进行资产清查，填报资产清单，搜集资料；

（2）中期现场阶段：对资产进行权属确认以及有关财务数据及凭证的收集；对资产进行现场勘察；进行市场调查；搜集有关评估的具体资料；进行评定测算和估价计算；

（3）后期报告完成阶段：汇总评估结果；草拟评估报告；与委托方进行协调，修订评估结果；修改、审核评估报告；编排，打印，装订及签发评估报告。

精诚合作，努力进取！

第五篇：＊＊公司项目建议书

**有色金属公司 重组上市发行A股项目建议书 **律师事务所 二零零零年十二月二十日 目 录 第一章 **律师事务所 第一节 我所简介 第二节 证券业务部 第二章 企业重组上市的初步建议 第三章 **公司重组上市的程序及工作计划 第一节 上市程序 第二节 重组一般性时间表 第四章 我所的服务范围 第五章 律师费用和支付方式 第六章 项目参与律师背景资料及工作经验 第七章 对贵公司的承诺 第一章 **律师事务所 第一节 **律师事务所简介 **律师事务所（以下简称“**”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。

**总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。**律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。**律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。

**在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。

**及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。**的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。

第二节 证券业务部 作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，**已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。**证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。

证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：

1． 所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由证券专业委员会的律师集体讨论决定并出具法律意见书；

2． 对于各具体项目，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定；

3． 指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况；

4． 律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。

**证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。

在过去的七年时间里，**及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市；

中国公司境外间接上市；

中国金融机构在境外发行债券；

在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；

境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为**公司提供高水平的服务。

**所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。

第二章 企业重组上市的初步建议 我们理解**公司重组上市的基本设想是：**公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对**公司情况的有限了解，我们对**公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。

一、重组的基本原则 重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。

**公司在重组时，可按以下几项原则进行：

1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。

2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。

3.促进**公司的经营机制的转换，提高**公司整体效益和可持续发展能力。

4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。

二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系 1.股份公司的设立 根据前述重组原则，经***有关部门批准，由**公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。

2.股份公司的法人治理结构 股份公司是**公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。

3.股份公司的管理体制架构 上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。

三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题 根据**公司提供的初步情况，我们理解，**公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：

1． 同业竞争问题 **公司为组建股份公司而进行资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避免股份公司与母公司（即为股份公司的控股股东）业务进行同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争；

如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。

2． 关联交易问题 在**公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。

3． 重组方案实施问题 因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。

4． 商标、专利及其它无形资产归属问题 与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。

5． 矿权问题 作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。

第三章 重组上市的程序、工作计划 第一节上市程序 一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：

1、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(1)公司投入新上市公司的资产、负债情况；

(2)新上市公司的组织结构框架；

(3)新上市公司效益的测算；

(4)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；

发行人制作申请文件经省级人民政府或***有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

3、进行资产评估立项和财产清查 公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

4、评估师进行资产评估工作 公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；

对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；

评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

5、会计师进行审计工作 在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。

6、资产评估结果获得确认 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

7、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案 在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。

8、重组方案 公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(1)划定注入新上市公司资产的范围；

(2)确定债务的重组方案；

(3)确定土地使用权的处置方案；

(4)确定专利商标等知识产权的处置方案；

(5)对外投资的处置方案；

(6)诉讼纠纷的处置方案；

(7)确定需征得的第三方同意的范围；

(8)非经营性资产和不良资产的处置方案；

(9)确定具体重组步骤。

9、重组的实施 公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

10、准备招股文件 **公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，**公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。

12、在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。

13、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(1)发行申请(2)招股说明书(3)公司境内外审计报告(4)评估师的评估报告(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案 15、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。

16、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二节 重组一般性时间表 第1天 聘请中介机构，包括：

(1)会计师；

(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；

(3)律师（中国、香港）(4)承销商（包括其律师）；

(5)其它（印刷商、公关公司等）。

第2天 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。

第3天(1)审计工作开始；

(2)评估立项申请；

(3)律师审慎调查开始；

(4)公司与各中介机构制定重组方案。

第13天 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）第75天 完成审计评估报告 第76天 申请土地评估确认初审 第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）第86天 申请土地评估确认 第95天 土地评估获确认（收到申请后10天）第96天 申请国有资产评估确认 第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）第131天 国有股权处置方案申请 第145天 国有股权处置方案确定 第146天 申请设立公司 第156天 国家经贸委批准设立公司 第157天 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 第167天 股份公司新章程获国家经贸委批准 第168天 股份公司申请发行境内上市内资股 第169天 向证券交易所提交上市文件 第182天 中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股 第210天 定价、签承销协议 在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。

第四章 我所的服务范围 作为贵公司的国内律师参与**公司此次重组及境内上市项目，**承诺将为贵公司提供如下服务：

1． 协助制定重组及发行上市方案；

2． 审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件；

3． 审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；

4． 审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；

5． 审阅贵公司与**公司签署的承销协议等重大协议；

6． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；

7． 审查与**公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；

8．参与讨论、审核、验证招股说明书；

9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。

第五章 律师费用和支付方式 根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：

第一阶段：

我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日 该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[ ]万元，分两次支付：

1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；

2.公司股票 上市之日起十日内或2001年6月31日，以两者较早者为准，支付200 万元。

第二阶段：2001年6月30日至公司股票上市之日 如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我们仍将继续为贵 公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。项目参与律师简介 考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：

李晓鸣 律师 李晓鸣律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。

李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。

主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；

代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；

代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；

代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；

代理美国公司在中国进行公司收购兼并；

代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；

代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

加入**后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。

李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；

代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；

协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。

唐丽子 律师 唐丽子律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。

唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。

主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。

1996年加盟**律师事务所后，直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司发行并上市H股；

新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有NASDQ上市；

汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；

无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市B股；

中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。

唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。

彭晋 律师 彭晋律师是**律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作；

新浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作；

华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。

彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。

王恩顺 律师 王恩顺律师是**律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份有限公司H股及ADS、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、新浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。

王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。

第六章 对贵公司的承诺 我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。

1、与公司及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进行；

2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量；

3、依法维护贵公司的最大利益；

4、保守工作中知晓的公司商业秘密。

据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。

我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：

第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤 一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的具体步骤包括：

一、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(5)公司投入新上市公司的资产、负债情况；

(6)新上市公司的组织结构框架；

(7)新上市公司效益的测算；

(8)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；

(9)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；

发行人制作申请文件经省级人民政府或***有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

三、进行资产评估立项和财产清查 公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

四、评估师进行资产评估工作 公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；

对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；

评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

五、会计师进行审计工作 在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。

六、资产评估结果获得确认 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

七、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案 在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。

八、重组方案 公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(10)划定注入新上市公司资产的范围；

(11)确定债务的重组方案；

(12)确定土地使用权的处置方案；

(13)确定专利商标等知识产权的处置方案；

(14)对外投资的处置方案；

(15)诉讼纠纷的处置方案；

(16)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；

(17)非经营性资产和不良资产的处置方案；

(18)确定具体重组步骤。

九、重组的实施 公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股权的转让 如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。

(2)征得有关债权人的同意 根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；

有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；

取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。

另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。

(3)土地使用权的处理 按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。

十、准备招股文件 公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

十一、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。

十二、在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。

十三、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

十四、向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(7)发行申请(8)招股说明书(9)公司境内外审计报告(10)境内评估师的评估报告(11)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(12)发行方案 十五、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。

十六、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准 从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

1.***有关部门对公司重组上市方案的批准；

2.财政部关于公司资产评估立项的批复；

3.财政部关于公司资产评估结果的确认批复；

4.国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；

5.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；

6.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本项目建议书第五章“设立新上市公司”）；

7.***关于新上市公司从事网络经营权的批复（如适用）；

8.国土资源部关于新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复（如适用）；

9.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；

10.中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。

第三章 一般性时间表 如果以***有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。

第4天 聘请中介机构，包括：

(6)境内外会计师；

(7)境内外评估师（其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师）；

(8)境内外律师（中国、香港）(9)承销商（包括其律师）；

(10)其它（印刷商、公关公司等）。

第5天 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。

第6天(1)审计工作开始；

(5)评估立项申请；

(6)律师审慎调查开始；

(7)公司与各中介机构制定重组方案。

第14天 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）第77天 完成审计评估报告 第78天 申请土地评估确认初审 第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）第87天 申请土地评估确认 第97天 土地评估获确认（收到申请后10天）第98天 申请国有资产评估确认 第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）第131天 国有股权处置方案申请 第145天 国有股权处置方案确定 第146天 申请设立公司 第158天 国家经贸委批准设立公司 第159天 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 第160天 向香港联交所递交A-1表 第170天 股份公司新章程获国家经贸委批准 第171天 股份公司申请发行境外上市外资股 第172天 向香港联交所提交上市文件 第183天 中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股 第190天 香港联交所上市聆讯 第191天 路演开始 第211天 定价、签承销协议 在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。

第四章 设立新上市公司 公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

1.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。

2.主要发起人公司申请获得新上市公司的境外上市预选企业资格；

3.主要发起人公司在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；

4.公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；

5.公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；

6.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；

7.公司申请获得***在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事网络经营权的批复、关于新上市公司从事民用航空相关业务的批复等；

8.公司准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；

9.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；

10.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记；

11.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。

第五章 关于以行政划拨方式进行重组 我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。

上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，办理有关变更手续。

鉴于按现行法律进行第二步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。

第六章 关于公司重组过程中债权债务的处理 一、公司征得有关债权人的同意 资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据中国法，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；

许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；

取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些公司正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。

二、公司下属企业重组征得债权人的同意 公司下属企业（包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。

公司的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。

公司将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。

三、以行政划拨的方式进行资产重组 公司如能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，则可能免去上述征得债权人同意的步骤。

第七章 公司下属具有独立法人地位的企业处置方案 我们理解，公司下面可能有若干性质不同的具有独立法人地位的企业，如全资子公司，控股公司或参股公司（公司与国内企业联营的企业或者与国内企业共同投资设立的有限责任公司、股份有限公司），中外合资企业以及公司控股的上市公司等。这些不同性质的下属企业的相关资产均有可能被组入新上市公司。

为说明方便起见，公司下面众多性质不同的具有独立法人地位的企业在下面的说明中简称为“公司下属企业”或“下属企业”。

由于企业性质不同，公司下属企业在组入新上市公司时，方式也将有所不同，需要分别加以考虑。

一、在现行法律框架下，公司下属企业组入新上市公司的方式 1、全资子公司 对于全资子公司，可以有两种方式：（1）注销全资子公司的独立法人地位，对其进行清算，然后由公司将清算后的净资产注入新上市公司。（2）保留全资子公司的独立法人地位，由公司将其持有的全部权益经审计、评估后直接划归新上市公司。

不过由于我国《公司法》规定的有限责任公司股东为2-50人，股份有限公司股东为50人以上，因此，如果公司将其持有的全资子公司全部权益投入新上市公司后，需要继续保持全资子公司的独立法人地位，则公司还需寻找新的合作方，将组入新上市公司的全资子公司改为非全资子公司。

但目前实践中的作法并不是完全与法律规定一致，在为设立股份有限公司进行资产重组中，并没有完全做到将原有的全资子公司改为有限责任公司，而是有许多保留全资子公司的情况。

2、控股公司或参股公司（1）有限责任公司 公司可以将其在与国内企业共同投资设立的有限责任公司中所持的股权注入新上市公司。对于该有限责任公司而言，其股东发生了变化，公司的行为导致有限责任公司的股权发生了转让。《公司法》允许有限责任公司的股东转让股权，但《公司法》对股东转让股权在转让程序上作了一些限制性规定，《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，公司将其持有的股权注入新上市公司的行为尚需征得有限责任企业其他股东的同意，并且应获得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。

（2）股份有限公司（非上市）公司可以将其在与国内企业共同投资设立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》没有对股份有限公司的股东转让股份在程序上作出限制性规定，股东转让股份不必征得其他股东的同意。但《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年内不得转让。因此，如果公司是股份有限公司的发起人，且该股份有限公司成立不足3年，则公司不能将其持有的股权投入新上市公司。

（3）联营企业 公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。

3、中外合资企业 公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。

4、公司控股的上市公司 与上市公司有关的行为除了要遵守关于股份公司的一般规定外，还要遵守有关上市公司的特别规定。现行生效的规范上市公司的规定主要见于《公司法》和《证券法》。另外，与上市公司有关的行为还需遵守上市公司上市地证券交易所的有关规定。

《证券法》第八十一条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经***证券监督管理机构免除发出要约的除外”。

二、与行政划拨方式相关的问题 如果新上市公司的设立采用行政划拨方式，公司下属企业重组进入新上市公司将完全依行政命令进行，公司及其下属企业应不需征得相关债权人或合资人、合作人的同意。

第八章 组建新上市公司资产重组中土地的处置方案 我们理解，公司及公司下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。

一、国有土地使用权的一般规定 在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般规定 根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。

三、公司可以选择的方式（1）作价出资 作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。

（2）租赁 租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他人，可能会增加了公司的成本。当然如果公司需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处置，取决于公司股权设计等因素。

此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由***授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。

第九章 关于关联方关系及关联方交易 由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在公司或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。

就关联交易的履行和披露，香港联交所上市规则有相关的法律规定。在此，我们仅就中国法的有关规定进行说明：

一、关联方关系的确定 财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

因此，关联方关系主要指：

(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：

(2)合营企业；

(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

二、关联方交易的确定 根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

(1)购买或销售商品；

(2)购买或销售除商品以外的其他资产；

(3)提供或接受劳务；

(4)代理；

(5)租赁；

(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；

(7)担保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究与开发项目的转移；

(10)许可协议；

(11)关键管理人员报酬。

三、关联关系及关联交易的披露(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

B、企业的主管业务；

C、所持股份或权益及其变化。

(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：

A、交易的金额或相应比例；

B、未结算项目的金额或相应比例；

C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

四、新上市公司上市后关联交易的签约方。

根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。

我们认为，如果仅因为公司是各地公司的母公司就由公司独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；

相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。

因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

五、关联交易的定价原则。

股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：

A、有国家定价的，执行国家定价；

B、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；

C、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。

六、非竞争条款 我们理解，公司重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

第十章 新上市公司涉及的税务问题 我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于公司，是公司的全资或控股子公司。

一、关于营业税 营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。

二、关于企业所得税 公司以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率交纳企业所得税。

第十一章 新上市公司可能涉及的行业性特殊问题 一、网络经营权 五、民航相关服务业务许可 由于我们对公司已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再对本项目建议书作出修正。

第十二章 律师费 一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：

1、按上市公司募集资金的一定百分比收取；

2、按工作小时收取；

3、一揽子收取。

我们理解，大型国有企业的重组和发行境外上市外资股，技术上相当复杂，工作量也相对大些，故法律服务费金额相对高些。但我们为表达我们对贵公司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间，参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予公司一个优惠的报价，即若公司聘请我所为本次发行境外上市外资股的公司顾问，我所拟收取律师费为人民币60万元。

第十三章 工作小组成员 若我所能荣幸地成为贵公司本次发行境外上市外资股的法律顾问，我所将派出由唐丽子、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6人组成的工作小组进厂开展工作，届时，也可根据工作需要，随时增派项目律师。上述律师简历详见本项目建议书律师简介。

唐丽子 律师 · **合伙人，对外经济贸易大学法学博士 · 在公司投资、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验 曾任对外经济贸易大学法学院副教授，中华企业股份制咨询公司上市部副总经理 · 执业范围：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁 · 主要证券业绩：

* 马鞍山钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化学工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交通、粤垦实业及中国石油天然气发行H股 * 无锡威孚、浙江海正药业发行B股 * 天津劝业场、天津环球磁卡、安徽皖能、南京医药、东北制药（集团）、中纺投资发展、中体产业、中青旅、南方汇通、清华紫光、丹东曙光车桥等三十多家企业股份制改造、发行A股 李晓鸣 律师 · **合伙人，国际关系学院文学硕士，美国杜克大学法学博士 · 美国纽约州律师 · 曾工作于中国国际经济贸易仲裁委员会，代表我国与国际贸易组织谈判、参与起草了有关外商投资及争议解决的法律法规 · 执业范围：公司、证券、国际投资、国际融资、公司收购与兼并、公司债务重组、仲裁 · 主要证券业绩：

* 负责美国德普律师事务所中国事务，包括中国发行人在美发行债券 * 代理多家美国跨国公司在中国采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资 * 代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金 * 代理美国公司在中国进行公司收购兼并 * 代理知名欧洲银行为中国电站项目融资 * 多家著名网络公司境外发行股票并上市 * 中国石油天然气发行H股 * 国家开发银行融资、债转股 * 外商投资及公司兼并 白彦春 律师 · **主要创始人，中国政法大学法学学士，美国霍普金斯大学深造 · 丰富的涉外法律工作经验，曾工作于香港Shum & Co.律师事务所 · 兼任威海仲裁委员会仲裁员 · 执业范围：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁 · 主要证券业绩：

* 上海海兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化工、中国石油石油天然气发行H股 * 天津中新药业发行S股 * 哈尔滨哈飞汽车、山东远洋渔业发行B股 * 北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实业、湖北金环、葛洲坝集团、西安饮食服务（集团）、海南寰岛实业、江南重工、广西黑五类食品、河北江泉实业、青海水泥发行A股 王建平律师 · **合伙人，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学硕士，华盛顿大学法律博士 · 美国密苏里州律师 · 曾工作于全国人大法工委，参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等立法的起草 · 执业范围：证券、公司、金融、国际投资 · 主要证券业绩：

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* 中国石油天然气、兖州煤业、鞍钢新轧钢发行H股 * 清华紫光、中软股份、北京航材百慕高科技发行A股 关于国家民航局计算机中心 重组上市的项目建议书 **律师事务所 一九九九年十二月一日 贵司上市工作中需注意的主要法律问题 从法律角度而言，在PAIC重组、新上市寿险公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

11.中国证监会确定新上市公司为境内上市预选企业资格的批文；

12.中国保监会对PAIC重组上市方案的批准；

13.财政部关于PAIC资产评估立项的批复；

14.财政部关于PAIC资产评估结果的确认批复；

15.国土资源部关于PAIC土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；

16.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；

17.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本标书“设立新上市公司”的说明）；

18.中国保监会关于新上市公司从事经营保险相关服务业务的批复；

19.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；

10、中国证监会同意新上市公司发行境内上市内资（A股）股并上市的批复。

根据我们对贵司的有限了解，我们认为贵司在上市过程中可能需要特别关注如下几方面的问题：

6． 公司结构和公司组织结构问题 作为上市公司，需严格按照《公司法》和《保险法》等法律、法规规范公司结构和公司组织结构。特别是要做到保险与银行、证券分业经营；

财产保险业务与人身保险业务分业经营。

7． 资产和业务重组问题 为使公司股票发行、上市成功，最大限度地保护社会中小投资者的利益，上市前，对公司资产和业务进行重组是所有上市公司必须经历的程序。但是，在对资产进行重组时，一定要将与上市公司业务相关的经营性资产（包括主要生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产）注入上市公司，确保上市公司是一个独立的生产经营实体。为确保重组的安排合法、规范，在重组时应遵循以下几个原则：

1）避免同业竞争 同业竞争也称利益冲突，是指上市公司的控股股东与上市公司在业务上形成竞争态势。中国证监会明确规定，控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产和经营，以避免同业竞争。

2）减少关联交易 关联交易主要是指股份公司与控股股东、控股股东的子公司或受控股股东实际控制的公司（“关联方”）之间的交易。上市公司的控股股东与上市公司应尽量减少关联交易。如果某些关联交易确实不可避免，则应遵循公正、公平的原则，与关联方签订协议以规范该等交易行为，确保中小股东的利益不受损害。

3）确保上市公司有合理的资本收益率 上市公司经营状况的好坏，直接影响上市公司新股发行时的价格，故在其他因素不变的情况下，确保上市公司合理的资本利润率是上市公司实现融资目的的关键。

8． 高级管理人员任职问题 股份公司的高级管理人员包括董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等。该等人员的任职，除符合《公司法》、《保险法》、中国保监会《保险机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》的有关规定外，还应符合中国证监会的规定，如股份公司的董事长原则上不应由控股股东（控股股东为法人）的法定代表人兼任，经理、副经理等不得在股份公司与控股股东中双重任职等。

国内寿险业上市将面临的法律工作安排 一、设立新上市公司 PAIC设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

12.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。

13.主要发起人PAIC申请获得新上市公司的境内上市预选企业资格；

14.主要发起人PAIC在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；

15.PAIC就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；

16.PAIC取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；

17.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；

18.PAIC申请获得***在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事保险业的保险许可证、关于新上市公司从事保险经营相关业务的批复等；

19.PAIC准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；

20.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；

21.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记；

22.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。

二、关于PAIC重组过程中债权债务的处理 1、PAIC征得有关债权人的同意 资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据现行法律，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；

许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；

取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些PAIC正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则PAIC需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。

2、PAIC下属企业重组征得债权人的同意 PAIC下属企业（包括PAIC全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，PAIC控股的上市以及PAIC设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。

PAIC的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。

PAIC将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为征得合同他方的同意。

三、组建新上市公司资产重组中土地的处置方案 我们理解，PAIC及PAIC下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。

（一）国有土地使用权的一般规定 在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。

（二）股份公司使用土地的一般规定 根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。

PAIC可以选择的方式（3）作价出资 作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。

（4）租赁 租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他人，可能会增加了公司的成本。当然如果PAIC需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处置，取决于公司股权设计等因素。

此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由***授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。

四、关于关联方关系及关联方交易 由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在PAIC或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司PAIC或其兄弟公司（主要是PAIC的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。

现行法律就关联交易的履行和披露的有关规定：

（一）关联方关系的确定 财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

因此，关联方关系主要指：

(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：

(2)合营企业；

(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

（二）关联方交易的确定 根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

(1)购买或销售商品；

(2)购买或销售除商品以外的其他资产；

(3)提供或接受劳务；

(4)代理；

(5)租赁；

(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；

(7)担保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究与开发项目的转移；

(10)许可协议；

(11)关键管理人员报酬。

中国保监会2000年3月1日制定的《保险公司管理规定》指出，保险公司的关联交易包括：

Ａ、关联公司之间的保险、再保险业务；

Ｂ、关联公司之间的资产管理、担保和代理业务；

Ｃ、关联公司之间的固定资产买卖或债权债务转移。

另外，保险公司董事长、总经理本人或其直系亲属任职的其他法人机构与保险公司进行交易应报中国保监会备案。

（三）关联关系及关联交易的披露(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

B、企业的主管业务；

C、所持股份或权益及其变化。

(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：

A、交易的金额或相应比例；

B、未结算项目的金额或相应比例；

C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

（四）新上市公司上市后关联交易的签约方。

根据上面的规定，新上市公司成立之后，PAIC无疑将是新上市公司的重要关联企业，同时，PAIC在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。

我们认为，如果仅因为PAIC是各地公司的母公司就由PAIC独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；

相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。

因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

（五）关联交易的定价原则。

股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：

D、有国家定价的，执行国家定价；

E、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；

F、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。

（六）非竞争条款 我们理解，PAIC重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

五、新上市公司涉及的税务问题 我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于PAIC，是PAIC的全资或控股子公司。

（一）关于营业税 营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。根据《***关于调整金融保险业税收政策有关问题的通知》，新上市公司营业税税率应为8%。

（二）关于企业所得税 PAIC以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率或其他比例的法定税率交纳企业所得税。

六、新上市公司可能涉及的行业性特殊问题（一）保险相关服务业务许可（二）网络经营权(如适用)由于我们对PAIC已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再作出补充或修正。

对贵司重组上市的初步法律建议 按照目前平安保险公司组织结构现状（图1）及未来分业后上市结构设想（图2），我们理解PAIC的目标是将PAIC的寿险业务及相关经营性资产、业务组合起来设立股份公司，该股份公司将在境内主板市场发行境内上市内资股（A股）股份并在深交所上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。

平安保险组织结构现状：（图1）48家股东 平安保险 平安海外 平安信托 平安证券 目前正在设计的可供选择的重组上市方案是：

方案一、PAIC将作为主要发起人发起设立一家在中国境内注册的股份有限公司，在此过程中，PAIC将其直接经营开办的寿险业务以及相关的经营性资产、业务组合起来，作为PAIC的投资注入上述股份公司，PAIC将成为拟上市公司的控股公司。

方案二、在PAIC上设立控股公司（平安控股），将PAIC的除寿险以外的一切资产剥离给控股公司，平安保险（寿险）公司达到重组上市目的。

平安保险未来分业上市结构图：（图2）48家股东 平安控股 平安海外 平安信托 平安证券 保险集团 A股 平安寿险 平安产险 我们还理解，PAIC考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，根据《保险法》、《保险公司管理规定》及《保险管理暂行规定》我们就上市架构的问题提出我们的建议，供公司参考：

一、上述两种方案，我们倾向于采取剥离派生分立方式（方案二），通过公司的重组，使上市公司尽快进入辅导期，满足有三年连续业绩的要求。

二、保险公司下列事项变更应报中国保监会批准：

（一）修改章程；

（二）变更地址；

（三）增加或减少注册资本金（四）股权转让；

（五）改变组织形式；

（六）调整业务范围；

（七）变更公司名称；

（八）分立、合并；

（九）中国保监会认为须报经批准的其他变更事项。

三、保险公司应当采取下列组织形式：

（一）股份有限公司；

（二）国有独资公司。

四、保险公司的资金运用必须稳健，遵循安全性原则，并保证资产的保值增值。保险公司的资金运用，限于在银行存款、买卖政府债券、金融债券和***规定的其他资金运用形式。保险公司的资金不得用于设立证券经营机构和向企业投资。保险公司运用的资金和具体项目的资金占其资金总额的具体比例，由金融监督管理部门规定。

五、保险与银行、证券分业经营；

财产保险业务与人身保险业务分业经营；

同一保险公司不得兼营人身保险业务和财产保险业务。

上述两种重组方案中，我们倾向于选择第二种方案 《公司法》第152条第3款规定，原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

《公司法》第44条规定，国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。

贵司重组上市的工作计划 根据贵司的重组架构，参照目前国内公司发行境内上市内资股的通常做法，我们认为贵司重组上市具体步骤应包括：

六、PAIC拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(10)PAIC投入新上市公司的资产、负债情况；

(11)新上市公司的组织结构框架；

(12)新上市公司效益的测算；

(13)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；

(14)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，PAIC即可以开始聘请国内有关的中介机构参与重组上市方案的制定、修改和实施。PAIC律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

PAIC聘请的承销商应有资格在有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助PAIC编制招股文件，协助PAIC向有关发行上市地的政府或交易所提交发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

二、PAIC发行上市方案，由国家保监会转报中国证监会。

三、中国证监会会同国家计委、国家经贸委审核，并报经***同意后，将确定新上市公司的上市预选企业的资格。接到中国证监会确认资格的通知，新上市公司即可着手发行上市的准备工作。

四、进行资产评估立项和财产清查 PAIC应向保监会提出国有资产评估立项申请，由保监会审批立项，并报财政部审定。

PAIC同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

十七、评估师进行资产评估工作 公司应聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于PAIC拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；

对于PAIC拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；

评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

十八、会计师进行审计工作 在资产评估的同时，公司应聘请会计师对PAIC拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按照法律和新上市公司拟上市地交易所规章的要求对PAIC拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。

十九、资产评估结果获得确认 资产评估和土地评估完成，PAIC应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

二十、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案 在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。

二十一、重组方案 PAIC在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(19)划定注入新上市公司资产的范围；

(20)确定债务的重组方案；

(21)确定土地使用权的处置方案；

(22)确定专利商标等知识产权的处置方案；

(23)对外投资的处置方案；

(24)诉讼纠纷的处置方案；

(25)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；

(26)非经营性资产和不良资产的处置方案；

(27)确定具体重组步骤。

二十二、重组的实施 PAIC在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：

(4)PAIC在已存续的有限责任公司及/或股份有限公司中股权的转让 如果PAIC在一些已存续的有限责任及/或股份有限的子公司中居于控股地位，PAIC将股权注入新上市公司可能须取得有关的同意。该问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。

(5)征得有关债权人的同意 根据法律规定，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；

有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；

取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

(6)土地使用权的处理 按1998年初国土资源部的文件精神，PAIC可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本投标书“土地”部分的说明）。

二十三、准备招股文件 PAIC应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

二十四、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，PAIC应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。

二十五、在获得国家经贸委设立公司的批准后，PAIC即可着手设立公司，具体步骤见本投标书“设立公司”的说明。

二十六、公司设立后，应召开股东大会，对章程进行修改，亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

二十七、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(13)发行申请(14)招股说明书(15)公司审计报告(16)评估师的评估报告(17)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(18)发行方案 二十八、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向交易所办理发行股份并上市手续。

二十九、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

贵司发行上市初步时间安排 如果以中国保监会批准PAIC境内发行上市方案之日作为起点，按照一般性时间安排，我们准备了下面这个时间表供公司参考。

第7天 聘请中介机构，包括：

(11)会计师；

(12)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；

(13)律师(14)承销商（包括其律师）；

(15)其它（印刷商、公关公司等）。

第8天 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。

第9天(1)审计工作开始；

(8)评估立项申请；

(9)律师审慎调查开始；

(10)公司与各中介机构制定重组方案。

第15天 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）第79天 完成审计评估报告 第80天 申请土地评估确认初审 第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）第88天 申请土地评估确认 第99天 土地评估获确认（收到申请后10天）第100天 申请国有资产评估确认 第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）第131天 国有股权处置方案申请 第145天 国有股权处置方案确定 第146天 申请设立公司 第161天 国家经贸委批准设立公司 第162天 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 第172天 中国证监会批准股份公司发行境内上市内资股（A股）第180天 定价、签承销协议 在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府部门批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。

贵司为发行上市所需完成的主要法律文件 1.股权结构和资产重组方案 2.募集资金投向的可行性研究报告 3.固定资产投资立项批复 4.资产评估报告 5.资产评估立项申请及批复 6.资产评估结果确认申请及确认 7.土地使用权评估结果和处置方案确认的申请及确认（如有）8.国有股权管理申请及确认 9.前三年经营业绩审计报告及未来一年盈利预测报告 10.主要关联交易协议 11.兼并方案及兼并协议（如需要）12.董事会、股东会关于公司重组设立股份公司的决议 13.公司章程（修正案）（根据《上市公司章程指引》修订）14.贵司向广东省人民政府/国家经贸委、中国保监会提出设立股份公司的申请及批复 15.关于公开发行股票并上市的法律意见书 16.招股说明书 **提供的服务 如能有幸承办贵司发行上市业务，**及**证券部承诺将为贵司提供如下服务：

8． 协助贵司从经营、财务和管理等方面按有关法规及证监会的政策要求进行规范并协助承销商进行上市辅导；

9． 协助贵司制定并实施有关股权结构（如需要）及资产等方面的重组方案及发行上市方案；

10． 草拟股东大会决议及董事会决议等内部法律文件；

11． 草拟并修改股份公司章程；

12． 草拟或修改有关经营方面的协议（包括关联交易协议）等法律文件；

13． 协助贵司审查贵司与其他中介机构签署的有关协议；

14． 协助贵司按政府主管部门要求起草、编制相应的申报文件；

15． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；

16． 审查与贵司发行上市有关的法律文件，就贵司发行股票和上市等事项，依法出具法律意见书；

10．草拟招股说明书的相关内容并参与讨论、审核、验证招股说明书；

11．协助贵司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。

费用明细、收费标准和收费方式 一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：

1.按上市公司募集资金的一定百分比收取；

2.按工作小时收取；

3.一揽子收取。

根据我们的经验和我们的理解，企业改制并上市（A股）一般需一年半至两年左右的时间（有些项目所需时间更长）。在此期间，发行人（公司）律师所投入的人工约在1,500-2,000个工作小时左右。

因我们尚未开展对贵司的尽职调查工作，难以准确估计贵司上市项目所需的时间并精确计算我们为贵司项目所花费的工作时间。但为表达我们对贵司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间、参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予贵司一个优惠的报价，即若贵司聘请我所作为本项目的专项法律顾问，我所拟收取律师费为人民币[ ]万元。

人员安排 如贵司聘请我所作为贵司本次发行上市的法律顾问，**律师事务所将指定[白彦春、李晓鸣、唐丽子、张永良和彭晋]五位律师组成项目小组，进驻贵司开展工作，并指派上述人员中的两位，负责与贵司的日常联络。项目小组成员简介参阅附件1及3。

高效、优质的工作保证 证券业务部由十八名年富力强、英文优良的律师组成。在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，我们不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：

5． 所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由全体专业证券律师集体讨论决定并出具法律意见书；

6． 对于各具体项目，派主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定；

7． 指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况；

8． 律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。

我们坚信，**证券部多层、严密的监督管理机制，专业证券律师丰厚的法律底蕴及全体工作人员一丝不苟的敬业精神，定能为贵司提供满意的服务。

附件1 **律师事务所证券部主要合伙人简介 王俊峰 律师 王俊峰律师为**律师事务所主要创立人，主要执业领域：金融、租赁、证券、公司、国际商事、房地产、外商投资及国际商事仲裁。在证券法律领域，王律师曾参与我国第一家在境外上市企业－－沈阳金杯汽车股份有限公司在纽约上市的工作，直接负责了境内40余家大中型企业的股份制改造和股票境内外发行和上市工作，其中包括：吉林化学工业股份有限公司、上海海兴轮船股份有限公司、燕化石油化工股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、兖州煤业股份有限公司发行H股；

天津中新药业股份有限公司发行S股；

无锡威孚股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司发行B股；

华意压缩机股份有限公司、北方五环实业股份有限公司、中纺投资发展股份有限公司、中青旅股份有限公司、江南重工股份有限公司、葛州坝集团股份有限公司、广东福地彩色显像管股份有限公司、深圳海王生物工程股份有限公司发行A股。

王俊峰律师为吉林大学法学硕士、美国伯克利大学法学硕士，原中国国际贸易促进委员会环球律师事务所商事处处长，曾赴英国、法国、新西兰、新加坡、荷兰等地工作和学习，有丰富的涉外法律工作经验。王俊峰律师现还担任北京、深圳及威海仲裁委员会仲裁员。

白彦春 律师 白彦春律师为**律师事务所主要创始人之一，主要执业领域：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁。就证券法律领域，白律师曾参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、上海海兴轮船股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、北京燕化石油化工股份有限公司发行H股；

天津中新药业股份有限公司发行S股；

哈尔滨哈飞汽车股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行B股；

北满特殊钢股份有限公司、哈尔滨东方集团股份有限公司、北方五环实业股份有限公司、湖北金环股份有限公司、西安饮食服务（集团）股份有限公司、海南寰岛实业股份有限公司、葛州坝集团股份有限公司、江南重工股份有限公司、广西黑五类食品股份有限公司、河北江泉实业股份有限公司、青海水泥股份有限公司A股发行并上市工作以及多家在境外间接上市公司的工作。

白彦春律师为中国政法大学法学学士，原就职于中国国际贸易促进委员会环球律师事务所。曾在美国霍普金斯大学中美中心深造，并曾于一九九四年赴香港Stikeman Elliott律师事务所工作。此外，白律师还担任威海仲裁委员会仲裁员。

李晓鸣 律师 李晓鸣律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。

李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。

主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；

代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；

代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；

代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；

代理美国公司在中国进行公司收购兼并；

代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；

代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

加入**后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。

李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；

代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；

协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。

王建平律师 王建平律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：证券法、公司法、金融法、国际投资法 王律师一九八二年二月毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。一九八四年五月毕业于美国哈佛大学法学院，获法学硕士学位。一九九一年五月毕业于美国密苏里州华盛顿大学法学院，获法学博士学位。一九九一年九月取得美国密苏里州律师执照。

主要执业经历：一九八四年六月至一九八八年八月，在全国人大常务委员会法制工作委员会经济法室工作，曾参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等重要立法的起草工作。一九九一年至一九九七年三月，独立执业于美国密苏里州圣路易斯市，一九九八年初回国加盟**所后，先后参与并负责了兖州煤业股份有限公司H股、中国石油天然气股份有限公司H股、宁波北仑港股份有限公司H股、新浪网（美国那斯达克和香港）；

南方汇通股份有限公司、山东江泉实业股份有限公司、广西黑五类食品股份有限公司、清华紫光股份有限公司、西安协同软件股份有限公司A股；

山东远洋渔业股份有限公司B股的发行、上市工作；

中国光大集团收购丽珠集团主要法人股；

中国移动通信集团公司的组建。王律师曾在国内外有影响的报刊杂志上发表论文多篇。

唐丽子 律师 唐丽子律师为**律师事务所合伙人，证券部负责人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。就证券领域而言，唐律师直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司、北京燕化石油化工股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、宁波港务股份有限公司、河北京畿交通股份有限公司及粤垦实业股份有限公司 H股；

无锡威孚股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司B股；

中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司、丹东黄海汽车股份有限公司A股发行并上市及多家境外公司境外上市、境内上市公司收购兼并、发行可转换债、企业债转股等工作。

唐律师还先后参与马鞍山钢铁股份有限公司、昆明机床股份有限公司、东方电机股份有限公司、成都电缆股份有限公司、哈尔滨电站设备股份有限公司、东北输变电机械制造股份有限公司、武汉钢铁公司、东风汽车公司、广东佛陶集团股份有限公司H股；

天津劝业场股份有限公司、天津环球磁卡股份有限公司、天津立达国际商场股份有限公司、安徽皖能股份有限公司、南京新街口百货股份有限公司、南京医药股份有限公司、东北制药（集团）股份有限公司、东方通信股份有限公司A股等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。

唐丽子律师毕业于上海华东政法学院，对外经济贸易大学国际经济法系，获法学学士和法学硕士学位，现在职攻读对外经济贸易大学法学博士学位。唐律师曾任中国政法大学、对外经济贸易大学专业讲师，法学院副教授，长期从事公司投资、证券法教学、科研及实务工作，并曾任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理。

附件2 **所承办或参与的部分证券项目清单 A股 北满特殊钢股份有限公司 公司律师 哈尔滨东方集团股份有限公司 承销商律师 吉林化学工业股份有限公司 公司律师 无锡威孚股份有限公司 公司律师 华意压缩机股份有限公司 公司律师 北方五环实业股份有限公司 公司律师 湖北金环股份有限公司 公司律师 中纺投资发展股份有限公司 公司律师 鞍钢新轧钢股份有限公司 公司律师 兖州煤业股份有限公司 公司律师 西安饮食服务（集团）股份有限公司 公司律师 江南重工股份有限公司 公司律师 广东福地彩色显像管股份有限公司 公司律师 葛洲坝集团股份有限公司 公司律师 中青旅股份有限公司 公司律师 中体产业股份有限公司 公司律师 清华紫光股份有限公司 公司律师 山东江泉实业股份有限公司 公司律师 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司律师 海南寰岛实业股份有限公司 承销商律师 海口管道燃气股份有限公司 承销商律师 北京隆源实业股份有限公司 承销商律师 海南兴源股份有限公司 承销商律师 南方汇通股份有限公司 承销商律师 深圳海王生物工程股份有限公司 承销商律师 广西贵糖股份有限公司 承销商律师 黑龙江龙发股份有限公司 承销商律师 青海水泥股份有限公司 公司律师 丹东曙光车桥股份有限公司 公司律师 广西黑五类食品股份有限公司 公司律师 黑龙江天菊科技股份有限公司 公司律师 北京航材百慕高科技股份有限公司 公司律师 西安协同软件股份有限公司 公司律师 中软网络技术股份有限公司 公司律师 北京天坛家俱股份有限公司 公司律师 柳州两面针股份有限公司 承销商律师 B股 无锡威孚股份有限公司 公司律师 山东远洋渔业股份有限公司 公司律师 哈尔滨哈飞汽车股份有限公司 公司律师 浙江海正药业股份有限公司 承销商律师 中国企业境外上市（除另有注明外均为H股）新浪网公司（NASDAQ）公司律师 中国石油天然气股份有限公司（香港、纽约上市）公司律师 宁波北仑港股份有限公司 公司律师 粤垦实业股份有限公司 承销商律师 京畿交通股份有限公司 公司律师 鞍钢新轧钢股份有限公司 公司律师 兖州煤业股份有限公司（香港、纽约上市）公司律师 北京燕化石油化工股份有限公司（香港、纽约上市）承销商律师 天津中新药业股份有限公司（S股，新加坡上市）公司律师 吉林化学工业股份有限公司（香港、纽约上市）公司律师 上海海兴轮船股份有限公司 公司律师 红筹股 沈阳金杯汽车股份有限公司 公司律师 南方食品控股有限公司 公司律师 汇科数码制造控股有限公司 公司律师 债券 马龙基建有限公司在境外发行一亿五千万美元债券 承销商律师 新世界基建股份有限公司在境外发行债券 公司律师 中国银行在境外发行十五亿日元债券 公司律师 中国招商控股公司在境外发行四百五十万美元债券 公司律师 吉林化工集团公司发行十亿元人民币债券 公司律师 鞍钢新轧股份有限公司15亿可转换债 公司律师 中国石油天然气股份有限公司10亿债券 公司律师 附件3 项目参办律师简介 张永良 律师 张永良律师为**律师事务所律师，主要从事证券、公司投资与购并、项目融资及知识产权方面的业务。张律师曾参与了安徽合肥联合发电有限公司和山东中华发电有限公司等特大型及大中型境外融资项目11个。在证券法律领域，张律师曾先后参与了大唐发电股份有限公司、北京燕山石油化工股份有限公司H股；

哈尔滨飞机制造股份有限公司、通化玉金药业股份有限公司B股；

清华同方股份有限公司、中青旅股份有限公司、青海水泥股份有限公司、广西黑五类食品股份有限公司A股及中成广州成套设备进出口股份有限公司和中成云南成套设备进出口股份有限公司内部职工持股股改工作；

参与了多个A股项目、境内上市外资股和境外上市外资股项目的前期设计与安排工作；

策划并参与了多个对上市公司的购并项目。

张永良律师为北京大学法律硕士，并曾毕业于华北电力大学和中国人民大学，分别获工学学士学位与法学学士学位。张律师曾就职于华北电力集团公司和另一家大型律师事务所。

彭晋 律师 彭晋律师是**律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作。

彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。

附件4：

· 证券资格证书 · 荣誉证书 涉及如下几个主要法律问题：

拟收购的济三矿将涉及采矿权的转让，在操作过程中应注意以下方面：

（一）矿权的评估和转让 1．采矿权转让的法定条件 《矿产资源法》规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立、与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。

《探矿权采矿权转让管理办法》第六条进一步明确规定：转让采矿权应当具备下列条件：（一）矿山企业投入采矿生产满1年；

（二）采矿权属无争议；

（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费，采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；

（四）***地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。

2．采矿权的价值评估 《探矿权采矿权转让管理办法》第九条及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》规定：转让国家出资勘查形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。探矿权、采矿权转让的评估工作，由***地质矿产主管部门会同***国有资产管理部门认定的评估机构进行，评估结果由 ***地质矿产主管部门确认。

3．受让人的主体资格 《探矿权采矿权转让管理办法》第七条规定：采矿权转让的受让人，应当符合《矿产资源开采登记管理办法》规定的有关采矿权申请人的条件。

依《矿产资源开采登记管理办法》规定：申请采矿权的，应当向登记管理机关提交下列资料：（1）申请登记书和矿区范围图；

（2）采矿权申请人资质条件的证明；

（3）矿产资源开发利用方案；

（4）依法设立矿山企业的批准文件；

（5）开采矿产资源的环境影响评价报告；

（6）***地质矿产主管部门规定提交的其他资料。

收购济三矿若涉及由国家出资勘查形成的采矿权的转让，需要聘请经国土资源部认可的评估机构对拟转让的矿权进行评估，且评估结果须经国土资源部确认，并以此作为确定矿权价款的依据。

（二）土地使用权处置 由于拟购买的济三矿资产中包括其土地使用权，在收购过程中公司需聘请有资格的评估机构对涉及的土地使用权进行评估并经国土资源部确认。

（三）资产评估 济三矿资产属国有资产，根据我国法律规定，转让时须对该资产进行评估。除按上述规定聘请有资格的土地、矿权评估机构对土地使用权、采矿权进行评估外，还要聘请资产评估机构对济三矿的房产和其他资产进行评估，其评估需由有权的国有资产管理部门确认。

（四）选购权的行使 根据兖矿集团和兖州煤业股份有限公司签署的济三矿项目选购权协议，兖矿集团给予兖州煤业股份有限公司独家选购权购买济三矿。

1．购买期限 从济三矿项目选购权协议生效开始，至(a)2004年7月1日前或(b)济三矿正式投入商业生产五年内，两者较迟的日期。

2．购买对象 所购买的济三矿资产指与济三矿煤碳生产经营有关的资产，其中包括但不限于济三矿的土地使用权及上述土地所建的建筑物及济三矿的其他固定资产、济三矿的采矿权、煤炭生产许可证、取水许可证及其他与济三矿开采及经营有关的一切许可证执照、批复、批准。

3、购买价格 由兖矿集团所指定的评估机构和兖州煤业股份公司指定的国际独立评值公司共同评估的并经中国国有资产管理部门所确认的济三矿资产的评估价值。

4、行使选购权的步骤 1、在购买期内，兖州煤业股份公司向兖矿集团发出初步意向通知，表明其有意购买济三矿；

2、发出初步意向通知后，由审计师对济三矿资产进行审计，以确定向兖州煤业股份公司转让的有关济三矿资产的有关资产和负债；

3、兖州煤业股份公司聘请国际独立评值公司对济三矿进行评估；

4、兖州煤业股份公司聘请财务顾问对济三矿的选购权价格的合理性和公平性进行分析，出具报告；

5、兖州煤业股份公司董事会在收到上述报告的45天内决定是否向股东建议行使选购权；

6、如果董事会决定向股东建议行使选购权，应当召开股东大会，并作出披露，作为利害关系方兖矿集团放弃投票权；

7、如果股东决定行使选购权，向兖矿集团发出书面通知；

8、发出书面通知后30天在兖州煤业股份公司办事处交割。

四、人员安排 如果贵公司聘请我所作为公司本次发行的法律顾问，我所将指定唐丽子、彭晋和王恩顺三位律师组成项目小组，进驻公司开展工作，并指派上述人员中的两位，负责与贵公司的日常联络。

**律师事务所 二零零零年五月十四日 贵司上市工作中需注意的主要法律问题 从法律角度而言，在PAIC重组、新上市寿险公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

20.中国证监会确定新上市公司为境内上市预选企业资格的批文；

21.中国保监会对PAIC重组上市方案的批准；

22.财政部关于PAIC资产评估立项的批复；

23.财政部关于PAIC资产评估结果的确认批复；

24.国土资源部关于PAIC土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；

25.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；

26.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本标书“设立新上市公司”的说明）；

27.中国保监会关于新上市公司从事经营保险相关服务业务的批复；

28.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；

11、中国证监会同意新上市公司发行境内上市内资（A股）股并上市的批复。

根据我们对贵司的有限了解，我们认为贵司在上市过程中可能需要特别关注如下几方面的问题：

9． 公司结构和公司组织结构问题 作为上市公司，需严格按照《公司法》和《保险法》等法律、法规规范公司结构和公司组织结构。特别是要做到保险与银行、证券分业经营；

财产保险业务与人身保险业务分业经营。

10． 资产和业务重组问题 为使公司股票发行、上市成功，最大限度地保护社会中小投资者的利益，上市前，对公司资产和业务进行重组是所有上市公司必须经历的程序。但是，在对资产进行重组时，一定要将与上市公司业务相关的经营性资产（包括主要生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产）注入上市公司，确保上市公司是一个独立的生产经营实体。为确保重组的安排合法、规范，在重组时应遵循以下几个原则：

4）避免同业竞争 同业竞争也称利益冲突，是指上市公司的控股股东与上市公司在业务上形成竞争态势。中国证监会明确规定，控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产和经营，以避免同业竞争。

5）减少关联交易 关联交易主要是指股份公司与控股股东、控股股东的子公司或受控股股东实际控制的公司（“关联方”）之间的交易。上市公司的控股股东与上市公司应尽量减少关联交易。如果某些关联交易确实不可避免，则应遵循公正、公平的原则，与关联方签订协议以规范该等交易行为，确保中小股东的利益不受损害。

6）确保上市公司有合理的资本收益率 上市公司经营状况的好坏，直接影响上市公司新股发行时的价格，故在其他因素不变的情况下，确保上市公司合理的资本利润率是上市公司实现融资目的的关键。

11． 高级管理人员任职问题 股份公司的高级管理人员包括董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等。该等人员的任职，除符合《公司法》、《保险法》、中国保监会《保险机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》的有关规定外，还应符合中国证监会的规定，如股份公司的董事长原则上不应由控股股东（控股股东为法人）的法定代表人兼任，经理、副经理等不得在股份公司与控股股东中双重任职等。

国内寿险业上市将面临的法律工作安排 一、设立新上市公司 PAIC设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

23.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。

24.主要发起人PAIC申请获得新上市公司的境内上市预选企业资格；

25.主要发起人PAIC在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；

26.PAIC就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；

27.PAIC取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；

28.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；

29.PAIC申请获得***在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事保险业的保险许可证、关于新上市公司从事保险经营相关业务的批复等；

30.PAIC准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；

31.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；

32.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记；

33.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。

二、关于PAIC重组过程中债权债务的处理 1、PAIC征得有关债权人的同意 资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据现行法律，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；

许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；

取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些PAIC正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则PAIC需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。

2、PAIC下属企业重组征得债权人的同意 PAIC下属企业（包括PAIC全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，PAIC控股的上市以及PAIC设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。

PAIC的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。

PAIC将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为征得合同他方的同意。

三、组建新上市公司资产重组中土地的处置方案 我们理解，PAIC及PAIC下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。

（一）国有土地使用权的一般规定 在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。

（二）股份公司使用土地的一般规定 根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。

PAIC可以选择的方式（5）作价出资 作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。

（6）租赁 租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他人，可能会增加了公司的成本。当然如果PAIC需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处置，取决于公司股权设计等因素。

此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由***授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。

四、关于关联方关系及关联方交易 由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在PAIC或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司PAIC或其兄弟公司（主要是PAIC的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。

现行法律就关联交易的履行和披露的有关规定：

（七）关联方关系的确定 财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

因此，关联方关系主要指：

(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：

(2)合营企业；

(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

（八）关联方交易的确定 根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

(1)购买或销售商品；

(2)购买或销售除商品以外的其他资产；

(3)提供或接受劳务；

(4)代理；

(5)租赁；

(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；

(7)担保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究与开发项目的转移；

(10)许可协议；

(12)关键管理人员报酬。

中国保监会2000年3月1日制定的《保险公司管理规定》指出，保险公司的关联交易包括：

Ａ、关联公司之间的保险、再保险业务；

Ｂ、关联公司之间的资产管理、担保和代理业务；

Ｃ、关联公司之间的固定资产买卖或债权债务转移。

另外，保险公司董事长、总经理本人或其直系亲属任职的其他法人机构与保险公司进行交易应报中国保监会备案。

（九）关联关系及关联交易的披露(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

B、企业的主管业务；

C、所持股份或权益及其变化。

(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：

A、交易的金额或相应比例；

B、未结算项目的金额或相应比例；

C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

（十）新上市公司上市后关联交易的签约方。

根据上面的规定，新上市公司成立之后，PAIC无疑将是新上市公司的重要关联企业，同时，PAIC在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。

我们认为，如果仅因为PAIC是各地公司的母公司就由PAIC独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；

相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。

因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

（十一）关联交易的定价原则。

股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：

G、有国家定价的，执行国家定价；

H、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；

I、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。

（十二）非竞争条款 我们理解，PAIC重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

五、新上市公司涉及的税务问题 我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于PAIC，是PAIC的全资或控股子公司。

（三）关于营业税 营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。根据《***关于调整金融保险业税收政策有关问题的通知》，新上市公司营业税税率应为8%。

（二）关于企业所得税 PAIC以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率或其他比例的法定税率交纳企业所得税。

六、新上市公司可能涉及的行业性特殊问题（一）保险相关服务业务许可（二）网络经营权(如适用)由于我们对PAIC已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再作出补充或修正。