个人转让股权-案例（推荐五篇）

第一篇：个人转让股权-案例

【案例】甲公司于2003年注册成立，注册资本为50万元。2008年4月2日，经甲公司其他3位股东同意，张老板与李老板签订股权转让协议，以协议（合同）价格350万元把自己拥有的甲公司25%股权转让给李老板。2008年5月18日，李老板支付给张老板348万元现金后，两人到工商管理部门办理了股东变更手续，而甲公司注册资本额仍为原注册登记时的50万元。2009年10月9日，张老板被公司所在地的地方税务机关要求缴纳股权转让所得个人所得税67.465万元[（350－50×25%－0.175）×20%]（0.175万元为印花税，滞纳金的计算略）。

但张老板对此不认同，他认为，从计税收入看，虽然合同约定股权转让价格为350万元，但他实际收到的只有348万元，另外2万元处于欠账状态。同时，所得额计算过程中，扣除额选择的是50×25%＝12.5（万元），即2003年张老板实际交出的投资额。虽然工商执照登记的注册资本额仍然是50万元，但从甲公司2003年成立以来的几年中（到股权转让的前一年度），公司发展需要资金时，张老板和其他几个股东陆续为公司补充资金1150万元，公司没有到工商管理部门办理注册资本额变更登记，但公司资产负债表中的总资产已达2100万元，“实收资本”项目是1200万元，其中1150万元虽没有在工商部门增加注册资本，但确实构成了对公司的资产投入。2007年7月7日，包括张老板在内的4个股东还召开了一次会议，签订了一份增资1150万元的股东决议。否则，张老板25%的股权不可能卖出350万元的价格。因此，张老板认为该笔股权转让所得税款应是：[348－（50＋1150）×25%－0.175]×20%＝9.565（万元）。

【税法规定】

《个人所得税法》第六条第五款规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

《个人所得税法实施条例》第十九条列举了有价证券、建筑物等《个人所得税法》第六条第五款前四项财产原值的具体确认标准，唯独没有说明股权转让所得额计算中的原值如何确认，但在这四项之后，有“

（五）其他财产，参照以上方法确定”，紧接其后的内容是“ 纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值”的兜底条款。

关于计税收入，《个人所得税法实施条例》第十条规定，个人取得的应纳税所得，包括现金、实物和有价证券。第二十二条只是笼统说明，财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。

国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）第四条对股权交易（转让）所得的计算规定是，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局2010年第27号）约束的重点也是计税依据。制定这些条款的目的是调整不符合独立交易原则的股权转让行为。对于符合独立交易原则条件下，股权转让的收入结算方法、“注册资本”“实收资本”“投入资本”等与扣除原值的关系等，并没有任何解释。

仅从表面上看，税法对于个人股东转让股权的计税收入和扣除原值都没有更加明确的说明，才造成了张老板和税务机关在计算所得税额时产生了认识上的差异。究其实质，个人股权交易本身的复杂性和特殊性，决定了这类交易要受多类法律制度共同约束。

【分析】

个人股东转让股权收入只要符合独立交易原则下的定价协议、并已到工商管理部门办妥股东的变更（新股东）手续，在张老板没有提出其他相关证据的情况下，就应该按协议（合同）价格确认股权转让者的收入。所以，该笔股权转让收入应确认为350万元。

对于可以扣除股权原值的确认，虽然甲公司提供的会计报表内“实收资本”为1200万元，但没能提供一系列具有法律效力的、股东实际已投资到甲公司的证据资料和账簿记录，无法证明工商执照上50万元之外的另外1150万元所谓“实收资本”的真实性。同时，虽然所提供报表“实收资本”为1200万元，而2008年5月18日变更股东时，甲公司的注册资本仍为50万元，变更股东协议中所记载的甲公司注册资本也是50万元，这严重违反了《公司注册资本登记管理规定》第三条、第六条、第七条等对“实收资本”的规定，也违背了《小企业会计制度》“实收资本”科目的会计核算要求。上述诸多违反相关法律法规的因素，导致了税务机关在计算张老板转让甲公司股权的所得额时，扣除额原值只得选用具有法律效力的注册资本额50万元为基础，而不可能采用张老板提出的缺乏真实性、合法性的1200万元为基础。尽管张老板感到冤屈，但《个人所得税法》及其实施条例、《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》、《小企业会计制度》都为67.465万元税款的计算提供了依据。由此可见，企业一定要依法经营、依法管理并重视会计核算工作，才能尽可能规避税收风险。

第二篇：股权转让案例(DOC)

在市场经济及现代股份制公司环境下，企业股权转让行为日趋频繁，股权转让主要涉及个人所得税和企业所得税，如何加强对企业股权交易行为的控管是各级税务部门面临的一道新的课题。在各类股权转让交易中，上市公司通过公开的证券市场进行的股权交易，其资金流向及交易各方相对透明，容易监控。但绝大部分非上市公司的股权交易行为则比较隐蔽，税务部门对其交易的情况不易掌握，容易造成税源流失。今年以来，我局根据《国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知》（国税发【2011】24号）文件的精神，对辖区内企业资本交易项目进行了专项检查，发现了一些在非上市公司股权交易中较为典型的问题。下面以某房地产开发有限公司为例，对非上市公司股权转让涉税问题进行分析。

一、企业基本情况

某房地产开发有限公司（以下简称A公司），2007年9月成立，注册资本1000万元，2007年12月、2008年6月、2008年8月3次增资，注册资本达到5000万元。2007至2010年先后发生股权变动6次，涉及自然人股东2人（刘某、王某），法人股东4家，分别是陕西某房地产开发有限公司（以下简称B公司）、北京某科技公司（以下简称C公司）、湖南某实业有限公司（以下简称D公司）。陕西某实业有限公司（以下简称E公司）。A公司主要从事房地产开发经营业务，主管税务机关为长沙市望城区地方税务局第一征收分局，企业所得税由国税征管。

二、检查方法

检查人员于2011年8月至10月对A公司历年来股权变更情况进行了仔细的审查，经过初步的了解，检查人员发现该公司股权变更相当频繁，股权结构极其复杂，涉及交易各方较多，且存在大量的关联交易，加之有些交易参与方不属于我局管辖，检查工作面临较大困难。针对该公司的实际情况，检查人员通过查前分析，研究决定首先将A公司历次股 权变动情况绘制成图表形式，逐笔查证，从中寻找突破口。

A公司历次股权变动图表如下： 2007年9月：

2007年12月：

2008年6月

2008年8月

2009年7月

2010年1月

2010年11月

检查人员根据A公司提供的各次股权转让的的相关资料，结合股权结构图进行认真的分析比对，发现该公司历次股权交易中有2笔交易存在疑点，一是2008年8月，B公司将所持有的A公司股权以1100万元的价格转让给自然人王某，同时约定由王某对A公司增加投资900万元。2009年7月，王某又将该项股权转让给B公司，股权转让协议中未约定转让价格，并且王杰持股期间并未履行对A公司增资的约定。二是2010年11月，B公司将所持有的46%的股权转让给D公司，转让协议显示该笔交易D公司支付对价810万元（其中货币支付210万元，减免B公司债务600万元）。检查人员认为，以上两笔交易转让定价存在不合理因素，但A公司提供的相关转让合同及股东会议等资料无法完整准确的反映股权交易的真实情况，且A公司财务人员称相关股权转让系交易双方自行约定，具体情况他们不了解。而上述股权交易中，B公司注册地点在陕西省城固县，王某的居住地在长沙市开福区，均不在我局管辖范围内，检查人员无法对相关交易方进行调查取证，检查工作暂时陷入僵局中。

针对这些问题，检查组及时召开案情分析会，对本案已掌握的情况再次进行认真的分析和研究，最后决定做两手准备，一方面扩大资料搜集范围，调取A公司2007至2011年全部的股东会议记录及工商变更登记资料进行审查，同时对A公司与王某及B公司之间的资金往来情况逐笔进行核实。另一方面准备与上级税务部门衔接，请求上级税务部门协助跨地区调查取证。通过案情分析会，检查人员对整个案件的情况有了更为清晰的认识，明确了下一步检查的方向，更坚定了将本案查实查透的信心。

山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村，在检查人员随后对A公司2010年的股东会议记录进行查证的过程中，一份临时股东会议纪要引起了检查人员的注意，这份临时股东会议纪要显示，B公司同意将其持有的20%的股权无偿划转给D公司。而正是2009年8月，B公司刚刚从王某手中受让了A公司40%的股权，为什么才过了4个月的时间，B公司就将其20%的股权无偿划转给D公司，这其中是不是有什么玄机？带着这些疑问，检查人员进一步对其他资料进行了审查，又在2010年的合同文件中发现了一份B公司、王某及D公司签订的三方协议，协议约定，由D公司代B公司偿还所欠王某1050万元的债务。同时，检查人员还在A公司2010年其他应付款科目中发现一笔分录，借：其他应收款-内部单位往来 D公司 2900万元；贷：其他应付款-其他单位往来 B公司 2900万元。检查人员分析认为，以上证据资料显示D公司代B公司承担债务3950万元，而B公司将所持有的A公司股权以不合理低价或无偿转让给D公司的行为可能即是对D公司的补偿。随后检查人员就以上证据资料约谈A公司的财务负责人，最后该财务负责人承认，上述1050万元欠款系王杰与B公司股权交易的欠款，2009年8月，王杰与B公司股权转让价格为1650万元，其中600万元由A公司代为支付，另外的1050万元由D公司替B公司偿还，作为补偿，B公司将其持有的A公司20%的股权无偿划转给D公司。而D公司为B公司承担的2900万元债务包括A公司代B公司支付给王杰的600万元股权转让费，以及B公司从A公司以各种方式抽离的2300万元注册资本金。至此，本案终于水落石出，我局认定2009年王某转让股权取得收入1650万元，该项股权取得原价为1100万元，王某实际取得股权转让所得550万元。2010年B公司将其持有的股权全部转让给D公司，转让价格为4160万元（其中货币支付210万元，代为偿还债务1050万元，免除债务2900万元），该项股权原计税基础2750万元，B公司实际取得转让所得1410万元。以上王某少缴的个人所得税110万元，应在被投资企业A公司所在地缴纳，我局要求A公司协助与王某取得联系，对其追缴税款。B公司取得的转让所得，因其管辖权不属于我局，我们准备将情况报上级机关，将该项涉税信息通报B公司主管税务机关查证。

三、非上市公司股权交易中较为典型的涉税问题 在资本交易项目专项检查中，我们发现非上市公司股权交易存在以下一些典型的问题：

1、股权交易各方存在关联关系，股权结构较为复杂 我局检查的几户涉及股权变更的企业中，股权交易各方大多存在关联关系，如父子、兄弟、夫妻之间转让股权，母子公司之间转让股权，公司之间交叉持股等，致使企业的股权结构极其复杂，税务部门对其股权变动的整体情况很难全面掌握。

2、交易各方涉及管辖权问题，难以调查取证

在现代股份制公司中，公司投资人的范围非常广泛，因此股权交易中转让方，受让方和被投资企业很可能不属于同一税务机关管辖，这就给调查取证造成了较大的困难。例如上述案例中，王某将所持有的40%股权转让给B公司，且该项交易属于王某和B公司之间直接签订转让协议，由于王某及B公司的居住地和注册登记地都不在我局管辖范围内，检查人员无法直接从王某和B公司处调取相关的证据资料，很难直接确认该项交易的成交价格。

3、交易各方互相串通，减少相关交易所得

在上述案例中，根据A公司、B公司及D公司签订的三方协议，B公司将所持有的46%的股权转让给D公司，D公司支付对价810万元（现金支付210万元、债务免除600万元），仅从转让合同来看，B公司该笔股权转让收入810万元，股权转让净损失1106.67万。但经过检查人员的深入查证，最后发现除上述合同约定的支付对价810万元以外，D公司还免除了B公司2300万元的其他债务，因此该笔股权转让B公司实际取得所得1193.33万元。如果检查人员未能发现该笔股权转让存在的问题，那么B公司则有可能偷逃近500万元的企业所得税。

4、股权交易中自然人股东少缴的个人所得税追缴困难 在上述案例中，自然人股东王某涉嫌少申报缴纳个人所得税110万元，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）文件第三条的规定，该项个人所得税的主管税务机关为我局，但由于王某居住地不在我局管辖范围内，而当时股权转让的支付对价方B公司也不属于我局管辖，造成对王某少缴的个人所得税的追缴工作极为困难。

四、稽查建议

针对以上问题，我们对股权交易项目的征管和检查提出以下几点建议：

1、加强跨地区信息交换和协查追缴

在实际工作中，由于股权转让的交易各方往往不属于同一税务部门管辖，由于缺少有效的信息交换渠道，主管税务机关难以及时掌握股权交易的真实情况，导致企业偷漏税款。建议加强资本交易各方主管税务机关之间的信息交换，堵塞征管漏洞，防止税源流失。

2、加强对企业股权转让行为的日常管理

如果自然人股东转让股权涉及的个人所得税如果不能及时发现并收缴入库，则很可能今后极难追缴，造成税源流失。因此税务部门有必要加强对企业股权转让的实时监控，对企业股东，尤其是自然人股东的股权变动情况及时掌握。同时应要求被投资企业将其股权变动情况及时向税务部门报告，并依法履行代扣代缴义务。

3、多方面收集证据资料，掌握股权交易的真实情况 针对关联方股权交易中定价不合理的问题，税务部门应多方面收集相关的证据资料，如：股东会议记录，相关人员的证人证言，企业往来款项中的不正常资金往来等，结合股权结构图表分析，对股权转让定价进行深入查证，合理认定股权转让的交易价格，避免关联交易方通过表面上以平价或低价转让，私下以其他经济利益对转让方进行补偿的方式来规避相关税收。

2011年10月24日

第三篇：个人如何股权转让

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个人如何股权转让

现在很多投资者都将股权投资作为一个重要的投资渠道，成为公司股东后，如果并没有得到预期回报，投资者往往会将股权进行转让，寻找下一个目标。股权转让的形式有多种，既可以转让给公司股东，也可以转让给公司之外的第三人，各自过程也不尽相同。那么如何股权转让？股权转让价格如何确定？下面请看本文带来的分析。

一、股权转让在公司内部股东之间进行的流程

依据《公司法》规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》对股东之间的转让并无其他规定，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司内部股东之间转让股权的流程主要是：

1、签订股权转让协议；

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2、公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载(该项修改无需股东会表决)；

3、缴纳税款，进行工商变更登记。

二、向公司股东之外的第三人转让股权的流程

1、召开股东会，提请半数以上股东同意及确认股东放弃优先购买权；

2、签署股权转让协议；

3、公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；

4、缴纳税款，进行工商变更登记。

三、股权转让价格的认定不能一概而论，应从以下几方面事实作为依据

1、以股权的真实价值为依据。

股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。一般情况下，有

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限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成。故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值，这是确定股权转让价格最常用的依据。

2、以当事人的真实意思表示为依据。

在某些情况下，股权转让的价格可能与其真实价值不符，由于各种各样的原因，股权转让的当事人可能脱离股权的真实价值而另行确定股权的转让价格。

3、以工商登记材料的记载为依据。

工商登记作为企业内部状况对外公示的主要手段，其法律效力应得到足够的尊重，工商登记材料中所记载的股东持股状况、出资数额和股权价值是公司债权人向公司和股东主张权利的重要依据，也是股东承担相应民事责任的原因之一。

4、以合法有效的合同为依据。

在审判实践中，还可能发生当事人签订的多份股权转让合同中，有某

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些合同应属无效的情况。此时即使无效合同系当事人的真实意思表示，亦不能以此作为认定股权转让价格的依据，否则即有鼓励和纵容当事人违法的嫌疑。

通过上文的总结归纳，投资者对如何股权转让及股权转让价格确定方式有了初步了解。同股权转让给第三人相比，公司内部股权转让流程相对简单，双方经过半数以上股东同意后就可以签署股权转让协议，然后带着相关资料到工商部门进行股权变更登记即可。其中股权转让价格如何确定是投资者需要认真思考的事情，这关系到投资者的切身利益。

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 医生误诊出具乙肝诊断书

http://s.yingle.com/yl/779838.html

 卫生部关于医师资格认定有关问题的批复（2018年1月11日卫生部）http://s.yingle.com/yl/779837.html

 尸检病理学诊断报告书及其签发

http://s.yingle.com/yl/779836.html

 国家发展改革委 http://s.yingle.com/yl/779835.html

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 关于对航空运输医疗救援血浆免于安全检查的通知 http://s.yingle.com/yl/779834.html

 医疗事故的构成条件_发生医疗事故后如何收集证据 http://s.yingle.com/yl/779833.html

 被误诊为癌症无辜女痛失乳房上公堂 http://s.yingle.com/yl/779832.html

 女童发烧转至医院后死亡家长认定医院误诊 http://s.yingle.com/yl/779831.html

 南京一妇女告医院侵犯优生优育选择权因医院无过错其诉请被驳回 http://s.yingle.com/yl/779830.html

  鉴定需要的资料 http://s.yingle.com/yl/779829.html 卫生部办公厅关于加强医疗机构含兴奋剂药品使用管理的通知 http://s.yingle.com/yl/779828.html

  误诊的责任 http://s.yingle.com/yl/779827.html

被错诊成性病医院称“难免误诊” http://s.yingle.com/yl/779826.html

 卡卡被曝遭庸医误诊伤势反复恐成玻璃人 http://s.yingle.com/yl/779825.html

 医药行业发展指导意见出台

http://s.yingle.com/yl/779824.html

 国务院公布医疗事故处理条例医疗事故内涵扩大 http://s.yingle.com/yl/779823.html

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  卫生部 http://s.yingle.com/yl/779822.html

什么叫医疗损害鉴定_医疗损害鉴定的内容有哪些 http://s.yingle.com/yl/779821.html

 深圳市人民政府关于印发深圳市非从业居民参加社会医疗保险补充规定的通知 http://s.yingle.com/yl/779820.html

 卫生部关于对使用医疗器械开展理疗活动有关定性问题的批复（2004

年

月

日

卫

http://s.yingle.com/yl/779819.html

 患者失去知觉无人抢救医院涂改病史就不承担责任了吗 http://s.yingle.com/yl/779818.html

平谷医院误诊癌症错切肾赔偿患者80万元 http://s.yingle.com/yl/779817.html

 从医患关系看医疗举证责任

http://s.yingle.com/yl/779816.html

 卵巢破裂误诊为阑尾炎医疗赔偿患者10万元 http://s.yingle.com/yl/779815.html

 法院怎样对待（医疗事故处理条例）http://s.yingle.com/yl/779814.html

 广西：增生误诊为癌患者双乳被切获赔33万 http://s.yingle.com/yl/779813.html

 英女子“怀孕”3小时后产女医生多次误诊 http://s.yingle.com/yl/779812.html

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第四篇：股权转让纠纷经典案例

股权转让纠纷经典案例

2014-12-17 两高法律资讯转 两高法律资讯

一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务

案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案。裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。

二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力

案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案。裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。

三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定

案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案。裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。

四、股东抽逃出资的民事法律后果

案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案。裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定 案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案。裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍

应判定合同未成立。

六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更 案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案。裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。

七、分期缴纳出资股权转让中的几个问题

案例：上海帝仓企业管理有限公司等与刘寅股权转让纠纷上诉案。裁判要旨：分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。

八、合同解除权不应滥用

案例：山东海汇生物工程股份有限公司与谢宜豪股权转让合同纠纷上

诉案。裁判要旨：合同一方当事人因对方的迟延履行行为致使合同目的落空，依法享有法定解除权。有权通过诉讼解除合同，主张相对方承担恢复原状的责任，如不能恢复原状则应赔偿损失。但是合同解除权作为一种形成权，在不具约定或法定除斥期间时，当相对人有正当理由信赖解除权人不欲再行使解除权时，则根据禁止滥用权利原则，不得再行使解除权。

九、执行程序中对瑕疵股权转让的处理

案例：江苏法尔胜新型管业有限公司与河南龙光建设工程有限公司买卖合同纠纷案。裁判要旨：被执行公司无财产清偿债务，但增资时股东有抽逃出资行为，并将该股权转让，此时应当区分瑕疵股权受让人受让股权时是否善意，并根据申请执行人的申请，裁定追加原股东或现股东为被执行人，在抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任。

十、非上市股份有限公司向社会公众转让股权构成擅自发行股票罪 案例：上海安基生物科技股份有限公司等擅自发行股票案。裁判要旨：非上市股份有限公司经单位集体研究决定，为筹集经营资金，未经证券监管部门批准，委托中介向不特定社会公众转让公司股东的股权，部分受让人在托管中心托管并到工商部门备案，其行为属于未经批准擅自发行股票的行为，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，应当以擅自发行股票罪定罪处罚。

十一、改制企业职工退股应认定为股权转让。案例：雷飞平与重庆市璧山县百货有限责任公司股权转让纠纷上诉案要点提示：改制企业职工退股是股权转让的一种形式，不能被认为是公司抽逃出资的行为。在公司章程对于股权转让作出比公司法更为严格的条件规定时，应当肯定公司章程的效力。股权转让旨在促进有效流转，就股权转让的效力认定，应分为股权交付具有当事人间股权变动的效力、公司登记具有对抗公司本身的效力和具有一定的公示性以及工商登记仅仅具有公示公信效力三个层次。

十二、外国人继承内资公司股权纠纷案件的处理

案例：金军等与上海维克德钢材有限公司股权继承纠纷上诉案。裁判要旨：根据公司法规定，在公司自然人股东死亡后，除非公司章程另有约定，其合法继承人可以继承股东资格。这种继承，无需公司过半数以上股东的同意。根据注册资本来源地原则，外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此，该公司股东的变更无须外资审批机构的审批。在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商变更登记手续。

十三、涉外股权转让居间合同效力认定

案例：宁波嘉成拍卖有限公司诉李瑞堂等股权转让合同纠纷案。裁判要旨：在涉外股权转让合同中，居间人或当事人为减少交易税费，常常签订交易金额不同的阴阳合同，虚假交易金额的阳合同已报审批机关批准，真实交易金额的阴合同未报审批机关审批，对该未经审批的阴合同是否有效，以此为基础的居间合同是否有效，现行法律法规未有明确规定。笔者认为，如股权转让行为已得到审批机关批准，当事人已经按照真实交易金额的股权转让合同履行完毕，可认定涉外股权转让合同已生效，以此为基础的居间合同也应认定有效。

十四、股权转让中股东身份的司法认定

案例：鹤壁市淇河家具有限公司与张进喜股权转让纠纷上诉案。裁判要旨：股东是指依照公司法和公司章程的规定构成公司出资关系，为公司法所承认、以股东命名的公司法上民事主体。其中，构成公司出资性是确定股东最为基础的要素，也是股东主体身份司法认定的核心因素。

十五、股权变动登记程序存在瑕疵的不影响股权转让合同的效力 案例：徐锋等与路小生等股权转让合同纠纷上诉案。裁判要旨：对于股权转让，应充分尊重转让双方当事人的契约自由，成全股权交易活动，一方当事人要求确认股权转让合同无效，应当严格把握合同无效的构成要件，对于不符合合同无效构成要件的股权转让合同，即使在

股东变更登记的程序上存在瑕疵，也可以依据诚实信用原则确认股权转让合同及股权变动合法有效。

十六、场外取得的非上市股份公司的股权不受法律保护

案例：陈敏刚与上海卓越纳米新材料股份有限公司股权转让纠纷上诉案。裁判要旨：股份公司股东持有的股份可依法转让，向社会公众发行股票须经证券监管部门核准，还必须在国家允许的交易场所内进行。非经批准擅自发行股票，应当追究公司及其股东的法律责任。个人从场外取得的股票不具有法律效力，其股东权利不受法律保护。

十七、导致一人公司的股权转让协议之法律效力及股权归宿 案例：曹晓琴与宜昌中交船业有限公司股权转让协议纠纷上诉案。裁判要旨：我国法律对于股权转让导致一人公司的行为并无明确的禁止性规定。在修订后公司法确立一人公司的法律地位之后，根据司法解释，应认定此前发生的形成一人公司的股权转让协议有效。

十八、民商事诉讼中涉及刑事犯罪的法律后果及处理

案例：北京然自中医药科技发展中心与广东黄河实业集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案。裁判要旨：担任法人之法定代表人的自然人，以该法人的名义，采取欺诈手段与他人订立民事合同，从中获取的财产被该法人占有，由此产生的法律后果，是该自然人涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。人民

法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第10条的规定，将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理民事纠纷部分。

十九、股权转让价格的确定及股权转让协议的成立

案例：北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案 裁判要旨：股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。在当事人提举的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致时，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合同法第六十一条、第六十二条的规定确定股权转让价格。同时，未约定股权转让价格的股权转让合同因欠缺必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。

二十、内部约定与工商登记不一致时的股权份额认定

案例：王德与吕红等股权确认纠纷上诉案。裁判要旨：股东名册是有限责任公司股东主张股权的首要依据。当公司未置备股东名册，或者股东名册的记载与事实不符时，对公司内部的股权份额，应当综合分析发起人协议、出资证明书、公司章程、盈余分配、经营管理等各项事实后作出认定。夫妻中的一人登记为股东，但有证据表明其配偶在股东资格方面与显名人有混同的，其二人可被视为享有股东权益的共同关联一方。

第五篇：股权转让案例

股权转让案例

2011-9-6 19:05:

41【案情】

2000年9月，车辆公司成功改制为有限责任公司，公司注册资本2000万元。王某出资20万元，占注册资本的1%，系公司原始股东。2006年1月，王某以20万元的价格受让股东于某持有的车辆公司1%的股权，合计持有车辆公司2%的股权。因公司原章程有关公司回购、股权转让事项等规定与新《公司法》规定不符，故车辆公司于2006年4月修改公司章程，规定：“公司注册资本中的权益可以而且只能转让给公司现有股东。除现有股东外，任何人不得受让公司股权。无论因何种原因，无论股东自愿出让还是被强制地出让其股权的，受让人均只能是现有股东。股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的，由公司回购，回购价格按回购日上一经审计机构审计确定的公司净资产计算。”2009年初，车辆公司股东大会以97%的比例通过《股东会决议》（以下简称《决议》），并据此公司章程修正案，规定：“如果一方希望将其在公司的全部或者部分股权转让，但根据章程规定的程序实施后无任何其他股东愿意单独受让的，则由其他股东按各自在公司的股权比例分别受让，受让价格按公司上一审计报告确定的净资产80%计算。”股东王某参加了该两次股东会会议，但拒绝在股东会决议及章程修改案签字。2009年4月，王某向法院提起诉讼，认为《决议》侵犯股东的合法财产权、公平退出股份的权利等，要求确认其无效。

【焦点】

《公司法》规定股权可以自由转让，既可内部转让也可向股东之外的人转让，而章程将股权转让限制为内部转让；《公司法》作为特别法，其对股权转让的价格却没有明确规定，应当遵循民事活动的基本原则，但修改后的章程却规定股权转让的价格按公司净资产的80%计算；《公司法》第七十二条第四款虽规定公司章程可对股权转让事项作出特别规定，但其该如何理解？章程作为股东的“契约”，能否从公司实际出发，就股权转让事项对《公司法》作出突破性规定？

【判决】

一审法院依法作出判决，驳回王某的诉讼请求。一审法院认为：我国《公司法》第七十二条关于有限公司的股权转让第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，该条规定旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定。王某收到判决后不服，向法院提起诉讼。二审法院认为：案涉股东会决议经代表三分之二以上表决权股东通过的事实清楚，符合法律规定和公司章程的约定。故，二审法院依法作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

【评析】

公司章程有公司的根本法或公司宪法之称，它是公司设立，运营过程中处理内外关系的重要文件。公司章程是公司股东合致的意思表示，是私法自治原则的体现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规定，旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定，甚至可以在某种程度上突破《公司法》的有关规定。公司章程作为股东间的“契约”，对股东具有绝对的、排他的法律效力。因为股东作为当事人是自身利益的最佳判断者和抉择者，既然股东在章程上签字就是对“契约”的认可，从而是对自己权利的一种处分，这种处分权的行使的结果对股东来说是其必然了解和知晓的。因此，实践中必须尊重股东的意思合致，维护公司章程的效力。

本案中，王某认为《决议》是违反了我国《公司法》第四条、第二十条以及《民法通则》第四条的规定，但其并无事实和法律依据，理由如下：

一、《决议》并未违反《公司法》第四条、第二十条的规定

首先，《公司法》第四条是对股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的原则性规定，《公司法》第二十条规定的是股东滥用股东权利的问题，而《决议》涉及的，却是有关股权转让的事项，两者本身并无关联性。

其次，《公司法》第四条本身不是禁止性规定，第二十条虽然存在禁止性的条文，但却是有关股东滥用股东权利造成损害赔偿的内容，而本案却并不是损害赔偿纠纷，王某也无任何损失要求赔偿。

第三，《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。说明有关股权转让事项，法律并未做禁止性规定，相反，法律已经明确授权公司股东自行在公司章程中规定。或者说，有关股权转让的事项，完全可以突破法律的规定，而不被视为违法，这也是我国新《公司法》关于公司自治的突破性规定。

因此，《决议》并未违反《公司法》第四条、第二十条的规定。

二、《决议》也不违反《民法通则》第四条的规定

我国《民法通则》第四条规定的是民法的基本原则，从法律适用本身看，该原则并不是禁止性规定，不能作为《决议》违法的依据。同时，《公司法》作为特别法，已经将股权转让事项的具体规定授权公司章程规定。而且，从本案的事实上看，根据《决议》内容而修改后的公司章程也不存在王某所谓的违反自愿、公平、等价有偿的情形。

1、关于自愿原则

从本案来讲，如果拟退出股东认为“由其他股东以80%的净资产价格按比例受转让股权”符合其利益，则可以按此办理，如果拟退出股东认为“由其他股东以80%的净资产价格按比例受转让股权”不符合其利益，则完全可以选择不转让，或自行与其他股东协商价格转让。因此，该相关条文无任何强制转让的内容，拟退出股东完全有选择的权利。可见，该条文的真实含义并非王某所理解的“强制转让”，也未违反自愿原则。

2、关于公平原则

正如前述，拟退出股东有选择依据章程转让或者不转让的权利。且“由其他

股东以80%的净资产价格按比例受转让股权”的前提是无人愿意受让股权的情况下，如有人愿意受让该股权，完全可以协商处理。该条文对拟退出股东而言，是在无人愿意受让股权的情况下多了一份选择，完全合理，不违反公平原则。车辆公司正是出于公司的健康、稳定发展的目的考虑，才进行了本案所涉有关股权转让的章程修改。而且，结合其前提条件“无人愿意受让股权”，则“由其他股东以80%的净资产价格按比例受转让股权”属于合理的价格，也不存在不公平的情形。与之相类似的，法院在强制执行中拍卖财产时，如首次无人竞买的，则第二次就在评估价的基础上下浮20%，难道说该做法也不公平吗？

3、关于等价有偿原则

章程中规定股权转让事宜均系有偿，而《公司法》等法律法规并未对股权转让的价格作出明确规定。在实际交易中，股权转让的价格取决于双方的协商，既有高于净资产的情形，也有低于净资产的情形。所以，王某认为转让价格等同于净资产价格就是合理的，低于净资产价格就是不合理的，显然与市场情况不符，也是没有依据的。

综上所述，《决议》并未违反法律、行政法规的规定，相反，《决议》和以及根据决议修改的公司章程完全符合《公司法》第七十二条的规定，合法有效。法院的上述判决正是在合法的前提下，充分尊重了公司的自治，体现了公司章程的契约性。

此图是我梦想中的梦境国度，运用了PS CS5.0设计而成。主要运用了它的羽化工具，移动工具，椭圆选框工具，污点修复画笔工具，排列文档等功能。设计图主体为唯美的天空国度。在倾泻的月光和飘飞的花瓣下，是梦幻般的城堡。有一条花朵簇拥的阶梯通向梦幻城堡，给人以甜美的视觉享受。象征着我深爱着的校园把我从懵懂的少年带到这个如梦似幻的大学国度