深圳市赛格达声股份有限公司章程

第一篇：深圳市赛格达声股份有限公司章程

深圳市赛格达声股份有限公司章程

（2006年10月13日修改稿）

目 录

第一章 总则――――――――――――――――――――3 第二章 经营宗旨和范围―――――――――――――――4 第三章 股份――――――――――――――――――――5 第一节 股份发行――――――――――――――――-5

第二节 股份增减和回购―――――――――――――-6

第三节 股份转让――――――――――――――――-7 第四章 股东和股东大会―――――――――――――――8 第一节 股东―――――――――――――――――――8 第二节 股东大会的一般规定―――――――――――-11 第三节 股东大会的召集―――――――――――――-14 第四节 股东大会的提案与通知――――――――――16 第五节 股东大会的召开―――――――――――――18 第六节 股东大会的表决和决议――――――――――22 第五章 董事会――――――――――――――――――-29 第一节 董事――――――――――――――――――-29 第二节 董事会―――――――――――――――――32 第六章 经理及其他高级管理人员――――――――――38 第七章 监事会――――――――――――――――-40

— 1 — 第一节 监事――――――――――――――――40 第二节 监事会―――――――――――――――-41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计―――――－43 第一节 财务会计制度―――――――――――――43 第二节 内部审计――――――――――――――-45 第三节 会计师事务所的聘任――――――――――45 第九章 通知与公告―――――――――――――――45 第一节 通知―――――――――――――――――46 第二节 公告―――――――――――――――――47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算―――47 第一节 合并、分立、增资和减资――――――――47 第二节 解散和清算―――――――――――――-48 第十一章 修改章程――――――――――――――-51 第十二章 附则―――――――――――――――――51 — — 2

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号19217870－X。

第三条 公司于1988年11月经深圳市人民政府批准，发行普通股总额300万元，于1992年4月6日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，公司得2123.35万元人民币普通股于1992年4月13日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：深圳市赛格达声股份有限公司 ShenZhen SEG.DASHENG Co.,LTD 第五条 公司住所：深圳市福田区华强北路1050号现代之窗大厦A座25层。

邮政编码：518031

第六条 公司注册资本为人民币184,965,363元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。

— 3 — 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以尊重知识、尊重人才的企业理念，以自信、自主、自强的企业精神，走规模经营与资本经营相结合的道路，刻苦经营，科学管理，开拓创新，稳健发展，创造更好的经济效益，给股东满意的经济回报

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投资兴办实业（具体项目另报）；房地产开发与销售；酒店、旅游服务业；典当业务；进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品除外）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖和专控商品）

兼营业务：高新技术产业及环保产品的研发、生产；信息咨询；城市公共基础设施建设；新材料、水利、电力矿产等资源开发与利用；交通运输业。

— — 4（公司经营范围及兼营业务以工商局核准后为准）

第三章 股 份 第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司于1988年11月进行股份改造，经批准发行的普通股总数为300万元，其中：深圳市赛格集团公司认购135万元，占总股本的45％；深业赛格（香港）有限公司认购75万元，占总股本的25％；内部职工认购90万元。

公司于1992年4月经批准上市的普通股总数为2123.35万元，股本结构为：

股份性质 股东名称 股份数量 占总股本比例 发起人股 深圳市赛格集团公司 1041.1万元 49.03% 发起人股 深业赛格（香港）有限公司 242.25万元 11.41% 社会公众股 840万元 39.56% 第十九条 公司股份总数为184,965,363股，全部为可流通股股

— 5 — 份；

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

— — 6 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

— 7 — 股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质、冻结）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 — — 8 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

— 9 — 日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 — — 10 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

— — 12 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必要时或有关法律、行政法规强制性规定时公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

— — 14 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议

— 15 — 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日。

会议召集人认为有必要或有关法律、行政法规要求时，公司应当就股东大会进行催告，股东大会催告必须在股东大会通知发出日至股东大会召开日前的期间进行。

董事会、监事会要求进行催告的，应当由董事会、监事会作出决议并进行催告；

独立董事要求进行催告的，应当由二分之一以上独立董事以书面方式提出进行催告。

单独或合计持有公司10％以上股份的股东认为有必要进行催告的，应当书面向会议召集人提出，会议召集人在五日内不作出催告的，— — 16 该股东可以以自己名义进行催告。

进行股东大会催告不得少于两次，两次催告间隔不得少于五天。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

— — 18 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

— 19 — 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

— — 20 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（八）未完成股权分臵改革前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

— — 22 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

— 23 — 权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。

被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。— — 24 如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人的提名、表决：

董事会提出董事候选人名单时，应当取得候选人同意就职的函、候选人亲笔书写的个人简历，并就此作出决议；

监事会提出监事候选人名单时，应当取得候选人同意就职的函、候选人亲笔书写的个人简历，并就此作出决议；

持有公司1％以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人名单的，应当提供候选人同意就职的函，候选人亲笔书写的个人简历、独立董事声明与承诺，以及股东的推荐函；

符合本章程规定可以向股东大会提交提案的股东可以提出董事、监事候选人名单，应当提供候选人同意就职的函，候选人亲笔书写的个人简历，并连同股东推荐函提交公司董事会；

职工监事人选由公司职工民主选举产生，并由公司提供该人的同意任职函、亲笔书写的个人简历、选举决议；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

— 25 — 董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除本章程的规定或者股东大会的决议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过即可。

公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事，应实行累积投票制度。

董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：

出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。

股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。

若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席 — — 26 位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

— 27 — 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自选举议案审议通过后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

— — 28

第五章 董事会 第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

— 29 — 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密，保密义务一直持续到该信息成为 — — 30 公开信息为止；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

— 31 — 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其义务直到任职结束后一年内有效，但负有的保密义务直到该信息成为公开信息为止。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

— — 32

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

— 33 — 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易时，应当建立严格的审查和决策程序，组织有关专家、专业人员进行评审，董事会权限必须符合如下规定：

（一）、非关联交易：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产少于30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入少于50％，或绝对金额少于5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润少于50％，或绝对金额少于500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产少于50％，或绝对金额少于5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润少于50％，或绝对金额少于500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）、关联交易：

公司与关联人发生的交易金额在少于3000万元，或占上市公司最 — — 34近一期经审计净资产绝对值少于5％的关联交易；

公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

（三）、符合有关法律法规规定、交易规则所规定的可以豁免提交股东大会审议的交易，经向有权部门申请取得豁免后可以由董事会审议通过。

第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名经理、董事会秘书人选；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后

— 35 — 十日内召集和主持董事会临时会议：

1、代表1/10以上表决权的股东提议时； 2、1/3以上董事以书面方式提议时；

3、监事会以决议方式提议时；

4、董事长认为必要时；

5、经理以书面方式提议时；

6、二分之一以上独立董事以书面方式提议时；

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式；通知时限为：两个工作日。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

法律、法规、交易规则规定应当经出席会议董事三分之二审议通过方能作出决议的，从其规定。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 — — 36 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

— 37 — 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条

（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任，但每届任期与聘任的董事会同期。

第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

— — 38

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司副经理、财务负责人由公司经理提名或提出，董事会聘任或解聘。

副经理、财务负责人为协助经理工作，在各自分管的范围内对经理负责。

第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

— 39 — 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会 第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

增补监事与本届监事会任期相同。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

— — 40 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

— 41 — 事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。三分之一以上监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

— — 42 监事会会议的通知期限与董事会相同

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

— 43 — 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配应当遵守以下规定。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报；

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，董事会应当对此作出说明。

存在股东占用公司资金情形时，公司有权扣减该股东所分配的现金红利用于抵偿被占用资金。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

— — 44 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告 第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

— 45 —

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东年会的会议通知，在会议召开前20天，在指定报刊上以公告方式发出；召开临时股东大会的会议通知，在召开会议前15天，在指定报刊上以公告方式发出。

第一百六十六条 公司召开董事会定期会议的会议通知，在会议召开前10日以传真或邮件方式发出；召开董事会临时会议的通知，在会议召开前2日内以传真或邮件方式发出。

第一百六十七条 公司召开监事会定期会议的会议通知，在会议召开前10日以传真或邮件方式发出；召开监事会临时会议，在会议召开前2日以传真或邮件方式发出。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

— — 46

第二节 公告

第一百七十条 公司指定《证券时报》及www.xiexiebang.com为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

— 47 — 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

— — 48 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

— 49 —

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 — — 50

第二篇：股份有限公司章程

第一章　总则

第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条　公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

公司采取发起设立的方式设立。

第三条　公司名称：（以下简称公司）

第四条　公司住所：

第五条　公司注册资本为人民币万元。

第六条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第七条　董事长为公司的法定代表人（或：总经理为公司的法定代表人）。

第八条　公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第十条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第十一条　公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

第三章　股份

第一节　股份发行

第十二条　公司的股份采取股票的形式。

第十三条　公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十五条　公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十六条　公司的股票采取纸面形式，为记名股票。

第十七条　公司股份总数为万股，全部由发起人认购。

第十八条　发起人的姓名或名称及其认购的股份数：

┌────────────────┬────────────┬───────────┐

│发起人的姓名或名称│认购的股份数│股份比例│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

└────────────────┴────────────┴───────────┘

第十九条　发起人的出资分次缴付。

首次出资情况：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│发起人的姓名或名称│出资金额│出资方式│出资时间│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

第二次出资情况：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│发起人的姓名或名称│出资金额│出资方式│出资时间│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

……

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第二节　股份增减和回购

第二十条　公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十一条　公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条　在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条　公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。

公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节　股份转让

第二十四条　公司的股份可以依法转让。

第二十五条　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

第四章　股东和股东大会

第一节　股东

第二十七条　公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条　公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

第二十九条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十条　公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十一条　股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条　公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十四条　本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节　股东大会

第三十五条　股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十六条　股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计完结之后的六个月之内举行。

第三十七条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形；

前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。

第三十八条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人

第三十九条　公司召开股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第四十条　股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

第四十一条　股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十二条　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。

第四十三条　法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。

第四十四条　股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

1.委托书签发日期和有效期限；

2.委托人签名（或盖章）。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十五条　委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第四十六条　出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十七条　监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

第四十八条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第三节　股东大会提案

第四十九条　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

第五十条　股东大会提案应当符合下列条件：

1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

2.有明确议题和具体决议事项；

3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。

第五十一条　股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第五十二条　提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第四节　股东大会决议

第五十三条　股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。

第五十四条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十五条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收购本公司股份；

（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条　除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。

第五十七条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于股东大会召开15日前提交或送达公司股东大会召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。

第五十八条　股东大会采取记名方式投票表决。

第五十九条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十条　会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

第六十一条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十二条　股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每件审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。

第六十四条　对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。

第五章　董事会

第一节　董事

第六十五条　公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第六十六条　董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第六十七条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

第六十八条　未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第六十九条　董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第七十条　董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。

第七十一条　本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节　董事会

第七十二条　公司设董事会，董事会由名董事组成。董事会设董事长一人，设副董事长人。

第七十三条　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

（十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；

（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七十四条　董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

第七十五条　董事长行使下列职权：

（一）主持由董事会召集的股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第七十六条　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七十七条　董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

第七十八条　有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）监事会提议时。

第七十九条　董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

第八十条　董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八十一条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第八十二条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第八十三条　董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八十四条　董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。

第八十五条　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

第八十六条　董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八十七条　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八十八条　公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部工作人员；

（三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

第三节　董事会秘书

第八十九条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第九十条　董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第九十一条　董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

（九）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第九十二条　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第九十三条　董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章　总经理

第九十四条　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第九十五条　总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第九十六条　总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第九十七条　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第九十八条　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第九十九条　总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百条　公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第一百零一条　总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章　监事会

第一节　监事

第一百零二条　监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百零三条　股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。

第一百零四条　监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百零五条　监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第二节　监事会

第一百零六条　公司设监事会，监事会由各监事组成。

监事会设主席一名，副主席　名，监事会主席和副主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百零七条　监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）列席董事会会议；

（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百零八条　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百零九条　监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。

第一百一十条　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第三节　监事会决议

第一百一十一条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百一十二条　监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条　监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。

第一百一十四条　监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第八章　财务会计制度、利润分配和审计

第一节　财务会计制度

第一百一十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百一十六条　公司在每一会计结束后日内编制公司财务报告，并依法经会计师事务所审计。

第一百一十七条　公司财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注。

第一百一十八条　财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第一百一十九条　公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百二十条　公司的税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前的亏损；

（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）向股东分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司按照股东持有的股份比例分配红利。

第一百二十一条　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百二十二条　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节　会计师事务所的聘任

第一百二十三条　公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百二十四条　公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百二十五条　经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第九章　通知和公告

第一节　通知

第一百二十六条　公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

以专人或邮件方式无法送达的，方才使用公告方式。

第一百二十七条　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百二十八条　公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以传真方式进行。

第一百二十九条　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。

第一百三十条　被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通知。

第一百三十一条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节　公告

第一百三十二条　公司在公开发行的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章　合并、分立、解散和清算

第一节　合并或分立

第一百三十三条　公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百三十四条　公司合并或分立按者按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立协议；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理有关的公司登记。

第一百三十五条　公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百三十六条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二节　解散和清算

第一百三十七条　有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

第一百三十八条　公司因前条第（一）、（二）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

公司因前条第（四）、（六）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第一百三十九条　清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百四十条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十一条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第一百四十二条　清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

第一百四十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百四十四条　公司财产按下列顺序清偿和分配：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例分配财产。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百四十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百四十六条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

第一百四十七条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章　修改章程

第一百四十八条　有下列情况之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百四十九条　股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

第十二章　附则

第一百五十条　本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第一百五十一条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

第一百五十二条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

第一百五十三条　本章程由公司董事会负责解释。

全体发起人盖章、签名

年月日

备注：

一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第八十二条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减。

四、申请人借鉴本章程样本时，可以对本章程样本的有关条款进行修改，但不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

五、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

六、公司可以不设置副董事长、监事会副主席、副总经理等职务，非上市公司可以不设置独立董事、董事会秘书等职务。申请人决定不设置上述职务的，应当在参照本样本制订章程时，修改或删除有关条款。

第三篇：股份有限公司章程

_______________股份有限公司章程

（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）

2014最新股份有限公司章程范本

第一章 总 则

第1条 为维护_____________ 股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称<<条例>>）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式（或募集方式）设立的股份有限公司。

第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称：_____________________股份有限公司（以下简称公司）

第5条 公司住所为：成都市_______区________路________号

第6条 公司注册资本为人民币________万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。）

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 ___________为公司的法定代表人。（注：董事长或总经理均可担任法定代表人）

第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

第13条 公司经营范围是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________ 万元）

第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间如下；

发起人姓名（名称）认购股份额出资方式出资时间

（注：表格不够可另加，出资方式为货币、实物、土地使用权、知识产权等）

第二节 股份增减和回购

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第24条 股东持有的股份可以依法转让。

第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第28条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第29条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第30条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第31条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二节 股东大会

第32条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第33条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第34条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第35条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第36条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第37条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第38条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第39条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

第40条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第41条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第42条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第三节 股东大会提案

第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第44条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四节 股东大会决议

第45条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

第46条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第47条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

第48条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

第49条 股东大会采取记名方式投票表决。

第50条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董

事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五章 董事会

第51条 公司设董事会，董事会成员由______人组成（注：董事会成员由5-19人组成）。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议，制定实施细则；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、拟订公司财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；

七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；

八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度。

十、决定公司内部机构的设置。

十一、公司章程规定的其他职权。

第52条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第53条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第54条 董事长的职权：

一、支持股东会和召集、主持董事会。

二、检查董事会决议的实施情况。

三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第55条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第56条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总经理

第57条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第58条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟定公司内部管理机构设置的方案；

四、拟定公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

八、董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

第59条 公司设监事会。监事会由_____名监事组成（注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一），其中股东监事____名，职工监事 _____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第60条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）公司章程规定的其他职权。

第61条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第62条 监事会每至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第63条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第64条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第65条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第66条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第67条 公司在每一会计终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第68条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第69条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第70条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第71条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种

凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第73条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第74条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第75条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十章 工 会

第76条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

第十一章 附 则

第77条 本章程的解释权属公司股东会。

第78条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

第79条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

第80条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（一）种方式解决：

（一）提交成都仲裁委员会仲裁；

（二）依法向人民法院起诉。

第81条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

全体股东签名：

二〇一四年一月一日

第四篇：股份有限公司章程

南京思晟广告有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由黄敏、林娟、李云峰、贺宗祥、王志明五方出资设立南京思晟广告有限责任公司（以下简称公司），于2012年4月19日制定并签署本章程。

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第一章

公司名称和住所

第一条

公司名称：南京思晟广告有限公司 第二条

公司住所：南京市下关区中山北路53号

第二章

公司经营范围

第三条

公司经营范围：

平面设计、3D设计、园林设计、环境设计、建筑设计 印刷、喷绘、雕刻

广告灯箱及各类广告需要的灯光制作、各类媒体投放（户外擎天柱、路边广告灯箱、电视媒体、广告媒体、报纸媒体、网络媒体的发布及设计）亚克力吸塑字、雕刻字、水晶字、钛金铁皮字 企业画册、彩页印刷、不干胶、彩色名片证卡 霓虹灯亮化、LED电子显屏、电子灯箱 户外喷绘、写真展板、海报吊旗 旗类展架条幅、车体墙体广告

第三章

公司注册资本

第四条

公司注册资本: 人民币70万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章

股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条

股东的姓名出资方式、出资额和出资时间如下： 黄敏：出资额5万，出资方式为货币；出资时间为4月2日 林娟：出资额17万，出资方式为土地使用权；出资时间为4月3日 李云峰：出资额11万，出资方式为货币；出资时间为4月3日 贺宗祥：出资额9万，出资方式为货币；出资时间为4月2日 王志明： 出资额28万，出资方式为货币；出资时间为4月2日 第六条

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条

公司成立后，应向股东签发出资证明书并制备股东名册。

第五章

股东的权利和义务

第八条

股东享有如下权利:（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司的剩余财产。第九条

股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股权转让

第十条

股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会决议。

第十二条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）

公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十三条

自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

第七章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会(或执行董事)的报告；

(5)审议批准监事会或者监事的报告；

(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(9)对发行公司债券做出决议；

(10)对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等 事项做出决议；

(12修改公司章程。

第十五条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议，经三分之一以上的董事提议，以及监事会提议方可召开。股东出席会议也可以出面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十八条

股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十九条

股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条

公司设董事会，成员为8人，由股东会选举产生。董事任期3年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，可连选连任。董事长为公司法定代理人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的财务方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名并选举公司总经理（一下简称为精力）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；

（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第二十一条

董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会 会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十二条

董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十三条

公司设经理1名，副经理2名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使如下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年底经营计划和方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条

公司设监事1名，由公司股东会选举产生。监事每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十五条

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）对董事长、董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会； 监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十六条

公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章

公司的法定代表人

第二十七条

董事长为公司法定代表人，任期3年，由董事会选举和罢免，可连选连任。

第九章

财务、会计、利润分配以及劳动用工制度

第二十八条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司会计为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计 终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司应当在每一会计终了三十日内将财务会计报告送交各股东。

第二十九条

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的有关规定执行。

第三十条

劳动用工制度按照国家及法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章

公司的解散事由与清算办法

第三十一条

公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十二条

公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满；（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十三条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十四条

公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务

第三十五条

高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十六条

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉业务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 其他事项

第三十九条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第四十条

公司章程的解释权属于股东会。

第四十一条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十二条

本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十三条

本章程一式七份，股东各留一份，公司留一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东签名：

黄敏 林娟 李云峰 贺宗祥 王志明

2012年4月19日

第五篇：股份有限公司章程范本

此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

ＸＸＸＸ股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务、会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第１条 为维护ＸＸＸＸ股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第２条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）Ｘ复〈１９９６〉３９号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第３条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第４条 公司注册名称

中文全称ＸＸＸＸ股份有限公司 简称：“ＸＸ公司”

第５条 公司住所为：北京市西城区金融大街３５号

邮政编码：１０００３２

第６条 公司注册资本为人民币５０００００００元。

第７条 公司为永久存续的股份有限公司。

第８条 董事长为公司的法定代表人。

第９条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第１０条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第１１条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第１２条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第１３条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第１４条 公司的股份采取股票的形式。

第１５条 公司发行的所有股份均为普通股。

第１６条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第１７条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１元。

第１８条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第１９条 公司经批准发行的普通股总数为５０００００００股，成立时向发起人发行５０００００００股，占公司可发行普通股总数的１００％，票面金额为人民币１元，第２０条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；

中国ＸＸ集团公司 ３０００．万股

ＸＸ中心 １０００．万股

北京ＸＸ公司 ５００． 万股

上海ＸＸ有限公司 ３００． 万股

广东ＸＸ厂 ２００． 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第２１条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第２２条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经ＸＸＸＸＸＸ审批机关　批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第２３条 根据公司章程的规定，经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第２４条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第２５条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第２６条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起１０日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第２７条 公司的股份可以依法转让。

第２８条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第２９条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第３０条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第３１条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第３２条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

第３３条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第３４条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第３５条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第３６条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第３７条 持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起３个工作日内，向公司作出书面报告。

第３８条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第３９条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司３０％以上的表决权或者可以控制公司３０％以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司３０％以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

第二节 股东大会

第４０条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第４１条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，并应于上一个会计完结之后的６个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第４２条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权

股份总数１０％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第４３条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第４４条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举１名股东主持会议。

第４５条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前通知登记在册的公司股东。

第４６条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第４７条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第４８条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第４９条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第５０条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第５１条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第５２条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第５３条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第５４条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第５２条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第５５条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第５６条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第５７条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第５６条的规定对股东大会提案进行审查。

第５８条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第５９条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第５２条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第６０条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第６１条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，对于本章程第６３条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第６２条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司预算方案、决算方案；

（六）公司报告；

（七）聘任或解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第６３条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）向社会公众发行股份；

（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第６４条 非经股东大会以本章程第６３条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第６５条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。

第６６条 股东大会采取记名方式投票表决。

第６７条 每一审议事项的表决投票，应当至少有２名股东代表和１名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第６８条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第６９条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第７０条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第７１条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第７２条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第７３条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第７４条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为１５年。

第７５条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第一节 董 事

第７６条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第７７条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第７８条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第７９条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；

３、该董事本身的合法利益有要求。

第８０条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置

保管期限为１５年。

第１１３条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第１１４条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第１１５条 公司根据需要，可以设独立董事。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第三节 董事会秘书

第１１６条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第１１７条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第７７条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第１１８条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程规定的其他职责。

第１１９条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第１２０条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第１２１条 公司设总经理１名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第１２２条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。

第１２３条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。

第１２４条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司业务经营计划和投资方案；

（三）拟订公司业务管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本业务管理制度方案；

（五）制订公司的具体业务规章方案；

（六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第１２５条 总经理可以列席董事会会议。

第１２６条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第１２７条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第１２８条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。

第１２９条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。

第１３０条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第１３１条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第１３２条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第１３３条 有《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第１３４条 监事每届任期３年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第１３５条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第１３６条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第１３７条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第１３８条 公司设监事会。监事会由６名监事组成，其中股东监事４人，职工监事２人共。

监事会设监事会主席１名。监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监事代行其职权。

第１３９条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第１４０条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第１４１条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事。

第１４２条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第１４３条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第１４４条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第１４５条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为１５年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第１４６条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第１４７条 公司在每一会计前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计结束后１２０日以内编制公司财务报告。

第１４８条 公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（１）资产负债表；

（２）利润表；

（３）利润分配表；

（４）财务状况变动表（或现金流量表）；

（５）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。

第１４９条 中期财务报告和财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第１５０条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第１５１条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第１５２条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

第１５３条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第１５４条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第１５５条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第１５６条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第１５７条 公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。

第１５８条 公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。

第１５９条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第九章 通 知

第１６０条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第１６１条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第１６２条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。

第１６３条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第１６４条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第１６５条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第１６６条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起１０日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。

第１６７条 债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第１６８条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第１６９条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第１７０条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。

第二节 解散和清算

第１７１条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。｀

第１７２条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条

（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条

（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条

（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第１７３条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第１７４条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第１７５条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。

第１７６条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第１７７条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第１７８条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第１７９条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第１８０条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第１８１条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第１８２条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第１８３条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十二章 附 则

第１８４条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第１８５条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第１８６条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数；″不满″、″以外″不含本数。

第１８７条 本章程由公司董事会负责解释。