资料1 2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要5篇

第一篇：资料1 2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要

2009年中国长江三峡工程开发总公司

企业债券募集说明书

摘要

2009年04月08日05:06

来源：

声明及提示

一、发行人总经理办公会成员声明

发行人总经理办公会已批准募集说明书及其摘要，全体总经理办公会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

根据发行人控股的中国长江电力股份有限公司公告，发行人拟实施主营业务整体上市，中国长江电力股份有限公司股票已按有关规定于2008年5月8日起停牌。目前发行人主营业务整体上市方案已报国家有关部门。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券。

（二）发行总额：100亿元。

（三）债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为70亿元，7年期品种发行规模为30亿元。

（四）债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为3．45％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．58％确定）；7年期品种的票面年利率为4．05％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．18％确定）。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．87％（保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和在上海证券交易所向机构投资者协议发行两种方式。

（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（七）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

（八）债券担保情况：无担保。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、本公司或公司：指中国长江三峡工程开发总公司。

三峡工程：指三峡水利枢纽工程。

本期债券：指发行人发行总额为100亿元的2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券，包括5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为70亿元，7年期品种发行规模为30亿元。

本次发行：指本期债券的发行。

主承销商：指中信证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》。

余额包销：指承销团成员按各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即发行期结束后，将各自未售出的债券全部购入，并按时、足额划拨本期债券发行款项；主承销商对发行人承担余额包销责任，承销团各成员按承销团协议规定的比例承销债券，并对主承销商承担各自承销份额内的余额包销责任。

《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

长江电力：指中国长江电力股份有限公司。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

上证所：指上海证券交易所。

中证登上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

总经理办公会：指本公司总经理办公会。

总经理办公会成员：指本公司总经理办公会成员。

元：如无特别说明，指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

季调节电站：指利用水库调节能力，将丰水期的部分径流量储存起来，供枯水期使用的水电站。

保证出力：指电站对应于设计保证率的枯水期平均出力，又称24小时连续出力。

基荷：指电力系统最小负荷以下部分的不变动负荷。

调峰：指电厂担负电力系统尖峰负荷。

第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2009］806号文件批准公开发行。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：中国长江三峡工程开发总公司

注册地址：北京市西城区金融大街19号

法定代表人：李永安

注册资本：39．3553亿元

联系人：朱建军、覃章清、陈伟

联系地址：湖北省宜昌市建设路1号

电话：0717－6850359

传真：0717－6853684

邮政编码：443002

二、承销团

（一）主承销商：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行(600036,股吧)大厦第Ａ层法定代表人：王东明

联系人：赵欣欣、窦长宏、聂磊、秦旭嘉、汤峻、徐晨涵

联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层

电话：010－84683817

传真：010－84683733

邮政编码：100027

（二）副主承销商

1、申银万国证券股份有限公司

注册地址：上海市常熟路171号

法定代表人：丁国荣

联系人：周波、董承江

电话：021－54046582、54046244

传真：021－54047586

邮政编码：200031

2、长江证券承销保荐有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

法定代表人：罗浩

联系人：汪奇、王芳

联系地址：湖北省武汉市新华下路特8号长江证券固定收益总部

电话：027－65799836、65799857

传真：027－85481502

邮政编码：430015

3、三峡财务有限责任公司

注册地址：湖北省宜昌市东山大道80号法定代表人：林初学

联系人：王俊鹏

电话：0717－6767511

传真：0717－6853684

邮政编码：443002

（三）分销商

1、中信信托有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

法定代表人：居伟民

联系人：施坚

联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦919房间

电话：010－84861205

传真：010－84861532

邮政编码：100004

2、国泰君安证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

联系人：郭庆方、赵颖楠电话：021－38676666 传真：021－38670666 邮政编码：200120

3、国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：雷波

联系人：孙恬

联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15Ａ层

电话：021－61038302

传真：021－61038302

邮政编码：200011

4、金元证券股份有限公司

注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼

法定代表人：陆涛

联系人：贺方增

联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17楼

电话：0755－83025665

传真：0755－83025657

邮政编码：518048

三、托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

电话：010－88087971／7972 传真：010－88086356 邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注册地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

电话：021－38874800

传真：021－58754185

四、审计机构：天健光华（北京）会计师事务所有限公司

注册地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心Ａ座12层

法定代表人：俞兴保

联系人：韩建旻、郝丽江

电话：010－58256699

传真：010－58256633

邮政编码：100013

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

注册地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心Ｄ座12层

法定代表人：毛振华

联系人：王中坤、孙蕴

电话：010－66428877 传真：010－66426100 邮政编码：100031

六、发行人律师：北京市德恒律师事务所

注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座12层

负责人：王丽

经办律师：徐建军、郭克军、贾琛

电话：010－66575888

传真：010－65232181

邮政编码：100032

第三条发行概要

一、债券名称：2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券。

二、发行总额：100亿元。

三、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为70亿元，7年期品种发行规模为30亿元。

四、债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为3．45％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．58％确定）；7年期品种的票面年利率为4．05％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．18％确定）。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．87％（保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行两种方式。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

七、债券形式：实名制记账式企业债券。

八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所的发行对象为在中证登上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、认购与托管：投资者在承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司托管记载；投资者在上证所认购的本期债券在中证登上海分公司托管记载。

十、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年4月14日；通过上证所向机构投资者协议发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年4月14日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年4月8日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月8日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：5年期品种的计息期限自2009年4月8日至2014年4月7日止；7年期品种的计息期限自2009年4月8日至2016年4月7日止。

十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十五、付息首日：

5年期品种：2010年至2014年每年的4月8日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；

7年期品种：2010年至2016年每年的4月8日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、集中付息期：本期债券每一品种的集中付息期为该品种自每年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

十七、兑付首日：

5年期品种：2014年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；

7年期品种：2016年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、集中兑付期：本期债券每一品种的集中兑付期为该品种兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，副主承销商为申银万国证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司和三峡财务有限责任公司，分销商为中信信托有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司和金元证券股份有限公司。

二十二、债券担保情况：无担保。

二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条承销方式

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商申银万国证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司和三峡财务有限责任公司以及分销商中信信托有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司和金元证券股份有限公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。

第五条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过上证所发行的债券由中证登上海分公司托管。认购办法如下：

（一）凡参与上证所协议认购的机构投资者，需持有中证登上海分公司Ａ股证券账户。

（二）欲参与上证所协议认购的机构投资者在发行期内与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、中证登上海分公司Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条债券发行网点

本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行两种方式。具体发行网点见附表。

第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门认可后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。5年期品种的付息首日为2010年至2014年每年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；7年期品种的付息首日为2010年至2016年每年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。5年期品种的兑付首日为2014年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；7年期品种的兑付首日为2016年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每一品种的集中兑付期为自该品种兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：中国长江三峡工程开发总公司

注册资本：39．3553亿元（截至2007年12月31日，公司实收资本921亿元）

注册地址：北京市西城区金融大街19号

法定代表人：李永安

经营范围：主营三峡工程建设和经营管理，长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。

二、历史沿革

发行人为国有独资企业，1993年设立。作为三峡工程项目的业主，公司全面负责三峡工程的建设与运营。1994年12月，工程正式开工建设；1997年11月大江截流；2003年，三峡工程实现了水库初期蓄水、双线五级船闸通航、首批机组投产发电三大目标；截至2008年10月，三峡左、右岸电站26台机组全部投产发电，总装机容量达到1，820万千瓦，实现172米水位试验性蓄水目标，三峡工程开始全面发挥防洪、发电、航运和生态效益。

发行人战略定位为以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。围绕发展目标，以长江流域为主线，依托葛洲坝(600068,股吧)电站和三峡电站，滚动开发长江上游水能资源，在金沙江组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站。其中溪洛渡水电站工程于2005年12月正式开工，2007年11月实现大江截流。向家坝水电站工程于2006年11月正式开工，2008年12月实现大江截流。乌东德和白鹤滩电站前期勘测工作按计划推进，乌东德电站预可行性研究报告编制完成，白鹤滩电站预可行性研究报告通过审查。

发行人以水电为主业，积极开发风电、核电、抽水蓄能等清洁能源。发行人全面实施以大型水电开发为主体的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化竞争战略。风电开发作为公司发展战略规划中的重要业务之一，经过两年多的建设，截止2008年10月装机4．95万千瓦的慈溪风电场项目已全部并网发电；响水风电项目于2007年12月正式通过国家发改委核准并开工。

此外，公司积极开拓金融、旅游、工程咨询等专业化服务业务。截至2007年底，公司共拥有全资、控股子公司10家。

截至2007年12月31日，发行人总资产1，949．90亿元，总负债586．55亿元，所有者权益1，363．35亿元，资产负债率为30．08％。2007年公司实现营业收入167．49亿元，净利润85．52亿元。

三、股东情况

发行人为国有独资企业，国资委是其唯一股东，行使股东会权利。

四、发行人与子公司的投资关系

下图列出了截至2007年底发行人与子公司的投资关系：

项目

2007年12月31日

2006年12月31日

2005年12月31日

资产总计

194，989．98 170，476．49 150，007．05 流动资产合计

14，963．96

7，430．39

14，323．83

非流动资产合计

180，026．02

163，046．10

135，683．22

负债合计

58，655．35

61，511．07

60，575．10

归属于母公司所有者权益合计

120，812．57

98，331．52

80，603．76

所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）

136，334．63

108，965．42

89，431．95

负债和所有者权益总计

194，989．98 170，476．49 150，007．05

五、主要全资、控股子公司情况

截至2007年12月31日，发行人拥有10个直属全资和控股子公司，主要情况如下：

（一）中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）

长江电力是发行人控股的上市公司，成立于2002年11月4日。经营范围包括电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询，水电工程检修维护。2003年11月18日，长江电力股票在上海证券交易所挂牌上市，2005年8月完成股权分置改革。截至2007年底，长江电力拥有葛洲坝水电站以及三峡工程已投产的8台发电机组，这部分机组总装机容量为837．7万千瓦。长江电力还持有广州发展实业控股集团股份有限公司（简称“广州控股(600098,股吧)”）11．189％的股份，权益装机容量约23．4万千瓦（含在建）；持有上海电力(600021,股吧)股份有限公司（简称“上海电力”）8．77％的股份，权益装机容量约43．5万千瓦；持有湖北省能源集团有限公司（简称“湖北能源”）41．69％的股份，权益装机容量约227．4万千瓦（含在建）。长江电力总权益装机容量1，132万千瓦。同时，受发行人委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。

根据长江电力的公告，发行人拟实施主营业务整体上市，长江电力公司股票已按有关规定于2008年5月8日起停牌。目前发行人主营业务整体上市方案已报国家有关部门。

截至2007年12月31日，长江电力总资产6，431，408．33万元，股东权益4，125，323．06万元，总股本94．12亿股；2007年，长江电力营业收入873，539．17万元；净利润537，248．29万元。

（二）三峡财务有限责任公司（简称“三峡财务”）

三峡财务经中国人民银行批准，成立于1997年11月，是专门服务于三峡工程和集团成员单位的非银行金融机构，是集团的“资金结算中心、融资服务中心、受托资产管理中心、资本运作策划中心”。

截至2007年12月31日，三峡财务注册资本100，000万元，资产总额1，392，824．73万元，净资产309，202．67万元；2007年营业收入105，255．79万元，利润总额83，055．48万元，净利润58，466．67万元。

（三）长江三峡技术经济发展有限公司（简称“三峡发展”）

三峡发展于1998年10月成立，经营范围以水利水电工程监理业务为主，同时承担国际、国内工程技术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。

截至2007年12月31日，三峡发展资产总额12，752．85万元，净资产8，120．87万元；2007年营业收入14，555．95万元，利润总额2，300．35万元，净利润1，554．06万元。

（四）长江三峡设备物资有限公司（简称“设备公司”）

设备公司是发行人的全资子公司，于2000年9月30日成立，注册资本为3，000万元，2007年3月根据第十二次股东会议决议和修改后的章程规定，设备公司新增注册资本2，000万元，至此注册资本达到5，000万元。设备公司主要为发行人工程建设和电力生产提供机电设备合同商务代理、设备与物资的仓储物流和场内运输等专业化服务。

截至2007年12月31日，设备公司资产总额9，649．20万元，净资产7，821．30万元；2007年营业收入12，483．24万元，利润总额1，507．50万元，净利润991．93万元。

（五）三峡国际招标有限责任公司（简称“招标公司”）

招标公司于1996年6月注册成立，注册资本1，500万元，是发行人控股的专业招标公司。招标公司经营范围为各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售。招标公司国际招标采购的货物和服务涉及欧洲、美洲、亚洲的十多个国家和地区。

截至2007年12月31日，招标公司资产总额7，769．95万元，净资产5，188．16万元；2007年营业收入4，251．50万元，利润总额1，435．85万元，净利润930．66万元。

（六）三峡高科信息技术有限责任公司（简称“三峡高科 ”）

三峡高科于2001年10月12日注册成立，注册资本100万元。经营范围为工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修。

截至2007年12月31日，三峡高科资产总额899．72万元，净资产745．59万元；2007年营业收入778．58万元，利润总额15．67万元，净利润8．24万元。

（七）长江新能源开发有限公司（简称“长江新能源”）

长江新能源是发行人的全资子公司，于2006年3月30日注册成立，注册资本6亿元。长江新能源致力于风力发电等新能源的投资开发、生产经营与销售，目前拥有江苏响水风电场、浙江慈溪风电场两个风电场项目的开发权，并正在积极开展其他风电项目的开发。

截至2007年12月31日，长江新能源资产总额65，185．33万元，净资产63，790．24万元；2007年营业收入13．72万元，利润总额－822．62万元，净利润－710．71万元。

（八）长江三峡投资发展有限责任公司（简称“长投公司”）

长投公司是发行人的全资子公司，于2002年8月29日登记注册，注册资本48，213万元。长投公司经营范围为实业投资、资产经营及资产管理。

截至2007年12月31日，长投公司资产总额130，276．20万元，净资产105，704．60万元；2007年营业收入57，007．56万元，利润总额8，198．12万元，净利润6，149．39万元。

（九）宜昌三峡工程多能公司（简称“多能公司”）

多能公司于1995年4月由原中国长江三峡工程开发总公司多能公司与原华水利能水电发展公司合并成立，1998年5月变更为全民所有制企业，成为发行人的全资子公司，注册资本9，000万元。多能公司主要经营项目为道路货物运输、设备租赁、机电设备、金属及建筑材料，五金交电，百货，工艺美术品、土特产品（不含粮、棉）销售。

截至2007年12月31日，多能公司管理的资产总额为8，507．54万元，净资产8，317．45万元；2007年营业收入39．62万元，利润总额为－19．24万元，净利润－19．24万元。

（十）长江三峡实业有限公司（简称“实业公司”）

实业公司创建于2003年，注册资本10，774万元，主要从事劳务服务，发行人本部和长投公司分别持有48％和52％的股份；2007年末，发行人本部以土地增加出资，持股比例由48％变为51．74％，实业公司由三级企业变更为二级企业。

截至2007年12月31日，实业公司资产总额19，057．94万元，净资产14，091．61万元；2007年营业收入22，179．43万元，利润总额1，659．56万元，净利润1，011．49万元。

第十条发行人业务情况

一、发行人的竞争优势

1、规模增长迅速

随着三峡工程的逐步完工，公司资产规模快速增长。发行人资产规模由2003年的1，297．76亿元增长到2007年的1，949．90亿元，年复合增长率为10．58％；投产装机容量从2003年的691．50万千瓦增长到2007年的1，683．50万千瓦，年复合增长率达24．91％；发电量从2003年的235．48亿千瓦时增长到2007年的770．66亿千瓦时，年复合增长率达34．50％。

2、主业突出，财务表现优异

发行人2007年实现主营业务收入（不含税）167．49亿元，其中电力销售收入为167．07亿元，占主营收入总额的99．75％，主业突出。同时，发行人资本金充足，财务费用低，其发电成本、盈利能力、财务弹性等各方面的财务表现都居于国内水电公司的最优水平，具有明显的市场竞争优势。

3、核心竞争能力日益增强

发行人在以下四个方面培育了突出的核心竞争力：

（1）建设和管理大型水电工程能力。发行人坚持从实际出发，实行项目法人责任制、招标承包制、工程监理制和合同管理制等一系列项目管理制度，开创了具有特色的工程项目管理模式。

（2）大型水电工程融资和资本运作能力。为解决项目建设资本金问题，发行人根据项目特点制定融资策略和总体规划；开辟多种融资渠道，优化融资结构；根据公司发展战略，构建持续融资和资本运作的载体；加强财务风险管理，指导融资过程的动态规划。形成了以三峡债券、商业银行贷款、国家开发银行贷款等多渠道融资的债务融资平台，以上市公司长江电力为载体的股权融资平台，通过三峡财务公司实现集团公司资金集中管理。

（3）大型水电生产运营和市场营销能力。发行人以科技创新和技术改造为先导，提高安全生产管理水平；以成本控制为目标，提高电力生产经营效益；以信息化、自动化管理为手段，推进电力生产管理实现一流目标；注重对员工进行多种形式的培训，全面提高员工队伍素质，培养电力生产运行管理人才等。通过一系列措施，形成了电力生产管理的核心能力。葛洲坝电厂按8ＭＷ／人的标准配置运行管理人员，属国内领先水平，高于国内一流水电站2．5ＭＷ／人的标准；三峡电厂计划按50ＭＷ／人配置运行管理人员，属国际领先水平。

（4）梯级水利枢纽统一联合调度能力。三峡水利枢纽涉及防洪、发电、航运、环境等许多领域，发行人在建设三峡过程中承担了多重职责和任务。在对三峡和葛洲坝联合调度和管理过程中，发行人积累了丰富的综合管理经验。发行人在长江上游建立了基本的水文气象监测预报系统，具备了一定的上游来水分析预测能力。这些经验和能力有利于发行人形成对流域内防洪、发电、航运、泥沙等进行联合调度的能力，进一步提高水资源的利用率，发挥水利枢纽更大的综合效益。

二、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式及发展状况

1、水电工程建设与管理

发行人通过精心组织，使三峡工程建设按预定目标顺利推进，施工质量总体良好，满足设计要求；施工进度符合预定目标并略有提前；工程投资控制在设计概算以内。

在三峡工程综合效益全面发挥的同时，发行人持续滚动开发金沙江下游的水电资源。发行人先后被授予金沙江下游溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个梯级电站开发权，进一步增强了公司主业的优势。

2、电力生产

目前，发行人控股经营电站主要包括三峡电站和葛洲坝电站。其中，葛洲坝电站21台发电机组合计装机容量271．5万千瓦，三峡电站26台发电机组合计装机容量1，820万千瓦。在经营管理方面，葛洲坝电厂发电业务由长江电力承接，其发、售电量均属于长江电力；三峡左岸电站8台机组也已出售给长江电力，其余18台机组均委托长江电力统一经营，双方按当月各自机组在用日历天数和加权平均电价分配三峡电站的发电量并确认各自收入。

葛洲坝电站全部机组投产以来，多年平均发电量保持在157亿千瓦时左右，基本保持稳定。三峡电站（不含地下电站）设计多年平均发电量847亿千瓦时，2003年来由于新增机组逐步增加，发电量大幅上升。2007年，在面临长江来水比多年平均值偏少的形势下，公司各方共同努力，通过采取机组提前投产、汛末提前蓄水、优化调度和精益运行等综合措施，全年完成发电量770．66亿千瓦时。发行人与国家电网公司签订了“十一五”电能消纳合同，公司中长期电能消纳得到落实。

3、相关专业技术服务

自2004年来，发行人所属各专业化公司围绕发行人发展战略，明确自身定位，不断规范内部管理，提高服务质量和经营水平，在服务发行人工程建设和电力生产方面做出了重要贡献。2007年，各专业化公司经营总体较好，顺利完成了社会职能机构分离，保持了内部稳定。在为发行人做好服务的前提下，积极拓展市场，履行社会责任，维护了发行人的良好形象。

（二）发展规划

发行人的战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团；发展思路是以开发长江为使命，以长江流域为主线，以水为基本资源，以电为主导产品，以大型水电开发与运营为主，积极发展清洁能源；发展目标是把发行人建设成为社会提供清洁能源、在发挥长江流域综合效益中起主导作用的国际一流的现代化大型企业集团。

发行人将紧紧围绕发展目标，牢牢抓住长江流域水电开发这“一条主线”；有效利用开发建设与并购重组“两种手段”；全面实施“三个战略”，即以大型水电开发为主体的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化竞争战略；不断培育和增强公司的“四个方面的核心竞争力”，即建设和管理大型水电工程能力、大型水电工程融资和资本运作能力、大型水电生产运营和市场营销能力、梯级水利枢纽统一联合调度能力。围绕“建设三峡，开发长江”的历史使命，发行人积极倡导和履行一种新型的水电持续开发文化，致力于“建好一座电站，带动一方经济，改善一片环境，造福一批移民”的综合开发目标，实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一。

第十一条发行人财务情况

一、发行人近三年主要财务数据

中洲光华会计师事务所有限公司审计了发行人2005年资产负债表、利润表和现金流量表；天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（于2008年7月22日更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）审计了发行人2006年、2007年的资产负债表、利润表和现金流量表，上述两公司均出具了标准无保留意见的审计报告。

本部分财务数据来源于发行人2005年、2006年和2007年经审计年度财务报告。发行人2007年1月1日之前执行原企业会计准则（“财会［2001］7号”）和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会［2006］3号”，以下简称“新会计准则”）及其后续规定。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》等相关文件的规定，发行人2007年审计报告对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。本募集说明书摘要所引用的2006年、2007年财务数据来源于发行人2007年度的会计报表的期初数（上年同期数）和期末数（本期数）；及按新会计准则对报告项目进行调整后的2005年期末数。

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。

发行人2005年、2006年和2007年经审计的资产负债表数据

（金额单位：百万元）

项目

2007年度

2006年度

2005年度营业收入 16，748．86 14，139．07

13，915．27

营业成本

6，355．52

5，338．83

4，756．85

管理费用

822．59

614．03

466．10

财务费用

1，639．16

1，885．22

2，242．78

营业利润

11，291．60

7，214．02

6，467．25 利润总额 12，741．12 8，379．68

7，452．20

所得税

4，188．80

2，753．42

2，840．42

净利润

8，552．32

5，626．25

4，611．78

发行人2005年、2006年和2007年经审计的利润表数据

（金额单位：百万元）

项目

2007年度

2006年度

2005年度

经营活动产生的现金流量净额

8，257．11

12，730．47

11，163．10

投资活动产生的现金流量净额

（13，535．09）（16，900．10）（16，791．15）

筹资活动产生的现金流量净额

11，576．88

3，208．20

5，903．90

现金及现金等价物净增加额

6，298．90

（961．42）

275．85

发行人2005年、2006年和2007年经审计的现金流量表数据

（金额单位：百万元）

2007年12月31日或2007年度

2006年12月31日或2006年度

2005年12月31日或2005年度

流动比率1

0．97

0．41

0．93

速动比率2 0．95 0．40 0．91

资产负债率3

30．08％

36．08％

40．38％

利息保障倍数4

7．43

5．06

4．09

应收帐款周转率5

14．51

10．77

9．48

总资产周转率6

0．09

0．10

主营业务利润率7

62．19％

62．37％

65．99％

总资产报酬率8 6．97％ 5．23％ 7．27％

发行人2005年、2006年和2007年有关财务指标

债券名称

发行日期

期限

利率

额度

99三峡债

2000年7月25日

10年

基准利率＋1．75％

30亿元

01三峡债

2001年11月8日

10年

基准利率＋1．75％

20亿元

15年 5．21％ 30亿元 02三峡债

2002年9月20日

20年

4．76％

50亿元

03三峡债

2003年8月1日

30年

4．86％

30亿元

06三峡债

2006年5月11日

20年

4．15％

30亿元

07三峡债

2007年6月26日

10年

4．98％

25亿元

注：1、2、3、4、流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债资产负债率＝总负债／总资产

利息保障倍数＝息税前收益／利息支出

5、应收帐款周转率＝主营业务收入／应收帐款平均余额

6、总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额

7、主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入

8、总资产报酬率＝（税后利润＋利息支出）／总资产平均余额

二、发行人财务分析

有关发行人财务分析请参见本期债券募集说明书全文。

第十二条已发行尚未兑付的债券

自1996年开始，至本期债券发行前，发行人共发行了八期、十个品种的中国长江三峡工程开发总公司企业债券，其中96三峡债、98三峡债3年期和8年期品种已到期成功兑付，发行人已发行尚未兑付的企业债券共215亿元，详见下表：

发行人已发行尚未兑付的企业债券

承销商

销售网点

地址

联系人

电话

一、北京市

中信证券股份有限公司

债券销售交易部

北京市新源南路6号京城大厦13层汤峻

010－84588960 中信信托有限责任公司公司总部北京市朝阳区新源南路6号京城大厦919房间施坚、尚文010－84861205010－84861324 国泰君安证券股份有限公司固定收益总部北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层袁震、赵治国010－59312882010－59312887

二、上海市

申银万国证券股份有限公司固定收益总部上海市常熟路171号7楼刘路021－54042740

国泰君安证券股份有限公司固定收益总部上海市银城中路168号上海银行大厦29层侯斌021－38676171

国金证券股份有限公司固定收益部上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15Ａ层孙恬 021－61038302

三、湖北省

长江证券承销保荐有限公司固定收益总部湖北省武汉市新华下路特8号长江证券大厦汪奇、王芳027－65799836027－65799857

三峡财务有限责任公司投资银行部湖北省宜昌市东山大道80号王俊鹏0717－6767511

四、广东省

金元证券股份有限公司债券总部深圳市深南大道4001号时代金融中心3楼杜鹏、刘畅0755－830255570755－21517904 注：上表中基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。发行人控股子公司长江电力于2007年9月24日发行10年期40亿元的2007年中国长江电力股份有限公司公司债券；于2008年1月31日发行10亿元365天的2008年中国长江电力股份有限公司第一期短期融资券，并于2008年7月31日发行25亿元365天的2008年中国长江电力股份有限公司第二期短期融资券。以上各期债券最近一次应付的利息已如期足额支付。

第十三条筹集资金用途

一、审批、核准或备案情况

（一）金沙江溪洛渡水电站根据国家发展和改革委员会《印发国家发展改革委关于核准金沙江溪洛渡水电站项目的请示的通知》（发改能源［2005］2730号），溪洛渡水电站项目已获国务院批准。国家环境保护总局以《关于金沙江溪洛渡水电站环境影响报告书审查意见的复函》（环审［2005］315号）通过了《金沙江溪洛渡水电站环境影响报告书》（审定本）。中华人民共和国水利部以《关于金沙江溪洛渡水电站水土保持方案的复函》（水函［2004］106号）通过了《关于金沙江溪洛渡水电站水土保持方案报告书》（报批稿）。国土资源部办公厅以《关于金沙江溪洛渡水电站建设用地预审意见的复函》（国土资厅函［2006］217号文）通过了用地预审。根据原国家发展计划委员会以《印发国家计委关于审批金沙江溪洛渡和向家坝水电站项目建议书的请示的通知》（计基础［2002］2004号），金沙江溪洛渡和向家坝水电站项目建议书获国务院通过。国家地震局以《对“金沙江溪洛渡水电站工程地震综合研究报告”的审查意见》（震发防［1990］540号）通过了《金沙江溪洛渡水电站工程地震综合研究报告》。

（二）金沙江向家坝水电站根据国家发展和改革委员会《印发国家发展改革委关于核准金沙江向家坝水电站项目的请示的通知》（发改能源［2006］2851号），向家坝水电站项目已获国务院批准。国家环境保护总局以《关于金沙江向家坝水电站环境影响报告书的批复》（环审［2005］994号）通过了《金沙江向家坝水电站环境影响报告书》。中华人民共和国水利部以《关于金沙江向家坝水电站水土保持方案的复函》（水保函［2006］143号）通过了《关于审批金沙江向家坝水电站水土保持方案报告书》。中华人民共和国国土资源部以《关于金沙江向家坝水电站工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［2006］197号文）通过了项目用地预审。国家地震局以《对“金沙江向家坝水电站地震基本烈度复核研究报告”的审查意见》（震发防［1990］459号）通过了《金沙江向家坝水电站地震基本烈度复核研究报告》。

（三）三峡工程及地下电站1992年3月16日，国务院总理李鹏签署了《国务院关于提请审议兴建长江三峡工程的议案》（国函［1992］24号）。1992年4月3日，第七届全国人民代表大会第五次会议通过了《关于兴建长江三峡工程的决议》，批准将兴建长江三峡工程列入我国国民经济和社会发展十年规划。

二、发债募集资金使用计划

本期债券募集资金将全部用于2009年金沙江溪洛渡水电站和向家坝水电站建设、三峡工程及地下电站建设。

（一）金沙江下游梯级水电站金沙江下游梯级水电站主要包括溪洛渡、向家坝、白鹤滩和乌东德4个电站，规划装机容量4，201万千瓦，年发电量1，835亿千瓦时。国家已授权发行人组织开发。

1、金沙江溪洛渡水电站

溪洛渡水电站位于四川省雷波县和云南省永善县金沙江干流的界河上，兼有防洪、拦沙和改善下游航运条件等综合效益。最大坝高278米，正常蓄水位600米，水库总库容126．7亿立方米，防洪库容46．5亿立方米，装机容量1，386万千瓦，多年平均发电量571．2亿千瓦时，电力主送华东、华中地区。经过3年施工准备，2005年12月26日溪洛渡水电站正式开工，并于2007年11月实现大江截流目标。以2005年一季度价格水平测算，工程静态总投资为503．42亿元，动态总投资为674．78亿元。2009年溪洛渡水电站投资总额约为55亿元。

2、金沙江向家坝水电站

向家坝水电站是金沙江梯级开发中的最末一个电站，坝址左岸是四川省宜宾县，右岸为云南省水富县，坝址控制流域面积45．88万平方公里，占金沙江流域面积的97％，向家坝水电站以发电为主，同时改善通航条件，结合防洪和拦沙，具有为上游梯级电站进行反调节的作用。水库正常蓄水位380米，总库容51．6亿立方米，调节库容9．03亿立方米。电站总装机容量640万千瓦，多年平均发电量301．3亿千瓦时，其所发电力主送华中、华东，并兼顾四川、云南两省。电站已于2006年11月26日开工，计划于2012年首批机组发电。向家坝水电站建设投资由枢纽工程和水库淹没补偿投资组成。按2006年一季度物价水平测算，工程静态总投资为434．24亿元，动态总投资为541．65亿元。2009年向家坝水电站投资总额约为82亿元。

（二）三峡工程及地下电站项目

三峡工程位于湖北省宜昌市三斗坪，由拦河大坝、左右岸发电厂、通航设施组成。三峡大坝为钢筋混凝土重力坝，坝轴线全长2，309米，坝顶高程185米，最大坝高181米，水库正常蓄水位175米，水库总库容393亿立方米，其中防洪库容221．5亿立方米。三峡工程采用“一级开发、一次建成、分期蓄水、连续移民”的建设方案。工程分三期施工，总工期17年。1993－1997年为施工准备和一期工程，已如期实现大江截流；1998－2003年为二期工程，顺利实现水库初期蓄水、永久船闸通航、首批机组投产发电；2004年起进入三期工程建设阶段，机组逐年投产。截至2008年10月，26台机组全部投入运行。2006年5月，国务院三峡建设委员会决定将地下电站纳入三峡工程概算，地下电站安装机组6台。包含地下电站在内，三峡工程共安装32台单机容量为70万千瓦的水轮发电机组，总装机容量2，240万千瓦。按1993年5月末的价格水平计算，三峡工程静态投资额900．9亿元，其中枢纽工程500．9亿元，库区移民400亿元。考虑建设期物价上涨因素及负债利息，动态总投资为2，039亿元。经测算，项目动态总投资预计可以控制在1，800亿元以内。2009年三峡工程及地下电站建设投资总额约为199亿元。

三、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划本期债券募集资金计划按照与2009年金沙江溪洛渡水电站、金沙江向家坝水电站和三峡工程及地下电站项目投资额占上述各项目年度投资额之和相同的比例安排使用。

（二）募集资金管理制度本公司将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：第一，为加强对资金使用的监督和管理，提高资金使用效率，保证资金安全，根据有关法律法规，结合公司实际情况，发行人制定了《中国长江三峡工程开发总公司资金管理办法》。

1、发行人依据中长期发展战略，本着安全与效益相平衡的原则，遵照国家法律法规，实行预算管理、统一结算、统一调度，以提高公司整体资金运营效益、优化公司资本结构。

2、发行人总经理办公会是公司资金管理的决策机构，其主要职责是审议批准公司及所属非独立法人核算单位（项目部）、子公司的重大资金管理事项。发行人资产财务部是公司资金管理与监督的执行机构。

3、公司建立了完善的资金管理制度体系。包括资金预算管理、货币资金管理、筹资管理、短期投资管理、对外借款及担保管理。并制定了严格的监督检查制度。

4、公司实行资金风险管理制度。建立资金风险预警机制，收集国家相关政策、法规及金融市场信息，制订并组织实施风险应对措施，加强债务风险管理，保障资金安全。第二，保持公司资产的流动性。发行人将加强对本期债券募集资金使用和公司日常经营的监控，确保公司的财务流动性，增强公司主营业务现金流对偿付本期债券的支持，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。第三，加强现金流动性管理。发行人将在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。第四，严格控制成本，降本增效。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属成员单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。

第十四条偿债保证措施

一、担保情况本期债券为无担保债券。发行人强劲的偿债能力主要基于以下几方面因素：

（一）较强的现金流获取能力是债券偿付的根本保证2005－2007年，发行人主营业务收入年复合增长率为9．82％，净利润年复合增长率达36．18％；单位发电成本保持较低水平，反映出公司盈利能力较为稳定。根据规划，至三峡电站全部建成时，发行人将控有2，500万千瓦（含地下电站和葛洲坝电厂）的装机容量，年发电量约1，000亿千瓦时，每年将产生巨大而稳定的现金流入，经营活动获取现金的能力将进一步得到增强；同时，发行人依托三峡债券融资品牌和长江电力筹资平台，形成多渠道融资格局，给予经营活动现金流以有效补充。充足的现金流将成为本期债券偿还的根本保证。

（二）长短期偿债指标良好偿债能力主要指标项目2007年12月31日或2007年度 2006年12月31日或2006年度 2005年12月31日或2005年度流动比率0．970．41 0．93 速动比率 0．95 0．40 0．91 资产负债率 30．08％ 36．08％ 40．38％经营净现金流／利息支出4．17 6．17 4．63 利息保障倍数 7．435．064．09截至2007年底，发行人流动比率、速动比率有所提高；资产负债率稳步降低，2007年为30．08％。负债规模的稳中有降和资产规模的增加，使得公司资产负债率稳步降低，资产负债结构更加稳健；发行人经营性现金流对其利息支出的覆盖能力基本保持稳定，利息保障倍数有较大提高。总体来看，公司偿债能力很强，且趋势继续向好。

（三）拥有大量优质资产截至2007年底，发行人固定资产净值为1，247．80亿元，在建工程290．44亿元，上述资产绝大部分为已建成和在建的水力发电资产。水电站没有燃料成本，运行维护成本低，一旦建成投产发电，可产生长期、稳定的现金流。同时，截至2007年底，公司合并拥有Ａ股上市子公司长江电力62．60％的股权，市值超过1，000亿元。大量优质资产及良好的流动性为本期债券偿付提供了进一步保证。

（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（五）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证除发行企业债券外，发行人的资金来源主要还包括国家政策性银行和商业银行贷款、国外出口信贷及国际商业银行贷款、电站发电收入及股权分红。公司与部分境内外的主要银行建立了业务合作关系。随着公司实力的不断增强、融资渠道的进一步拓宽，公司的融资能力会得到进一步提升。

二、具体偿债计划及保障措施

发行人将依据国家政策和公司现金流计划，设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。偿债资金将来源于发行人稳健经营所产生的现金流量，并以发行人的日常营运资金为保障。发行人将于债券存续期内每年的集中付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于集中兑付期通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

三、专项偿债账户及偿债基金的安排发行人根据国家政策和公司现金流计划，建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。发行人于本期债券到期日前开始设立并提取偿债基金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，提前准备债券的本息偿付。专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。第十五条风险与对策

一、风险投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

1、利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险在本期债券存续期限内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、移民政策调整风险2006年8月，国务院正式颁布《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》（简称《新移民条例》），新条例移民补偿标准有所提高。国家移民政策的调整将增加三峡电站和金沙江梯级电站的建设成本，主要包括：（1）移民前期补偿标准提高，征地、移民投资增加；（2）移民后期扶持力度加大，三峡城镇移民后期扶持资金未能纳入全国统筹范围。随着《新移民条例》的逐步实施，公司从事水电开发的业务风险有所增加。

2、开征水资源费风险按国务院《取水许可和水资源费征收管理条例》规定，从事水力发电的企业需交纳水资源费。目前，湖北省已经出台征收标准，即以发电量为基数，按3厘／千瓦时的标准计征，云南、四川省内征收标准约为5厘～1分／千瓦时。对从跨省河流取水的水资源费征收标准，相关监管部门正在研究，未来在实施时将在一定程度上增加公司电力生产成本。

3、环保风险三峡工程在发挥巨大的防洪、发电、航运等效益的同时，也将对库区和全流域的生态与环境产生一定影响。由于水库淹没、水文条件改变以及移民活动，发生的水土流失和污染问题将影响库区的水质；另外，三峡大坝兴建后，在一定程度上改变了河流的水文情势，将对库区及中下游的生物多样性和水生态系统产生一定影响。

（三）与发行人有关的风险

1、三峡工程建设风险三峡工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求较高。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

2、电源结构单一风险目前发行人的发电量主要来自水电。其中，三峡电站为季调节电站，丰水期调节发电出力适应用电负荷的能力不强，保证出力相对较低，不利于适应电力市场日益提高的调峰需要。

3、滚动开发新项目的资金需求风险根据发行人发展战略规划，公司20年内仍将以三峡工程运营和金沙江开发为重点；除正在建设的三峡工程外，金沙江下游梯级水电站的滚动开发也相继展开，预计动态总投资额为2，506亿元，随着工程进度的加快，工程投资将逐年上升。此外，公司还在风电、抽水蓄能、核电、火电等领域展开投资，预计会给发行人造成一定的资金压力。

二、对策

（一）与债券有关风险之对策

1、利率风险之对策本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险之对策发行人具有良好的偿债能力，经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为ＡＡＡ级；公司稳定的现金流、良好的资产流动性和强大的融资能力也为兑付提供了有力的保障；同时，发行人将制定严格、周密的募集资金使用制度，提高资金管理和运营效率，进一步确保本期债券的足额、按期偿还。

3、流动性风险之对策发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。三峡债券的信用与市场号召力使之交易规模和活跃度远高于市场平均水平。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险之对策

1、移民政策调整风险之对策发行人将通过多渠道融资满足工程建设以及移民需求；同时随着机组的不断投产，公司经营性现金流将稳健增长。此外，公司将提高工程建设效率，降低工程建设成本，提升盈利能力，减小移民政策调整带来的移民支出提升的不利影响。公司将积极寻求政策支持，利用多种渠道消化部分移民支出。

2、开征水资源费风险之对策根据测算，开征水资源费不会对发行人成本带来重大影响，发行人将积极争取电价政策，通过提高上网电价消化开征水资源费带来的成本增加。

3、环保风险的对策长期以来，公司坚持在保护中开发、以开发促进保护的环境保护策略，依法办理水电建设项目的环境影响评价，采取有效措施降低水电开发对生态与环境的不利影响，保护措施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；对于难以减免的生态影响，通过专项计划进行积极的补偿，并在资金上予以保障。为适应公司集团化发展在新形势下的环保要求，公司在水利水电开发建设的过程中，不断强化环境管理地位，完善环境保护职责与管理体制，以建立起长效的环境管理机制。公司成立了科技与环境保护部，专门负责对公司环境保护工作的归口管理和监督指导，全面促进公司的环境保护工作。

（三）与发行人有关的风险之对策

1、三峡工程建设风险之对策国务院及所属原国家发展计划委员会（现国家发展和改革委员会）、国家科学技术委员会组织了412位专家（分14个专家组），对三峡工程项目可行性进行了数十年的全面论证和系统研究。发行人本着严谨态度，设立了由国内著名工程专家组成的技术委员会，该委员会负责重大技术问题的研究和审查。发行人高度重视三峡工程质量，始终把质量放在工程建设的首位，正确处理质量、进度与投资的关系，健全机构，规范标准，依靠科技，强化监理，在工程建设实践中探索并建立了一套从原材料到现场施工直到形成最终建筑物和设备的较为完整的质量保证体系。国务院三建委三峡枢纽工程质量检查专家组，每年两次对三峡工程质量进行检查评价和咨询，促进了三峡工程的质量管理。发行人对三峡工程的投资实行“静态控制、动态管理”的原则；在工程建设中，坚持以项目法人负责制为中心的建设管理模式，实行招标承包制，通过公开招标、公平竞争、公正决标的方式，选择国内优秀的施工企业参与工程建设；坚持建设监理制，严格控制三峡工程的质量、进度和投资；坚持合同管理制，确保建设单位和施工单位职责分明，严格履行各自的合同义务。截至2008年10月，三峡主体工程26台机组已提前一年投产发电，工程在项目进度和质量控制等方面取得了突破。工程建设施工和管理水平不断提高，工程进度按计划顺利实施，工程质量满足设计要求，投资控制在国家批准的概算以内，有效地规避了建设风险。

2、电源结构单一风险之对策根据原国家计委计基础［2001］2668号文精神，三峡电站在汛期以承担基荷与腰荷电力供应为主，在枯水期承担一部分峰荷电力供应任务；三峡电站的季节性特征与目标市场的用电需求变化吻合，三峡电站汛期电能可被目标市场充分消纳。此外，发行人正通过建设开发、资本运作等多种手段，以优势互补的原则，建设开发、合营、收购风电、抽水蓄能、核电、火电及其他类型的发电资产，以改善电源结构，同时扩大装机规模，提高综合竞争力。

3、滚动开发新项目的资金需求风险之对策随着三峡电站机组的陆续投产发电，发行人的现金流日益充足，三峡电站全部建成时，发行人将控有2，500万千瓦（含地下电站和葛洲坝电厂）的装机容量，年发电量约1，000亿千瓦时；根据发行人制定的发展战略规划，2012、2013年向家坝和溪洛渡水电站分别开始发电、2015年前后全面建成；2016、2018年乌东德、白鹤滩水电站分别开始发电、2020年左右基本建成；发行人的发电收入将逐年递增。资金缺口可以通过其他多种直接融资和间接融资方式加以解决。第十六条信用评级

一、信用级别经中诚信国际信用评级有限责任公司（“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点中诚信国际评定本期债券的信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券的安全性极强，违约风险极低。中诚信国际评定发行人主体信用等级为ＡＡＡ。中诚信国际肯定了三峡工程在我国国民经济中的特殊地位，金沙江下游梯级水电站在“西电东送”中的骨干电源作用，发行人所获得的国家政策支持，三峡工程在建设进度、质量及投资控制方面取得的成就；公司明确的西部水电开发和建设新型清洁能源的差异化战略，富有竞争力的成本优势，稳定的盈利能力和现金获取能力，优良的财务管理和畅通的融资渠道。同时，中诚信国际也对公司运营期优惠政策的不确定性、发电业务受长江来水影响、环保和移民政策变化对公司投资项目建设成本及金沙江梯级水电站工程建设进度带来的影响予以关注。

（二）优势

1、强有力的国家政策支持三峡水利枢纽工程是全球最大的具有防洪、发电、航运、生态保护等综合利用效益的水利枢纽工程之一。国家在三峡工程建设基金的设立、三峡电力消纳安排、葛洲坝和三峡电站税收政策等多方面给予的有力支持，有效地保证了发行人的建设资金来源，增强了公司资本实力和盈利能力。

2、电量消纳有保证2006年底发行人与国家电网公司签订《2006～2010年度三峡水电站购售电合同》，2007年7月，公司与购电方中国南方电网有限责任公司及输电方国家电网公司签署了《2007－2010年度三峡水电站购售电及输电合同》，进一步落实了“十一五”期间的电量消纳；加之新的节能发电调度办法更加明确了水电上网的调度优势。

3、清洁能源战略提升竞争力发行人围绕“以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团”的战略定位，全面实施以大型水电开发为主题的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化战略，方向明确，思路清晰，符合国家清洁能源发展政策；目前，发行人已成为我国清洁能源领域最大独立发电企业之一，在装机容量、发电量、盈利能力等方面具有明显优势。

4、突出的发电成本优势2007年，发行人平均发电成本0．11元／千瓦时左右，明显低于售电区域火电机组平均发电成本，具备很强的竞价优势，盈利能力很强，现金流非常稳定。环保标准提高、煤炭价格和运输成本不断上涨导致火电成本趋于增加，水电上网电价还有进一步上升空间。

5、在建工程项目稳步推进近年来，三峡工程稳步推进，三峡电站陆续投产，溪洛渡、向家坝水电站以及慈溪风电等项目也进展顺利，公司经营规模不断扩大。

6、资本金充足，融资渠道畅通受益于国家相关政策的支持，发行人资本金充足，资产负债率及总资本化比率控制在低位运行，债务压力很轻。目前，公司已形成三峡债券、国家开发银行贷款、商业银行贷款等多渠道的债务融资和以长江电力为载体的股权融资平台，财务弹性良好。

（三）关注

1、三峡工程运营期国家政策的不确定性2009年三峡工程整体完工以后，国家对三峡工程的支持政策包括三峡基金、所得税返还政策即将到期，能否延续存在不确定性。此外，三峡坝区公益性资产运行维护费的来源也有待国家有关部门进一步明确。

2、移民补偿标准提高、环保政策趋严国家移民政策的出台和后续修订、环保政策的日益严格和资源费征收将增加三峡电站和金沙江梯级电站的投资支出和运营成本。

3、来水风险作为水力发电为主的企业，发行人经营业绩将受到长江来水等自然条件的影响。

4、工程建设及电站投运受较多因素影响金沙江梯级电站投资金额大、建设工期长，电站建设受移民搬迁及设备供应等多重因素影响；同时，电站投入运行还受输变电工程建设进度等因素制约。

三、跟踪评级安排根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。第十七条法律意见发行人为本期债券的发行而聘请的北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。

北京市德恒律师事务所认为：

（一）发行人为依法设立、合法存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格；

（二）本期债券发行已经获得发行人内部合法授权和批准；

（三）发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件和要求；

（四）执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质；

（五）本期债券信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告；

（六）本期债券主承销商中信证券股份有限公司具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见；主承销商于发行人签订的承销协议合法有效；

（七）本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求；

（八）本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。本期债券发行尚需获得国家发展和改革委员会核准。第十八条其他应说明的事项

一、上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条备查文件

一、备查文件：

（1）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

（2）《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》（3）《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》（4）发行人2005年、2006年和2007年经审计的财务报告

（5）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告（6）北京市德恒律师事务所律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询地址：投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）中国长江三峡工程开发总公司湖北省宜昌市建设路1号联系人：朱建军、覃章清、陈伟联系电话：0717－6850359 传真：0717－6853684邮政编码：443002 互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｔｇｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）中信证券股份有限公司北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层联系人：赵欣欣、聂磊、秦旭嘉电话：010－84683817 传真：010－84683733 邮政编码：100027 互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》全文：ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》及《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。附表：2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行网点一览表主承销商：发行人：中国长江三峡工程开发总公司中信证券股份有限公司

【来源：中国证券报】(责任编辑：和讯网站)

第二篇：2008年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书摘要

２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集

说明书摘要

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理补充协议》、《募集资金专项账户管理补充协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

１、发行人：指重庆市城市建设投资公司，简称“重庆城投”。

２、本期债券：指发行总额为３０亿元的２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券，简称“０８渝城投债”。

３、主承销商：指第一创业证券有限责任公司，简称“第一创业证券”。

４、承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

５、余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

６、实名制记账式企业债券：指采用中央国债登记结算有限责任公司中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的企业债券。

７、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：指中国农业银行重庆市渝中支行。

８、债权代理人：指第一创业证券有限责任公司。９、元：指人民币元。第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００８］２７０７号文件批准公开发行。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼法定代表人：华渝生联系人：张鹏王峻胡英来联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２７楼

联系电话：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

传真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０邮编：４０００１５

二、承销团

（一）主承销商：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层法定代表人：刘学民

联系人：江涛姚若雅马英周鹏耿华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层联系电话：０７５５－２５８３２５３６０７５５－２５８３２９４３传真：０７５５－２５８３１７１８邮编：５１８０２８

（二）副主承销商：１、中信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦法定代表人：王东明

联系人：窦长宏杨霞陈智罡杨婕

联系地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层

联系电话：０１０－８４５８８２７２０１０－８４５８８５３２０１０－８４５８８５６９

传真：０１０－８４８６８３２３邮编：１００００４２、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路２２２２号安联大厦３４层、２８层Ａ０２单元法定代表人：牛冠兴

联系人：舒晖张法张丹郝松伟赵妍

联系地址：北京市西城区金融街(行情论坛)５号新盛大厦Ｂ座１８层

联系电话：０１０－６６５８１７１７０１０－６６５８１７１９０１０－６６５８１７０１

传真：０１０－６６５８１７２１邮编：１０００３４３、西部证券股份有限公司

住所：西安市东新街２３２号信托大厦法定代表人：刘建武联系人：张武王中华

联系地址：陕西省西安市东新街２３２号陕西信托大厦２层联系电话：０２９－８７４０６０９１０２９－８７４０６０４３传真：０２９－８７４０６１３４邮编：７１０００４

４、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１５０１室法定代表人：马金声联系人：杨映松李占魁

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦７层７Ｃ联系电话：０１０－６８０８３５１８０１０－６８０８３５９３传真：０１０－６８０８３５２５邮编：１０００４５

（三）分销商

１、国泰君安(行情股吧)证券股份有限公司住所：上海市浦东新区商城路６１８号法定代表人：祝幼一联系人：袁震刘龙

联系地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层

联系电话：０２１－３８６７６１７６０１０－５９３１２８８２传真：０２１－６８８７６２０２邮编：２００１２０

２、海通证券(行情股吧)股份有限公司住所：上海市淮海中路９８号法定代表人：王开国联系人：杨洋黄欢

联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４０３室联系电话：０２１－２３２１９５７５０２１－２３２１９５８４传真：０２１－６３４１１６４０邮编：２００００１３、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层法定代表人：宫少林

联系人：马逸伦崔英汪纯冰汪浩

联系地址：上海浦东世纪大道１５００号东方大厦３２５８层联系电话：０２１－６８４０７９９７传真：０２１－６８４０７９８７邮编：２００１２２４、上海证券有限责任公司住所：上海市西藏中路３３６号法定代表人：蒋元真

联系人：卫莹周军金颐王影峰

联系地址：上海市临平北路１９号４０９室

联系电话：０２１－６５２２６５２８０２１－６５２１３７３４０２１－６５０８１０５６

传真：０２１－６５２２６５２８邮编：２０００８６５、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝外大街１６号法定代表人：岳献春

联系人：邢欣吉爱玲赵锦燕张奕敏

联系地址：北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦１９０１室

联系电话：０１０－８５２５２６５２０１０－８５２５２６５００１０－８５２５２６０５

传真：０１０－８５２５２６４４邮编：１０００２０

三、发行人律师：重庆树深律师事务所

住所：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２０楼负责人：张树森

联系人：张树森沈建明王若竹白永刚

联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２０楼联系电话：０２３－６３８５７５１１０２３－６３８５２４１１传真：６３８５８０１１邮编：４０００１５

四、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层法定代表人：张元联系人：张惠凤李扬

联系电话：０１０－８８０８７９７１０１０－８８０８７９７２传真：０１０－８８０８６３５６邮政编码：１０００３２

五、审计机构：重庆天健会计师事务所有限责任公司住所：重庆市渝中区人和街７４号法定代表人：付思福联系人：张凯李青龙

联系地址：重庆市渝中区人和街７４号

联系电话：０２３－８６２１８６６２０２３－８６２１８６３９传真：０２３－８６２１８６２１邮编：４０００１５

六、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国农业银行重庆市渝中支行

住所：重庆市渝中区五一路１１０号负责人：周健实联系人：陈伟魏青

联系地址：重庆市渝中区五一路１１０号

联系电话：０２３－６３８３３８３２０２３－６３８０１４９０传真：０２３－６３８３３８３２邮编：４０００１０

七、债权代理人：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层法定代表人：刘学民联系人：陆俊妤

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层联系电话：０７５５－２５８３２５８３传真：０７５５－２５８３１７１８邮编：５１８０２８

八、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２法定代表人：潘洪萱联系人：刘晓华赵然联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ联系电话：０２１－６３５０４３７６传真：０２１－６３５００８７２邮编：２００００１第三条发行概要

一、发行人：重庆市城市建设投资公司。

二、债券名称：２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券（简称“０８渝城投债”）。

三、发行总额：人民币３０亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为５年期固定利率债券，债券票面年利率为５．３０％。即债券利率根据基准利率加上基本利差０．７３％确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．５７％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１０００元为一个认购单位，认购金额必须是１０００元的整数倍且不少于１０００元。

六、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

九、发行期限：４个工作日，自发行首日至２００８年１０月２７日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２００８年１０月２２日。

十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２００８年１０月２２日，本期债券存续期限内每年的１０月２２日为该计息的起息日。

十二、计息期限：自２００８年１０月２２日起至２０１３年１０月２１日止，逾期部分不另计利息。

十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息首日：２００９年至２０１３年每年的１０月２２日为上一个计息的付息首日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

十五、集中付息期：自每年付息首日起的２０个工作日（包括付息首日）。

十六、兑付首日：２０１３年１０月２２日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

十七、集中兑付期：自兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为第一创业证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司。

二十一、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国农业银行重庆市渝中支行。

二十二、债权代理人：第一创业证券有限责任公司。二

十三、债券担保：本期债券为无担保信用债券。

二十四、增信方式：本期债券采用设置偿债基金专项账户和引入清偿程序约定相结合的增信方式，发行人将按时提取偿债基金，在发行人不能按期还本付息的情况下启动清偿程序，以保障企业债券的本息按照约定如期兑付。

二十五、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用评级为ＡＡ＋级，债项信用评级为ＡＡＡ级。

二十六、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第四条承销方式本期债券由主承销商第一创业证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。第六条债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

具体发行网点请见募集说明书。第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、认购人接受本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理补充协议》、《募集资金专项账户管理补充协议》对本期债券各项权利义务的约定；

三、本期债券的发行人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。第八条债券本息兑付办法

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２００９年至２０１３年每年的１０月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券的集中付息期为自每年付息首日起的２０个工作日（包括付息首日）；

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明；

（三）根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券到期一次还本，本期债券的兑付首日为２０１３年１０月２２日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），集中兑付期为自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日）；

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条发行人基本情况

一、发行人概况及历史沿革

中文名称：重庆市城市建设投资公司

住所：渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼法定代表人：华渝生注册资本：２０亿元人民币经济性质：国有经济经营范围：城市建设投资

发行人是１９９３年２月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。发行人作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。

经审计的财务报表显示，截至２００７年末，发行人总资产４，３７１，２４３．０５万元，所有者权益１，７４６，３６０．２３万元，资产负债率６０．０５％。２００７实现营业收入７２，４０７．６５万元，利润总额５６，７０３．９９万元，净利润５０，５８８．６９万元。

二、发行人股东情况

发行人是由重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司，由重庆市国资委全资控股。

三、发行人与出资人、子公司投资关系

发行人作为国有独资公司，由重庆市国资委全资控股。

截至２００７年底，发行人共拥有重庆市诚投房地产开发有限公司、重庆市诚投路桥管理有限公司、重庆恒诚投资有限公司三家全资子公司和重庆渝开发股份有限公司、重庆市黔江舟白机场有限责任公司、重庆市城南建设投资有限公司、重庆嘉世恒建设发展有限公司、重庆普丰建设工程有限公司、重庆诚投再生能源发展有限公司六家控股子公司。截至２００７年１２月３１日，具体情况见下表： ■

第十条发行人业务情况

一、发行人主营业务模式

发行人的经营范围为城市建设投资，并代表市政府多方面地筹措城市基础设施项目资金，主要业务是承接政府指令性的基础设施建设项目，面向市场的经营性项目不多。公司的资金来源除直接与间接融资或项目融资外，还包括相关的路桥收费、土地储备整治收益等作为行政事业性收费上交财政后，由重庆市财政以财政拨款的形式注入公司的资金。

二、发行人经营状况

发行人目前的主要业务包括基础设施建设、路桥维护与管理、土地整治储备、房地产开发等，形成了以城市基础设施建设为本，其他产业发展支持的产业格局。

１、城市基础设施建设

发行人是重庆市政府城市基础设施建设的投融资主体，其职能是多渠道筹集城建资金，按城建计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，以确保城建计划的实施。２００７年，发行人承担了主城区多项路桥工程的投资建设任务，全年完成路桥建设投资３６２，５７１万元，共建成完工项目６个，续建项目３个，新开工项目４个。

２、路桥维护与管理

重庆市主城区路桥的通行费由市财政作为行政事业性收费统一收缴并入市政府预算外资金专户，再全额拨付到公司的“主城区贷款路桥建设通行费”账户，公司具有路桥年费收入的支出分配权。

２００７年，发行人投资６．３５亿元，完成了海尔路、天东路的回购及仪北路等遗留问题的处置工作，进一步巩固了路桥收费体制的改革成果。全年完成了鹅公岩桥、黄花园桥、李家沱桥变形观测、防雷设施观测等１７项安全检测和１７０项设施维护项目，并完成了增设防撞护栏工程共６８６０米。２００７年，重庆市路桥年费收入达７．１亿元，随着重庆市机动车保有量的逐年增加（重庆市机动车自然增长率保持在１０％～１５％），路桥年费收入将不断提高。

重庆市路桥收费业务收入情况单位：亿元 ■ ３、土地储备整治

重庆市政府赋予公司代表市政府进行城市建设土地储备整治的职能，公司可以对政府划拨的土地进行整治，并将整治后的土地交由市政府统一招标拍卖，土地整治拍卖的收益用于市政府指定的城市建设项目贷款和债券本息的偿还。

２００７年底，公司共拥有储备整治土地约８．６７万亩，主要分布于重庆市大渡口、江北区、南岸区、北碚区等区域，升值潜力较大。２００７年，公司全年公示挂牌出让土地１３宗，出让总面积１，３４８亩，出让综合价金１９．３９亿元。此外，公司拟出让土地６宗，拟出让面积合计３，０５５亩，预计出让价３５亿元。

４、房地产开发

发行人从事房地产开发的有重庆渝开发股份有限公司和重庆市诚投房地产开发有限公司两家公司。２００７年，重庆渝开发股份有限公司完成项目投资２．７１亿元；重庆市诚投房地产开发有限公司全年完成开发项目投资４．０４亿元。

此外，在金融方面，公司参股了安诚财产保险有限公司（注册资本５亿元，其中国有资本占９２％，民营资本占８％，公司出资１亿元），从公司整体经营规模看，金融业务所占比重很小。

三、发行人的发展规划

发行人的战略定位是：紧紧围绕重庆市政府的“三总”定位，建立以投融资为主要职能的项目建设、管理单位，发挥政府城市建设投融资平台的作用。

发行人在“十一五”期间的总体目标：到２０１０年末，公司的资产总量达到６００亿元，净资产超过２４０亿元，资产负债率降到６０％以下。“十一·五”期间，完成城市基础设施建设投资２５０亿元，累计完成土地整治投资１４０亿；新增土地储备总量不低于８万亩，年均整治出让储备土地９０００亩；土地出让的价值总量为３００亿元，出让土地净收益１００亿元；累计偿还到期债务本息１８０亿元，到期债务偿付率为１００％。

第十一条发行人财务状况

一、发行人近三年主要财务数据及财务指标

发行人２００５年～２００７年的合并财务报表由重庆天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。募集说明书摘要中发行人２００５年～２００７年的财务数据均来源于上述审计报告。

发行人近三年主要财务数据及财务指标一览表 ■ ■

二、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析 ■

资产中流动资产占比较高，近三年的流动资产占总资产比例平均为４７．５１％，其中存货和货币资金是流动资产的主要组成部分，近三年存货占流动资产的比率平均为６３．０５％，主要构成为土地储备。长期股权投资占资产总额比例也较高，近三年平均为４７．０９％，其中项目投资占比在９０％以上。流动负债占总负债的比例平均为４５．０３％，主要是短期借款、预收账款、其他应付款和一年内到期的长期负债；非流动负债占总负债比例平均为５４．９７％，主要是长期借款和应付债券。所有者权益近年来保持较高增速，其中资本公积占比较高，平均比例为７８．９５％，主要是政府城建资金的专项拨款。

总体看，近年来发行人的资产与负债结构基本保持稳定，资产负债率一直维持在较低水平，２００７年为６０．０５％，较２００６年年末略有下降。整体看，发行人的资产负债结构比较合理，与公司所处行业及经营特征相符合。

（二）营运能力分析 ■

近三年发行人总资产大规模增加，同时新增加的开工项目和土地储备使得存货和应收账款增加较快，使得主要的经营效率指标有所波动，２００７年均有所改善，整体看仍处于合理水平，营运能力基本正常。

（三）盈利能力分析 ■

受房地产开发项目的周期性影响，近三年发行人的主营业务收入波动增加，主要为商品房销售收入和工程施工；发行人的盈利能力逐步增强，２００７年利润总额达５６，７０３．９９万元，较２００６年增长６９．１２％，主要原因为主营业务收入及投资收益的大幅增加。

发行人目前土地储备较多，土地变现的出让收益是公司重要的资金来源。渝中区的旧城改造项目大部分为商业规划，项目完成后的出让收益较为可观。加上发行人具有稳定的财政专项补贴收入来源，整体看，在本期债券的存续期间，发行人的收入获取能力仍将保持较强的增长趋势。

（四）现金流量分析 ■

发行人近三年的经营性现金流量数据波动较大；近年来发行人对城市基础设施建设项目投资力度较大，因土地储备整治、房地产等项目在经营中占比重较大，其产生的存货和应收款项较多，而其行业的周期性结算原因使得现金获取时间滞后，但销售获取现金能力正常，２００７年通过加快土地出让速度已逐步弥补了现金流缺口；发行人的现金获取能力逐步增强。

（五）偿债能力分析 ■

发行人资产负债率一直保持在较低水平，２００７年有所下降；目前发行人的外部融资渠道中银行借款占比较高，长期债务和短期债务总规模略有下降，其中长期债务占总债务比率较高，平均在６９．８５％左右。发行人近三年的速动比率和流动比率有所波动，资产流动性相对较好。货币资金对短期债务的覆盖程度较高，发行人的短期偿债能力较强；盈利能力的增强使得发行人的整体偿债能力有所提高。

截至２００７年末，发行人持有部分上市公司股份，包括１，０９３万股重庆港九股份有限公司（６００２７９．ＳＨ）股份，５００万股四川长虹电器股份有限公司（６００８３９．ＳＨ）股份，４０，２０４．３０万股重庆渝开发股份有限公司股份（其中无限售条件的为１，３５３．００万股），这部分资产的流通变现能力较强。

本期债券募集资金拟投入的渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治及重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程等项目，在债券存续期内产生的累积收入为本期债券提供了的偿债保障；发行人目前土地储备较多，整治后的变现收入是公司重要的资金来源，为本期债券的本息偿付提供了有力的保障；政府的大力支持为发行人提供了良好的经营环境，随着重庆市财政收入的稳步增长和城建支出的不断增大，重庆市每年给发行人的专项拨款将稳步增长，政府的财政支持也为本期债券本息偿付提供了强有力的支撑。

另外，发行人与多家银行建立了良好的合作关系，截至２００７年底，发行人拥有银行综合授信额度达５７７．８亿元，尚未使用授信额度为３８０亿元，外部融资渠道畅通；同时，发行人分别于２００２年１２月９日和２００６年１月２０日发行了两期债券，期限１０年，到期日分别为２０１２年１２月８日和２０１６年１月２０日，均为银行担保债券，体现了良好的银企合作关系和发行人优良的资质，本期债券于２０１３年到期，在上述两期债券到期日之间。综上所述，发行人的债务偿付能力较强。

三、本期债券发行后发行人的财务结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：

（１）财务数据的基准日为２００７年１２月３１日；

（２）假设本期债券（发行总额３０亿元人民币）在２００７年１２月３１日完成发行并且清算结束。

本期债券发行后发行人的财务结构变化表单位：万元

■

第十二条已发行尚未兑付的债券

截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券为：

（一）发行人于２００２年１２月９日发行１５亿元２００２年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限１０年，并已按照《２００２年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

（二）发行人于２００６年１月２０日发行２０亿元２００６年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限１０年，并已按照《２００６年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

第十三条募集资金用途

一、发债项目概况

本期债券募集资金３００，０００万元人民币，全部用于渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治项目、九龙园区水碾立交工程、五里店立交扩建工程、重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程、袁茄路（水碾至石坪桥段）拓宽改造工程、菜九路蔸子背高架段工程等项目的建设。

渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治项目已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００８］４５１号文批准。该项目估算总投资为２５亿元。九龙园区水碾立交工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００６］１４７号文批准。该工程总投资为１３，１８０万元，其中建安工程费用９，０６１万元，工程建设其他费用２，８８１万元，预备费１，００５万元，建设期贷款利息２３３万元。

五里店立交扩建工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］１２３９号文批准。该工程总投资为３１，０００万元，其中工程费用１６，７９６万元，征地拆迁费９，０００万元，工程建设其他费用２，２８４万元，建设期贷款利息９９０万元，预备费１，９３０万元。

重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００５］４５７号文批准。该工程估算总投资为７７６，１１１万元，其中朝天门长江大桥两岸交通节点工程１４１，５２０万元，菜园坝长江大桥两岸交通节点工程１５２，４３３万元，石板坡长江大桥两岸交通节点工程９３，９９８万元，嘉华嘉陵江大桥两岸交通节点工程３８８，１６０万元。

袁茄路（水碾至石坪桥段）拓宽改造工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］１１２６号文批准。该工程估算总投资为１２，５０５万元，其中：工程建筑安装费６，８９１万元，工程建设其他费用４，２０８万元（含征地拆迁费３，４５２万元），预备费１，１１０万元，建设期贷款利息２９６万元。

菜九路蔸子背高架段工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］７４８号文批准。该工程估算总投资为３０，４９７万元，其中：工程建筑安装费１７，９３３万元，工程建设其他费用８，８０４万元（含征地拆迁费６，６９８万元），预备费２，１３９万元，建设期贷款利息１，６２１万元。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

本次发行的３０亿元企业债券，将在募集资金到位后存入募集资金专项账户，募集资金投向见下表：

重庆市城市建设投资公司募集资金投向表单位：亿元 ■

注：各项目具体的投资金额将根据实际施工情况，并在审批机关允许的范围和额度内在上述项目之间进行适当调整。

第十四条偿债保证措施

发行人采用设置偿债基金专项账户和引入清偿程序约定的方式来为本期债券增信。

一、偿债基金专项账户

本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

本期债券专项偿债基金账户资金来源如下：发行人投资项目收益；正常经营盈余；土地出让金返还及土地拍卖收益返还；路桥年费收入增量；财政拨付的其他资金等。

二、清偿程序约定

当发行人于付息日未能及时支付利息或到期未能及时偿还本金或发生本期债券相关协议规定的其他违约情形时，发行人向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金＝未偿还本息金额×本期企业债券利率×延迟支付时间。

如果发行人在二十个工作日内仍未偿还款项，将启动清偿程序，进入发行人本期债券清偿阶段，通过合法程序获得本期债券的本息偿付、违约金和损害赔偿金等。

具体操作：由债权代理人组织召开债券持有人会议，成立本期债券清偿小组。由清偿小组负责调查发行人的资产、经营情况后向债券持有人大会提交全面的发行人情况报告。会议根据报告内容按照债券持有人会议规则形成决议，决定是否立即启动合法程序以获得本息偿付、违约金、损害赔偿金及工作组费用等。

通过此项条款的引入来约束发行人的行为，将发行人的正常生产经营条件与债券的兑付风险挂钩，以保障本期债券本息的按时足额兑付。

第十五条风险与对策

一、风险因素

（一）与债券相关的风险１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国际国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种，存续期限５年，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益水平带来一定的不确定性风险。

２、偿付风险在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

３、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

４、信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

（二）与发行人相关的风险１、政策风险

发行人目前主要从事城市基础设施建设，受到国家产业政策的支持。在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

２、经营风险

国民经济发展状况的变化可能会影响市场对城市基础建设、房地产等行业的总体需求能力，如果出现经济增长放缓或经济衰退，将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的经营效益和盈利能力造成一定的影响。

３、价格波动风险

在发行人主营业务中，城市基础设施建设属于公用事业(行情股吧)，如路桥收费等的定价受政府政策影响较大，在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。

（三）与募集资金投资项目相关的风险

本期债券发行募集资金投资项目是基础设施建设项目，投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

二、风险对策

（一）与债券相关风险的对策１、利率风险的对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

２、债券偿付风险的对策

目前发行人实力不断壮大，经营状况良好，盈利能力逐步增强，公司未来五年的盈利趋势显示发行人的财务实力足以满足本期债券本息按期偿付的要求。发行人为本期债券设立了偿债基金专项账户，并制定严格、周密的偿债基金计提和管理制度，实行独立管理，封闭运行，确保本期债券的本息按期足额偿付。

３、流动性风险的对策

发行结束后１个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的稳步发展，债券流通、交易条件也会随之改善，未来的流动性风险将会大大降低。

４、信用评级变化风险的对策

本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金，确保企业有一个良好的资信评级水平。

（二）与发行人相关的风险对策１、政策风险的对策

发行人将积极收集城市基础设施建设行业的监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略，以降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

２、经营风险的对策在重庆市政府的大力扶持和政策支持下，发行人将不断加强管理，提高整体运营实力、运营效率；充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本。重庆市政府对发行人的“三总”战略定位，使得发行人的政策性、资源性优势突出，获得的政府支持将进一步强化。发行人所处的城市基础建设板块，受经济周期波动的影响相对较小。发行人将依托其综合经济实力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

３、价格波动风险的对策

重庆市路桥收费为年费制，随着机动车保有量的逐年增加以及需求的刚性，保证了这部分收入的稳定性；另外，作为代表重庆市政府筹措城市基础设施项目资金、经营管理城市基础设施的专业性投资公司，得到了重庆市政府及相关部门的大力支持，在本期债券的存续期内，发行人还将继续获得政府对城市基础设施建设的支持政策。

（三）与投资项目有关的风险对策

在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，强化参与工程管理工作人员的专业素质；继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，发行人将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，做到严格按基建程序完善建设手续，执行“公正、公开、公平”的竞标原则，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，提高对项目实施全过程的控制力，以确保工程以较高质量完成。

第十六条信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期企业债券信用等级为ＡＡＡ级。

一、主要评级观点优势：

１、在西部大开发政策的推动下，重庆市已成为中国西南地区中心城市之一，经济总量和财政收入快速增长，城市基础设施建设规模持续扩张，重庆城投面临较大的发展空间。

２、重庆城投是经重庆市人民政府授权筹集、管理城市建设资金的国有专业投资公司。作为重庆市重大基础设施建设的投融资平台，公司能够获得政府财力和政策的有力支持。

３、重庆城投资本实力雄厚，财务结构合理，融资渠道畅通，财务弹性较大。公司资产流动性较好，货币资金充足，持续大额的财政拨付款构成公司对各项城市基础设施项目投资的重要资金来源，并对公司债务偿付形成较为有力的保障。４、本次债券发行筹集资金投入的项目均为重庆重点城市基础设施项目，重庆市政府财政对城市基础设施建设的支持以及财政专项偿债资金安排将为本期债券的还本付息提供很强的保障。

风险：

１、重庆市现阶段地方财政赤字规模较大，主要依靠中央各种专款及补助予以弥补。２、经济增长以及城市基础设施投资规模的放缓或衰退，房地产行业的波动，会对公司主营业务规模及资金平衡能力造成一定的负面影响。

３、重庆市主城区路桥年费等行政事业性收费一旦出现下调，将影响重庆城投城建投资的资金来源。

４、重庆城投未来几年对城市基础设施投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

１、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

２、上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条法律意见

本期债券的发行人律师重庆市树深律师事务所已出具法律意见书。重庆市树深律师事务所认为：

１、发行人系依法设立并有效存续的国有独资企业法人，具有独立的法人资格，具备发行企业债券的主体资格。

２、发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。３、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

４、本次债券《募集说明书》中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

５、本次发行信用评级符合法律法规规定，本次发行承销方案符合法律法规规定。６、发行人申请发行的本期债券为企业债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

综上，本次债券发行，发行人已就本次发行履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期债券的主体资格，本次发行具备法律法规和其他规范性文件规定的各项发行要求规定的实质性条件，本期债券信用评级、承销方案和募集说明书亦均符合法律法规规定，未发现发行人本期企业债券发行方案的实施存在法律障碍。

第十八条其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。第十九条备查文件

一、备查文件

１、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文２、发行人董事会同意本次债券发行的有关决议３、募集资金专项账户管理补充协议４、偿债基金专项账户管理补充协议５、债权代理协议６、债券持有人会议规则７、经审计的发行人２００５、２００６、２００７财务报表８、本次债券发行的法律意见书９、本次债券发行的信用评级报告

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼法定代表人：华渝生联系人：张鹏王峻胡英来

联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２７层

联系电话：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

传真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０邮编：４０００１５

（二）第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层法定代表人：刘学民联系人：马英周鹏耿华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层联系电话：０７５５－２５８３２７９００７５５－２５８３２７９９传真：０７５５－２５８３１７１８邮编：５１８０２８此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书》全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书》及《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。